Đề tài Kinh nghiệm của M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam

ại (đối với khỏan 1, Điều 19) và Thủ tướng Chính phủ (đối với miễn trừ theo khoản 2, Điều 19). Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là trong mức hạn chế về thị phần 50% “thị trường liên quan”, các văn bản dưới luật lại không có quy định rõ ràng về khái niệm thị trường liên quan. Và trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) thì tuỳ theo các cách tính khác nhau có thể 83 dẫn tới kết quả là doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới. Ví dụ dưới đây là trong lĩnh vực ngân hàng có thể minh hoạ. Bảng 3.2. Cách tính thị phần thị trƣờng liên quan. Ngân hàng A sáp nhập với Ngân hàng B. Các ngân hàng đều có 3 loại dịch vụ chính: cho vay, mở thư tín dụng và bảo lãnh, và buôn bán ngoại hối. Ngân hàng A có thế mạnh về việc cho vay, trong khi đó ngân hàng B là ngân hàng yếu về mọi dịch vụ. Để xác định xem việc sáp nhập ngân hàng A với B có vi phạm quy định về cạnh tranh hay không thì có thể có hai cách tính. Cách tính 1: Tính thị phần của ngân hàng A+B bằng cách tính gộp tất cả các dịch vụ của 2 ngân hàng này lại và so sánh với tổng thị trường của các dịch vụ đó. Trong trường hợp như trên, mức tập trung kinh tế là 44% - không vi phạm quy định về cạnh tranh. Cách tính 2: Tính thị phần của ngân hàng A+B bằng cách tính riêng rẽ từng dịch vụ một thì ta sẽ thấy là đối với dịch vụ cho vay ngân hàng A+B sẽ có mức tập trung kinh tế là 56% thị phần của dịch vụ này – vi phạm quy định về cạnh tranh. Nếu như chúng ta không quy định rõ cách tính thị thị trường liên quan thì trong tương lai sẽ có những trường hợp áp dụng luật pháp không thống nhất xảy ra như trường hợp hai cách tính như trên. 84 Như vậy, hoạt động mua lại và sáp nhập đã nhận được sự quan tâm chú ý nhiều từ phía các cơ quan chuyên trách. Tuy nhiên, cần nhận thức rằng, hoạt động M&A còn khá mới mẻ tại nền kinh tế Việt Nam, do đó các bộ luật điều chỉnh hoạt động M&A dôi khi còn mang tính khái lược và có sự chồn chéo. Đây cũng là một trong những nguyên nhân gây khó khăn trở ngại cho các giao dịch M&A tại Việt Nam. Hạn chế thứ hai trong hệ thống pháp luật đó là những quy định về hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài chưa rõ ràng. Cụ thể, trong bộ Luật đầu tư 2005, công ty nước ngoài chỉ được góp vốn tối đa là 49% trong các doanh nghiệp Việt Nam. Đối với các công ty đã được niêm yết, công ty nước ngoài chỉ dược nắm giữ tối đa 49% trên tổng số cổ phiếu. Các lĩnh vực bị giới hạn bao gồm: Tài chính, ngân hàng, viễn thông, y tế, giáo dục, dầu khí, năng lượng – là các ngành chiến lược quốc gia. Tỷ lệ giới hạn trong những lĩnh vực này, trong một môi trường cạnh tranh gay gắt như Việt Nam và do các doanh nghiệp nước ta còn nhỏ lẻ, sức cạnh tranh yếu, là hợp lý. Nhưng nếu nhìn từ góc độ đầu tư thì đó lại là một trong những nguyên nhân gây cản trở cho các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài. Ngoài ra còn một số quy định khác chưa rõ ràng được đề cập trong bộ luật đầu tư gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Ví dụ như quy định nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam phải nộp dự án đầu tư trong hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy đăng ký kinh doanh. Đây là một điều khoản gây tranh cãi, đặc biệt đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài gia nhập thị trường thông qua M&A. Thực hiện M&A rõ ràng là một hành vi đầu tư, nhưng nếu đòi hỏi lập dự án đầu tư cho một vụ M&A như vậy quả thật là điều rất khó. Như vậy, kế hoạch phát triển của doanh nghiệp được đầu tư và dự án đầu tư mà luật đòi hỏi có trùng nhau? Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua lại bằng hoặc lớn hơn 49% cổ phần/phần vốn góp của công ty mục tiêu, công ty đó phải điều chỉnh đăng ký lại như một công ty có vốn đầu tư nước ngoài;trong trường hợp đó, liệu họ có nên nhận Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy đăng ký kinh doanh? Trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài mua lại số cổ phần/phần vốn góp nhỏ hơn 49%, họ sẽ nhận được Giấy chứng 85 nhận đầu tư cho phần đầu tư của họ, nhưng không thể gọi là “đồng thời là Giấy đăng ký kinh doanh” vì họ không tạo ra một doanh nghiệp mới. Như vậy, việc kiểm soát hoạt động mua lại vàp sáp nhập tại Việt Nam đã được chú trọng nhưng mới dừng ở mức giám sát thông qua các bộ luật. Các biện pháp kiểm soát cũng mới chỉ dừng lại ở thị trường chính thức còn thị trường phi tập trung thì vẫn còn bị bỏ ngỏ. Một trong những nguyên nhân trực tiếp gây tâm lý băn khoăn cho các nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư thông qua M&A chính là hệ thống pháp lý điều chỉnh hoạt động này. Điều này gây ra nhiều cản trở trong các giao dịch M&A và làm chậm tiến độ giao dịch. Có thể nói, vấn đề cấp thiết nhất đối với thị trường M&A tại Việt Nam hiện nay chính là một hệ thống pháp lý vững chắc, một hệ thống văn bản hướng dẫn chi tiết, tăng vốn đầu tư nước ngoài thông qua M&A, tận dụng lợi thế từ nguồn vốn này để phát triển kinh tế. 1.3.2. Hạn chế trong vấn đề định giá doanh nghiệp. Có thể nói hạn chế lớn nhất từ phía các nhà đầu tư chính là vấn đề định giá doanh nghiệp. Thông thường hai bên trong một thuơng vụ mua bán và sáp nhập sẽ có cách đánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua: bên bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất trong khi đó bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra mức giá công bằng cho cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Dưới đây, bảng 3.3 sẽ đưa ra một số phương pháp định giá cơ bản. 86 Bảng 3.3. Một số phƣơng pháp đinh giá cơ bản đƣợc sử dụng trong M&A STT Tên phƣơng pháp Nội dung 1 Định giá theo phuơng pháp khả năng tăng chiết khấu dòng tiền (DCF) Đây là công cụ định giá quan trọng trong M&A. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty đó có khả năng tạo ra trong tương lai. 2 Định giá dựa trên so sánh chi phí thay thế Giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định hữu hình và vô hình, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Bên mua sẽ cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty mới từ đầu so với việc mua lại một công ty có sẵn. 3 Định giá dựa trên tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/sales) EV/Sales được sử dụng đẻ so sánh gia trị doanh nghiệp với doanh thu của doanh nghiệp đó. Bên mua so sánh chỉ số này với doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức nhất định. 4 Định giá dựa trên tỷ suất P/E P/E là tỷ lệ giữa giá thị trường và lợi nhuận ròng trên mỗi cổ phần. Bên mua so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua hợp lý. Việc doanh nghiệp sử dụng phương pháp định giá nào, do bên nào đánh giá cũng chưa được pháp luật quy định cụ thể. Đặc biệt vấn đề đánh giá thương hiệu – một loại tài sản vô hình gây ra nhiều tranh cãi cũng chưa được đề cập tới. Bên cạnh đó, mỗi phương pháp đánh giá lại có những hạn chế riêng khi áp dụng cho nền kinh tế Việt Nam, một nền kinh tế đang phát triển. Ví dụ như, đối với phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả chính xác thực sự như áp dụng với các doanh nghiệp tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán trong các nền kinh tế phát triển. Phương pháp này, phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Một trong những yếu tố 87 ngăn cản việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện nghiên cứu thị trường và xác định thị phần của doanh nghiệp một cách đứng đắn. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác. Các vấn đề tìm thấy khi thực hiện công việc rà soát đặc biệt tài chính của các doanh nghiệp cũng là các yếu tố ảnh hưởng đến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tương lai. Hay phương pháp định giá dựa vào tỷ suất P/E, phương pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi mà thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai cũng phải dùng phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòng tiền. 1.3.3. Hạn chế từ phía các doanh nghiệp Việt Nam. Các doanh nghiệp Việt Nam có một số điểm gây hạn chế cho hoạt động M&A như sau: Thứ nhất, người Việt Nam vẫn còn mang nặng tâm lý Á Đông, coi công ty là “đứa con” của mình nên ít khi muốn bán. Chính vì vậy, mà nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn dè dặt với hoạt động M&A. Điều này, khiến cho các vụ M&A tại Việt Nam còn hạn chế. Thứ hai, nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A. Vấn đề đặt ra là trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự cụ thể. Thứ ba, doanh nghiệp Việt Nam vẫn tồn tại một số vấn đề sau: Phần lớn các công ty tư nhân ở Việt Nam hay ở một nước đang phát triển khác, kể cả Trung Quốc, thường có hai hệ thống sổ sách kế toán. Một sổ được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp và đầy đủ và là cơ sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Các số liệu này, cũng được dùng để đưa lên là các thông tin chính thức khi công bố thông tin về doanh nghiệp ra bên ngoài. Một hệ thống sổ sách 88 khác được theo dõi nội bộ trong đó, có các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn chứng từ hợp lệ. Mặc dù cách làm này là vi phạm pháp luật, nhưng trên thực tế vẫn không thể tránh khỏi. Khi sử dụng các con số để thuyết phục hay dùng làm số liệu quá khứ để dự đoán tăng trưởng của doanh nghiệp được định giá cho các nhà đầu tư, thì các doanh nghiệp thường dùng hệ thống sổ sách nội bộ do các số liệu này có thể làm tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp, mặc dù thông tin này không bao giờ được doanh nghiệp công bố ra bên ngoài. Cũng liên quan đến vấn đề trên, nếu như doanh thu và lợi nhuận ghi ngoài được tính vào, thì kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần phải được tính thêm các khoản chi phí về thuế giá trị gia tăng trên doanh thu, thuế thu nhập doanh nghiệp tính cho lợi nhuận tăng thêm và các chi phí không được khấu trừ khi tính thuế mà sẽ bị loại bỏ bởi các cơ quan thuế khi cơ quan này thực hiện công việc quyết toán thuế hằng năm với doanh nghiệp Tài sản cố định của doanh nghiệp thường không chứng minh được nguồn gốc chủ sở hữu. Có những tài sản được mua từ trước khi hình thành doanh nghiệp, mang tên chủ sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, sau đó được đưa vào sử dụng cho doanh nghiệp và ghi vào sổ sách kế toán là tài sản của doanh nghiệp. Những tài sản này, về mặt pháp lý sẽ không thuộc sở hữu của doanh nghiệp và càng có giá trị lớn nếu như tài sản đó là đất đai, nhà cửa hay quyền sử dụng đất. Việc đánh giá lại tài sản cố định cũng được thực hiện một cách không chính thức, cơ sở đánh giá lại không tin cậy và không được các chuẩn mực kế toán của Việt Nam công nhận. Ngoài ra, có trường hợp tài sản cố định được sử dụng làm tài sản thế chấp ngân hàng mà không được khai báo với nhà đầu tư. Cách tính tỷ lệ khấu hao của các doanh nghiệp tư nhân thường không tuân thủ theo chế độ kế toán. Hơn nữa, một số tài sản theo chế độ kế toán là tài sản cố định nhưng lại được doanh nghiệp hạch toán một lần là chi phí. Cách phân loại chi phí giá vốn, chi phí bán hàng và chi phí quản lý doanh nghiệp cũng không được doanh nghiệp ghi một cách chính xác. Việc này, ảnh hưởng rất nhiều đến việc phân tích và dự báo chi phí của doanh nghiệp trong tương lai, cũng như xem xét vị thế của doanh nghiệp về tính cạnh tranh về giá vốn hàng 89 bán hay tiết kiệm chi phí quản lý của doanh nghiệp so với các doanh nghiệp cùng ngành. Việc tính toán giá thành hàng tồn kho cũng không được chính xác do lỗi của phần mềm kế toán và hạn chế về quản lý hàng tồn kho và thành phẩm dở dang cũng như ghi nhận các chi phí sản xuất đầu vào. Các chi phí được ghi nhận trên cơ sở thu chi, chứ không trên cơ sở dồn tích như quy định của các Chuẩn mực kế toán. Các khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và hàng tồn kho không được lập. Việc hạch toán chi phí trả trước dài hạn không nhất quán và chính xác, không có sự theo dõi. Việc rút vốn của chủ sở hữu và tiếp vốn cho hoạt động kinh doanh: Khi rà soát sổ tiền mặt của doanh nghiệp, một vấn đề cũng hay gặp phải đó là việc chủ sở hữu có thể rút tiền của doanh nghiệp ra bất kỳ lúc nào cho mục đích chi tiêu hoặc đầu tư cá nhân. Các khoản tiền này, sẽ được ghi là tạm ứng cho chủ sở hữu mà không có quy định khi nào sẽ được hoàn lại, hoặc được ghi dưới bút toán là “rút vốn”. Ngoài ra, có sự lẫn lộn giữa vay vốn các thành viên cá nhân của gia đình. Các khoản vay này, có thể tính lãi mà không xem xẻt đến các quy định liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân và thuế nhà thầu. Thuế thu nhập cá nhân và thuế nhà thầu: Các doanh nghiệp thường không nộp thuế thu nhập cá nhân của nhân viên và của chính các thành viên chủ chốt của công ty mà thông thường là các thành viên trong gia đình, bạn bè, bằng cách khai không đúng chi phí lương của họ với cơ quan thuế. Cũng tương tự như vậy, các loại thuế nhà thầu phải trả cho Nhà nước đối với các hợp đồng kinh tế với nhà thầu theo quy định cũng thường được các doanh nghiệp “quên”. Các khoản thu nhập khác thường do chủ doanh nghiệp tự đầu tư và kinh doanh bên ngoài và thu được lợi nhuận. Các khoản thu nhập này thường được ghi nhận vào báo cáo tài chính dùng làm cơ sở định giá. Những khoản thu nhập này là không thường xuyên và cần phải được loại bỏ khi dự báo tài chính trong tương lai. Ngoài ra, cần phải xem xét kỹ thêm rằng liệu các khoản thu nhập này có thuộc các hoạt động sản xuất kinh doanh mà được cấp phép kinh doanh trong giấy phép kinh doanh hay không. 90 Kết luận: Do thị trường M&A mới xuất hiện tai Việt Nam chưa lâu nên không thể tránh khỏi một số hạn chế nhất định từ cà phía nhà nước và các bên tham gia giao dịch mua lại và sáp nhập. Do đó, việc học hỏi kinh nghiệm quốc tể về hoạt động M&A là cần thiết. Trung Quốc – nước láng giềng của Việt Nam, một đất nước trong hệ thống các nước xã hội chủ nghĩa, đã từng đi lên từ một nước nông nghiệp như Việt Nam và có một cơ cấu kinh tế tương đồng với nước ta - là một tấm gương điển hình để Việt Nam học hỏi và rút ra được nhiều bài họckinh nghiệm trong hoạt đông M&A. 2. BÀI HỌC KINH NGHIỆM M&A CỦA TRUNG QUỐC ĐỐI VỚI VIỆT NAM. Hoạt động M&A tại có mối quan hệ qua lại với nhiều yếu tố trong nền kinh tế như dòng vốn đầu tư FDI, tình hình hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp trong nước, sự hiểu biết về hoạt động M&A của nhà quản trị của các doanh nghiệp trong nước, hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A... Để thị trường M&A có thể phát triển được, cần có sự phối hợp nhuần nhuyễn của các yếu tố trên. Từ những năm 90 cho đến nay, Trung Quốc đã trở thành một trong những môi trường đầu tư hàng đầu thế giới của Trung Quốc và có một thị trường M&A phát triển mạnh mẽ. Tuy thực trạng của nền kinh tế Trung Quốc còn khá nhiều vấn đề tồn tại ảnh hưởng tiêu cực tới hoạt động M&A nhưng các nhà kinh tế đã không thể phủ nhận những thành quả về M&A mà đất nước Trung Quốc đã đạt được trong suốt những năm qua. Để có một thị trường M&A phát triển như hiện nay, Trung Quốc đã phải trải qua nhiều giai đoạn cải cách, xây dựng và họ đã thành công. Những kinh nghiệm của Trung Quốc trong hoạt động M&A là một bài học quý đối với những nước cũng đang trên đà phát triển như Việt Nam. Sau đây, tác giả sẽ phân tích kinh nghiệm M&A của Trung Quốc trên từng khía cạnh là các yếu tố chính trong nền kinh tế thúc đẩy hoạt đông M&A phát triển. 91 2.1. Cải cách kinh tế tại Trung Quốc Cải cách kinh tế tại Trung Quốc bắt đầu từ những năm 1970. Có thể khẳng định rằng động lực đầu tiên và cơ bản cho thị trường M&A phát triển tại Trung Quốc bắt đầu từ sự thay đổi môi trường kinh tế- chính trị từ những năm đó và buộc chính phủ Trung Quốc phải cải cách. Cho đến hiện nay, hơn 30 năm cải cách của Trung Quốc thực sự đã đem lại sự thay đổi lớn trong môi trường kinh tế- chính trị- xã hội Trung Quốc. Đặc biệt là sau năm 1993 đã có một bước ngoặt lớn trong hệ tư tưởng chính trị của Trung Quốc đó là: chính phủ Trung Quốc đề ra mục tiêu hướng nền kinh tế Trung Quốc trở thành “nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa”. Kể từ đó, có sự thay đổi lớn trong những giá trị của những quy định bất thành văn, những tiêu chuẩn, cách nhìn nhận, hệ thống pháp luật và những quy tắc. Cho đến những năm gần đây, dưới những điều luật mới, nền kinh tế được điều chỉnh và định hình lại. Ví dụ như hệ thống hợp tác xã nông nghiệp đã được thay thế bằng hệ thống cho phép tư nhân tự quản lý và chịu trách nhiệm với phần ruộng của mình. Trong lĩnh vực công nghiệp, thành công lớn nhất của chính phủ Trung Quốc đó là: sự mạnh dạn trong việc đưa ra các cải cách tạo điều kiện cho sự phát triển của các doanh nghiệp tư nhân cùng với những biện pháp giảm dần số lượng các doanh nghiệp nhà nước. Bên cạnh đó, Trung Quốc còn đưa ra các chính sách nhằm tích cực thu hút vốn đầu tư nước ngoài nhằm xây dựng nền kinh tế với tốc độ nhanh hơn dựa một phần vào nguồn vốn nước ngoài cùng với những nội lực trong nước. Có thể nói, sau hàng chục năm cải cách, đất nước Trung Quốc đã thành công, từ một nền kinh tế tập trung, Trung Quốc đang dần trở thành một nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa có sự điều tiết của chính phủ và trở thành một trong những nền kinh tế lớn của thế giới. Với một môi trường thể chế kinh tê-chính trị-xã hội được cải cách và phát triển nhanh chóng, hoạt động M&A tại Trung Quốc đã có một nền móng vững chắc để phát triển từ những năm 1980, và cho đến nay, thị trường M&A càng có nhiều cơ hội hơn để phát triển. Đây là một bài học quan trọng cho Việt Nam về thị trường M&A nói riêng và cho cả nền kinh tế Việt Nam nói chung. 92 2.2. Cổ phần hóa các doanh nghiệp SOE. Có thể nói một trong những điểm mấu chốt của cuộc cách mạng kinh tế tại Trung Quốc đó chính là chính sách cổ phần hóa các SOE. Vấn dề khó khăn nhất của chính phủ Trung Quốc trong nhiều năm cải cách đó chính là làm thế nào để hướng các SOE theo nền kinh tế định hướng thị trường, trở thành doanh nghiệp kinh doanh theo đuổi lợi nhuân và góp phần vào tăng sản lượng đầu ra cho nền kinh tế. Với định hướng như vậy về SOE, chính phủ Trung Quốc đã thực hiện nhiều biện pháp để vực các SOE dậy như: - Từ những năm 1980, chính phủ Trung Quốc đã tiến hành sáp nhập nhiều SOE đang trên bờ phá sản với các SOE đang làm ăn hiệu quả, chính sách này dã phát huy hiệu quả, các SOE được sáp nhập lại với nhau đững vững được hơn trong nền kinh tế. Đây chính là một trong những mầm mống đầu tiên của hoạt động M&A tại Trung Quốc. - Từ những năm 1985, chính phủ Trung Quốc đã yêu cầu các SOE tiến hành cổ phần hóa. Chính sách cổ phần hóa này là một bước đột phá trong quá trình cải tổ SOE cũng như tạo điều kiện cho hoạt động M&A phát triển. Các SOE nhỏ và vừa, chính phủ khuyến khích tiến hành tham gia họat động mua lại và sáp nhập, đối với các SOE lớn trong các lĩnh vực trọng điểm, chính phủ Trung Quốc cho phép hoạt động mua bán cổ phần nhưng nắm phần lớn cổ phần. Hiện nay, số cổ phần nhà nước nắm giữ trong các doanh nghiệp SOE là 40%. Việc nắm giữ cồ phần như vậy nhằm đảm bảo an ninh kinh tế quốc gia và nhằm kiểm soát định hướng thị trường. - Năm 1993, Chính phủ Trung Quốc yêu cầu các SOE phải thay đổi hệ thống kế toán tài chính của mình sau cho phù hợp hơn với hệ thống kế toàn thế giới. Điều này giúp cho việc kinh doanh làm ăn của các SOE trở nên minh bạch hơn. Với một hệ thống kế toán minh bạch hơn, hoạt động M&A sẽ có thể diễn ra suôn sê hơn khi có một nhà đầu tư nước ngoài hay trong nước có ý định mua một số cổ phần của các SOE. Trên đây là một số biện pháp nổi bật nhất của chính phủ Trung Quốc nhằm cải tổ các SOE, từ đó, tạo động lực cho hoạt động M&A phát triển. Tuy nhiên bài học đáng chủ ý ở đây là: không giống như Nga, một đất nước cũng đã trải qua rất nhiều cuộc cải cách kinh tế, Trung Quốc cũng tiến hành cải cách nhưng với chiến 93 lược khác. Chính phủ Nga chọn phương thức cải cách kinh tế nhanh, tức một bước chuyển đổi sang một chế độ khác và xóa bỏ những thể chế cũ, điều này đã gây một cú sốc lớn cho nền kinh tế nước Nga. Với Trung Quốc, chính phủ Trung Quốc đã đưa ra chiến lược cải cách từ từ. Trong quá trình cải cách SOE, họ đã liên kết sự phát triển của nền kinh tế với sự tái cơ cấu các SOE. Trong quá trình tái cớ cấu từ từ, chính phủ Trung Quốc có thể xác định được mục tiêu rõ ràng hơn đó là: thiết lập một nền kinh tế định hướng thị trường, thu hút vốn đầu tư nước ngoài, thúc đẩy thị trường M&A. Nhưng vấn đề mấu chốt trong quá trình tái cơ cấu SOE chính là chính phủ Trung Quốc khuyến khích và tạo điều kiện cho các SOE bị mua lại hoặc sáp nhập với các tổ chức khác, các doanh nghiệp tư nhân và các FIE. Với hướng chiến lược như vậy, chính phủ Trung Quốc đã tránh cho nền kinh tế Trung Quốc cú sốc như nền kinh tế Nga, đồng thời có thời gian để đưa các SOE dần làm quen với nền kinh tế thị trường. Tuy nhiên, một điểm bất lợi của chiến lược này đó là quá trình cải tổ các SOE của chính phủ Trung Quốc không bắt kịp được bằng tốc độ “xói mòn” bên trong của các SOE. Tuy nhiên theo các nhà kinh tế, quá trình tái cơ cấu các SOE nói riêng và cải cách nền kinh tế nói chung của Trung Quốc đã đạt một bước tiến nhiều hơn so với các nước khác như Nga và nhiều nước phương tây Châu Âu khác. 2.3. Thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. Trong những năm vừa qua, chính phủ Trung Quốc đã đưa ra nhiều chính sách nhằm thu hút nguồn vốn FDI. Có thể nói nguồn vốn FDI đóng vai trò rất quan trọng đối với những nước đang có nền kinh tế phát triển. Nguồn vốn FDI là một trong những động lực quan trọng giúp các nước nước đang phát triển có thể tiến bộ và hòa nhập vào nền kinh tế thị trường nhanh hơn. Tại Trung Quốc, trong suốt những năm vừa quan, do chính phủ Trung Quốc với mục đích thu hút vốn đầu tư nước ngoài, nên các doanh nghiệp FIE luôn đuợc hưởng ưu đãi hơn so với các doanh nghiệp nội địa. Để thu hút được nhiều luồng vốn FDI, chính phủ Trung Quốc đã tiến hành nhiều cuộc cách mạng trong chính sách, và đây cũng là một trong những bài học quý báu cho Việt Nam. 94 - Tại Trung Quốc, các doanh nghiệp FIE tồn tại dưới bốn hình thức cơ bản: Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh nước ngoài (Foreign joint ventures), doanh nghiệp hợp tác nước ngoài (Foreign Cooperatives) và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE). Về hành lang pháp lý cho hoạt động FDI, chính phủ Trung Quốc đưa ra bốn bộ luật điều chỉnh tương ứng với mỗi hình thức đầu tư trên cùng với nhiều văn bản pháp lý hướng dẫn cụ thể cho các nhà đầu tư nước ngoài (Bộ luật điều chỉnh doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Bộ luật điều chỉnh doanh nghiệp liên doanh nước ngoài, Bộ luật điều chỉnh doanh nghiệp doanh nghiệp Trung Quốc hợp tác với nước ngoài và Bộ luật điều chỉnh doanh nghiệp cổ phần FIE). Đến năm 2002, khi Trung Quốc gia nhập WTO, Trung Quốc điều chỉnh lại văn bản hướng dẫn về đầu tư nước ngoài - Guiding Directory on Industries open to Foreign Investment, chia danh mục đầu tư thành bốn loại: khuyến khích, cho phép, hạn chế và cấm. Trong những văn bản pháp luật điều chỉnh FDI của Trung Quốc, các nhà đầu tư nước ngoài luôn được hưởng ưu đãi về nhiểu mặt hơn so với các doanh nghiệp Trung Quốc. Hơn nữa, với một hành lang pháp lý đồng bộ cho FDI như trên, các nhà đầu tư nước ngoài có thể yên tâm khi trút nguồn vốn của mình vào một đất nước rộng lớn như Trung Quốc. - Bản thân chính phủ Trung Quốc đưa ra nhiều phương thức “marketing” cho đất nước mình. Đất nước Trung Quốc có lợi thế hơn nước ta ở nhiều mặt như về diện tích, dân số, nền kinh tế, tài nguyên thiên nhiên…tuy nhiên, với những chính sách quảng bá hình ảnh Trung Quốc ra thế giới, đất nước Trung Quốc đã thu hút được sự chú ý lớn từ các nhà đầu tư trên khắp thế giới. Đây là một bài học quý mà chính phủ Việt Nam đã và đang vận dụng. Chính nhờ những đường lối chính sách như trên, hiện nay Trung Quốc là một trong những tiêu điểm của các nhà đâu tư nước ngoài. Khi nền kinh tế phát triển với lượng FDI dồi dào, điều này sẽ là một trong những động lực quan trọng để thúc đẩy thị trường M&A. Sự phát triển của hoạt động M&A là do nhu cầu phát triển của các doanh nghiệp nhằm thực hiện những chiến lược kinh doanh mới. M&A giúp các doanh nghiệp Trung Quốc thu hút được nhiều hơn nguồn vốn quốc tể để phát triển, đồng thời giúp cho các nhà đầu tư nước 95 ngoài nhanh chóng có một vị trí tại thị trường Trung Quốc. Chính vì thế mà trong những năm gần đây tại Trung Quốc, M&A nổi lên như một hình thức đầu tư mới và chiếm tỷ trọng ngày càng cao trong tổng lượng vốn FDI. 3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ CỤ THỂ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM. 3.1. Đối với Nhà nƣớc và các bộ ngành liên quan. 3.1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế-chính trị-xã hội ổn định. Một môi trường kinh tế- chính trị - xã hội ổn đinh sẽ là tiền đề cho sự phát triển của các doanh nghiệp. Trong đó, môi trường chính trị có ảnh hưởng lớn dến hoạt động của doanh nghiệp. Chỉ một sự thay đổi nhỏ trong môi trường chính trị cũng sẽ gây những ảnh hưởng hoặc tích cực hoặc tiêu cực tợi sự phát triển của tất cả các doanh nghiệp trong quốc gia đó. Một môi trường pháp lý đồng bộ, lành mạnh sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp, từ đó tạo nên một môi trường kinh tế cạnh tranh lành mạnh, đảm bảo tính công bằng cho mọi cá nhân trong xã hội. Một môi trường chính trị ổn đinh cũng sẽ là nền tảng cho một xã hội phát triển vững mạnh. Như vậy, có thể khẳng định rằng, mức độ hoàn thiện, sự thay đổi và thực thi pháp luật trong nền kinh tế có ảnh hưởng lớn đến việc hoạch định , thực hiện chiến lược kinh doanh của các công ty, từ đó ảnh hưởng đến sự phảt triển của nền kinh tế quốc gia. Trong thời gian vừa qua, môi trường kinh tế vĩ mô của Việt Nam chưa thực sự ổn định, nền kinh tế phát triển ở mức thấp, khung thể chế đảm bảo cho hoạt động của các thành phần kinh tế chưa đồng bộ. Các chủ thể kinh tế còn manh mún, văn hóa kinh doanh vẫn giữ những nét làm việc ở thế bị động, chưa thực sự hòa nhập được vào một nền kinh tế công nghiệp. Tuy nhiên, từ năm 2007, Việt Nam đã gia nhập WTO và bắt đầu thực hiện những chính sách mở cửa dần nền kinh tế nước nhà, quá trình hội nhập này đã và đang trở thành động lực lớn để đẩy mạnh quá trình thay đổi môi trường kinh tế vĩ mô ở Việt Nam. 3.1.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường tạo nhu cầu M&A. Thị trường mua lại và sáp nhập tại Việt Nam đang trở thành một thị trường tiềm năng, với mức phát triển không nhỏ, trên dưới 30-40%/năm. Hiện tại, ở Việt 96 Nam có khoảng 6000 doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, 170 000 doanh nghiệp trong nước, 5000 doanh nghiệp nhà nước, 15000 hợp tác xã , vì vậy Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính... Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. 3.1.3. Xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh Hoạt động M&A có tác dộng hai chiều đối với môi trường kinh doanh. Tác động thứ nhất, đối với các công ty đang lâm vào tình trạng kinh doanh khó khăn, nó có thể tham gia các thương vụ M&A nhằm thu được các lợi thế trong kinh doanh như tăng cường cơ sở vật chất, thay đổi hướng chiến lược kinh doanh, có được hỗ trợ tài chính…từ đó có thể tránh được nguy cơ phá sản và dần nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Tác động thứ hai, thường được coi là tác động tiêu cực của M&A, đó là trong nhiều trường hợp sự sáp nhập của nhiều công ty với nhau sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường trong một lĩnh vực cụ thể. Điều này có ảnh hưởng không chỉ tới các doanh nghiệp khác mà còn ảnh hưởng trực tiếp đén vấn đề lao động của người dân, vấn đề an ninh kinh tế quốc gia và kéo theo nhiều nguy cơ khác. Do đó, việc xây dựng một khuôn khổ pháp lý vững chắc cho hoạt động M&A tại Việt Nam, đặc biệt là trong những năm gần đây khi thị trường M&A ngày càng phát triển, là một việc làm hết sức cấp bách và cần thiết. Một khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A cần phải được thiết kế để không chỉ làm hạn chế các tác động xấu những cũng tạo điều kiện cho các tác động tốt của M&A đem lại. Trong hoàn cảnh cụ thê rnhư hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam nói chung đang phải đối mặt với hai vấn đề lớn sau: 97 - Quá trình hội nhập WTO sẽ làm giảm đáng kể các yếu tố bảo hộ Nhà nước đối với các doanh nghiệp nội địa. Các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phải đối mặt với sự cạnh tranh trực tiếp của các đối thủ nước ngoài. - Các doanh nghiệp Việt Nam có quy mố vốn nhìn chung là nhỏ, do đó, tính cạnh tranh thực sự là hạn chế so với các nhà đầu tu nước ngoài. Vì vậy trong thời gian tới, nội dung chủ đạo của khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam nền tạo điều kiện cho hoạt động M&A phát triển. Đối với hoạt động M&A có liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài cần tạo môi trường phát triển, tuy nhiên để đảm bảo các vấn đề an ninh kinh tế, Nhà nước cần có một số hạn chế nhất định, đặc biệt là trong những ngành kinh tế trong điểm. Đối với hoạt động M&A giữa các công nội địa trong nước, Nhà nước cần có những ưuy định hướng dẫn cụ thế để các công ty nội địa mạnh dạn tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập, đẩy nhanh quá tình tích tụ tư bản và cơ sở vật chất, từ đó làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trên thị trường. Đối với các doanh nghiệp nhà nước vừa và nhỏ sau khi cổ phần hóa, để giúp các doanh nghiệp này làm ăn đạt hiệu quả hơn, cần khuyến khích các doanh nghiệp này tham gia hoạt động M&A với các doanh nghiệp khác. Đối với những doanh nghiệp nhà nước lớn sau khi cổ phần hóa, cần có những quy định chặt chẽ về mua lại và sáp nhập, định giá doanh nghiệp, tránh thất thoát tài sản nhà nước. Một điểm đang lưư ý đó là theo nguyên tắc Đối xử quốc gia, sau khi Việt Nam gia nhập WTO, các doanh nghiệp nước ngoài cũng sẽ được hưởng các ưu đãi giống các doanh nghiệp trong nước. Do đó, yếu tố bảo vệ duy nhất cho doanh nghiệp Việt Nam là lộ trình “mở cửa” dần mà chính phủ Việt Nam cam kết. Vì thế, các doanh nghiệp Việt Nam cần phải tích tụ được càng nhiều vốn và kinh nghiệm càng nhanh càng tốt. Việc quy định đơn giản thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần vào việc nâng cao tính cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam. 3.2. Đối với doanh nghiệp 3.2.1. Nâng cao kiến thức về hoạt động M&A cho doanh nghiệp Việt Nam. Hiện nay, hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam mới thực sự phát triển trong vòng chưa đầy 10 năm, chính điều này đã khiến nhiều nhà quản trị của các 98 doanh nghiệp trong nước chưa có cái nhìn đứng đắn về hoạt động M&A. Như đã nêu trong phần hạn chế, các doanh nghiệp Việt Nam vẫn giữ những suy nghĩ tư tưởng coi công ty là “đứa con” đẻ của mình, do đó rất ngần ngại và không muốn tham gia hoạt động mua lại và sáp nhập. Khi nói về M&A người ta thường nghĩ ngay đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hay những vụ sáp nhập đình đám của những công ty hàng đầu. Tuy nhiên, trong bối cảnh hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới như hiện nay, môi trường cạnh tranh gay gắt, các doanh nghiệp Việt Nam cần có một cái nhìn đứng đắn về vị thế của mình trên thương trường, từ đó, tiếp thu những tư tưởng mới về hoạt động mua lại và sáp nhập. M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ, nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…Như kinh nghiệm của các doanh nghiệp Trung Quốc, một trong những phương thức tăng hiệu quả hoạt động và đạt được lợi nhuận nhanh nhất đó là tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập, bản thân doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp mục tiêu đêu đạt được những lợi thế nhất định, điều này sẽ thuc đẩy hoạt động kinh doanh của cả hai bên. Mặt khác, bản thân nhiều doanh nghiệp Việt Nam trước và sau khi tham gia một thương vụ M&A tỏ ra khá bối rối bởi họ chưa có đồng bộ kiến thức về hoạt động này. Điều này là một bất lợi lớn cho các doanh nghiệp Việt Nam, trong khi các đối tác nước ngoài đã thấu hiểu những quy định, chuẩn mực, phương thức của một thương vụ M&A thì đối với nhiều doanh nghiệp Việt Nam, những quy định, phương thức trong một thương vụ M&A cón khá mới mẻ. Cho đến thời điểm hiện nay, tuy các doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu tham gia vào thị trường M&A, nhưng phần lớn các doanh nghiệp nước ta đều ở thế bị động, tức đóng vai trò là các công ty mục tiêu, bị các công ty nước ngoài sáp nhập và mua lại. Do đó, việc trang bị một hệ thống kiến thức đầy đủ về hoạt động M&A là hết sức cần thiết nhằm tránh khỏi những bất lợi mà một doanh nghiệp bị mua lại gặp phải. Hiên nay, về phía nhà nước, chính phủ đang cố gắng đưa ra hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động 99 M&A, thì về phía doanh nghiệp, các doanh nghiệp trong nước nên tự chủ động nâng cao kiến thức M&A và tìm hướng đi cho mình. 3.2.2. Đa dạng hóa hoạt động M&A Hoạt động M&A mới phát triển tại Việt Nam chưa lâu nên hình thức, thị trường M&A vẫn còn hạn chế. Đặc thù thị trường M&A tại nước ta mang đậm chất mua lại một phần doanh nghiệp và quy mô các đợt sáp nhập phần lớn ở mức trung bình (từ 5 triệu USD đến 250 triệu USD).Các giao dịch M&A diễn ra chủ yếu thông qua giao dịch cổ phần, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Các vụ mua lại phần lớn đều liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài, giữa các doanh nghiệp FIE hoặc giữa FIE với một công ty nội địa. Trong thời gian tới, các doanh nghiệp Việt Nam nên mở rộng hưỡng chiến lược của mình như tham gia liên kết với các doanh nghiệp nội địa khác thay vì bị mua lại hoặc sáp nhập với các công ty FIE trở thành một chi nhánh của công ty đó, hoặc nhiều hình thức liên kết khác. Bên cạnh việc chủ động tìm đối tác tại thị trường truyền thống trong nước, các doanh nghiệp Việt Nam có khả năng phát triển tốt nền hướng sang những thị trường kinh doanh mới, nhiều tiềm năng phát triển ở nước ngoài. Có thể lấy ví dụ thị trường nước ngoài là nước láng giềng Lào. Đây được coi là một thị trường khá tiềm năng mà các doanh nghiệo lớn ở nước ta hoàn toàn có khả năng thâm nhập. Làn sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tính toán kỹ, nắm bắt thời cơ để đưa ra quyết định đúng, đưa hoạt động kinh doanh lên tầm cao mới. 3.2.3. Tiến hành động bộ các bước giao dịch trong mô hình M&A nhằm đạt hiệu quả của hoạt động M&A. Hoạt động M&A chỉ mang lại hiệu quả nếu được thực hiện dựa trên các kế hoạch cụ thể và có trình tự rõ ràng. Xét tinh hình hoạt động M&A tại Việt Nam, hình thức M&A phổ biến vẫn là lựa chọn đối tác chiến lược, bán cổ phần cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Lúc này, các doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với vấn đề sống còn của doanh nghiệp. Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát, và chương trình quản lý toàn diện sau khi sáp nhập (xử lý các vấn đề về quan 100 hệ, độ tin cậy của đội ngũ quản lý, tích hợp cơ cấu tổ chức, và tốc độ chuyển động). Bởi vậy, phát triển tối đa ý đồ về thương vụ, xác định chính xác đối tác chiến lược, đặt ra tiêu chuẩn cao hơn cho giá trị tạo ra, hạ thấp tỷ lệ mất lòng tin của người lao động, sử dụng hiệu quả hơn nguồn vốn và thời gian, và kết hợp quá trình và cơ cấu hoạt động tối ưu là các điểm được đặt biệt chú ý. Để thực hiện được những thương vụ M&A thành công, các doanh nghiệp Việt Nam cần thực hiện tốt các bước cơ bản trong trình tự M&A.  Thứ nhất, nhận biết rõ nhu cầu của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ với chiến lựợc kinh doanh. Trước khi quyết định thực hiện hợp nhất hay sáp nhập với một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp cần cân nhắc và trả lời những câu hỏi sau: có nên sáp nhập với một doanh nghiệp khác không, sau khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp sẽ có được lợi gì, phát triển thêm ở khia cạnh nào, giải quyết được vấn đề khó khăn gì. Doanh nghiệp phải xác định được phương thức, chiến lược sáp nhập , hợp nhất như thế nào là phù hợp nhất và có lợi nhất đối với doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp muốn tăng vốn, mở rộng phạm vi kinh doanh thì có thể tiến hành sáp nhập với một doanh nghiệp nhỏ hơn. Nếu danh nghiệp muốn giảm đối thủ cạnh tranh thì tiến hành sáp nhập trong cùng ngành. Nếu doanh nghiệp muốn niêm yết cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khoán thì có thiể tiến hành sáp nhập với doanh nghiệp lớn hơn đã niêm yết trên sàn...thực hiện hình thức M&A nào là tùy thuộc và mục đich của doanh nghiệp. Một vấn đề quan trọng đối với các doanh nghiệp đó là phải xác định xem giao dịch M&A định tiến hành sẽ là loại giao dịch nào. Đó là hợp nhất, sáp nhập hay là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài, hay là một giao dịch với hình thức thôn tính hoặc phát triển thương hiệu, hay là mua góp cổ phần, mua bằng vay vốn (leveraged buyouts), mua nội bộ (management buyout), hay là mua lại từ chính các thành viên nội bộ công ty (But-in and Management Buy-out)...Việc xác định được cụ thể loại hình giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên nhận thức được một cách cụ thể hơn về giao dịch đó cũng như những áp dụng được chính xác những điều luật điều chỉnh tương ứng. 101  Thứ hai, chủ động tìm kiếm đối tác. Đây là một trong những bước cần sự linh hoạt nhạy bén của doanh nghiệp trong một thương vụ M&A bởi xác định đối tác đứng đắn, phù hợp với nhu cầu, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp mình là rất quan trọng. Để xác định được một đối tác phù hợp, doanh nghiệp phải xác định yêu cầu của mình đối với đối tác tiềm năng, Trên cơ sở đó, doanh nghiệp sẽ đưa ra các tiêu chí như loại hình kinh doanh, thị trường hoạt động, nguồn nhân lực, cơ sở vật , tình trạng kinh doanh của doanh nghiệp, trình dộ quản lý, trình độ công nghệ thông tin…Sau đó, doanh nghiệp có thể khoanh vùng những doanh nghiệp tiềm năng mà mình có thể hợp tác dựa vào những tiêu chí đưa ra. Để chọn ra được đối tác duy nhất cho thương vụ M&A, doanh nghiệp sẽ cần tiến hành bước tiếp theo, đó là thảm định thông tin đối tác.  Thứ ba, chủ động thẩm định thông tin đối tác. Để thực hiện được một thương vụ M&A thành công, điều quan trọng nhất là doanh nghiệp thẩm định thông tin các mặt của doanh nghiệp đối tác một cách xác thực và đáng tin cậy. Thẩm định thông tin đối tác bao gồm hai loại thẩm đinh: thẩm định thông tin kinh tế (Finance due diligence) và thẩm định thông tin pháp lý (legal due diligence). Loại hình thẩm định đầu tiên doanh nghiệp phải thực hiện đó là thẩm định pháp lý. Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho bên mua. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập. Sau thẩm định pháp lý, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm đáp ứng các yêu cầu của bên mua. 102 Loại hình thẩm định thứ hai là thẩm định thông tin kinh tế. Thông thường theo thông lệ quốc tế, các thông tin kinh tế sẽ tự do doanh nghiệp đưa ra. Tuy nhiên, để đảm bảo sự công bằng, khách quan và đáng tin cậy, các bên trong giao dịch M&A thường nhờ tới một bên thức ba, đó là các công ty kiểm toán. Thông tin kinh tế cần được kiểm toàn bao gồm các thông tin về tài sản, nguồn vốn, các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh thu, lợi nhuận, các loại báo cáo ngân lưu, báo cáo quyết toán thuế. Ngoài ra , việc kiểm dịnh thông tin có thể xem xét đến cả những mặt như chi phí vận hành của doanh nghiệp , đội ngũ quản trị. Một thông itn kinh tế cần lưu ý đó là giá trị thương hiệu trong một thương vụ mua lại và sáp nhập. Do doanh nghiệp là tài sản vô hình nên việc định giá càng trở nên khó khăn và gây nhiều tranh cãi. Về vấn đề này, doanh nghiệp có thể tham khảo ý kiến của các chuyên gia thuộc Cục sở hữu trí tuệ. Quá trình thẩm định thông tin kinh tế và trách nhiệm với quá trình thẩm định không chỉ thuộc về phía đối tác mà bản thân doanh nghiệp cũng phải tham gia tích cực và quá trình đó. Nếu cả hai bên đều tham gia với không khí hợp tác, qua trình thẩm định thông tin sẽ diễn ra suôn sẽ, từ đó các nhân viên của công ty kỉểm toán có thể đưa ra những số liệu chính xác. Nhờ đó, cả hai bên mua và bên bán có thể tiến lại gần nhau hơn trong thương vụ M&A và có thể đưa ra những cái nhìn, những quyết định chính xác đối với tình hình thực tế của doanh nghiệp đối tác. Hơn nữa, một kết quả chính xác của một quá trình kiểm tóan nghiêm ngặt có thể giúp cả hai bên doanh nghiệp tránh được sự sai lệch thông tin dẫn đến những vụ tranh chấp, kiện tụng sau này. Quá trình thẩm định bao gồm nhiều bước phức tạp. đòi hỏi sự tham gia thường xuyên của một bộ phận phụ trách M&A. Doanh nghiệp có thể tự thành lập bộ phận này với sự tham gia của các chuyên gia từ bên ngoài hoặc doanh nghiệp cũng có thể thuê dịch vụ tư vấn giao dịch M&A của các công ty tư vấn chuyên nghiệp. Hiện nay tại Việt Nam có rất nhiều công ty nổi tiếng trong lĩnh vực này như các công ty kiểm toán quốc tế như E&Y, KPMG, PwC, Deloitte, TCK Group…Với một ngũ chuyên nghiệp từ các công ty trên, doanh nghiệp có thể yên tâm hơn, tránh được các hành vi gian lận, thiếu tính minh bạch khi tham gia vào hoạt động M&A. 103  Thứ tư, theo dõi và đánh giá hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập. Sau khi thương vụ M&A thành công, điều dó không có nghĩa là quá trình hợp nhất dừng lại ở đó. Giai đoạn sau sáp nhập mới là yếu tố cơ bản, quyết định sự thành công, sức mạnh cộng hưởng mà một thương vụ sáp nhập có thể đem lại cho cả hai bên tham gia. Do đó, quá trình theo dõi, đánh giá hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập là rất quan trọng, từ đó, đưa hai doanh nghiệp tới sự hòa hợp để có thể thống nhất thành một tổ chức. Để đạt được sự hòa hợp này, cả hai bên cần chủ động tiến hành các phương pháp như trao đổi thông tin thường xuyên, lập các kế hoạch cụ thể để cùng chung phát triển thương hiệu, tiếp tục tiến hành nhiều công việc, biện pháp để tiến tới hòa nhập (integration) về tài sản, chiến lược kinh doanh, nguồn nhân lực, văn hóa…Một thương vụ M&A được coi là thành công và đạt hiệu quả nếu như sau thương vụ đó, hai bên doanh nghiệp đểu đạt được mục đích của mình và tồn tại sự hòa hợp giữa hai doanh nghiệp. 3.3. Các kiến nghị khác. 3.3.1. Tăng cường kiểm soát thông tin và tính minh bạch của thông tin Việt Nam cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. 3.3.2. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A. Hiện nay tại Việt Nam đã xuất hiện nhiều công ty tư vấn giao dịch M&A hoạt động trên thị trường. Có thể kể tên các công ty nổi bật như IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited...Các dịch vụ tư vấn bao gồm việc lập hồ sơ, định giá, marketing doanh nghiệp cần bán, lựa chọn người bán, người mua thích hợp, hỗ trợ đàm phán 104 ký kết hợp đồng…Khi các doanh nghiệp có nhu cầu về M&A, họ có thể thuê các chuyên gia thuộc các công ty trên. Quá trình M&A là một quá trình phức tạp và kéo dài, các vấn đề một thương vụ M&A thường phải đối mặt là thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa doanh nghiệp và các vấn đề hậu M&A. Do đó, khi thuê các công ty tư vấn M&A, đội ngũ chuyên gia có thể giúp cho doanh nghiệp giải quyết các khó khăn trên, từ những vấn đề tài chính đến việc liên hệ những cơ quan chức năng quản lý có liên quan. Bên cạnh các công ty cung cáp dịch vụ M&A như trên, các công ty chứng khoán và ngân hàng Việt Nam cũng đang cung cấp triển khai dịch vụ này. Với sự phát triển của một hệ cung cấp dịch vụ M&A chuyên nghiệp, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ nhiều cơ hội phát triển hơn nữa trong những năm tới. 105 Kết luận Khóa luận tốt nghiệp đã đưa ra những vấn đề cơ bản nhất về hoạt động M&A và lịch sử hình thành hoạt động M&A trên thế giới. Dưới góc nhìn vĩ mô của một nền kinh tế đang phát triển, hoạt động M&A là một trơng những phương thức quan trọng thúc đẩy các nước đang phát triển nhanh chóng hòa nhập với nền kinh tế thế giới. Dưới góc nhìn là một phương thức đầu tư, nhiều nhà kinh tế đã nhận định rằng, đối với các doanh nghiệp, M&A còn hơn cà một hình thức đầu tư hiệu quả. Những lợi ích thu mà hoạt động M&A mang lại chính là lý do quan trọng khiến M&A thu hút được nhiều sự quan tâm của cả các nhà quản trị doanh nghiệp và chính phủ các nước. Hoạt động M&A tại Trung Quốc đã xuất hiện sớm từ những năm 1985 và nhanh chóng phát triển. Chỉ trong vòng gần hơn 20, thị trường M&A của Trung Quốc đã đứng thứ ba tại Châu Á Thái Bình Dương. Hoạt động M&A của Trung Quốc phát triển nhanh như vậy chính là nhờ sự tác động của nhiều yếu tố trong nền kinh tế như dòng vốn FDI, hành lang pháp lý, thị trường chứng khoán, quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp của Trung Quốc. Có thể nói M&A là một xu thế tất yếu của mỗi quốc gia có nền kinh tế khi đã bắt đầu bước vào giai đoạn phát triển và đang dần hòa nhập với nền kinh tế thế giới. Thực tế tại Việt Nam trong gần 10 năm qua, hoạt động M&A, hoạt động M&A chưa thực sự thu hút được nhiều sự chú ý của bản thân các doanh nghiệp cũng như sự quan tâm của nhà nước. Tuy nhiên đã đến lúc các doanh nghiệp Việt Nam cần sự chuẩn bị kỹ lưỡng về kiến thức M&A trong thời kỳ cạnh tranh khốc liệt sắp tới. Bên cạnh đó, khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam cần được hoàn thiện hơn về nhiều mặt, tránh gây xung đột giữa các bộ luật, tạo điều kiện cho hoạt động M&A được phát triển. Do hoạt động M&A liên quan đến nhiều vấn đề trong nền kinh tế, khóa luận mới chỉ tập trung phân tích hoạt động M&A tại Trung Quốc và Việt Nam dưới góc độ vĩ mô. Tác giả chỉ hy vọng đưa ra được một bức tranh tổng quát của thị trường M&A tại Trung Quốc và Việt Nam cũng như nêu lên những phân tích tổng hợp nhằm mở đường cho các nghiên cứu trong tương lai. 106 Tài liệu tham khảo : 1. T.S Ngô Công Thành, 2008, “Hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam : Hệ thống pháp luật và vai trò của các cơ quan quản lý nhà nước”. 2. Thái Bảo Anh, 2006, “Tham luận về khung pháp lý liên quan đến vấn đề mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam”. 3. Luật sư Trần Anh Đức, 2007, “Mua bán doanh nghiệp”. 4. Th.s Nguyễn Đình Cung, 2007, “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty”. 5. Boston McGraw-Hill, (2005), “Corporate Finance”. 6. Alexandra M.Post, 1994, “Atonomy of a merger,the causes and effects of merger & acquisition”. 7. Andrew J.Sherman, 2006, “Merger and Acquisition from A to Z”. 8. Oliver M.Rui, 2007, “M&A activities in a heavily regulated environment : Evidence from China”. 9. Thomson Financial, 2008, “World merger and acquisition review”. 10. Guoqiang Long, 2003, “China Policies on FDI : review and evaluation”. 11. Bo xu&Haiyan Yan, 2006, “System archetype analysis on some problems of Chinese enterprises Cross-border M&A”. 12. Erik Bethel, 2008, “China goes Outbound”. 13. McKinsey, 2008, “China’s track record in M&A”. 14. Charles Comey, 2005, “M&A in China”. 15. Decai Fu, 2001, “MBA project : Merger & Acquisition in China”. 16. Michael Hickman, 2006, “M&A and FDI in China”. 17. Ruggero Jenna, 2007, “M&A in China : Trend and key success factors”. 18. Pwc, KPMG, UNTACD’s reports. 19. Ho-Mou Wu, 2007, “Merger activities and Stock market valuation in China”. 20. Liu&Xiaolei, 2006, “China’s equity market overview”. 21. Song Hong, 2007, “FDI and China’s economic development”. 107 Các website :