Đề tài Một số kinh nghiệm trong đàm phán M&A

CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP tại Việt Nam Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam Lời giới thiệu Chương 1: Tổng quan về hoạt động M&A Khái niệm Mua bán - Sáp nhập (M&A) Các hình thức M&A Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A Phân loại M&A Tình hình M&A trên thế giới và trong nước Chương 2: Khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam Khái quát chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam Các thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A Một số lưu ý về pháp lý khi tiến hành M&A Chương 3: Chuẩn bị cho một thương vụ M&A Trên phương diện Bên Bán Những lỗi thường gặp trong quá trình chuẩn bị Trên phương diện Bên Mua Chương 4: Rà soát và thẩm định doanh nghiệp Due Diligence (DD) là gì và Tại sao cần thực hiện DD? Các nội dung rà soát, thẩm định Một số sai lầm thường gặp của bên mua trong quá trình DD Mục lục 1 4 5 7 11 14 15 23 24 26 43 49 53 54 63 66 74 75 78 86 Mục lục Chương 5: Định giá doanh nghiệp Khái niệm quan trọng về giá trị và định giá Tác động của môi trường kinh doanh tới giá trị doanh nghiệp Chỉ tiêu tài chính: đầu vào của định giá doanh nghiệp Giới thiệu các phương pháp định giá phổ biến Một số vấn đề khi tiến hành định giá trong M&A Chương 6: Một số kinh nghiệm trong đàm phán M&A Kỹ năng đàm phán trong M&A Một số nguyên tắc dẫn đến thành công trong đàm phán Những điều cần tránh để đàm phán không thất bại Yếu tố văn hóa và lưu ý khi đàm phán với đối tác nước ngoài Chương 7: Thách thức hậu M&A Những thách thức hậu M&A Các vấn đề khác hậu M&A Chương 8: Kinh nghiệm quốc tế về những rủi ro trong M&A Nhận diện rủi ro trong M&A Cộng hưởng để giảm thiểu rủi ro Giảm thiểu rủi ro trong M&A Sự khác biệt văn hóa trong M&A Chương 9: Điển cứu - M&A trong lĩnh vực ngân hàng Tổng quan về M&A trong lĩnh vực ngân hàng Những kịch bản M&A ngân hàng Kinh nghiệm Hoa Kỳ về M&A ngân hàng Kinh nghiệm Hàn Quốc về M&A ngân hàng Bài học kinh nghiệm cho M&A ngân hàng tại Việt Nam Chương 10: M&A - Không phải lựa chọn duy nhất cho chiến lược tăng trưởng Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) Liên doanh Nhượng quyền thương mại (Franchising) Cấp phép chuyển giao công nghệ Giới thiệu Vietnam M&A Network 88 89 91 94 103 120 129 130 133 136 137 143 144 148 151 152 157 159 169 174 175 185 190 193 199 201 202 205 209 213 216 M & A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới. Tại Việt Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Tuy nhiên, khi nhóm tác giả của Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam (Vietnam M&A Network) tìm kiếm tài liệu về lĩnh vực này trên những hiệu sách trong nước và internet thì kết quả tìm kiếm chỉ là những thông tin rời rạc, nhiều bản tin về những thương vụ cụ thể, một số bài biết và nhận định ở một vài khía cạnh trong hoạt động M&A. Điều này cũng dễ hiểu bởi M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Đó chính là khởi điểm cho một ý tưởng của nhóm tác giả về việc biên soạn, tập hợp, hệ thống hóa các vấn đề liên quan đến chủ đề này và xuất bản một tài liệu giới thiệu những nội dung cơ bản nhất về M&A tại Việt Nam, với hy vọng mang đến cho người đọc bức tranh tổng quan về M&A, những vấn đề kỹ thuật trong M&A và một số kinh nghiệm quốc tế từ những thương vụ M&A. Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Từ Bill Gates, ông vua phần mềm đã mua lại DOS và phát triển để tạo nên đế chế Microsoft; Carlos Slim - tỷ phú người Mexico - đã có lúc đứng đầu danh sách những người giầu nhất thế giới, đã dùng chiến lược thâu tóm Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ; Warren Buffet thâu tóm Birkshire Hathaway và hàng loạt công ty để biến chúng thành những “cỗ máy in tiền” cho đến những tỷ phú lừng danh người Nga như Roman Abramovich đã mua lại Sibneft ngay sau khi Liên Xô tan rã để đưa nó thành công ty dầu khí hàng thứ tư trên thế giới, cho thấy M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn. 1 Lời giới thiệu Sự phát triển của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Hy vọng với những nội dung cơ bản giới thiệu trong tập tài liệu này, bạn đọc sẽ có những khái niệm sơ đẳng nhất về M&A cũng như có cái nhìn khách quan về một chiến lược kinh doanh mà xu hướng của nó đang được dần khẳng định tại Việt Nam. Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam xin trân trọng cảm ơn nhóm tác giả và cộng tác viên đã tham gia quá trình biên soạn: Tiến sỹ Nguyễn Đình Cung, Trưởng ban Kinh tế vĩ mô - Viện Quản lý Kinh tế Trung Ương; Thạc sỹ Lưu Minh Đức, Viện Quản lý Kinh tế Trung Ương; Tiến sỹ Nguyễn Mạnh Dũng, Phó Tổng Giám đốc Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam; Bà Trần Thị Thanh Vinh, Phó Tổng Giám đốc Công ty Định giá và Dịch vụ Tài chính Việt Nam; Bà Vũ Thị Toản, Cục Thuế Hà Nội; Thạc sỹ Harry Hoan Tran, Chủ tịch hãng truyền thông tài chính StoxPlus, Giám đốc Nexus Consulting; nhóm tác giả đến từ Tập đoàn Gia Phát, gồm Ông Trần Đình Lâm, Thạc sỹ Nguyễn Trí Thanh, Bà Nguyễn Thị Thu Hương và Luật sư Nguyễn Thị Minh Thu, đã trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia biên soạn, phản biện hoặc góp ý để hoàn thành cuốn cẩm nang. Nhóm biên soạn cũng đã sử dụng nhiều nguồn tài liệu tham khảo của chính những tác giả nêu trên đã được công bố trước đó hoặc từ những tác giả khác để trích dẫn minh họa cho nội dung đề cập trong cuốn cẩm nang. Bên cạnh đó, khá nhiều nội dung từ internet được tập hợp, sử dụng và trích dẫn để làm phong phú hơn cho cuốn cẩm nang. Với những nỗ lực hết mình của nhóm tác giả nhưng chắc chắn cuốn tài liệu này không tránh được những thiếu sót và hạn chế. Rất mong nhận được sự góp ý và phản hồi của bạn đọc để chúng tôi có những lần hiệu chỉnh tốt hơn. Xin trân trọng cảm ơn! Hà Nội, tháng 6/2009 Mạng Mua bán Sáp nhập Việt Nam Lời giới thiệu 2 4Tổng quan về hoạt động M&A CHƯƠNG 1 Chương 1 trình bày tổng quan về những hoạt động M&A, gồm những nội dung chính sau: • Khái niệm về M&A và phân biệt các thương vụ phi M&A • Các hình thức tiến hành thương vụ M&A • Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A của bên mua và bên bán • Loại hình và các phương thức thực hiện M&A • Hoạt động M&A trên thế giới và tại Việt Nam CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM5 Khái niệm Mua bán - Sáp nhập (M&A) M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A. Hộp 1.1. Những tình huống không được coi là M&A Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác nhưng không tham gia hoạt động quản trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ phần cho nhà đầu tư khác; Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của một doanh nghiệp đại chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị/điều hành tại doanh nghiệp đó. Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các doanh nghiệp này với kỳ vọng khi doanh nghiệp phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO). Trường hợp doanh nghiệp do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản đầu tư trên có thể mất theo đúng tính chất “mạo hiểm” của quỹ. • • • Chương 1: Tổng quan về M&A 6 Một số tình huống ví dụ về mức độ thay đổi quản trị Khá nhiều ngân hàng thương mại trong nước đã tìm kiếm đối tác chiến lược là ngân hàng nước ngoài (ví dụ, Techcombank với HSBC, ACB với Standard Chartered Bank hay Sacombank với ANZ v.v.) tuy nhiên hiện nay theo quy định hiện hành thì mức độ tham gia của ngân hàng nước ngoài không vượt quá 20% vốn điều lệ các ngân hàng “nội”. Với tỷ lệ này, việc ngân hàng nước ngoài có thay đổi được vấn đề quản trị của ngân hàng trong nước hay không hoàn toàn phụ thuộc vào các quy định của Luật doanh nghiệp, Luật các tổ chức tín dụng và các quy định của Ngân hàng Nhà nước cũng như Điều lệ và thỏa thuận giữa các bên khi ký kết hợp đồng hợp tác chiến lược. Trường hợp Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever là tình huống mua lại tài sản, bao gồm trang thiết bị, đội ngũ nhân sự, hệ thống phân phối và cả thương hiệu Wall’s trong một thời gian xác định. Như vậy, Kinh Đô không sở hữu cổ phần của Unilever mà chỉ làm thay đổi sở hữu và quản trị đối với nhà máy kem. Phương thức thay đổi này được thực hiện theo các quy định của pháp luật: tách nhà máy kem ra khỏi Unilever và hợp nhất với một pháp nhân trực thuộc Kinh Đô là Kem Kido’s. Ngoài ra, sự thay đổi này còn dựa trên thỏa thuận giữa hai bên về sự tồn tại của thương hiệu Wall’s trên thị trường Việt Nam sau khi thương vụ hoàn thành. Trường hợp giữa Công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn STT (STT) sáp nhập với Mazars & Guérard Vietnam, một doanh nghiệp 100% vốn đầu tư của tập đoàn Mazars tại Việt Nam, để trở thành công ty Mazars STT Vietnam cuối năm 2008 là một trường hợp thay đổi hoàn toàn sở hữu. STT chấm dứt sự tồn tại và toàn bộ tài sản được chuyển giao cho Mazars để quản lý hoạt động theo định hướng mới nhằm tạo ra giá trị mới cho các cổ đông của cả hai bên. Thông qua các ví dụ trên, có thể hai khái niệm mua bán và sáp nhập có những tương đồng về mặt ngữ nghĩa và việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại (ac- quisition) một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể được thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập (merger). Do vậy, việc sử dụng khái niệm này mang tính tương đối và điều quan trọng là chúng ta cần hiểu bản chất của hoạt động M&A - có sự thay đổi cơ bản về sở hữu và quản trị. • • • CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM7 Các hình thức M&A Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây: Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây. Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”. Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý. Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây: Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Rất nhiều tỷ phú Nga đã thành công từ chiến lược này khi Nga tư hữu hóa doanh nghiệp nhà nước vào đầu thập niên 90. Một số doanh nghiệp Việt Nam cũng thành công nhờ chiến lược này ở giai đoạn đầu của quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, • • • • Chương 1: Tổng quan về M&A 8 khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam); công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện với Ban điều hành (hầu như chưa diễn ra tại Việt Nam tính đến thời điểm cuốn Cẩm nang này ra đời). Xem Hộp 1.2 về các hình thức mua gom. Hộp 1.2. Các hình thức mua gom cổ phiếu Chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty trong tầm ngắm có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và • • CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM9 Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong các trường hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng CTCP Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu. Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn. Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Ví dụ cho hình thức này là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec của Tập đoàn Cotec. Trên thế giới, hình thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm...), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. (Dựa theo các tác giả: Nguyễn Đình Cung & Lưu Minh Đức) • • • Chương 1: Tổng quan về M&A 10 thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra thị trường toàn cầu. Một trong những thương vụ khá đình đám là hãng máy tính Lenovo của Trung Quốc đã mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân của Tập đoàn IBM. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũnhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật. Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển. Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án của Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra những tranh chấp phức tạp sau này. Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ. • • Động cơ thúc đẩy các hoạt động M&A Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A. Khá nhiều thương vụ M&A đã đi đến “hôn nhân” nhưng lại thất bại khi chung sống với nhau. Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây: Bảng 1.1. Động cơ của các bên Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không Động cơ thúc đẩy Bên Bán: Động cơ thúc đẩy Bên Mua: • Mong muốn được nghỉ hưu • Thiếu người nối nghiệp • Nản vì gặp phải rủi ro • Không có khả năng để phát triển kinh doanh • Thiếu vốn để phát triển • Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm • Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe • Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông • Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược • Được chào mua với mức giá hấp dẫn • Mong muốn phát triển, mở rộng • Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận • Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm • Mua lại đối thủ cạnh tranh • Sử dụng nguồn vốn dư thừa • Chiếm lĩnh được kênh phân phối • Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt • Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới • Điều chỉnh chiến lược kinh doanh CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM11 Chương 1: Tổng quan về M&A 12 bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này. Các động cơ chính Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình; Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược M&A; Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh • • • CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM13 nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này; Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”; Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị; Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau; Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế. Năm 1972, tập đoàn mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada. Năm 1984, hãng mua lại thương hiệu Brooke Bond của nhà sản xuất trà PG Tips. Năm 1987, Unilever tăng cường sức mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds • • • • Chương 1: Tổng quan về M&A 14 (nhà sản xuất các sản phẩm chăm sóc da như Ragú, Pond’s, Aqua-Net, Cutex Nail Polish, Vaseline, và kem đánh răng Pepsodent). Hai năm sau, Unilever tiếp tục mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Fabergé và Elizabeth Arden (sau đó bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances vào năm 2000). Năm 1996, Unilever mua Công ty Helene Curtis Industries để tăng cường sự hiện diện trong thị trường dầu gội đầu và sản phẩm khử mùi cơ thể ở Mỹ. Với thương vụ này, Unilever sở hữu Suave và Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, và nhãn hiệu sản phẩm khử mùi Degree. Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v. Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. Trong tình huống này, bên bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu tóm thì lại có rất nhiều động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường. Nhiều trường hợp Chính phủ phải ra tay mua lại với động cơ tránh gây đổ vỡ dây chuyền trong nền kinh tế v.v. Phân loại M&A Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập: Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại; Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn một công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ bao. Sáp nhập dọc được • • CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bánlẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh; Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa; Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán; Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc. Ví dụ khác Tập đoàn FPT khá điển hình với chiến lược tổ hợp này. Tình hình M&A trên thế giới và trong nước Theo số liệu nghiên cứu công bố tại Việt Nam của PwC, số lượng các thương vụ M&A năm 2008 trên toàn thế giới đã giảm sút rõ rệt so với những năm trước đó. Tuy nhiên, ở từng quốc gia thì số liệu này lại có xu hướng khác nhau. Trong khi số thương vụ giảm gần 20% ở Mỹ thì Trung Quốc, Việt Nam và khu vực Đông Nam Á vẫn tăng trưởng ở mức tương đối cao. Riêng đối với Trung Quốc, cả số lượng và giá trị các thương vụ đều đạt mức tăng trưởng rất cao (Bảng 1.2). 15 • • • Bảng 1.2. Tình hình M&A 2007-2008 trên thế giới Nguồn: PwC Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Trong hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các công ty này nói riêng. Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông và nhiều quốc gia khác. Năm 2008 đánh dấu bằng cuộc khủng hoảng tài chính với hàng loạt những vụ sáp nhập “bất đắc dĩ”. Mở màn là vụ hai nhà cho vay cầm cố khổng lồ của Mỹ là Freddie Mac và Fannie Mae buộc phải để Chính phủ tiếp quản để tránh khỏi nguy cơ phá sản. Sau đó Merill Lynch cũng bị thâu tóm bởi Bank of America với trị giá 44 tỷ USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS với giá 29,3 tỷ USD. Chính phủ Mỹ đã buộc phải bơm tiếp 85 tỷ đôla vào AIG, tập đoàn bảo hiểm lớn nhất thế giới, để tránh cho thị trường tài chính nước này một kết cục tồi tệ hơn. Cũng chính vì lý do khủng hoảng nên tình hình M&A tại những nước phát triển như Mỹ giảm vì các động cơ để tiến hành M&A không đạt được cho các bên. Tuy nhiên, chính cuộc khủng hoảng lại là thời cơ cho nhiều doanh nghiệp muốn thâu tóm để bành trướng. Phạm vi Giá trị giao dịch M&A (Triệu USD) Số lượng thương vụ M&A (Thương vụ) 2007 2008 Tăng trưởng 2007 2008 Tăng trưởng Toàn thế giới 4,169,287 2,935,960 -29.6% 43,817 39,597 -9.6% Mỹ 1,570,848 986,283 -37.2% 11,296 9,165 -18.9% Trung Quốc 75,390 104,253 38.3% 2,587 2,983 15.3% Đông Nam Á 75,675 75,176 -0.7% 2,001 2,065 3.2% Việt Nam 1,719 1,009 -41.3% 108 146 35.2% Chương 1: Tổng quan về M&A 16 Điển hình nhất là ngành ô tô. Trong lúc nhiều “đại gia” ô tô của Mỹ đang hấp hối thì đây là cơ hội cho những nhà sản xuất ô tô lớn từ nhiều quốc gia khác như Trung Quốc, Ấn Độ… nhòm ngó. Ngay đầu năm 2009, FIAT của Italia đã mua lại Chrysler hoặc vụ sáp nhập giữa Porche và Volkswagen là những ví dụ nổi đình đám trên thế giới. Tuy nhiên, mặc dù trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế nhưng thế giới vẫn chứng kiến nhiều thương vụ sáp nhập lớn ngay trong những tháng đầu năm 2009 mà không phải do sức ép từ cuộc khủng hoảng. Thương vụ M&A được xem là lớn nhất ở Mỹ kể từ năm 2006 khi BellSouth thuộc về AT&T và hãng Pfizer mua lại Wyeth với giá 68 tỉ đô la. Nhờ thương vụ này, doanh số của Pfizer sẽ tăng lên 75 tỉ đô la. Ngày đầu tuần 26/01/2009 tại New York, Pfizer chính thức thông báo mua lại đối thủ Wyeth cạnh tranh với giá 50,19 đô la/cổ phiếu, vào thời điểm doanh số của họ trong 4 tháng cuối năm 2008 giảm 8%. Một nhóm 5 ngân hàng gồm Goldman Sachs, JPMorgan Chase, Citigroup, Bank of America và Barclays (Anh) đã sẵn sàng cho Pfizer vay 22,5 tỉ đô la để mua lại Wyeth, phần còn lại sẽ được thanh toán nhờ vào dự trữ tiền mặt của Pfizer và trao đổi cổ phiếu. Vụ sáp nhập này sẽ giúp Pfizer và Wyeth giảm được nhiều tỉ đô la chi tiêu cho hoạt động nghiên cứu và phát triển. Tiếp theo, vào tháng 3/2009, tập đoàn dược phẩm Merck của Mỹ cũng đã mua Schering-Plough, hãng dược phẩm lớn thứ tư của Mỹ, trong một thỏa thuận trị giá 41 tỉ đô la Mỹ và trở thành một trong những hãng dược phẩm lớn nhất thế giới. Về triển vọng M&A thế giới trong năm 2009-2010, hầu hết các dự báo đều cho rằng xu hướng sẽ giảm do cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hộp 1.3. Lịch sử làn sóng M&A tại Hoa Kỳ Giai đoạn cuối thế kỷ XIX đầu thế kỷ XX đánh dấu thời kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng sự phát triển với tốc độ mà ngày nay chúng ta gọi là “nóng” của các cường quốc mới nổi như Hoa Kỳ, Đức, Nhật Bản. Đây là thời kỳ vẫn được coi là chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng lồ. Nhìn dưới góc độ quản trị công ty, đó chính là làn sóng đầu tiên về M&A trên thế giới được nhận biết một cách rõ nét. Cuộc Đại sáp nhập này (1895-1905) bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa. Năm 1893 khi CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM17 • Chương 1: Tổng quan về M&A 18 lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang nhằm tạo ra những dây chuyền sản xuất khổng lồ như PepsiCo mua 80% cổ phần nước uống hoa quả Sandora LLC Ucraina (giá 542 triệu USD) nhằm tối đa hóa hiệu suất lao động, khai thác lợi thế kinh tế nhờ quy mô để giảm thiểu chi phí trên đơn vị sản phẩm. Với quy mô sản xuất và quyền lực thị trường mới sau sáp nhập, họ hy vọng sẽ kìm hãm được tốc độ giảm giá, và duy trì lợi nhuận trên nền tảng chi phí tối thiểu. Để hình dung tầm cỡ của cuộc Đại sáp nhập này, cần biết rằng tổng giá trị các công ty sáp nhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ của làn sóng gần đây nhất chỉ là 3% (1990) và 10-11% (1998-2000). Hoa Kỳ còn tiếp tục chứng kiến bốn làn sóng sáp nhập nữa vào năm 1929; nửa sau thập niên 60; nửa đầu thập niên 80; và nửa sau thập niên 90. Các chu kỳ sáp nhập đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển thịnh vượng và hoạt động kinh doanh, nhất là thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh. Trong bối cảnh đó, ban quản trị và điều hành các công ty luôn chịu sức ép không những tối đa hóa lợi nhuận mà còn phải tạo ra sức sống và vị thế mới cho công ty trước đối thủ cạnh tranh, trong đó chủ động thực hiện M&A là một trong những lựa chọn thú vị. Thực ra, sức nóng cạnh tranh của thị trường buộc họ đứng trước sự lựa chọn gay gắt “phát triển hoặc bị thôn tính”. Mặt khác, chu kỳ dương của nền kinh tế giúp lượng tiền đổ vào thị trường tài chính một cách dồi dào, đủ để cho phép các công ty có thể thực hiện được những cuộc M&A ngoạn mục của mình mà ở các thời kỳ khác họ không dám nghĩ tới. Đơn cử như giai đoạn nửa cuối những năm 90, khi nền kinh tế Mỹ hồi phục mạnh mẽ dưới thời Tổng thống Bill Clinton và sự thăng hoa của lĩnh vực công nghệ thông tin, tổng trị giá sáp nhập liên tiếp lập những kỷ lục mới, năm sau cao hơn năm trước từ 1994- 1999. Có thể kể tên một số vụ đại sáp nhập điển hình như AOL-Time Warner (166 tỷ USD); Traveler’s Group-Citicorp (72.6 tỷ USD); Worldcom-MCI (41.9 tỷ USD); Exxon-Mobil (77.2 tỷ USD), DaimlerBenz-Chrysler (39.5 tỷ USD); Chevron-Texaco (35 tỷ USD); Walt Disney-ABC Capital Cities (19 tỷ USD), HP-Compaq (25 tỷ USD). (Dựa theo các tác giả: Nguyễn Đình Cung & Lưu Minh Đức) • M&A tại Việt Nam Đầu những năm 90, khi bắt đầu xâm nhập thị trường Việt Nam, Tập đoàn Unilever đã chọn một chiến lược khôn ngoan là mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm P/S (thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM) với giá 5 triệu USD. Đây có thể được coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam và rất thành công với Unilever. Tại thời điểm đó, P/S đã chiếm lĩnh thị trường trong nước với ước tính lên tới 75% thị phần với một hệ thống phân phối rộng khắp cả nước. Rõ ràng, dù Unilever là thương nổi tiếng toàn cầu nhưng với thị trường Việt Nam thì còn rất mới mẻ. Thương vụ này đã mang lại cho Unilever một bước khởi đầu tốt đẹp để thâm nhập thị trường, không chỉ cho mặt hàng kem đánh răng mà còn các dòng sản phẩm khác của Unilever qua kênh phân phối có sẵn của P/S. Cho đến ngày nay, P/S vẫn đang là một nhãn hiệu nổi tiếng trên thị trường. Trong những năm sau đó, gần như không có dữ liệu về các thương vụ M&A tại Việt Nam cho đến khi Luật doanh nghiệp 1999 ra đời, làm cơ sở pháp lý quan trọng cho các hoạt động M&A sau đó. Theo thống kê từ nhiều nguồn, năm 2003, Việt Nam có 41 thương vụ với tổng giá trị là 118 triệu USD nhưng lại giảm cả về số thương vụ lẫn giá trị trong hai năm tiếp theo. Năm 2004 chỉ có 23 vụ và năm 2005 chỉ có 22 vụ M&A với tổng giá trị lần lượt là 34 và 61 triệu USD. Năm 2006 có 38 vụ với tổng giá trị là 299 triệu USD, năm 2007 số thương vụ mua bán sáp nhập tăng vọt lên 108 vụ với tổng giá trị là hơn 1,7 tỷ USD. Năm 2008 số thương vụ tiếp tục tăng mạnh lên 146, tuy nhiên tổng giá trị giao dịch giảm xuống chỉ còn hơn một tỷ USD (xem Bảng 1.3. Biểu đồ thống kê M&A tại Việt Nam 2003- 2008).Có thể kể đến một số vụ M&A điển hình đã diễn ra tại Việt Nam như Swiss Reinsurance Co mua 25% cổ phần của VINARE (Công ty cổ phần Tái bảo hiểm Việt Nam) với giá 81,9 triệu đô la Mỹ; Công ty Công nghiệp ô tô than Việt Nam (VMIC) nhượng 12,5% cổ phần cho KAMAZ Inc; VinaCapital mua lại một phần hoặc toàn bộ một số khách sạn ở TPHCM, Hà Nội; Morgan Stanley mua 49% cổ phần của Công ty Chứng khoán Hướng Việt; Công ty CX Technology mua lại 49% cổ phần của công ty Chứng khoán Âu Lạc v.v. Bảng 1.3. Biểu đồ thống kê M&A tại Việt Nam 2003-2008 CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM19 Chương 1: Tổng quan về M&A 20 Nguồn: PwC và tổng hợp từ nhiều nguồn khác Tất nhiên, con số thống kê được sử dụng từ nhiều nguồn và phụ thuộc rất nhiều vào thông tin được công bố chính thức. Trên thực tế, một tỷ lệ không nhỏ các thương vụ không được công bố rộng rãi. Do đó, con số trên cũng chỉ mang tính tham khảo. Một điều quan trọng rút ra từ những con số và thông tin công bố là doanh nghiệp Việt Nam đã bước đầu lựa chọn M&A như một chiến lược cho sự tăng trưởng bên cạnh việc bị các doanh nghiệp FDI thâu tóm. Có thể điểm lại một vài thương vụ doanh nghiệp Việt Nam “mua lại” tài sản, thương hiệu của doanh nghiệp nước ngoài như Vinabico mua lại cổ phần của Kotobuki trong liên doanh để biến thành công ty 100% vốn trong nước. Cuối năm 2002, công ty TNHH Hoa Lâm đã mạnh dạn mua lại quyền sử dụng thương hiệu động cơ xe máy Daelim nổi tiếng của Hàn Quốc. Một thời gian sau, Hoa Lâm đã chứng minh sự chuyển mình bằng một hợp đồng chuyển giao công nghệ và độc quyền sản xuất, tiêu thụ động cơ xe máy Daelim trên thị trường Việt Nam. Ví dụ khác là đầu năm 2007, Công ty Cổ phần ANCO, một tập đoàn thực phẩm và đồ uống gồm các nhà đầu tư tư nhân Việt Nam, chính thức công bố mua lại Nhà máy sữa của Nestlé tại Ba Vì, Hà Nội. Theo hợp đồng mua lại, ANCO sẽ thừa hưởng thương hiệu Nestlé cho hai sản phẩm sữa tươi thanh trùng và sữa chua ăn liền trong vòng một năm, tới tháng 4/2008. Sau đó, thương hiệu mới Ancomilk sẽ ra đời, được sản xuất hoàn toàn trên dây chuyền công nghệ của Nestlé. Đây là một phần trong chiến lược đầy tham vọng của tập đoàn “nội địa”, sử dụng M&A như một đòn bẩy nhằm nhanh chóng định vị trên thị trường như là một trong những nhà cung cấp thực phẩm và đồ uống hàng đầu có thể cạnh tranh với các “đàn anh” khác trong lĩnh vực. CẨM NANG MUA BÁN - SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM21 Tiềm năng và Cơ hội cho hoạt động M&A tại Việt Nam Hoạt động M&A về dài hạn được dự báo sẽ tiếp tục diễn ra hết sức sôi động tại Việt Nam dựa trên những cơ sở như: Sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế Việt Nam trong suốt giai đoạn 1990-2007 đã “sản sinh” ra quá nhiều doanh nghiệp hoạt động trong cùng một ngành dẫn đến tính cạnh tranh rất cao. Doanh nghiệp Việt Nam phát triển theo kiểu “bầy đàn” - khi một lĩnh vực nào “nóng” thì hàng loạt các doanh nghiệp nhảy vào mà không cần nghiên cứu thị trường, cung cầu, mức độ bão hòa hay các yếu tố khác của kinh doanh (ví dụ về làn sóng thành lập ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty tài chính v.v. từ năm 2006 trở lại đây). Khi nền kinh tế rơi vào thời kỳ điều chỉnh thì cuộc “cạnh tranh xuống đáy” là đương nhiên. Để tránh tình huống phá sản, xu hướng liên kết thông qua M&A để cùng tồn tại và phát triển sẽ là một lựa chọn trong giai đoạn tới; Nhiều doanh nghiệp “đại gia” khi đã kiếm được tiền thì muốn đa dạng hoạt động quá nhanh, thậm chí xa rời lĩnh vực cốt lõi để nhảy vào lĩnh vực mới. Cuộc khủng hoảng tài chính 2008 đã làm thức tỉnh nhiều mô hình đầu tư bất hợp lý và xu hướng quay lại lĩnh vực kinh doanh cốt lõi đang hiện hữu. Chiến lược tốt nhất cho những mảng kinh doanh “thêm” là bán lại; Việt Nam vẫn là một nền kinh tế mới nổi và khá hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Luồng vốn FDI vẫn tiếp tục tăng và một trong những cách thức để nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam chính là thông qua M&A; Khủng hoảng tài chính 2008 cũng là cơ hội cho một số doanh nghiệp trong nước vươn ra thị trường khu vực bằng chiến lược M&A. Không chỉ chờ đợi các doanh nghiệp nước ngoài vào mua doanh nghiệp trong nước, những doanh nghiệp lớn của Việt Nam hoàn toàn có thể tìm kiếm những doanh nghiệp khó khăn trong cuộc khủng hoảng này để thâu tóm và mở rộng hoạt động kinh doanh, từng bước tiến ra thị trường thế giới; Theo thống kê, có tới 95% các doanh nghiệp Việt Nam thuộc nhóm “nhỏ và vừa”. Đây chính là nhóm chịu nhiều tác động của khủng hoảng kinh tế và chiến lược liên kết lại thông qua M&A nhằm ra tăng sức mạnh cũng có thể là • • • • • một lựa chọn. Một dự báo của Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) cho rằng trong vòng 6 - 10 năm tới, sẽ có khoảng 35% - 50% số doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể sáp nhập hoặc bị sáp nhập. Hộp 1.4. Ví dụ điển hình: Doanh nghiệp FDI tiến hành M&A Ngày 6/5/2008, tại TPHCM, tập đoàn Computer Sciences Coporation (CSC) của Mỹ đã công bố mua lại Công ty Tư vấn và Phát triển phần mềm Việt Nam (FCG Việt Nam) sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập và mua lại công ty mẹ FCG tại Mỹ vào đầu tháng 1-2008. Theo đó, CSC đã chi khoảng 365 triệu đô la Mỹ để mua lại FCG, bao gồm cả công ty con FCG Việt Nam. Khoảng 2.500 nhân viên của FCG toàn cầu sẽ làm việc cho CSC. Trong đó gồm 1.200 chuyên gia công nghệ thông tin (CNTT) đang làm việc tại các chi nhánh FCG ngoài Mỹ, bao gồm Ấn Độ và Việt Nam sẽ chuyển sang làm việc cho CSC. Sau khi sáp nhập, FCG Việt Nam sẽ trở thành trung tâm phát triển phần mềm của tập đoàn CSC, chuyên cung cấp các dịch vụ phát triển và bảo trì phần mềm cho khách hàng. Công ty FCG Việt Nam sẽ tiếp tục thực hiện những chiến lược về dịch vụ tư vấn và phát triển phần mềm tại Việt Nam. Hiện tại, trung tâm này có 600 nhân viên ngành CNTT và CSC có kế hoạch tăng nguồn nhân lực lên đến 1.000 người. Sau khi sáp nhập, CSC sẽ đưa khách hàng của CSC đến Việt Nam, phát triển thị trường nội địa và mở rộng hoạt động sang dịch vụ mới trong ngành CNTT. Tại Việt Nam, CSC sẽ phát triển các dịch vụ CNTT phục vụ cho doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, bảo hiểm và dịch vụ y tế. Có trụ sở chính đặt tại El Segundo, California (Mỹ), CSC là một trong số những công ty dịch vụ CNTT hàng đầu thế giới. Trong năm tài chính 2007, doanh thu của CSC đạt 16,1 tỉ đô la Mỹ. (Nguồn: Thời báo Kinh tế Sài Gòn) Chương 1: Tổng quan về M&A 22