Đề tài Thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua lại (m&a) ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay

LỜI NÓI ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hiện nay, hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước những thách thức to lớn của thời đại. Gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) 2007, Việt Nam cam kết đến năm 2011 sẽ mở cửa thị trường tài chính hoàn toàn. Điều này có nghĩa, các tổ chức tài chính nước ngoài sẽ được phép thành lập và hoạt động như một ngân hàng Việt. Sự gia nhập của các tổ chức tài chính nước ngoài một mặt giúp các ngân hàng thương mại Việt Nam học hỏi kinh nghiệm quản lý, tiếp thu công nghệ hiện đại song cũng tạo ra áp lực cạnh tranh rất lớn. Ngân hàng Việt Nam yếu thế về nhiều mặt, trong đó vốn là vấn đề căn bản. Thiếu vốn để trang bi công nghệ hiện đại, thiếu vốn để đào tạo nhân lực, thiếu vốn làm giảm quy mô, chất lượng dịch vụ và do đó ảnh hưởng đến tính cạnh tranh. Bên cạnh nhu cầu tự thân, ngân hàng Việt Nam cũng đang bị áp lực từ phía Nhà nước tăng vốn điều lệ lên 3000 tỷ đồng vào cuối năm 2010. Hiện tại, toàn hệ thống vẫn còn khoảng 19 ngân hàng (chiếm 43%) chưa đạt mức yêu cầu về vốn pháp định, trong số đó có 12 ngân hàng có vốn điều lệ thấp hơn 2000 tỷ. Sáp nhập và mua lại được nhiều ngân hàng hướng tới để giải bài toán thiếu vốn. Hoạt động sáp nhập và mua lại (viết tắt M&A) tuy khá phổ biến ở các nước phát triển nhưng còn mới mẻ ở các nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam. M&A diễn ra ở Việt Nam từ những năm 1997 nhưng còn ít về số lượng, chưa phong phú về hình thức, quy mô nhỏ do thiếu luật pháp điều chỉnh, sự hỗ trợ của Nhà nước và kiến thức của ngân hàng. Từ những lý do trên, chúng tôi quyết định chọn “ Thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay” làm đề tài nghiên cứu khoa học. 2. Tổng quan tình hình nghiên cứu 2.Hoạt động sáp nhập và mua lại trong thời gian gần đây mới thật sự sôi động do yêu cầu tăng vốn điều lệ của chính phủ. Hiện đã có một số luận văn trong nước về M&A ngành ngân hàng nhưng số liệu chưa cập nhập và thiếu tính thời sự. Nhóm nghiên cứu tiến khắc phục được hạn chế này bằng việc đưa vào bài những chính sách, tình hình hoạt động sáp nhập, mua bán ngân hàng đến ngày 10/7/2010. 3. Mục tiêu nghiên cứu Mục đích của đề tài là làm sáng tỏ các vấn đề sau: - Những lý luận chung về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng bao gồm khái niệm, các hình thức và phương thức. - Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam. - Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu là hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Phạm vi nghiên cứu là ngân hàng thương mại Việt Nam 5. Phương pháp nghiên cứu Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết, nhóm nghiên cứu đã sử dụng các phương pháp thu thập, thống kê, tổng hợp dữ liệu; so sánh, phân tích, đánh giá, dự báo. 6.Kết quả nghiên cứu dự kiến Nhóm nghiên cứu hy vọng các đề xuất sẽ hữu ích cho ngân hàng thương mại và các cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán sáp nhập trong thời gian tới.

pdf98 trang | Chia sẻ: lvcdongnoi | Ngày: 14/05/2013 | Lượt xem: 3679 | Lượt tải: 22download
Bạn đang xem nội dung tài liệu Đề tài Thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua lại (m&a) ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay, để tải tài liệu về máy bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
khai thác hiệu quả và đạt đến mức bão hòa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí hoặc tăng cường khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai thác. Việc ngồi vào bàn đàm phán cũng khó hơn do ai cũng có thế mạnh của mình và không muốn đánh mất vị trí hiện tại. 3.1.3.4. Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nƣớc ngoài với các ngân hàng trong nƣớc Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam sẽ không tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt và xu hướng sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước là hệ quả tất yếu. Bởi vì, các ngân hàng nước ngoài ưa chuộng việc mua lại các ngân hàng trong 59 nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập thị trường khi luật pháp Việt Nam cho phép. Mặt khác thương hiệu, nguồn lực về vốn, công nghệ, trình độ quản lý của các tổ chức nước ngoài cũng là sự hấp dẫn lớn đối với ngân hàng trong nước. Hình thức sáp nhập xuyên biên giới được tiến hành như sau: +Trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng trong nước theo tỷ lệ tối đa mà ngân hàng nhà nước khống chế. +Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn. Dự báo, hình thức thứ nhất trở thành cổ đông chiến lược sẽ chiếm lĩnh trong giai đoạn năm 2010. Bước sang giai đoạn 2011 trở đi, khi mà thị trường tài chính Việt Nam mở cửa hoàn toàn thì hình thức thứ hai, tổ chức tài chính nước ngoài mua đứt các ngân hàng trong nước sẽ là xu hướng vượt trội hơn. Ưu điểm: Các tổ chức tài chính nước ngoài tận dụng được nguồn lực có sẵn của ngân hàng trong nước như: sản phẩm, thị trường sẵn có, cơ sở vật chất sẵn có…Các ngân hàng nước ngoài sẽ đỡ tốn thời gian để có được giấy phép thành lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị trường. Thay vào đó, sẽ thay thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy trình mới hiệu quả, ứng dụng các thành tựu công nghệ, kĩ thuật.Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các ngân hàng trong nước không còn tâm lý ỷ lại mà phải liên tục cải tiến, hoàn thiện mình nếu không muốn bị thâu tóm. Nhược điểm Sáp nhập xuyên biên giới sẽ có trở ngại là văn hóa làm việc khác nhau sẽ khiến các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới. Bên cạnh đó, sự thay 60 đổi chính sách vĩ mô của chính phủ đối với hoạt động ngân hàng nước ngoài nói riêng và các chính sách tiền tệ nói chung. 3.1.3.5. Sáp nhập ngân hàng để thành lập tổ chức ngân hàng Có thể nói giai đoạn đầu của quá trình M&A để củng cố ngành ngân hàng, Nhà nước khuyến khích thực hiện M&A theo chiều ngang giữa các ngân hàng có chức năng kinh doanh giống nhau để tạo ra các ngân hàng có quy mô lớn, uy tín cao và hoạt động rộng khắp, hạn chế sáp nhập xuyên biên giới trong giai đoạn đầu để tránh bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Giai đoạn tiếp theo thị trường đã có nhu cầu và hành lang pháp lý thông suốt, sẽ có nhiều vụ sáp nhập và mua lại theo khối giữa các ngân hàng và các công ty không có chức năng kinh doanh ngân hàng nhưng có hoạt động kinh doanh hỗ trợ cho các hoạt động ngân hàng như chứng khoán , bảo hiểm, bất động sản…để tạo nên những tập đoàn tài chính ngân hàng phục vụ tốt nhất nhu cầu khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt được những lợi thế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã hình thành tập đoàn tài chính vững mạnh, các tập đoàn có thể thực hiện M&A vượt ra biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn nữa. 3.2. Đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM trong thời gian tới 3.2.1. Nhóm giải pháp về phía NHTM Việt Nam Giải pháp cho NHTM Việt Nam hiện nay nên xuất phát từ nâng cao sự hiểu biết và tâm lý của nhà quản trị ngân hàng về hoạt động mua bán, sáp nhập. Nhà quản lý Việt Nam cần có được thế chủ động để trang bị kiến thức, lên chiến lược, chuẩn bị nguồn lực cho việc tổ chức thực hiện. Bên cạnh lý luận về M&A 61 ngân hàng, người lãnh đạo cần lưu ý hơn về các vấn đề như lựa chọn đối tác, định giá doanh nghiệp, thương hiệu, văn hóa văn hóa con người. 3.2.1.1. Vấn đề lựa chọn đối tác Đối với hoạt động M&A thì việc lựa chọn đối tác để thực hiện sáp nhập, mua lại là rất quan trọng. Tùy vào mục tiêu cũng như tính chất, đặc điểm của ngân hàng thu mua để từ đó có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác cho phù hợp. Nếu một ngân hàng chưa phát triển được hệ thống mạng lưới hoặc dịch vụ ngân hàng chưa mạnh thì khi thực hiện sáp nhập, mua lại cần thực hiện theo chiều ngang tức là tìm kiếm các ngân hàng khác thích hợp để sáp nhập, mua lại. Khi lĩnh vực ngân hàng đã lớn mạnh các ngân hàng mới tính đến việc thực hiện sáp nhập, mua lại theo chiều dọc. Điều này tức là lựa chọn các công ty mục tiêu tùy ý theo nhu cầu đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh phục vụ khác hàng một cách tốt nhất như lựa chọn công ty chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư một số các lĩnh vực khác có liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng. Khi thực hiện M&A, ngân hàng thu mua phải tự đánh giá năng lực và tiềm lực xem có khả năng thực hiện thu mua lại ngân hàng khác hay không, cân nhắc mục tiêu hoạt động này là gì. Khi các vấn đề trên được giải quyết thì ngân hàng thu mua thực hiện việc lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu mà tiêu chí nhắm tới là các ngân hàng phù hợp với định hướng kinh doanh, mục tiêu ban đầu và đem lại khả năng hợp lực và sự hòa hợp giữa các chủ thể trong hoạt động M&A. 3.2.1.2. Vấn đề định giá doanh nghiệp và phƣơng pháp định giá Việc định giá một mục tiêu để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Các cổ đông của ngân hàng khi muốn mua một công ty khác cần đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có 62 lợi nhất? Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về đối tác của mình: bên Bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên Mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, có nhiều phương pháp phù hợp để định giá một doanh nghiệp. Các phương pháp định giá này rất đa dạng và phức tạp, mỗi phương pháp lại đem lại các kết quả khác nhau. Các nhà lãnh đạo ngân hàng có thể dựa trên việc so sánh các chỉ số của các ngân hàng để định vị giá trị của ngân hàng mục tiêu. Tỷ suất P/E Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales) Chi phí thay thế: cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Các phương pháp trên được áp dụng chung cho các doanh nghiệp nhưng khi áp dụng cho ngân hàng thì cần lưu ý hơn vì ngân hàng kinh doanh sản phẩm dịch vụ đặc biệt liên quan đến vốn và chịu sự quản lý chặt từ phía Nhà nước. Ví dụ, định giá dựa trên chi phí thay thế cần chú ý đến yếu tố pháp lý hoặc phương pháp DCF hiệu quả về phương pháp luận nhưng khó sử dụng cho ngành ngân hàng vì dòng tiền lưu thông trong ngân hàng biến đổi rất nhanh với thay đổi của thị trường như lãi suất, tỷ giá,… Mặt khác, ngân hàng Việt Nam không thể nắm bắt được hết các hoạt động của đối tác. Báo cáo tài chính không thể phản ánh hết giá trị của ngân hàng do 63 vấn đề thông tin bất đối xứng. Thông tin thiếu minh bạch chính còn là khuyết điểm của thị trường tài chính Việt Nam. Thêm vào đó, khả năng đọc và phân tích báo cáo tài chính ngân hàng của nhân viên còn yếu kém. Chính vì vậy, các ngân hàng Việt Nam nên xem xét việc thuê tổ chức kiểm toán có uy tín thực hiện giai đoạn định giá này. 3.2.1.3. Vấn đề thƣơng hiệu Các cuộc mua lại, sáp nhập hướng đến việc tạo giá trị cho cổ đông và do đó họ theo sát hàng triệu nhà đầu tư, các nhà phân tích, các phương tiện truyền thông lẫn khách hàng khắp nơi trên thế giới. Thương hiệu đóng vai trò trung tâm để tạo ra các giá trị này. Trong đó, vấn đề thương hiệu hậu sáp nhập trở thành vấn đề đau đầu nhất cho các chủ thể tham gia M&A. Bởi lẽ, giá trị vô hình của thương hiệu là rất khó định giá, khi tiến hành thương lượng giá cả, ngân hàng chào mua phải nắm được chiến lược “ thương hiệu” nhằm tránh bị thua thiệt trong thương vụ M&A. Bên cạnh đó, các nhà lãnh đạo khi tiến hành việc định giá và phân tích ngân hàng mục tiêu không nên chỉ chú ý tới mục tiêu chiến lược và sự hòa hợp mà quên đi giá trị thương hiệu sau sáp nhập. Chúng ta cũng thường thấy trong các cuộc sáp nhập ngân hàng, thương hiệu sẽ bị tiêu hủy trong một cuộc đánh giá được gọi là “đánh giá trước sáp nhập” bởi quyết định của các nhà sáp nhập, bao gồm các đánh giá về tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân và các hoạt động công nghệ. Các ngân hàng có thể lựa chọn nhiều chiến lược khác nhau trong việc xây dựng thương hiệu hậu sáp nhập như lỗ đen, thu hoạch, kết hôn, khởi đầu mới. Mỗi chiến lược có những ưu và nhược điểm riêng phù hợp với đặc điểm của từng ngân hàng vì vậy các ngân hàng phải tỉnh táo trong việc chọn lựa và thực hiện các chiến lược sao cho hiệu quả nhất. 64 3.2.1.4. Vấn đề văn hóa và con ngƣời trong hoạt động M&A Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “ lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiểu số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công ty. Ngoài ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được chú ý đúng mức. Thực tiễn cho thấy, hàng vạn nhân viên có thể bị mất việc làm sau khi ngân hàng của họ bị sáp nhập và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng ngay sau vụ sáp nhập. Do đó, để tránh sự phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho người lao động khi sa thải họ. Bên cạnh đó cần xây dựng chế độ đãi ngộ tốt để xây dựng lòng trung thành của những nhân viên lâu năm, am hiểu công việc và có mối quan hệ khách hàng rộng lớn, tránh việc bất mãn và rời bỏ ngân hàng sau khi sáp nhập do sự xung đột giữa người mới và người cũ. Điều này có thể dẫn tới những tổn thất không lường trước được. Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp nhập đều thất bại trong việc hòa nhập văn hóa của các công ty với nhau. Văn hóa công ty là một thực thể trừu tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách của công ty, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của công ty đó. Do đó, chúng không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay kể cả khi ban lãnh đạo của hai bên đồng lòng thực hiện hợp nhất. Những người lãnh đạo thường mắc sai lầm khi cho rằng sáp nhâp, mua lại ngân hàng chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa tiềm tàng. Ban điều hành cần thực hiện hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp, đồng thời xây dựng một chiến lược hòa nhập văn hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực công ty vào sứ mệnh to lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình. 65 3.2.2. Nhóm giải pháp về phía Nhà nƣớc 3.2.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A Hoạt động M&A tuy mới mẻ với thị trường Việt Nam, nhưng ở nước ngoài thì hoạt động này đã trở nên phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức này. Đặc biệt, nếu phía bên mua là nhà đầu tư nước ngoài am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều kinh nghiệm trong sáp nhập mua lại thì có thể đưa ra hợp đồng phức tạp với những điều kiện khó khăn cho ngân hàng Việt Nam…Chính vì vậy đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, Nhà nước nên quy định về khả năng tài chính, tình hình pháp lý… của các nhà đầu tư này, bên cạnh đó quy định cụ thể các tiêu chí để xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất, đồng thời cũng nên xem xét việc mở rộng tỉ lệ đầu tư. Trong thời gian qua, cũng đã có nhiều thương vụ M&A thực hiện thành công song vẫn tồn tại không ít khó khăn từ hành lang pháp lý. Khung pháp lý chưa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật như Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán… cũng gây nhiều khó khăn cho cả bên mua, bên bán và cả bên trung gian là người tư vấn cho các ngân hàng. Mặt khác, vấn đề hậu M&A cũng thường bị các ngân hàng ít khi quan tâm đến. Chính vì vậy, các quy định rõ ràng và cụ thể về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ các bên đối với M&A là cần thiết để tăng thêm mức độ an toàn cho các doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng khi tham gia vào hoạt động này. Hiện nay các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Luật chứng 66 khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,… tuy nhiên các quy định đó chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của các hoạt động M&A , tức là mới giải quyết được các vấn đề về thay tên đổi họ cho doanh nghiệp. Bên cạnh đó, chưa có một cơ quan nào thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Các doanh nghiệp đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi xin giấy cấp phép, tốn thời gian, công sức, giảm niềm tin của doanh nghiệp vào Nhà nước. Chính vì vậy, đòi hỏi phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A. Nhà nước cũng cần tạo điều kiện để đa dạng hóa các hình thức M&A, làm tăng thêm nguồn cung cầu cho thị trường M&A Việt Nam. Đồng thời khung pháp lý cần chú ý tới những quy định ràng buộc về trách nhiệm đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông công ty khi thực hiện M&A. Luật cạnh tranh cấm các hoạt động M&A dẫn tới mức tập trung kinh tế trên 50% nhưng lại không quy định cách tính thị trường liên quan như thế nào. Do đó khung pháp lý cần đưa ra cách tính cụ thể về vấn đề này. Bên cạnh đó cơ quan quản lý cạnh tranh có thể đưa ra một mức giá trị làm căn cứ đầu tiên cho việc kiểm soát tập trung kinh tế nhằm giúp các cơ quan quản lý kiểm soát vấn đề này dễ hơn và không bỏ sót các thương vụ lớn. Luật cũng nên quy định mức giới hạn về giá trị vụ giao dịch để phân chia trách nhiệm quản lý giữa Cục quản lý cạnh tranh và cơ quan quản lý hoạt động này ở địa phương. Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho 67 M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế. 3.2.2.3. Xây dựng kênh kiểm soát thông tin Trong hoạt động M&A: thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất quan trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát minh bạch thì có thể gây ra nhiều thiệt hại cho bên mua và bên bán. Bởi vì cũng như nhiều thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì sẽ gây hậu quả lớn cho nền kinh tế. Do đó, các cơ quan quản lý cần ban hành văn bản qui định về việc công bố thông tin của cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế chứ không chỉ đối với công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần niêm yết. Đồng thời cần qui định rõ các loại thông tin và hình thức để công bố mà doanh nghiệp phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủ cho cơ quan quản lý và thị trường. Tùy theo mức độ thông tin được xử lý mà người sử dụng thông tin phải chi trả một khoản phí tương ứng. Như vậy, đối tác giao dịch trong hoạt động M&A có thể thu nhập thông tin từ hai nguồn chính: từ doanh nghiệp đối tác và từ các cơ quan quản lý thông tin này. Với phương thức như vậy, các loại thông tin cần thiết cho thành viên tham gia M&A sẽ được cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời… và các cơ quan quản lý cũng có thể kiểm soát được đối tượng và mục đích thu thập thông tin của doanh nghiệp. 3.2.2.4. Khuyến khích đào tạo các nhà tƣ vấn M&A chuyên nghiệp Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của doanh nghiệp và của thị trường tài chính trong đó có thị trường M&A. Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh 68 nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu…cũng như cần nhiều người để có thể thực hiện tốt các thương vụ. Do đó cần có những chương trình kế hoạc đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Bộ Giáo dục và Đào tạo có thể cho phép một số Trường đại học mở chuyên ngành đào tạo về M&A. Riêng đối với các chuyên gia, các nhà làm luật có thể cho họ đi học tập kinh nghiệm ở nước ngoài, nơi có thị trường M&A lâu đời và phát triển. Đồng thời, việc đào tạo nguồn nhân lực cho M&A phải được sự hợp tác thực hiện của cả phía doanh nghiệp, các công ty tư vấn và cả đối với cơ quan quản lý trực tiếp thị trường này. Tuy nhiên, chất lượng nguồn nhân lực rất cần phải đảm bảo nhằm tránh trường hợp “cung thừa - cầu thiếu” như tình trạng chung của nguồn nhân lực Việt Nam. 69 KẾT LUẬN Thị trường tài chính Việt Nam hiện chứa đựng những điều kiện thuận lợi thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng. Thông thường M&A trên thế giới xuất phát từ động cơ của các ngân hàng như hiệu quả nhờ quy mô, tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành,…Nhưng trường hợp ở Việt Nam, yếu tố quy định của Nhà nước đang đóng vai trò chi phối hoạt động này. Cải tổ năng lực của ngân hàng thương mại để nâng cao sức khỏe cho toàn hệ thống tài chính, NHNN yêu cầu các ngân hàng thương mại phải đạt mức vốn điều lệ ít nhất 3000 tỷ đồng đến cuối năm 2010. Thời điểm này vẫn còn khoảng 40% ngân hàng thương mại chưa đạt mức yêu cầu. Đây là một thách thức lớn với các ngân hàng này và cho cả Chính phủ Việt Nam có dám mạnh tay xử lý cho phá sản, giải thể tổ chức tín dụng. Sáp nhập và mua lại ngân hàng không chỉ là xu hướng trong ngắn hạn mà sẽ tiếp tục trong thời gian dài. Bởi năm 2011 theo cam kết gia nhập WTO, Việt Nam sẽ phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính. Kinh doanh ngân hàng hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài do kinh tế Việt Nam đang cần nhiều vốn cho đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng và sản phẩm dịch vụ ngân hàng còn nghèo nàn, chất lượng chưa cao. So với tiềm lực tài chính dồi dào, công nghệ hiện đại và kinh nghiệm quản lý hơn hẳn của tổ chức tài chính nước ngoài, các ngân hàng nội chắc chắn sẽ đuối sức trong cuộc cạnh tranh này. Chuẩn bị tâm lý sẵn sàng và trang bị kiến thức mua bán sáp nhập là cần thiết để các ngân hàng Việt Nam có thể liên kết sức mạnh hoặc không bị yếu vế trong những giao dịch có yếu tố nước ngoài. Bên cạnh đó, Nhà nước phải đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ chính sách và thị trường cho hoạt động M&A thông qua kinh nghiệm của các Nhà nước trên thế giới. 70 70 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I. Tài liệu tiếng Việt 1. Quốc hội , Luật Các tổ chức Tín dụng Việt Nam, ban hành ngày 12/12/1997, Sửa đổi bổ sung Luật Các tổ chức Tín dụng, ban hành ngày 15/06/2004. 2. Quốc hội, Luật Các tổ chức tín dụng, ban hành ngày 29/6/2010 3. Quốc hội, Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, ban hành ngày 29/6/2010 4. Quốc hội, Luật cạnh tranh, ban hành ngày 15/6/2004 5. Quốc hội, Luật doanh nghiệp, ban hành ngày 29/11/2005 6. Quốc hội, Luật đầu tư, ban hành ngày 29/11/2005 7. Quốc hội, Luật chứng khoán, ban hành ngày 29/06/2006 8. Chính phủ, Quyết định số 112/2006/QĐ- TTg về việc phê duyệt đề án phát triển ngành NHVN đến năm 2010 và định hướng tới năm 2020, ban hành ngày 24/05/2006, Hà Nội 9. Chính phủ, Nghị định số 69/2007/NĐCP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam kèm theo thông tư số 7/20007 hướng dẫn thực hiện,ban hành ngày 20/04/2007. 10. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Quy chế sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5, ban hành ngày 15/07/1998 11. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Thông tư số 04/2010/TT- NHNN ngày 11/2/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. 71 71 12. Cục quản lý cạnh tranh, Khuôn khổ pháp lý M&A trong ngành Ngân hàng tại Việt Nam và những kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hang , www.vca.gov.vn, 2010 13. Scott Moeller & Chris Brady “2009”, M&A mua lại& sáp nhập thông minh, NXB Tri Thức. 14. Nguyễn Mạnh Dũng –Đặng Duy Cường, Kinh nghiệm của bảo hiểm tiền gửi Nhật Bản và Hoa Kỳ đối phó khủng hoảng kinh tế và xử lý ngân hàng đổ vỡ, Tạp chí Ngân hàng số 8 tháng 4/2009 15. Th.S Nguyễn Hòa Nhân, M&A ở Việt Nam, thực trạng và giải pháp cơ bản, Tạp chí Khoa học và Công nghệ, đại học Đà Nẵng, số 5(34).2009,tr 145 16. Báo cáo của BIDV, Kinh tế VN 9 tháng- Nỗ lực vượt khó trong một thế giới đầy biến động, 10/10/2008 17. Ts. Phạm Trí Hùng, Đoàn luật sư TPHCM, Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, 2009, www.Romalaw.com.vn 18. Th.S Trần Ái Phương, Luận văn Giải pháp thúc đẩy hoạt động sát nhập và mua lại NH theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam,2008 19. Th.S Nguyễn Mạnh Thái, Luận văn Phát triển thị trường mua bán sát nhập- hướng đi mới cho Việt Nam, 2009 20. Th.S Phạm Thị Tuyết Vân(2008), Luận văn Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMVN thông qua hoạt động sát nhập và mua lại 21. Bizconsult, Bản tin Pháp lý tháng 2/2010, tai trang Bizconsult- vietnam.com, 2010 72 72 22. Avalue(2010), Báo cáo M&A Việt Nam 2009 và triển vọng 2010 II. Tài liệu tiếng Anh 1. Ingo Walter, Mergers and Acquisitions in Banking and Finance: What Works, What Fails, and Why, Oxford University Press, USA, 2003 73 73 LUẬT CẠNH TRANH 2004 Mục 3: TẬP TRUNG KINH TẾ Điều 16. Tập trung kinh tế Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: 1. Sáp nhập doanh nghiệp; 2. Hợp nhất doanh nghiệp; 3. Mua lại doanh nghiệp; 4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp; 5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Điều 17. Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp 1. Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. 2. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 3. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. 4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh 74 74 nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. Điều 18. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật. Điều 19. Trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của Luật này có thể được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây: 1. Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; 2. Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ. Điều 20. Thông báo việc tập trung kinh tế 1. Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế. Trường hợp thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp hơn 30% trên thị trường liên quan hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật thì không phải thông báo. 75 75 2. Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế được hưởng miễn trừ quy định tại Điều 19 của Luật này nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định tại Mục 4 Chương này thay cho thông báo việc tập trung kinh tế. 76 76 LUẬT ĐẦU TƢ 2005 Chƣơng IV: HÌNH THỨC ĐẦU TƢ Điều 21. Các hình thức đầu tƣ trực tiếp 1. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư trong nước hoặc 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài. 2. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. 3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT. 4. Đầu tư phát triển kinh doanh. 5. Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư. 6. Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp. 7. Các hình thức đầu tư trực tiếp khác. Điều 25. Góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại 1. Nhà đầu tư được góp vốn, mua cổ phần của các công ty, chi nhánh tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với một số lĩnh vực, ngành, nghề do Chính phủ quy định. 2. Nhà đầu tư được quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh. Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định của Luật này, pháp luật về cạnh tranh và các quy định khác của pháp luật có liên quan. ChƣơngVIII 77 77 ĐẦU TƢ RA NƢỚC NGOÀI Điều 76. Điều kiện đầu tƣ ra nƣớc ngoài 1. Để được đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư trực tiếp, nhà đầu tư phải có các điều kiện sau đây: a) Có dự án đầu tư ra nước ngoài; b) Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam; c) Được cơ quan nhà nước quản lý đầu tư cấp Giấy chứng nhận đầu tư. 2. Việc đầu tư ra nước ngoài theo hình thức đầu tư gián tiếp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về ngân hàng, chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 3. Việc sử dụng vốn nhà nước để đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước. 78 78 LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 ChƣơngVIII: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp 1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. 2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau: a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua. 79 79 3. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. 4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp 1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp 80 80 nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. 81 81 LUẬT CHỨNG KHOÁN 2006 Chƣơng III: CÔNG TY ĐẠI CHÚNG Điều 32. Chào mua công khai 1. Các trường hợp phải chào mua công khai: a) Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng; b) Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu. 2. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do. 3. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện. 4. Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây: a) Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua; b) Loại cổ phiếu được chào mua; c) Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ; d) Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua; đ) Thời gian thực hiện chào mua; e) Giá chào mua; 82 82 g) Các điều kiện chào mua. 5. Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây: a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua; b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua; c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua; d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua. 6. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước. 7. Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua. 8. Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng. 9. Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do 83 83 các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu 10. Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị. 11. Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua. 84 84 Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg ngày 24/5/2006 của Thủ tƣớng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hƣớng đến năm 2020 THỦ TƢỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Thông báo số 191-TB/TW ngày 01 tháng 9 năm 2005 của Ban Chấp hành Trung ương Đảng về mục tiêu, giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010, định hướng đến năm 2020; Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tại tờ trình số 49/TTr-NHNN-m ngày 09 tháng 02 năm 2006, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Phê duyệt Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020 kèm theo Quyết định này. Điều 2. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, các Bộ, ngành liên quan, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các tổ chức tín dụng tổ chức triển khai thực hiện các dự án, đề án để thực hiện các mục tiêu, định hướng và giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam kèm theo Quyết định này; hướng dẫn, kiểm tra, giám sát và tổng hợp tình hình thực hiện theo định kỳ hàng năm, báo cáo Thủ tướng Chính phủ; tổ chức sơ kết tình hình thực hiện vào năm 2007 và tổng kết vào năm 2010. 85 85 Giao Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chủ trì, phối hợp với các Bộ, ngành tổ chức triển khai nghiên cứu xây dựng các dự án, đề án quan trọng sau: 1. Dự án Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (mới) thay thế Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (năm 1997) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (năm 2003), (trình Quốc hội trong năm 2008). 2. Dự án Luật các Tổ chức tín dụng (mới) thay thế Luật các tổ chức tín dụng (năm 1997) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các Tổ chức tín dụng (năm 2004), (trình Quốc hội trong năm 2008). 3. Dự án Luật Bảo hiểm tiền gửi, (trình Quốc hội sau năm 2007). 4. Dự án Luật Giám sát an toàn hoạt động ngân hàng, (trình Quốc hội sau năm 2007). 5. Đề án tăng cường năng lực tài chính (tăng vốn tự có, xử lý các tồn đọng tài chính, chủ yếu là nợ xấu) của các ngân hàng thương mại theo chuẩn mực, thông lệ quốc tế về kế toán, phân loại nợ và lộ trình cổ phần hoá các ngân hàng thương mại nhà nước, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 30 tháng 6 năm 2006 để phê duyệt). 6. Đề án phát triển và nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của các tổ chức tín dụng phi ngân hàng, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng 12 năm 2007 để phê duyệt). 7. Đề án phát triển và nâng cao hiệu quả quản lý hoạt động của tổ chức khác có hoạt động ngân hàng, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng 12 năm 2007 để phê duyệt). 86 86 8. Đề án phát triển thanh toán không dùng tiền mặt giai đoạn 2006 - 2010 và tầm nhìn đến năm 2020, (trình Thủ tướng Chính phủ trong năm 2006 để phê duyệt). 9. Dự án hiện đại hoá ngân hàng và hệ thống thanh toán giai đoạn II do Ngân hàng Thế giới tài trợ, (hoàn thành triển khai trước ngày 31 tháng 12 năm 2007). 10. Dự án hệ thống thông tin quản lý và hiện đại hoá ngân hàng do Ngân hàng Thế giới tài trợ, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng 6 năm 2007 để phê duyệt). 11. Đề án lộ trình nâng cao tính chuyển đổi của đồng tiền Việt Nam, khắc phục từng bước hiện tượng đô la hoá trong nền kinh tế, (trình Thủ tướng Chính phủ trong năm 2006 để phê duyệt). 12. Xây dựng Đề án tuyên truyền và phát triển hoạt động tài chính quy mô nhỏ, nâng cao vai trò của hoạt động tài chính quy mô nhỏ trong công cuộc xoá đói, giảm nghèo, (trình Thủ tướng Chính phủ trước ngày 31 tháng 12 năm 2007 để phê duyệt). 13. Xây dựng Nghị định của Chính phủ quy định việc cung cấp thông tin phục vụ xây dựng và điều hành chính sách tiền tệ quốc gia, (trình Chính phủ trong năm 2006 để phê duyệt). Giao Tổng cục Thống kê chủ trì, phối hợp với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các Bộ, ngành liên quan nghiên cứu, xây dựng quy định về hình thức, cơ chế công bố thông tin về lạm phát (hoàn thành trong năm 2006). Trong phạm vi nhiệm vụ và thẩm quyền của mình, Ngân hàng Nhà 87 87 nước Việt Nam chủ động xây dựng và triển khai các đề án, dự án để thực hiện các mục tiêu, định hướng và giải pháp phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam nêu tại Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020 kèm theo. Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Điều 4. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này . 88 88 THÔNG TƢ SỐ 04/2010/TT-NHNN NGÀY 11 THÁNG 02 NĂM 2010 CỦA NGÂN HÀNG NHÀ NƢỚC QUY ĐỊNH VIỆC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG Điều 5. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 1. Nguyên tắc thỏa thuận: Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành. 2. Nguyên tắc bảo vệ khách hàng: Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại. 3. Nguyên tắc bảo mật thông tin: Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua. 4. Nguyên tắc cung cấp thông tin: a) Trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác và không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập, 89 89 hợp nhất, mua lại và các tổ chức khác có thẩm quyền các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, trong đó có tình hình tài chính, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng; b) Các hồ sơ, tài liệu và quảng cáo của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, chính xác, không gây hiểu nhầm. 5. Nguyên tắc ra quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại: a) Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thông qua quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. b) Đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hợp nhất, điều kiện, thể thức họp và biểu quyết thông qua các quyết định do các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thỏa thuận, nêu cụ thể tại Đề án hợp nhất và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành Điều 6. Các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng 1. Các hình thức sáp nhập a) Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng. b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính. c) Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. 2. Các hình thức hợp nhất 90 90 a) Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng. b) Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính. c) Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính. 3. Các hình thức mua lại a) Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính. b) Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính. 91 91 CHÍNH PHỦ ****** CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ******** Số: 141/2006/NĐ-CP Hà Nội, ngày 22 tháng 11 năm 2006 NGHỊ ĐỊNH VỀ BAN HÀNH DANH MỤC MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH CỦA CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 12 tháng 12 năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 17 tháng 6 năm 2003; Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 12 tháng 12 năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 15 tháng 6 năm 2004; Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, NGHỊ ĐỊNH: Điều 1. Mức vốn pháp định Ban hành kèm theo Nghị định này Danh mục mức vốn pháp định đối với các tổ chức tín dụng thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Điều 2. Tổ chức thực hiện 1. Tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động phải có biện pháp bảo đảm có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương đương mức vốn pháp định quy định tại Danh mục ban hành kèm theo, chậm nhất vào ngày 31 tháng 12 năm 2008 và ngày 31 tháng 12 năm 2010. 2. Các tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động sau ngày Nghị định này có hiệu lực và trước ngày 31 tháng 12 năm 2008, phải đảm 92 92 bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương đương mức vốn pháp định quy định cho năm 2008 tại Danh mục ban hành kèm theo. 3. Các tổ chức tín dụng được cấp giấy phép thành lập và hoạt động sau ngày 31 tháng 12 năm 2008 phải đảm bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương đương mức vốn pháp định quy định cho năm 2010 tại Danh mục ban hành kèm theo. Điều 3. Quyền hạn của Ngân hàng Nhà nƣớc Giao Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định xử lý, kể cả việc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp thấp hơn mức vốn pháp định tương ứng đối với từng loại hình tổ chức tín dụng quy định cho từng thời kỳ nêu trong Danh mục ban hành kèm theo. Điều 4. Hiệu lực thi hành Nghị định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Nghị định số 82/1998/NĐ-CP ngày 03 tháng 10 năm 1998 của Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng. Điều 5. Trách nhiệm thi hành Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./. Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - Văn phòng BCĐTW về phòng, chống tham nhũng; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƢỚNG Nguyễn Tấn Dũng 93 93 - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Toà án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - BQL KKTCKQT Bờ Y; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Học viện Hành chính quốc gia; - VPCP: BTCN, các PCN, Website Chính phủ, Ban Điều hành 112, Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: Văn thư, KTTH (5b). 94 94 DANH MỤC MỨC VỐN PHÁP ĐỊNH CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG (Ban hành kèm theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 của Chính phủ) STT Loại hình tổ chức tín dụng Mức vốn pháp định áp dụng cho đến năm 2008 2010 I Ngân hàng 1 Ngân hàng thương mại A Ngân hàng thương mại Nhà nước 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng B Ngân hàng thương mại cổ phần 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng C Ngân hàng liên doanh 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng D Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng Đ Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD 2 Ngân hàng chính sách 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng 3 Ngân hàng đầu tư 3.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng 4 Ngân hàng phát triển 5.000 tỷ đồng 5.000 tỷ đồng 5 Ngân hàng hợp tác 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng 6 Quỹ tín dụng nhân dân A Quỹ tín dụng nhân dân TW 1.000 tỷ đồng 3.000 tỷ đồng B Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 0,1 tỷ đồng 0,1 tỷ đồng II Tổ chức tín dụng phi ngân hàng 1 Công ty tài chính 300 tỷ đồng 500 tỷ đồng 2 Công ty cho thuê tài chính 100 tỷ đồng 150 tỷ đồng 95 95 DANH SÁCH CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM I. Ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc STT Tên Vốn điều lệ (tỷ đồng) Tên viết tắt hoặc tên giao dịch tiếng Anh 1 Ngân hàng Chính sách Xã hội Việt Nam 15000 VBSB 2 Ngân hàng Phát triển Việt Nam 10000 VDB 3 Ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam 7477 BIDV 4 Ngân hàng phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long 3000 MHB 5 Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 21000 AGRIBANK II. Ngân hàng thƣơng mại cổ phần( tỷ đồng) STT Tên Vốn điều lệ (tỷ đồng) Tên viết tắt hoặc tên giao dịch tiếng Anh 1 Ngân hàng Á Châu 7814 Asia Commercial Bank 96 96 2 Ngân hàng Đông Á 3400 DongA Bank, DAB 3 Ngân hàng Đông Nam Á 5068 SeABank 4 Ngân hàng An Bình 3482 ABBank 5 Ngân hàng Bắc Á 3000 NASBank, NASB 6 Ngân hàng Hàng Hải Việt Nam 3000 MaritimeBank, MSB 7 Ngân hàng Kỹ Thƣơng Việt Nam 6932 Techcombank 8 Ngân hàng Nhà Hà Nội 3000 Habubank, HBB 9 Ngân hàng Quân Đội 5300 Military Bank, MB 10 Ngân hàng Quốc tế 3000 VIBBank, VIB 11 Ngân hàng TMCP Sài Gòn 3653 SCB 12 Ngân hàng Sài Gòn Công Thƣơng 3000 Saigonbank 13 Ngân hàng Sài Gòn Thƣơng Tín 9179 Sacombank 14 Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa 3399 Vietnam Tin Nghia Bank 15 Ngân hàng Xuất nhập khẩu 8800 Eximbank, EIB 16 Ngân hàng Liên Việt 3653 LienVietBank 17 Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng 13223 Vietcombank 18 Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông 3000 MDB 19 Ngân hàng Đại Tín 3000 TrustBank 20 Ngân hàng Công Thƣơng 15172 VietinBank 97 97 Việt Nam 21 Ngân hàng Đại Á 1000 Dai A Bank 22 Ngân hàng Đại Dương 2000 Oceanbank 23 Ngân hàng Đệ Nhất 1000 FICOMBANK 24 Ngân hàng Dầu khí Toàn Cầu 2000 GP.Bank 25 Ngân hàng Gia Định 1000 GiadinhBank 26 Ngân hàng Kiên Long 1000 KienLongBank 27 Ngân hàng Nam Á 1252 Nam A Bank 28 Ngân hàng Nam Việt 1000 NaViBank 29 Ngân hàng Các doanh nghiệp Ngoài quốc doanh 2117 VPBank 30 Ngân hàng Phát triển Nhà TPHCM 1550 HDBank 31 Ngân hàng Phương Đông 2000 Oricombank, OCB 32 Ngân hàng Phương Nam 2568 Southern Bank, PNB 33 Ngân hàng Miền Tây 2000 Western Bank 34 Ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội 2000 SHBank, SHB 35 Ngân hàng Việt Á 1515 VietABank, VAB 36 Ngân hàng Bảo Việt 1500 BaoVietBank, BVB 37 Ngân hàng Việt Nam Thương tín 1000 VietBank 38 Ngân hàng Xăng dầu Petrolimex 1000 Petrolimex Group Bank, PG Bank 39 Ngân hàng Tiên Phong 1250 TienPhongBank (Wikipedia, “danh sách ngân hàng tại Việt Nam”,10/7/2010) Chú thích: các ngân hàng được in đậm là những ngân hàng đã đạt hoặc vượt mức vốn điều lệ yêu cầu. 98 98

Các file đính kèm theo tài liệu này:

  • pdfThực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua lại (m&a) ngân hàng thương mại việt nam giai đoạn 1997 đến nay.pdf
Luận văn liên quan