Tiểu luận Nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam

ều hành. Thành viên HĐQT phải được đào tạo chuyên nghiệp về kinh tế, có kinh nghiệm quản lý lĩnh vực ngân hàng, có cam kết nắm giữ lâu dài cổ phần của ngân hàng (ít nhất là 5 năm). Chức danh tổng giám đốc cũng có những đòi hỏi cao hơn trước đây, phải được đào tạo chuyên nghiệp về kinh tế, và quan trọng hơn là “đã từng quản lý và điều hành một doanh nghiệp hoặc ngân hàng có vốn chủ sở hữu từ 500 tỷ đồng trở lên”. Theo một số chuyên gia, nếu các quy định trên được ban hành, sẽ hết cơ hội cho các tổ chức muốn thành lập ngân hàng mới ở Việt Nam. Để đáp ứng được yêu cầu về vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty lớn của nhà nước; nhưng nay Chính phủ đã có chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng. Hơn nữa, kể cả trường hợp có đủvốn thì tiêu chuẩn về con người (thành viên HĐQT, tổng giám đốc) cũng là vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng mới. 2.1.4 Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước Trong thời gian trước đây các Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại NHTM được ban hành đã góp phần tạo những bước đi đầu tiên cho hoạt động M&A ở thị trường ngân hàng Việt Nam. Và không ngừng quan tâm đến “những đứa con cưng” của mình, một trong những chỉ đạo của Thủtướng Chính phủ nhằm chủ động ứng phó với ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu là việc NHNN sớm xây dựng, trình chính phủban hành quy định vềviệc sáp nhập, hợp nhất, mua lại, phá sản những ngân hàng gặp vấn đề, đểcó căn cứ pháp lý thực hiện chủ trương về cơ cấu lại đối với những NHTM và tổ chức tín dụng yếu kém, bảo đảm sự lành mạnh, an toàn của cả hệ thống. Đối với hoạt động đầu tư, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài để trở thành cổ đông chiến lược của NHTM nội địa, Chính phủ cũng đã ban hành Nghị định số69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 vềviệc “nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam”, NHNN cũng đã ban hành thông tư số 07/2007 để hướng dẫn. Điều này làm cho hoạt động M&A của các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài gia tăng mạnh trong năm 2007 và nâng cao tỉ lệ sở hữu cổ phần trong các NHTM nội địa. 2.1.5 Tầm nhìn chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đã và sẽ thêm phần sôi động là nhờ vào tầm nhìn chiến lược của các nhà đầu tư nước ngoài. Họ nhận thấy: thị trường kinh doanh của các NHTM Việt Nam là một thị trường có tỷ suất sinh lợi cao nhưng các ngân hàng nội lại chưa khai thác hết tiềm năng của thị trường này. Mặc dù Việt Nam đã có lộ trình mở cửa dịch vụ tài chính khi gia nhập WTO, nhưng hiện tại cánh cửa này vẫn còn hạn chế. Việc thành lập Ngân hàng liên doanh hoặc 100% vốn nước ngoài còn gặp rất nhiều khó khăn về thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 7 chính... Hơn nữa, ngay cả khi đã thành lập được các chi nhánh Ngân hàng 100% vốn nước ngoài, mặc dù được đánh giá là những tổ chức làm việc chuyên nghiệp, có kinh nghiệm trong quản lý... nhưng các ngân hàng nước ngoài lại chưa thông hiểu thị trường nội địa, việc mở rộng mạng lưới chi nhánh cũng không dễ dàng để có thể nhanh chóng chiếm được thị phần vốn là thế mạnh của các ngân hàng trong nước. Do đó, việc lựa chọn làm đối tác của những NHTM lớn là một lựa chọn chiến lược cho kế hoạch thâm nhập ngành tài chính Việt Nam của các nhà đầu tư nước ngoài. Các NHTM được lựa chọn đều là những Ngân hàng TMCP hàng đầu, có uy tín, có kết quảlàm ăn tốt (ACB, Sacombank, Techcombank…). Đây là một khoản đầu tư lâu dài, đảm bảo sinh lời cao và an toàn. Có thể đó chỉ là mục đích thứ yếu và mục đích chính của các ngân hàng, các tổ chức tài chính nước ngoài là tận dụng mạng lưới chi nhánh và mạng lưới khách hàng rộng khắp của các NHTM nội địa, qua đó vừa tiếp cận, tìm hiểu vừa có cơ hội khiến khách hàng quen thuộc với sản phẩm của mình, nắm bắt dần dần thịtrường đầy tiềm năng này trước khi thâm nhập hoàn toàn Tuy nhiên, với tiềm lực tài chính, tính chuyên nghiệp và hiện đại của mình, cũng không loại trừ khả năng một số tổ chức tài chính lớn nước ngoài muốn thực hiện các vụ thâu tóm các NHTM Việt Nam và đây đang là những bước đi đầu tiên. Và cũng có thể vì nhìn thấy được điều đó và sự canh tranh gay gắt sẽ diễn ra trong tương lai giữa các ngân hàng nội – ngoại, nên các ngân hàng trong nước (kể cảngân hàng lớn) buộc phải nâng cao năng lực cạnh tranh của mình bằng con đường M&A với các tổchức trong và ngoài nước. 2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam trong thời kỳ sơ khai - Vào những năm 1989-1993, cả nước có 46 ngân hàng thì 10 ngân hàng buộc phải sáp nhập. Đây là những ngân hàng yếu, mất khả năng thanh toán, càng hoạt động càng thua lỗ, vốn điều lệ của những ngân hàng này khá thấp, khoảng 5-20 tỷ đồng và nợ xấu của họ có tỷ trọng rất lớn, có đơn vị chiếm tới 40-50% tổng dư nợ. Nếu các ngân hàng này phá sản sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến cả hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam. Lúc bấy giờ chưa có quỹ bảo hiểm tiền gửi hay quỹ bù đắp rủi ro. Vì vậy, Thống đốc NHNN có chỉ thị yêu cầu các ngân hàng lớn như Vietcombank, BIDV, AgriBank... tiếp nhận hỗ trợ các ngân hàng yếu, sáp nhập những ngân hàng này vào để họ tiếp nhận các khoản nợ và tiếp tục cho vay những đối tượng có khả năng trả nợ. Trước tình hình đó, Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam. Triển khai thực hiện Đề án này, đã có một số Ngân hàng TMCP thực hiện việc sáp nhập, cho Ngân hàng khác mua lại. Bảng 2: Một số thương vụ M&A ngành ngân hàng giai đoạn 1999 – 2004: Năm Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng đi mua 1999 Ngân hàng Đại Nam NH TMCP Phương Nam 2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang) NH TMCP Đông Á 2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phương Nam 2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NH TMCP Sài Gòn Thương Tín 2002 Quỹ Tín Dụng Định Công (Hà Nội) NH TMCP Phương Nam 2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phương Nam 2003 NH TMCP Tây Đô NH TMCP Phương Đông Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 8 2003 NH Nam Đô Đầu tư và Phát triển 2004 NH TMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á (Nguồn: tổng hợp từ các website). - Từ năm 2005 trở lại đây, hoạt động M&A các ngân hàng trong nước đã ít đi, tuy nhiên với tư cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư trong nước và ngoài nước để trở thành cổ đông chiến lược đã diễn ra mạnh mẽ, nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng. Bảng 3: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tư nước ngoài: Đối tác nước ngoài Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ % Cổ phần mua lại Ngân hàng Hồng Kông - Thượng Hải (HSBC) NH TMCP Kỹ Thương VN 20% Deutsche Bank NH TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) 20% MayBank (Malaysia) Ngân hàng Berhard NH TMCP An Bình ( AB Bank) 20% 15% Ngân hàng Sociéte Générale NH TMCP Đông Nam Á 15% Ngân hàng OCBC Singapore NH TMCP Ngoài Quốc Doanh ( VP Bank) 15% Ngân hàng Sumitomo Mitsui Vinacapital và quỹMira Asset NH TMCP Xuất Nhập Khẩu VN (Eximbank) 15% 10% Ngân hàng BNP Paribas (Pháp) NH TMCP Phương Đông 15% Ngân hàng United Overseas Bank (UOB) NH TMCP Phương Nam 10% Ngân hàng ANZ Dragon Financial Holdings International Finance Corporation (IFC) NH TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) 9,83% 8,73% 7,63% Standard Chartered Bank International Finance Corporation (IFC) Connaught Investors LTD Dragon Financial Holdings NH TMCP Á Châu (ACB) 15% 7,3% 7,3% 6,8% Ngân hàng ANZ Chi nhánh RBS tại Việt Nam 100% (Nguồn: tổng hợp từ các website). - Bên cạnh việc các tập đoàn, tổ chức tài chính ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước thì các ngân hàng nội cũng muốn tăng tiềm lực tài chính bằng cách bán cổ phần cho các tổ chức tài chính, ngân hàng lớn, có uy tín và thương hiệu vững mạnh. Bảng 4: Một số thương vụ mua bán giữa các NH trong nước 2005 - 2008. Ngân hàng bên mua Ngân hàng mục tiêu Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 9 Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Liên doanh quản lý đầu tưchứng khoán Vietcombank Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Ngân hàng TMCP Á Châu Ngân hàng TMCP Gia Định Ngân hàng Đầu tưvà phát triển Việt Nam Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Ngân hàng TMCP Phát triển nhà TP.HCM Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Ngân hàng TMCP Phương Đông Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam NH TMCP Quốc Tế Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Ngân hàng TMCP Quân Đội Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Ngân hàng TMCP Á Châu Ngân hàng TMCP Việt Nam Thương Tín Ngân hàng TMCP Đại Á Ngân hàng TMCP Kiên Long Ngân hàng TMCP Á Châu Công ty Tài chính dầu khí Quỹ Đầu tưchứng khoán Việt Nam Công ty cổphần Đầu tưTài chính Sài Gòn Á-Âu Công ty cổphần Đầu tưChứng khoán Bảo Việt Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu Công ty Tài chính dầu khí Ngân hàng TMCP Đại Dương (Nguồn: tổng hợp từ các website). - Một số thương vụ M&A ngành tài chính - ngân hàng điển hình trong năm 2009: Khác với những năm đỉnh cao, năm 2009, chỉ có hai thương vụ đáng lưu ý mà ngân hàng nước ngoài trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng trong nước. Các thương vụ này cũng chỉ là để tăng tỷ lệ sở hữu lên 15 – 20%. Đó là BNP Paribas (BNP) nâng tỷ lệ cổ phần tại OCB lên 15%, và MayBank tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Ngân hàng An Bình lên 20%. Thương vụ đáng chú ý nhất trong nước đó là Oceanbank đã chọn Petrovietnam (PVN) làm cổ đông chiến lược từ đầu năm 2009, với tỷ lệ cổ phần PVN nắm giữ tại Oceanbank là 20%. Vốn điều lệ của ngân hàng này đạt 2.000 tỷ đồng sau khi có sự tham gia góp vốn của PVN. Trong các thương vụ nhỏ khác, Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn của ngân hàng đã mua lại 45% cổ phần của MXBank (ngân hàng Mỹ Xuyên). Trong đó, riêng Maritime Bank nắm 4,99% cổ phần của MXBank. Trước đó, vào đầu quý III/2009, thương vụ mua - bán lớn giữa DaiA Bank và Tập đoàn Tín Nghĩa tại tỉnh Đồng Nai cũng gây chú ý khi Tập đoàn Tín Nghĩa trởthành cổ đông lớn nhất, nắm giữ 49% vốn của DaiA Bank, thay vì tỷ lệ 11% trước đó. Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng. Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập CTCP Đầu tưvà phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tưThịnh vượng PIB (một ngân hàng tưnhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Theo kế hoạch, Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 10 đến năm 2012, BIDC sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD. Ngoài ra, CTCP Bảo hiểm Campuchia Việt Nam (CVI), trong đó IDCC nắm giữ90% vốn cũng đã được phía Campuchia cấp phép thành lập. Bảng 5: Một số thương vụ mua bán ngành Tài chính NH trong nước 2009 (Nguồn: tổng hợp từ các website). 2.3. Một số phi vụ mua bán sáp nhập trong hệ thống ngân hàng gần đây. 2.3.1 Diễn biến sáp nhập hai ngân hàng Sacombank và Eximbank Ngân hàng Sacombank Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (tên giao dịch là Sacombank) là một ngân hàng thương mại cổ phần của Việt Nam, thành lập vào năm 1991. Trong những năm đầu mới thành lập, Sacombank là một tổ chức tín dụng nhỏ với vốn điều lệ khoảng 3 tỷ đồng. Trong những năm 1995-1998, Sacombank đã có thể nâng vốn từ 23 tỷ lên 71 tỷ đồng. Năm 2012, Sacombank có vốn điều lệ là 14.176 tỷ đồng, được coi là ngân hàng thương mại cổ phần có vốn điều lệ và hệ thống chi nhánh lớn nhất Việt Nam với 418 điểm giao dịch trong nước và cộng thêm 2 chi nhánh bên Lào và Campuchia. Tính đến hết ngày 30/06/2013, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) đạt 1.448 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế, tương đương gần 52% kế hoạch năm; tổng tài sản đạt trên 159.660 tỷ đồng, tăng 5,5% so với đầu năm; tổng huy động từ tổ chức kinh tế & dân cư đạt 126.870 tỷ đồng, trong đó huy động VND tăng hơn 17% so với đầu năm; dư nợ cho vay đạt gần 109.580 tỷ đồng, tăng 12,9% so với đầu năm; tỷ lệ nợ xấu chỉ chiếm 2,46% tổng dư nợ. Sacombank hiện có 421 điểm giao dịch tại 48/63 tỉnh thành tại Việt Nam và 2 nước Lào, Campuchia. Các cổ đông chính của Sacombank bao gồm có các cổ đông tổ chức và cổ đông gia đình. Các tổ chức chủ yếu gồm Eximbank, IFC, Dragon Capital và REE là các đối tác chiến lược của Sacombank. Về giao dịch cổ đông nội bộ và người có liên quan, theo báo cáo, hiện gia đình ông Trầm Bê, Phó chủ tịch thường trực HĐQT Sacombanhk, đang là cổ đông nắm giữ nhiều cổ phần nhất tại Sacombank Ngân hàng Eximbank Eximbank được thành lập vào ngày 24/05/1989, là một trong những Ngân hàng thương mại cổ phần đầu tiên của Việt Nam. Ngân hàng đã chính thức đi vào hoạt động ngày 17/01/1990. Ngày 06/04/1992, Thống Đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ký giấy phép số 11/NH-GP cho phép Ngân hàng hoạt động trong thời hạn 50 năm với số vốn điều lệ đăng ký là 50 tỷ đồng VN tương đương 12,5 triệu USD với tên Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 11 mới là Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Vietnam Export Import Commercial Joint - Stock Bank), gọi tắt là Vietnam Eximbank. Đến nay vốn điều lệ của Eximbank đạt 12.335 tỷ đồng. Vốn chủ sở hữu đạt 13.317 tỷ đồng. Eximbank hiện là một trong những Ngân hàng có vốn chủ sở hữu lớn nhất trong khối Ngân hàng TMCP tại Việt Nam. Eximbankcó với Trụ Sở Chính đặt tại TP. Hồ Chí Minh và 207 chi nhánh và phòng giao dịch trên toàn quốc và đã thiết lập quan hệ đại lý với 869 Ngân hàng tại 84 quốc gia trên thế giới. Nguyên nhân việc sáp nhập của Sacombank và Eximbank Ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch Hội đồng quản trị cho hay năm nay khó mở rộng chi nhánh. Theo quy định, các tổ chức tín dụng chỉ phát triển tối đa 5 chi nhánh một năm. Hiện Eximbank có 207 điểm giao dịch, Sacombank có 421 điểm, cộng thêm 2 chi nhánh bên Lào và Campuchia, hơn gấp đôi Eximbank. Chính sách huy động vốn của Sacombank cũng tốt hơn hẳn. Nếu cứ phát triển theo tình hình trên, Eximbank phải mất 40 năm mới theo kịp Sacombank. Ông Phạm Hữu Phú, Chủ tịch Ngân hàng Sacombank, đại diện 9,53% vốn của Eximbank tại Sacombank cho biết khoản đầu tư vào Sacombank đầu năm 2012 ước tính 1.602 tỷ đồng, nếu theo vốn hóa hiện nay đạt 2.200 tỷ đồng. "Đầu tư vào Sacombank có hiệu quả, việc hợp tác sẽ được phát triển trên một tầm cao mới trong năm 2013". Ông Dũng cho biết đã tìm hiểu kỹ Sacombank và thấy rằng ngân hàng này có mạng lưới hơn gấp đôi Eximbank, có hiệu quả hoạt động tốt mà dẫn chứng cụ thể là kết quả lợi nhuận 850 tỷ đồng trong quý 1/2013. Còn từ đầu năm đến cuối tháng 4/2013, Eximbank mới chỉ ước đạt được gần 500 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế. Theo đó, Eximbank xác định sáp nhập ngân hàng khác là con đường cần thiết để phát triển, để khắc phục những hạn chế hiện nay, nhất là mở rộng hạ tầng và mạng lưới trong bối cảnh Ngân hàng Nhà nước kiểm soát chặt về việc mở rộng này. Diễn biến việc sáp nhập giữa hai ngân hàng Eximbank và Sacombank ký thoả thuận hợp tác Theo bản dự thảo thỏa thuận hợp tác toàn diện giữa Sacombank và Eximbank được ký kết ngày 29-1 tại TP.HCM. Hai ngân hàng này sẽ hợp tác trong các lĩnh vực cho vay đồng tài trợ, cấp hạn mức trong hoạt động liên ngân hàng, kinh doanh tiền tệ, nhân sự, đào tạo, tái cấu trúc, hỗ trợ kỹ thuật và chiến lược sáp nhập. Theo thoả thuận ký kết ngày 29/01 thì hai ngân hàng Sẽ hợp nhất vào 3-5 năm tới. Ông Phạm Hữu Phú, Chủ tịch Hội đồng quản trị Sacombank, cho biết qua thời gian thảo luận, ban lãnh đạo Sacombank và Eximbank đã quyết định chính thức hợp tác toàn diện từ năm 2013. “Bản thỏa thuận này có hiệu lực trong vòng năm năm và hai bên sẽ hỗ trợ nhau trong việc tìm kiếm cơ hội kinh doanh hiệu quả nhất” . Theo ông Lê Hùng Dũng, Eximbank đưa ra kế hoạch sáp nhập với Sacombank vào năm 2015. Về nội dung hợp tác, ông Dũng cho rằng trong đó có hai vấn đề quan trọng: Thứ nhất là hợp tác kỹ thuật, đào tạo, kinh nghiệm và những vấn đề liên quan tới tín dụng ngân hàng, tùy vào thế mạnh từng bên để bổ sung cho nhau. Thứ hai là thỏa thuận nghiên cứu việc đi đến hợp nhất và sáp nhập từ ba đến năm năm tới. Với quy mô khá tương đồng, Sacombank và Eximbank có thể tạo thành ngân hàng lớn nhất trong khối cổ phần nếu sáp nhập. Eximbank xin ý kiến cổ đông sáp nhập Ngày (26/4/2013), Eximbank(Eximbank) tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên (ĐHCĐ) năm 2013. Một trong những nội dung quan trọng mà Hội đồng quản trị (HĐQT) ngân hàng dự kiến trình ra ĐHCĐ là việc xin ý kiến về chủ trương nghiên cứu sáp nhập với 1 tổ chức tín dụng khác. Tại Tờ trình, đại diện cho HĐQT, ông Lê Hùng Dũng cho biết, ý định sáp nhập "căn cứ trên thực thế tình hình hoạt động của Eximbank, nhằm tạo cơ hội tốt cho sự phát triển của Eximbank trong tương lai và nắm thế chủ động khi có điều kiện thuận lợi mở rộng quy mô hoạt động. Ngoài ra, Tờ trình của Eximbank cũng đề xuất ĐHCĐ uỷ quyền cho HĐQT thực hiện việc nghiên cứu khả thi, tìm kiếm đối tác phù hợp, lập Đề án sáp nhập trình ĐHĐCĐ, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan chức năng khác theo quy định. Sáng (26/4), Ngân hàng Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013. Khoản đầu tư vào Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được đề cập đến Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 12 khá cụ thể. Ngay trong phần báo cáo của mình, ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Eximbank đã nhấn mạnh đến khoản đầu tư vào Sacombank đầu năm 2012, là một khoản đầu tư lớn và thành công. Ông Dũng cũng nhắc lại rằng, người mà Eximbank cử sang đại diện vốn hiện là Chủ tịch Hội đồng Quản trị Sacombank. Hiện tại, một đại diện từ Eximbank là ông Phạm Hữu Phú - Nguyên Phó Chủ tịch ngân hàng, đã lần lượt giữ vị trí Phó Chủ tịch thường trực và Chủ tịch HĐQT của Sacombank. Trong ĐHCĐ thường niên 2013 của Sacombank cũng đã chứng kiến sự thay đổi trong cơ cấu HĐQT ngân hàng ngày khi có thêm 3 thành viên mới.Những gương mặt mới gia nhập đội ngũ lèo lái Sacombank nhiệm kỳ mới. Người đại diện phần vốn của Eximbank tin rằng, nếu những kế hoạch của Sacombank vừa được đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 25/4, khoản đầu tư của Eximbank tại đây sẽ tiếp tục phát huy hiệu quả. Một cụ thể trước mắt, trong quý 2/2013, Sacombank sẽ được chi trả cổ tức với tỷ lệ 14%. 2.3.2. Sáp nhập ba ngân hàng SCB- Việt Nam Tín Nghĩa- Đệ Nhất Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn (SCB) tiền thân là Ngân hàng TMCP Quế Đô được thành lập năm 1992, đến ngày 08/04/2003, chính thức đổi tên thành Ngân hàng TMCP Sài gòn (SCB). Theo báo cáo quý III/2011 được SCB công bố thì đến hết 30/09/2011 tổng tài sản đạt 77.983 tỷ đồng trong đó vốn chủ sở hữu của ngân hàng 4.861,8 tỷ đồng. Vốn điều lệ là 4.184 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế lũy kế quý III/2011 hợp nhất đạt 400,5 tỷ đồng. Đến cuối quý III/2011, SCB có khoản nợ Chính phủ và NHNN lên đến 2.156 tỷ đồng, trong khi con số đầu năm chỉ là 717,8 tỷ đồng. Dư nợ cho vay đạt 42.171 tỷ đồng, với dự phòng rủi ro cho vay là 1.163 tỷ đồng. Đến 30/11, SCB có 7.907 tỷ đồng vào đầu tư chứng khoán, tăng mạnh so với mức 6.038 tỷ đồng đầu năm. Tuy nhiên trên bảng cân đối thì trích lập dự phòng vẫn chỉ là 1,89 tỷ đồng. Theo công bố chỉ tiêu ngoài bảng cân đối thì SCB có cam kết phải thực hiện là 1.919 tỷ đồng và 540 tỷ đồng nghĩa vụ nợ tiềm ẩn gồm bảo lãnh vay vốn, cam kết L/C và các bảo lãnh khác. Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam Tín Nghĩa (VIETNAM TIN NGHIA BANK) tiền thân là Ngân hàng TMCP Tân Việt được thành lập ngày 22/08/1992. Ngày 18/01/2006, Ngân hàng TMCP Tân Việt được đổi tên thành Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương. Vào tháng 01/2009 Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương đã được đổi tên thành Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa. Tính đến hết quý III/2011 theo báo cáo tài chính được kiểm toán bởi Công ty Kiểm toán và Dịch vụ tin học Tp HCM, vốn điều lệ của VNTN Bank đạt 3.399 tỷ đồng. Tổng tài sản đạt 58.939 tỷ đồng trong đó VCSH của ngân hàng là 4.20 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế của VNTN Bank là 432 tỷ đồng. Theo báo cáo của ngân hàng, đến hết 30/9/2011 nợ xấu 419 tỷ đồng trong đó nợ có khả năng mất vốn lên đến 374 tỷ đồng, chiếm 89,2% nợ dưới chuẩn. Trong danh mục chứng khoán đầu tư của ngân hàng, khoản đầu tư lớn nhất là 2.200 tỷ đồng vảo trái phiếu do Công ty CP Đầu tư Vạn Thịnh Phát với lãi suất 16,2%/năm, thời hạn đáo hạn là 11/09/2015. Khách hàng gửi tiền chính của VNTN là khách hàng cá nhân chiếm 71% lượng tiền gửi, khoảng 25.000 tỷ đồng. Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Đệ Nhất (FICOMBANK) được thành lập ngày 27/04/1993. Ngày 02/8/1993 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã chính thức khai trương và đi vào hoạt động. Theo thông tin được đăng tải trên website Ficombank, tính đến 30/09/2011 tổng tài sản đạt 17.104 tỷ đồng, trong đó vốn huy động đạt 8.799 tỷ đồng tăng 238 % so với cuối năm 2010. Dư nợ tín dụng là 3.256 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 219,3 tỷ đồng. Theo báo cáo thường niên 2010, tỷ lệ nợ xấu của Ficom Bank đến hết 31/12/2010 là 2,20% tổng dư nợ cho vay. Có thể nói thời gian trước khi thương vụ hợp nhất được thực hiện thì đây là 3 NH TMCP đang bị lâm vào tình trạng mất thanh khoản tạm thời. Nguyên nhân chủ yếu là đã sử dụng phần lớn nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung, dài hạn. Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng.Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Việc hợp nhất 3 Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 13 ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng; Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do các bên đã xác lập trước đó. Về hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là 1:1. Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền. Bên cạnh nguồn vốn góp của 3 ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ vốn tham gia nhất định.Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được NHNN chỉ định tham gia toàn diện vào quá trình xử lý ba ngân hàng. Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất Sau khi hợp nhất, ngân hàng mới có tên là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SaiGon Joint Stock Commercial Bank – Viết tắt là SCB), trở thành một trong nhóm các ngân hàng cổ phần lớn nhất tại Việt Nam. Bên cạnh đó, để đảm bảo yêu cầu thanh khoản, khi có nhu cầu ngân hàng SCB “mới” có thể đề nghị Ngân hàng Nhà nước và BIDV cho vay khoản vay đặc biệt theo quy định của pháp luật. Sau hợp nhất, dòng tiền đã cơ bản cân bằng, luồng tiền vào đã có lúc cao hơn luồng tiền ra tạo điều kiện để SCB hoạt động ổn định.Trong những tháng đầu năm này lợi nhuận ngân hàng liên tục tăng và lợi nhuận thu được ở tháng 2 tăng gần 127% so với tháng 1/2012 (từ 68 tỷ đồng vào tháng 1 lên 154 tỷ đồng vào tháng 2). Có thể thấy việc hợp nhất không chỉ mang lại cho ba ngân hàng này mà cả hệ thống ngân hàng những lợi ích nhất định. 2.3.3. Sáp nhập Habubank và SHB Tình hình Habubank trước khi sáp nhập: ( Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội) ra đời vào năm 1989, sau hơn 20 năm phát triển, Habubank đã trở thành ngân hàng tên tuổi. Theo báo cáo của Công ty Kiểm toán Ernst&Young thì Habubank chịu khoản lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồng. Nguyên nhân là "do tập trung tín dụng vào một số khách hàng lớn", tập trung ở các lĩnh vực như: đóng tàu, sản xuất giấy, thuỷ sản. Chỉ với 50 khách hàng lớn đã chiếm tới 65% tổng nợ của Habubank. Theo báo cáo tài chính kiểm toán 2011, từ 01/2012-29/02/2012: lỗ 1.829 tỷ đồng chưa tính Vinashin, vốn CSH chỉ còn 195 tỷ đồng và tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của ngân hàng thời điểm 29/2, nếu theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) là 16,06%. Ngày 14/6/2012: cổ phiếu Habubank là 5.100 đồng/CP, tương đương giảm 33,7% so với mức đỉnh 7.700 đồng/CP  Bù đắp được món nợ xấu này đồng nghĩa với việc các cổ đông phải đổ thêm vốn vào cho Habubank nhưng sức chịu đựng cổ đông đã không chịu nổi. Và Habubank đã phải tiến đến giải pháp sáp nhập vào với SHB. Tình hình SHB trước khi sáp nhập: Ngân hàng được thành lập năm 1993, năm 2006 đổi tên từ NH TMCP Nhơn Ái thành NH TMCP Sài Gòn-Hà Nội. Năm 2009 là ngân hàng thứ 3 trong khối NHTMCP niêm yết 200tr cổ phiếu tại SGD CK Hà Nội. Năm 2011, tổng tài sản đạt trên 70.992 tỷ đồng, vốn điều lệ là 4.815,8 tỷ đồng, mạng lưới mở rộng trên 200 chi nhánh. Được NHNN chấp thuận mở chi nhánh tại Lào và Campuchia. Quý II/2012: nhập 54 tỷ đồng dự phòng tín dụng, tăng trưởng tín dụng 6 tháng đầu năm là 5.4%. Nợ xấu đạt 2.52% tăng nhẹ so với đầu năm. SHB đã được NHNN Việt Nam công nhận thuộc Nhóm 1 – Nhóm các Ngân hàng hoạt động an toàn, hiệu quả và được tăng trưởng tín dụng 17% trong năm 2012. Quá trình sáp nhập 2 ngân hàng Tháng 02/2012: HBB có tin đồn bị sáp nhập. Ngày 13/03/2012: HBB gửi công văn phủ nhận. Ngày 25/4/2012 HBB công bố dự thảo đế án sáp nhập với SHB đến ngày 28/04/2012 HBB họp Đại hội cổ đông với 85% cổ đông đồng ý. Ngày 05/05/2012 SHB họp cổ đông có 99.40% đồng ý kế hoạch này. Ngày 15/06/2012 NNHN có văn bản chấp thuận việc sáp nhập. Ngày 09/8/2012 dưới sự chủ trì của Ngân hàng nhà nước Việt Nam và Hà Nội, Ủy ban chứng khoán nhà nước, Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) chính thức công bố hoàn tất thương vụ HBB chính Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 14 thức sáp nhập vào SHB thông qua quyết định số: 1559/QĐ-NHNN ngày 07/08/2012 về việc chấp thuận việc sáp nhập HBB vào SHB. Theo quyết định trên, Ngân hàng SHB có nghĩa vụ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của HBB đồng thời HBB bố cáo chấm dứt hoạt động trong vòng 15 ngày (kể từ ngày 28/08/2012). Việc SHB nhận sáp nhập HBB nằm trong chiến lược phát triển của SHB phù hợp với chủ trương của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước nhằm tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần. Ngân hàng SHB cam kết đảm bảo lợi ích và quyền lợi của người gửi tiền đồng thời tất cả các khách hàng có quan hệ với HBB trước và sau khi sáp nhập đều nhận được sự cam kết của SHB tiếp tực thực hiện các quyền lợi và lợi ích hợp pháp với chất lượng phục vụ và tính cạnh tranh cao hơn. Theo đó cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu của HBB được hoán đổi nhận 0,75 cổ phiếu của SHB và cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu của SHB được nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB. Đồng thời, được sự chấp thuận của Ủy ban chứng khoán, lộ trình hoán đổi và niêm yết cổ phiếu HBB và SHB như sau: Ngày 18/07/2012, Ủy ban chứng khoán nhà nước đã cấp phép phát hành cổ phiếu cho SHB với mục đích hoán đổi cổ phiếu của HBB; ngày 17/08 hủy niêm yết cổ phiếu HBB; ngày 21/08 chốt danh sách cổ đông SHB & HBB; từ ngày 24/08 đến ngày 28/08/2012 thực hiện hoán đổi cổ phiếu/phát hành thêm cổ phiếu; dự kiến ngày 20/09/2012 chính thức niêm yết bổ sung cổ phiếu SHB. Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất SHB là đơn vị có lợi nhuận sụt giảm nhiều nhất sau khi nhận trách nhiệm tái cơ cấu và cáng đáng ngân hàng yếu kém Habubank. SHB lỗ 95 tỷ đồng trong năm tài khóa 2012 và nếu tính cả khoản lợi nhuận để lại từ năm 2011, nhà băng này mới lãi lũy kế 27 tỷ đồng đến ngày 31/12/2012. Bù lại, chính nhờ mạng lưới rộng khắp của Habubank trước đây mà SHB có một năm tăng trưởng tốc độ huy động vốn ấn tượng tới 123%. Lượng tiền gửi của khách hàng tại SHB đến cuối năm đạt gần 118.000 tỷ đồng. Bảng 6: Một số chỉ tiêu tài sản và nguồn vốn của các bên tham gia hợp nhất (Tính đến 30/9/2011) Chỉ tiêu SCB TNB FCB Tiền mặt, vàng bạc, đá quý 1.115.471 3.502.415 288.988 Tiền gửi tại NHNN 447.916 650.020 343.683 Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác 5.188.061 3.270.815 2.192.332 Chứng khoán kinh doanh và đầu tư 7.905.750 2.621.398 1.322.935 Các công cụ tài chính phái sinh và các TSTC khác 386.676 - 47.522 Cho vay khách hang 42.171.285 24.676.970 3.256.043 Dự phòng rủi ro 1.504.536 323.345 26.464 Góp vốn, đầu tư dài hạn 519.463 25.210 3.434 Tài sản cố định 1.427.276 298.187 331.978 Tài sản có khác 19.924.244 24.217.775 9.344.416 Tổng cộng tài sản 77.581.606 58.939.446 17.104.867 Các khoản nợ Chính phủ và NHNN 2.156.809 - 39.495 Tiền gửi và vay các TCTD khác 17.734.742 10.151.743 4.858.974 Tiền gửi của khách hàng 40.901.201 35.029.541 8.550.683 Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 15 Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư 10.203 - - Phát hành giấy tờ có giá 10.372.002 8.145.782 248.393 Tài sản nợ khác 1.819.259 1.592.275 213.042 Vốn chủ sở hữu 4.587.390 4.020.106 3.194.280 Vốn điều lệ 4.184.795 3.399.006 3.000.000 Tổng cộng nguồn vốn 77.581.606 58.939.446 17.104.867 3. Những vấn đề cần quan tâm trong hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng hiện nay tại Việt Nam 3.1. Tác động M&A với hệ thống ngân hàng Việt Nam 3.1.1 Tác động tích cực * Góp phần củng cố thị trường tài chính: Sau khi Nhà nước thực hiện các Đề án cơ cấu lại các NHTM, các ngân hàng nông thôn nước ta đã đi theo hướng bán lại cho các ngân hàng đô thị lớn mạnh. Nhờ vậy mà những ngân hàng đang trên bờ vực phá sản (do thiếu vốn, quản trị không hiệu quả...) đã tái sinh, góp phần lành mạnh hóa tài chính, làm sạch bảng cân đối thông qua xử lý sốnợtồn đọng 23 ngàn tỷ đồng, tăng cường kỷ luật trong hoạt động ngân hàng và nâng cao khả năng cạnh tranh của hệ thống ngân hàng Việt Nam. * Tăng năng lực hoạt động và sức mạnh cạnh tranh của hệ thống ngân hàng Việt Nam: Đối với các ngân hàng lớn trong nước (ngân hàng đi mua lại hoặc nhận sáp nhập): hoạt động M&A giúp giảm bớt chi phí đầu tư và mởrộng mạng lưới hoạt động cũng như khách hàng và bổ sung hỗ trợ lẫn nhau khắc phục nhược điểm, học hỏi những điểm mạnh, ưu thế của các thành viên tham gia. Đồng thời, M&A cũng là “cơ hội vàng” cho các ngân hàng Việt Nam khi hợp tác với các tổ chức tài chính, ngân hàng quốc tế. Đây là giải pháp cần thiết giúp các NHTM nâng cao năng lực hoạt động, tăng sức mạnh cạnh tranh ngay trên sân nhà và trên “đấu trường” quốc tế bởi vì M&A giúp ngân hàng: tăng vốn điều lệ, cải thiện điểm yếu tài chính, giảm chi phí nhờ tăng lợi ích từ quy mô, nâng cao chất lượng dịch vụ và đa dạng hóa chuỗi sản phẩm, nâng cao chất lượng hoạt động truyền thống (tín dụng). Đặc biệt là các đối tác nước ngoài đã mang lại cho ngân hàng nội những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập. Thực tế này đã được chứng minh qua các thương vụ hợp tác giữa các ngân hàng nước ngoài và ngân hàng trong nước như đã trình bày. Thêm vào đó, M&A ngân hàng nếu đạt được các mục tiêu sẽ làm giảm chi phí hoạt động, tăng cường mức độ tập trung của thị trường... và bao giờcũng làm tăng thu nhập của ngân hàng. * Tạo điều kiện cho Việt Nam có thêm nguồn vốn ngoại cho tăng trưởng kinh tế: M&A sẽ là con đường ngắn nhất để thu hút một lượng vốn đáng kể từ đầu tư nước ngoài cũng như mở rộng quy mô của các ngân hàng Việt Nam. Bởi vì đây là giai đoạn các ngân hàng ngoại muốn vượt qua rào cản thị trường để thâm nhập ngành tài chính nước ta. 3.1.2 Tác động tiêu cực Có thể nói cho đến bây giờ vẫn chưa xuất hiện những hậu quả của M&A ngân hàng. Tuy nhiên, như đã nói ở trên, thương vụ M&A thành công sẽ mang lại rất nhiều lợi ích; nhưng bất cứ một thị trường nào, trong lúc sôi động đỉnh điểm nhất cũng luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro. Những hậu quảcủa M&A trong ngành ngân hàng có thể là: o Những vụ"giao dịch đen" mang tính chất thâu tóm quyền lực, hình thành ngân hàng có vị trí thống lĩnh thị trường và ngân hàng độc quyền, tạo ra sự cạnh tranh không bình đẳng. o Việc sáp nhập ngân hàng có thể làm tăng danh mục sản phẩm, gây rối thêm cấu trúc chi phí của ngân hàng. Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 16 o Hoạt động M&A tạo thêm thách thức đối với việc quản lý các chi nhánh ở cách xa hội sở chính. Quá trình này thường kéo theo việc hội nhập của các hệ thống, các thói quen công việc và văn hóa khác nhau. o Đối với các thương vụ M&A thất bại, nếu kết quả xấu nhất của nó là ngân hàng bị phá sản thì sẽ ảnh hưởng dây chuyền đến hệ thống ngân hàng trong nước và gây ra những hậu quả tiêu cực cho nền kinh tế. Thông thường, tác động của hoạt động M&A chỉ phát huy sau vài năm kể từ khi kết thúc vụ giao dịch. Vì vậy quá sớm để khẳng định rằng hoạt động M&A không gây ảnh hưởng xấu đến hệ thống và nền kinh tế trong nước. Có thể những tác động tiêu cực này chưa xuất hiện hoặc xuất hiện chưa rõ nét ở thị trường M&A Việt Nam nhưng các nguyên nhân gây ra nó vẫn đang tồn tại. Vì vậy, ta không nên chủ quan về ý đồ lâu dài của các tổchức tài chính – ngân hàng nước ngoài, họ có thể thâu tóm chúng ta lúc nào mà ta không hay biết. 3.2. Những thời cơ, thuận lợi, thách thức và khó khăn cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 3.2.1 Những thời cơ và thuận lợi Luật DN và các quy định cụ thể về các loại hình DN là một tiền đề cơ bản cho hoạt động M&A phát triển. Thị trường chứng khoán Việt Nam hình thành và phát triển đến nay đem lại cơ hội đầu tư rất đa dạng và mang tính đại chúng cao. Môi trường kinh tế ngày càng được quốc tế hóa. Các nhà đầu tư nước ngoài đã nhận biết được cơ hội đầu tư vào thị trường Việt Nam và trong thời gian qua đã nỗ lực chuyển hướng đầu tư từ các thị trường truyền thống sang thị trường Việt Nam. Các lĩnh vực đặc biệt thu hút sự chú ý trong thời gian qua là bất động sản, tài chính, ngân hàng, năng lượng. Thị trường càng cạnh tranh cao, Nếu các ngân hàng nhỏ sáp nhập thành các ngân hàng lớn thì sẽ mở rộng quy mô và nâng cao năng lực tài chính. Cũng trong quá trình phát triển, nhiều DN sẽ tiến hành M&A để tái cấu trúc lại DN. Hơn nữa, việc thành lập ngân hàng mới theo các tiêu chí đã trình bày ở trên sẽ thúc đẩy các nhà đầu tư tiến hành hoạt động M&A thay vì thành lập ngân hàng mới. Đồng thời, các ngân hàng nước ngoài trước khi thành lập ngân hàng con tại Việt Nam vẫn sẽ tích cực sử dụng M&A như một giải pháp để xâm nhập thị trường. Ngoài ra, Việt Nam ta còn có một số điều kiện thuận lợi như: môi trường chính trị– xã hội an toàn và ổn định, nền tảng pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng cũng đã hình thành và ngày càng được cải thiện thông thoáng, phù hợp hơn... Do đó, mặc dù thị trường M&A ở nước ta vẫn còn rất non trẻ và khủng hoảng tài chính toàn cầu tạo sẽ nên những khó khăn không thể tránh khỏi, nhưng với xu thế chung của thế giới, những nhà đầu tư được dự đoán sẽ đến từNhật Bản và Mỹ vẫn sẽ tìm kiếm cơ hội tại thị trường Việt Nam. Vì vậy, các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ởViệt Nam có thể sẽ diễn ra nhiều hơn, với nhiều hình thức đa dạng và giá trị các vụ giao dịch cũng sẽ cao hơn. 3.3.2 Những khó khăn và thách thức M&A ngân hàng tại Việt Nam bên cạnh các thuận lợi để có thể phát triển hơn nữa nhằm hướng đến một thị trường chuyên nghiệp, còn có không ít những vấn đề khó khăn và thách thức phải giải quyết. 3.3.2.1. Sở hữu chéo và lợi ích nhóm Về cơ bản, sở hữu chéo là một thuộc tính kinh tế khách quan của cả nền kinh tế trên thế giới. Bên cạnh những lợi ích mang lại, thì sở hữu chéo đang là nguyên nhân của một số ảnh hưởng tiêu cực đến sự an toàn và lành mạnh của hệ thống ngân hàng Việt Nam Đối với quá trình tái cơ cấu các ngân hàng Việt Nam hiện nay, sở hữu chéo là một trong những vấn đề cần quan tâm xử lý hàng đầu, đặc biệt là đối với công tác giải quyết nợ xấu cũng như tăng cường minh bạch hoạt động của hệ thống ngân hàng. Từ thực tiễn hoạt động của hệ thống tài chính Việt Nam cho thấy, hệ thống các TCTD Việt Nam hiện có 6 nhóm sở hữu chéo khác nhau. Bảng 7: Các nhóm sở hữu chéo Nhóm Ví dụ Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 17 1. Sở hữu của các NHTMnhà nước và NHTM nước ngoài tại các NHLD NH Việt Thái là NHLD giữa 3 đối tác lớn: NHNo&PTNT, NHTM Siam của Thái Lan và Tập đoàn Charoen Pokphand (CP) của Thái Lan với tỉ lệ vốn góp tương ứng là 34%, 33% và 33%; NH Việt Nga là liên doanh giữa BIDV và Ngân hàng VTB ( Vneshtorgbank). 2. Cổ đông chiến lược nước ngoài tại các NHTM, cả nhà nước lẫn cổ phần Đến nay, có khoảng 10 NHTM có đối tác chiến lược là các tập đoàn tài chính nước ngoài. 3. Cổ đông tại các NHTM là các công ty quản lý quỹ Vinacapital đầu tư vốn vào Sacombank, VOF đầu tư vào Eximbank, quỹ Dragon đầu tư vào ACB. 4. Sở hữu của các NHTMN nhà nước tại các NHTM cổ phần Vietcombank, hiện đang sở hữu 11% tại MB, 8,2% tại Eximbank, 4,7% tại OCB, 5,3% tại Ngân hàng Sài Gòn. 5. Sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM cổ phần Eximbank hiện sở hữu 10,6% cổ phần tại Sacombank, 8,5% cổ phần tại Ngân hàng Việt Á. 6. Sở hữu NHTM cổ phần bởi các tập đoàn, tổng công ty nhà nước và tư nhân Hiện tại có khoảng gần 40 các doanh nghiệp nhà nước và tư nhân có sở hữu trên 5% tại các NHTM cổ phần. Nguồn : Báo cáo kinh tế Vĩ mô 2012 - Ủy ban kinh tế quốc hội Trong các mối quan hệ trên, ba nhóm sở hữu chéo đầu tiên có tính tích cực vì các mối quan hệ này chủ yếu hướng đến việc tăng cường thúc đẩy hoạt động thương mại giữa Việt Nam và quốc tế, nâng cao năng lực quản trị và thúc đẩy việc sử dụng vốn một cách có hiệu quả. Điều đáng bàn nhất là mối quan hệ thuộc về ba nhóm sau. Khi các NHTMNN là cổ đông lớn của các NHTM cổ phần, các NHTM nhà nước có thể ảnh hưởng đến các ngân hàng thuộc nhóm sau trong việc cung cấp vốn cho các doanh nghiệp nhà nước. Với hai trường hợp các NHTM có cổ đông lớn là các doanh nghiệp, thì rất có thể các NHTM này trở thành sân sau, chuyên huy động vốn từ dân để tài trợ cho các dự án của mình. Những điều này cản trở quá trình tái cơ cấu, xử lý nợ xấu, hoạt động M&A ngân hàng. Khi tái cơ cấu, tình trạng sở hữu chéo sẽ khiến cho việc xác định tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của từng ngân hàng để hợp nhất, sáp nhập trở nên rất khó khăn. Việc xử lý không khéo có thể sẽ dẫn tới sự đổ vỡ hàng loạt. Các tác động có thấy như sau: - Thứ nhất, nguồn lực và khả năng chống đỡ rủi ro của ngân hàng không được đánh giá đúng mức. sở hữu chéo tạo ra tình trạng tăng vốn ảo trong các ngân hàng, vô hiệu hóa các giới hạn và nguyên tắc an toàn tín dụng theo quy định hiện hành, nguồn vốn và các dòng tiền của các ngân hàng không được đánh giá đúng và giám sáp chặt chẽ, sự thâu tóm bất hợp pháp thậm chí biến ngân hàng thành công ty gia đình hay chỉ của một vài cá nhân. Rất nhiều chỉ số dựa trên số vốn tự có như hệ số an toàn (CAR),hay tỷ lệ vốn tự có/tổng tài sản. Các chỉ số không chính xác lại dẫn đến sai lệch cả về quản trị ngân hàng cũng như việc giám sáp đối với hệ thống tài chính. Điều này là đặc biệt nguy hiểm vì những rủi ro trong lĩnh vực ngân hàng tài chính khi bùng phát thì có sức lan tỏa rất rộng và hậu quả nghiêm trọng cho toàn bộ nền kinh tế. - Thứ hai, sở hữu chéo có thể làm gia tăng việc cho vay thiếu kiểm soát. Đối với các doanh nghiệp (hay ngân hàng) là cổ đông lớn của ngân hàng, sở hữu chéo cho phép một doanh nghiệp (hay ngân hàng) có tỷ lệ cổ phần lớn trong các NHTM có thể gây áp lực (mộtcách hợp pháp như qua bỏ phiếu trong hội đồng quản trị với vị thế cổ đông chiến lược) để ngân hàng này cấp vốn đầu tư vào những dự án không đủ tiêu chuẩn của doanh nghiệp hay ngân hàng của mình. 3.3.3.2 Khó khăn thách thức từ phía quản lý nhà nước Thiếu cơ sở pháp luật: Hiện cở sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được quy định chủyếu trong bốn Luật: Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Cạnh tranh. Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán 2007 giúp cho thị trường tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trởnên minh bạch hơn, thu hút Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 18 được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tuy nhiên, nội dung của các văn bản này cũng còn nhiều thiếu sót, có thể là do sự nhận thức về M&A còn chưa sâu, Chưa đầy đủ của các nhà làm luật nên ít nhiều cũng gây khó khăn cho hoạt động M&A của các doanh nghiệp trong nước. Có thể khẳng định hành lang pháp lý cho hoạt động M&A của Việt Nam cũng đã cơ bản được hình thành, nhưng thực tiễn áp dụng luật cũng cho thấy nhiều bất cập, chưa thực sự là động lực thúc đẩy các giao dịch M&A. Theo nhận định của Phòng Thương mại Châu Âu tại Việt Nam (EuroCham) trong cuốn Sách Trắng 2011 vừa được công bố, các vấn đề chung theo chuẩn mực kế toán Việt Nam gồm khó khăn trong việc định giá lại tài sản cố định do không có một hệ thống định giá chính thức; thiếu sự tuân thủ các quy định kế toán về mức khấu hao. 3.3.2.3. Các vấn đề đặt ra khác * Tính minh bạch: Trong hoạt động M&A, các loại thông tin cần có như thông tin về giá cả cổ phiếu của ngân hàng, tình hình hoạt động, tình hình tài chính, thương hiệu, thị phần, quản trị… các thông tin này giúp các bên đưa ra mức giá hợp lý cho thương vụ cân bằng lợi ích của hai bên. * Yếu tố con người và nguồn nhân lực: M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, một thương vụ thường kéo dài từ vài tháng đến vài năm và cần có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn: tài chính, kiểm toán, pháp lý… cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp. * Xung đột ở quản trị cấp cao và văn hoá không tương thích: Nguyên nhân của vấn đề này là do không có sự công bằng giữa quyền và nghĩa vụ của các bên, do bất đồng về chính sách quản lý, chiến lược kinh doanh... trong quá trình đàm phán và kể cả lúc thực hiện hợp đồng. Chính sự không hòa hợp này sẽ gây những bất hòa trong quá trình thực hiện M&A, làm cho hoạt động sản xuất kinh doanh sau này không suôn sẻ và thuận lợi, thậm chí thua lỗ... và kết quả là thương vụ M&A thất bại. Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 19 Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 20 Tài liêụ tham khảo: 1. Michael E.S.Frankel (Biên dịch: Minh Khôi – Xuyến Chi) (2009); Mua lại và sáp nhập căn bản – các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư; Nxb Tri Thức; Hà Nội . 2. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009); Dự thảo Thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng; Hà Nội . 3. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2010); Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 21 MỤC LỤC: SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM (M&A) TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ........... i 1. Tổng quan lý thuyết sáp nhập và thâu tóm ......................................................................................1 1.1. Các khái niệm ...............................................................................................................................1 1.2. Phân loại M&A. ............................................................................................................................1 1.2.1. Phân loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan. .............................1 1.2.2. Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ ........................................................................................1 1.2.3. Phân loại dựa trên chiến lược mua lại .....................................................................................1 1.3. Các phương thức thực hiện M&A ................................................................................................2 1.3.1 Chào thầu (tender offer) ...........................................................................................................2 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ....................................................................................2 1.3.3 Thương lượng tự nguyện ..........................................................................................................2 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.........................................................................2 1.3.5 Mua lại tài sản Ngân hàng ........................................................................................................2 1.4. Các nội dung của quá trình M&A .................................................................................................2 1.4.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A .........................................................3 1.4.2 Xác định ngân hàng mục tiêu....................................................................................................3 1.4.3 Định giá giao dịch ....................................................................................................................3 1.4.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A ......................................................................3 1.5. Động cơ thực hiện M&A..............................................................................................................3 1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước trên thế giới ................................................4 1.6.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển..............................................4 1.6.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển ....................................4 2. Hoạt động sáp nhập và thâu tóm ngân hàng tại việt nam qua các thời kỳ ....................................5 2.1. Sự cần thiết của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam.............................................................5 2.1.1 Ngân hàng Việt Nam phát triển về số lượng nhưng chất lượng chưa cao ...................................5 Tiểu luận nhóm: M&A Ngân hàng Việt Nam GVHD: PGS. TS Trương Quang Thông Lớp: TCDN_Đêm 4_k22 22 2.1.2 Ngân hàng nhỏ khó đứng vững trước xu thế hội nhập ...............................................................5 2.1.3 Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe .......................................................................6 2.1.4 Chỉ đạo và sự hướng dẫn hỗ trợ của Chính phủ và Ngân hàng nhà nước ..................................6 2.1.5 Tầm nhìn chiến lược của các tập đoàn tài chính ngân hàng nước ngoài .....................................6 2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam trong thời kỳ sơ khai ...............................7 2.3. Một số phi vụ mua bán sáp nhập trong hệ thống ngân hàng gần đây. ........................................... 10 2.3.1 Diễn biến sáp nhập hai ngân hàng Sacombank và Eximbank ............................................. 10 2.3.2. Sáp nhập ba ngân hàng SCB- Việt Nam Tín Nghĩa- Đệ Nhất ............................................. 12 2.3.3. Sáp nhập Habubank và SHB ............................................................................................. 13 3. Những vấn đề cần quan tâm trong hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng hiện nay tại Việt Nam ................................................................................................................................................. 15 3.1. Tác động M&A với hệ thống ngân hàng Việt Nam ..................................................................... 15 3.1.1 Tác động tích cực ................................................................................................................... 15 3.1.2 Tác động tiêu cực ................................................................................................................... 15 3.3. Những thời cơ, thuận lợi, thách thức và khó khăn cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam . 16 3.3.1 Những thời cơ và thuận lợi ..................................................................................................... 16 3.3.2 Những khó khăn và thách thức ............................................................................................... 16 3.3.2.1. Sở hữu chéo và lợi ích nhóm ...................................................................................... 16 3.3.2.2. Khó khăn thách thức từ phía quản lý nhà nước ........................................................... 17 3.3.2.3. Các vấn đề đặt ra khác .................................................................................................... 18