Đề tài Các phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

phiếu; - Trái phiếu; - Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; - Các loại chứng kho án khác theo quy định của pháp luật Phát hành chứng khoán là v iệc chào bán chứng khoán ra thị trường. Chứng khoán được chào bán lần đầu tiên gọi là chứng khoán mới phát hành và thị trường dành cho chứng khoán mới phát hành gọi là thị trường sơ cấp hay thị t rường phát hành. Việc phát hành chứng khoản bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy nhiên không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà ch ỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này . 1.3.2. Định giá 1.3.3.1. Xác định giá trị doanh nghiệp Thị trường Chứng kho án áp đặt một số yêu cầu và qui tắc nhất định về chủng loại thông tin mà công ty buộc phải công khai trong các văn bản IPO (được gọi là Bản cáo bạch) Qui trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp” phải xác đ ịnh và chỉ ra được hoạt động cốt lõi của công ty và các cơ hội cũng như các nhân tố rủi ro. Thành công của IPO phụ thuộc rất nhiều vào quá trình chuẩn bị. Thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng này, các bên liên quan tới IPO có thể sẽ phải đương đầu với những khó khăn và công ty có thể bị giảm giá trị một cách đáng kể khi n iêm yết, do đó sẽ ảnh hưởng xấu tới lợi ích của các chủ sở hữu. 1.3.3.2. Lợi ích Lợi ích của qui trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp” là khả năng tổng hợp , đánh giá, phân tích và khớp lại các dữ liệu quá quá khứ và triển vọng phát triển trong tương lai của Doanh nghiệp trong một bản báo cáo chính xác và toàn diện. Bằng việc xác định các đ iểm mạnh, đ iểm yếu và các giá trị cốt lõi của công ty , “Xác định giá trị Doanh nghiệp” trở thành một côn g cụ hữu hiệu giúp công ty hiện thực hoá được cơ hội và gia tăng giá trị cho các cổ đông hoặc nh à đầu tư tương lai. Trong các trường hợp cần thiết, sẽ vạch ra các kế hoạch và các k iến nghị chuẩn bị cho các hoạt động tiền và hậu IPO Một dự án “Xác định giá trị Doanh nghiệp” toàn diện và thành côn g sẽ đem lại những hiệu quả tích cực do đội ngũ chuy ên gia tư vấn sẽ phát hiện ra những khu vực làm ăn hiệu quả của công ty , từ đó sẽ đưa ra được những giải pháp p hát huy tối đa hiệu quả điểm mạnh đó để gia tăng giá trị cho các cổ đông v à chủ doanh nghiệp 1.3.3.3. Kết quả đạt được Bản Báo cáo hoặc chứng thư về “Giá trị doanh nghiệp” p hản các nội dung: - Chỉ ra t ình hình thực trạng của côn g ty và giá trị hiện tại của côn g ty - Phản ánh những mong mỏi của cổ đông và những khu vực có thể ảnh hưởng tới giá trị của họ. - Một bản phân tích toàn diện và sâu sắc thực trạng hiện t ại và xu hướng phát triển trong tương lai của côn g ty Báo cáo phân tích khoảng trống và các đề xuất - Xác định vấn đề v à các khu vực hoạt động yếu kém - Chỉ ra cách thức và phương án hiện thực hóa các cơ hội, tiềm năng và gia tăng giá trị cho các nhà đầu tư tương lai. - Chỉ ra những yếu kém về cơ cấu, bộ máy quản lý , tổ chức, chính sách t iếp thị, sự bất ổn về cơ cấu thuế - Vạch ra những mong đợi và yêu cầu của cơ chế thị trường đối với một công ty khi tham gia niêm yết hoạt động trên thị trường Chứng Khoán - Các đề xuất về tư vấn và hỗ trợ trong suốt quá trình giúp công ty xóa bỏ các khoảng trống trong hoạt động của mình. 1.3.3.4. Một số nội dung cần thẩm định Các khu vực thẩm định chủ chốt trong quá trình “Xác định giá trị Doanh nghiệp”: Các yếu tố chủ quan: - Các báo cáo tài chính – Đảm bảo độ chính xác. - Tài sản – Xác thực giá trị, t ình trạng, và quyền sở hữu. - Nguồn nhân lực – Xác định điểm mạnh, đ iểm yếu của độ i ngũ nhân viên. - Chiến lược bán hàng – Phân tích các chính sách bán hàng, bao gồm các đánh giá về tính hiệu quả và không hiệu quả - Marketing – Xem xét t ính hiệu quả của các chương trình, ch iến lược marketing - Lĩnh vực hoạt động – đánh giá lĩnh vực hoạt động của công ty - Đối thủ cạnh tranh – Hiểu và nắm bắt được các mối đe dọa cạnh tranh t iềm tàng. - Hệ thống quản lý nội bộ – hiệu quả chưa? Có cần thiết cải t iến không? - Các vần đề về luật pháp - thuế, cơ cấu vốn… - Các hợp đồng và hợp đồng cho thuê - Hệ thống các nhà cung cấp – Độ tin cậy cũng như các điều khoản thương mại Các yếu tố khách quan: - Phân tích ngành - Ảnh hưởng của tình hình và xu hướng kinh tế quốc gia - Các yếu tố cạnh tranh bên ngoài 1.3.3. Đấu giá 1.3.4.1. Định nghĩa Bán đấu giá chứng khoán là việc bán chứng khoán công khai cho các nhà đầu tư có sự cạnh tranh về giá. 1.3.4.2. Phân loại Căn cứ vào giá thắng cuộc: có hai loại là bán đấu giá theo giá phân biệt và bán đấu giá theo giá đồng nhất. - Bán đấu giá theo giá phân biệt là mỗi người thắng được yêu cầu thanh toán theo giá mà họ đã đặt mua. - Bán đấu giá theo giá đồng nhất là những người thắng cuộ c sẽ được yêu cầu thanh toán theo giá đặt mua của người thắng có mức đặt giá thấp nhất. Ví dụ: công ty Z phát hành 1,000,000 Trái phiếu ra ngoài thị trường, có 3 nhà đầu tư đặt mua: NHÀ ĐẦU TƯ SỐ LƯỢNG (trái phiếu) GIÁ (VND) A 250,000 1,020,000 B 750,000 1,000,000 C 500,000 980,000 Kết quả: - Nếu đấu giá theo giá phân biệt thì A và B sẽ thắng với giá của 2 nhà đầu tư đã đặt. - Nếu đấu giá theo giá đồn g nhất thì A và B sẽ thắng với giá phải thanh toán là 1,000,000 VND (do giá trúng của B thấp nhất). Căn cứ vào giá trị cổ phần bán đấu giá và quyết định của Ban chỉ đạo cổ phần hóa: có 3 phương thức tổ chức đấu giá: - Tại doanh ngh iệp - Tại tổ chức tài chính trung gian (Công ty chứng khoán) - Tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán 1.3.4.3. Quy trình Bước 1: Chuẩn bị đấu giá - Cơ quan quyết định cổ phần hóa/Ban chỉ đạo cổ phần hóa xác định giá khởi điểm của cổ phần đấu giá. - Công bố thông tin về doanh nghiệp chuẩn bị tổ chức đấu giá tối thiểu 20 ngày trước ngày tổ chức đấu giá. - Phối hợp với cơ quan tổ chức đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho nhà đầu tư nếu cần. Bước 2: Thực hiện đấu giá - Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành nhận đơn đăng ký mua và tiền đặt cọc của nhà đầu tư theo quy chế đấu giá. - Nhà đầu tư bỏ phiếu tham dự đấu giá bằng các hình thức: Bỏ phiếu trực tiếp tại doanh ngh iệp (nếu tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp); Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức tài chính trung gian (nếu tổ chức đấu giá tại tổ chức tài chính trun g gian) ; Bỏ phiếu trực tiếp tại Trung tâm giao dịch chứng khoán/Sở giao dịch chứng khoán và các đại lý được chỉ đ ịnh; Bỏ phiếu qua đường bưu điện do cơ quan tổ chức đấu giá quy định. Bước 3: Tổ chức đấu giá và xác định kết quả đấu giá - Cơ quan tổ chức đấu giá tiến hành các thủ tục bóc phiếu tham dự đấu giá và nhập các thông tin vào phần mềm đấu giá. - Xác định kết quả đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp đến khi đủ số lượng cổ phần chào bán. Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, với trường hợp các nhà đầu tư cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng tổng số cổ p hần còn lại ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau: - Số cổ phần nhà đầu tư được mua = Số cổ phần còn lại x (Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua/Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua) - Lập các b iên bản liên quan đến buổi đấu giá gửi cho cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban chỉ đ ạo cổ phần hóa, doanh nghiệp và cơ quan tổ chức đấu giá - Công bố kết quả đấu giá cổ phần và thu tiền mua cổ phần. Bước 4: Xử lý các trường hợp vi phạm quy chế đấu giá - Việc xử lý các trường hợp vi phạm được thực hiện theo quy định của quy chế đấu giá. - Nhà đầu tư không được nhận tiền đặt cọc nếu vi phạm quy chế đấu giá. Bước 5: Xử lý đối với số cổ phần không bán hết trong đấu giá n ếu có - Nếu sổ cổ phần nhà đầu tư từ chối mua nhỏ hơn 30% tổng số cổ phần chào bán thì Ban chỉ đạo cổ p hần hóa thực hiện bán tiếp cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá theo phương thức thỏa thuận với giá không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá. - Nếu số lượng cổ phần nhà đầu tư trúng thầu từ chối mua từ 30% tổng số cổ p hần chào bán trở lên thì Ban chỉ đ ạo cổ phần hóa xem xét, quyết định tổ chức bán đấu giá tiếp số cổ phần từ chối mua (đấu giá lần 2). Giá khởi điểm trong trường hợp đấu giá lần 2 này không được thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất. 1.3.4. Bảo lãnh phát hành chứng khoán 1.3.4.1. Định nghĩa Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán (CK), tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Trên thế giới, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành. Tại Việt Nam, Tổ chức bảo lãnh phát hành là Công ty Chứng Khoán (CTCK) được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được UBCK chấp thuận bảo lãnh phát hành theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định. 1.3.4.2. Vai trò của nhà bão lãnh - Cung cấp cho các công ty các thủ tục và tư vấn tài chính. - Mua phát hành. - Bán lại cho côn g chúng Thông thường, để phát hành chứng khoán ra côn g chúng, tổ chức phát hành cần phải được sự bảo lãnh phát hành Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành. Nếu đó là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên. Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản p hí bảo lãnh nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại). 1.3.4.3. Điều kiện để được bảo lãnh phát hành CTCK chỉ được phép thực hiện ngh iệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán kh i thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng. Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh. Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh. Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành. Với chức năng bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh sẽ sở hữu số lượng CK thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ phải đối mặt với những rủi ro nhất định. Tuy nhiên, đổi lại, DN thực hiện bảo lãnh sẽ được hưởng những lợi ích từ hoạt động này như phí bảo lãnh, phần chênh lệnh giá bảo lãnh, tuỳ thuộc vào phương thức bảo lãnh và những đ iều khoản của hợp đồng bảo lãnh. Để giảm thiểu rủi ro của đợt phát hành, tổ chức phát hành CK và tổ chức cam kết bảo lãnh sẽ phải thống nh ất trên các phương diện v ề giá, thời gian phát hành và các yếu tố khác có liên quan giúp làm tăng khả n ăng thành công của đợt phát hành. 1.3.4.4. Phân loại các hình thức bảo lãnh Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương thức sau: Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh h ình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán ra công chúng (POP) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọ i là hoa hồng chiết khấu. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông hiện hữu, và như vậy , công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ đông cũ trước khi chào bán r a công chúng b ên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy , công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất. Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại. Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này , tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này , tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng kho án nhất định (mức sàn). Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ. 1.3.4.5. Liên hệ Việt Nam Ở Việt Nam, bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau: - Mua một phần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại. - Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết. Đây thực chất là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết. 1.3.4.6. Hạn chế bảo lãnh phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây: - Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùn g các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức p hát hành; - Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ. Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó có tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ. Khi một CTCK bảo lãnh phát hành CK, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt độn g hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK của khách hàng. 2. CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 2.1. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TRÊN THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP Có hai phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp . Đó là phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng. 2.1.1. Phát hành riêng lẻ Định nghĩa: Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng r ãi ra công chúng. Các ngân h àng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này . Trong đó, Chào bán cổ phần riêng lẻ: - Là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau: Các nhà đầu tư chứng khoán chuy ên nghiệp , Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuy ên nghiệp . - Mệnh giá cổ phần: Cổ phần chào bán r iêng lẻ trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam, và M ệnh giá là 10.000 (mười nghìn) đồng Việt Nam. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ (theo Điều 8 Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04/01/2010 của Chính Phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ) (i) Là doanh ngh iệp thuộc các đối tượng sau: + Công ty cổ phần; + Các doanh nghiệp chuy ển đổi thành công ty cổ phần, ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần. (ii) Có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồn g quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị (đối với côn g ty cổ phần); hoặc Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển thành công ty cổ phần); hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoà i, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoà i chuyển đổi thành công ty cổ phần). + Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng v à số lượng nhà đầu tư được chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuy ển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. + Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các tổ chức, cá nhân trong và n goài nước có năng lực tài chính, quản t rị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp. + Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quy ết Đại hội đồng cổ đông v ề việc này . (iii) Có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đ ầy đủ và hợp lệ theo quy định t gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày t rước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. (iv) Trường hợp tổ chức chào bán là doanh ngh iệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề k inh doanh có điều kiện, ngoài việc phải đáp ứng các quy định chung, phải đáp ứng các điều k iện theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan. (v) Các đợt chào bán r iêng lẻ phải cách nh au ít nhất sáu tháng. (vi) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài. 2.1.2. Phát hành chứng khoán ra công chúng Định nghĩa phát hành chứng khoán ra công chúng: Phát hành chứng khoán ra công chúng là v iệc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thôn g qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành. Chứng khoán phát hành ra côn g chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ. Chứng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán phát hành lần đầu ra công chúng là 10.000 đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái p hiếu phát hành ra công chúng là 100.000 đồng Việt Nam và bội số của 100.000 đồng Việt Nam. Ở Việt Nam, việc phát hành chứng khoán ra côn g chúng phải đáp ứng các điều k iện quy định tại các Điều 6, 7, 8 và 9 N ghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về chứng khoán và thị trường chứng kho án và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Điều kiện phát hành Điều kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng - Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu 05 tỷ đồng tính theo giá trị sổ sách (1). - Hoạt động sản xuất , kinh doanh của năm liền t rước năm đăng ký phát hành phải có lãi, tức là tổ chức đăng ký phát hành cổ phiếu phải có lợi nhuận sau thuế trong năm liền trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành (2). - Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu. Phương án khả thi này là phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (3). - Việc phát hành cổ phiếu thực hiện thông qua tổ chức trung gian. - Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để có vốn thành lập công ty cổ phần mới hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải thực hiện quy định tại điểm (1) và (2) trên đây . Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, p hát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền - Việc phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, phát hành quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức p hát hành cổ phiếu ra công chúng có đủ các điều kiện quy định tại đ iểm (1), (2) v à (3) trên đây. Tổ chức phát hành được đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt khi có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho cùn g một dự án. - Tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng - Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh ngh iệp nhà nước có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. - Có phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu. - Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. - Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại d iện người sở hữu trái phiếu. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng - Việc phát hành chứng ch ỉ quỹ đầu tư chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng khoán. - Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn của Quỹ đầu tư chứng khoán phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Hồ sơ đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng - Đơn đăng ký phát hành, - Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty, - Điều lệ côn g ty , - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành chứng khoán ra công chúng, - Bản cáo bạch, - Danh sách và sơ y ếu lý lịch thành viên Hội đồng quản t rị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát, - Các báo cáo tài ch ính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm toán, - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Riêng trong trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, bộ hồ sơ còn bao gồm thêm: - Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức p hát hành đối với người đầu tư, - Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người s ở hữu t rái phiếu, và - Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc - Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm. Tổ chức đăng ký phát hành phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ. T rường hợp hồ sơ đã nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có sai sót hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp , tổ chức đăng ký phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ. 2.1.3. Ý nghĩa cơ bản của hai phương thức phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả. Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thôn g thường chịu sự điều chỉnh của Luật Công ty . Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đố i tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp. 2.2. CUNG ỨNG CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO ) 2.2.1. Định nghĩa IPO (chữ viết tắt của cụm từ tiếng Anh Initial Public Offer ing) có ngh ĩa là phát hành cổ phiếu ra côn g chúng lần đầu. Theo thông lệ tài chính trong kinh doanh, việc phát hành này có nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu tiên huy động vốn từ công chúng rộng r ãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông, nghĩa là cổ phiếu gh i nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quy ết tương ứng trong các kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên hay bất thường. Một phần của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu. Như vậy, IPO với mỗi doanh nghiệp chỉ có một lần duy nhất, và sau khi đã IPO thì các lần tiếp theo sẽ được gọi là phát hành cổ phiếu trên thị trường thứ cấp. IPO có ý nghĩa rất quan trọng với doanh ngh iệp , vì với bất kỳ doanh nghiệp nào, đây cũng là thử thách đầu tiên và quan trọng nhất đối với hàng loạt khía cạnh vận hành. Nguyên nhân của thử thách này là do doanh nghiệp t rước khi được phép huy động vốn rộng rãi phải đ ảm bảo hàng loạt các điều kiện phát hành ngặt nghèo v à qui chế báo cáo thông tin rất ngh iêm khắc. IPO hoàn toàn khác với việc một cổ đông hiện hữu bán lượng cổ p hần đang n ắm giữ; hành vi sau này gọi là Chào b án Cổ phần (Offer for Sale). 2.2.2. Điều kiện Mỗi nước có những qui định riêng cho việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng. Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ b ản sau: - Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được y êu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng côn g chúng tham gia. - Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm). - Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty . - Về hiệu qu ả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm). - Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được. Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm đ iều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh. 2.2.3. Các bước thực hiện Thông thường việc phát hành chứng kho án lần đầu ra côn g chúng được thực hiện theo các bước sau: Bước 1: Tổ chức đại hội cổ đông đ ể xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồn g thời thống nhất mục đích huy động vốn, số lượng vốn cần huy động, chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành, cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người bên ngoài doanh nghiệp , người nước ngoài… Bước 2: Hội đồng quản trị ra quy ết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán ra côn g chúng. Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùn g với các tổ chức này xây dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cun g cấp cho các nhà đầu tư. Bước 3: Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong phần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng, để đảm bảo sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy t ín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ. Chính vì vậy , khi tiến hành phát hành chứng khoán ra côn g chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành. Bước 4: N gười đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác của tổ hợp . Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quá lớn, vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnh phát hành chính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng ra lựa chọn các thành viên khác để cùn g với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành. Bước 5: Ban chuẩn bị cùn g với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn t iến hành định giá chứng khoán phát hành. Định giá chứng khoán là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng. Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bán chứng khoán, còn nếu định giá chứng khoán quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành. Vì thế, việc định giá chứng khoán một cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần p hải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của côn g ty . Bước 6: Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Bước 7: Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép phát hành. Bước 8: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán. Thông thường tổ chức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ. Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường. Bước 9: Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức p hát hành phải ra thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồn g thời công bố ra côn g chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép . (Thời hạn p hân phối được qui định khác nhau đối với mỗi nước. ở Việt nam, theo qui định tại Nghị định 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này là 90 ngày , trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán nhà nước có thể gia hạn thêm). Bước 10: Tiến hành đăng ký , lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán. Bước 11: Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền. Bước 12: Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng kho án nơi côn g ty niêm yết. 2.2.4. Ưu nhược điểm 2.2.4.1. Ưu điểm Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty , nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của côn g ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm. Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ d àng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra, việc phát hành chứng khoán ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối vớ i các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh. Phát hành chứng khoán ra côn g chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Với quy ền mua cổ phiếu, nhân viên của côn g ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là thành bại của mình. Phát hành chứng khoán ra công chúng, côn g ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên ngh iệp cũn g như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng. Công ty cũng dễ d àng hơn trong v iệc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty . Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chu ẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đ ánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn. 2.2.4.1. Nhược điểm Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quy ền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tính công ty . Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của côn g ty luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày. Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi p hí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phảI chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài ch ính , ch i phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và ch i phí công bố thông tin định kỳ . Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm n gặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, v ị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi. Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nh iệm lớn hơn trước công chúng. Ngoài ra, do qui đ ịnh của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế. 2.2.5. Quá trình IPO của Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam hiện là một ngân hàng hàng đầu của việt nam, đồng thời cũng là ngân hàng được chọn làm thí điểm cổ phần hóa các ngân hàng thương mại. Ngày 21/9/2005 Thủ tướng chính phủ đã ra quyết định số 230/2005/QĐ- TTg về việc tiến hành cổ phần hóa ngân hàng này. Theo ch ỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, cổ phiếu Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) sẽ niêm yết vào tháng 6/2008 Ngày 7/12/2007, lãnh đạo Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đã chính thức côn g bố về những thông tin liên quan đến đợt IPO sắp tới. Như vậy, sau bao nhiều lần trì hoãn, Vietcombank cũng đã chốt được ngày IPO vào 26/12/2007 tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh. Trong phương án phát hành cổ phần lần đầu ra công chúng mà Vietcombank đệ trình lên Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước, giá khởi điểm dự k iến là 90.000-120.000 đồng, gấp 9-12 lần mệnh giá. Trong đợt IPO này , Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) sẽ chào bán rộng rãi một khối lượng cổ p hiếu tương đương 975 tỷ đồng mệnh giá (bằng 6,5% vốn điều lệ). Các nhà đầu tư trong và ngoài nước đều được tham gia đấu giá. Đề phòng trường hợp khối ngoại mạnh tay gom cổ phiếu và lấn át phần của nhà đầu tư trong nước, hội đồng đấu giá có thể hạn chế "room" ở mức 30%. Như vậy , ở đợt đấu giá sắp tới, các nhà đầu tư nước ngoà i chỉ được mua tối đa 292,5 tỷ đồng mệnh giá. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của Vietcombank: Theo thông tin công bố của VCB, các hoạt độn g tín dụng cốt lõi của NH các n ăm gần đây đều tăng trưởng tốt . Tình hình dư nợ từ 2001-2006, tăng từ 16.476 tỉ đồng lên 67.742 tỉ đồng. Cơ cấu tín dụng được phân bổ hợp lý : Tổng dư nợ cho vay của 10 mặt hàng/lĩnh vực đầu tư lớn nhất chiếm tỉ trọng 40% tổng dư nợ, không có l ĩnh vực nào có tỉ trọng dư nợ trên 10%. Với đặc thù lịch sử, VCB đang phải tích cực giảm tỉ trọng dư nợ đối với nhóm khách hàng là DNNN, tăng tỉ trọng cho vay nhóm DN ngoài quốc do anh và hộ cá thể. Theo báo cáo tài chính kiểm toán, tỉ lệ nợ xấu theo chuẩn của quy ết định 493 năm 2006 chỉ còn 2,28%, giảm khá mạnh so với mức 3,44% năm 2005. Các mảng dịch vụ t ruy ền thống VCB có lợi thế như thanh toán quốc t ế, kinh doanh thẻ, k inh doanh ngoại tệ đều tăng trưởng tốt. VCB hiện góp vốn dài hạn vào 15 NH, DN và liên doanh, liên kết với 5 Cty , ngân hàng liên doanh. Theo kế hoạch của VCB, các chỉ t iêu hoạt động cơ bản đến 2010 như sau: Tổng tài sản tăng trung bình 21%/năm, tiền gửi tăng 20%/năm, tín dụng tăng 26%, tỉ lệ nợ xấu /tổng dư nợ: 2,6%. 2.3. CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI SPO (Seasoned Public Offering) 2.3.1. Phát hành mới SPO 2.3.1.1. Định nghĩa SPO (viết tắt của cụm từ tiếng Anh Seasoned Public Offering): là việc một doanh nghiệp đại chúng phát hành cổ phần rộng rãi cho côn g chúng sau khi đã tiến hành IPO (Init ial Public Offering). Nói cách khác, IPO là thuật ngữ chỉ v iệc lần đ ầu tiên doanh ngh iệp phát hành cổ phần mới và bán rộng rãi cho công chúng, thì SPO áp dụng cho tất cả các lần phát hành sau đó. 2.3.1.2. Đặc điểm SPO thực hiện khi doanh nghiệp đại chúng tăng vốn để thưc hiện các chiến lược, dự án kinh doanh của doanh nghiệp . Mục tiêu quan trọng của SPO là các đợt SPO phải được thiết kế có tính liên tục, đ ạt mục tiêu huy động theo từng thời kỳ mong muốn, và phù hợp với các chiến lược dự án của doanh ngh iệp. Mức độ thành công của các đợt SPO cho thấy việc công ty có quản trị nguồn vốn tốt hay không. Một doanh nghiệp IPO thành công, nhưng không có khả năng SPO hoặc không có chiến lược phát triển cần tới các vụ SPO tiếp theo, thì cũng khó có thể coi là doanh nghiệp có cơ hội tăng trưởng. Việc thành công của SPO phụ thuộc ngày càng nhiều hơn vào các "chiến thuật" marketing tới người mua cổ phiếu của doanh nghiệp . Một đặc tính đáng lưu ý của SPO, là quyền ưu tiên mua tiếp của cổ đông h iện tại. - Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền (nhưng không phải là nghĩa vụ) được mua một số lượng cổ phiếu xác định trước với một giá đã xác định trước và thấp hơn giá hiện hành của cổ phiếu đó trên thị trường. - Quyền mua được dành cho các cổ đông của tổ chức phát hành muốn phát hành bổ sung cổ phiếu. Thông thường, ứng với một cổ phiếu đang nắm giữ, cổ đông sẽ có được một quy ền mua tương ứng. - Quyền mua có giá trị tách biệt và có thể được giao dịch trên thị trường thứ cấp trong khoảng thời gian trước khi quyền mua được thực hiện. Chỉ những người đang nắm quy ền mua mới mua được CP phát hành bổ sung với giá thấp hơn giá thị trường, những người không giữ quy ền mua thì hoặc không thể mua được CP đó hoặc phải mua CP đó với giá hiện hành trên thị trường. Quy ền mua mà côn g ty đưa ra cho các cổ đông là đặc quyền ngắn hạn (thông thường từ 30-45 ngày) và chỉ được dành cho mỗi CP thường mà cổ đông sở hữu. - Quyền mua CP được giao dịch trên thị trường trong thời hạn hiệu lực của CP đó và những cổ đông không có ý định thực hiện quyền mua có thể tách quyền mua để bán riêng. Số quyền mua cần có để mua 1 CP mới sẽ được căn cứ vào số lượng CP hiện hành và số lượng CP mới được chào bán. Ví dụ, Công ty A có 5 triệu CP đang lưu hành và muốn phát hành thêm 1 triệu CP nữa, khi đó mỗi một CP hiện hữu sẽ được trao 1 quyền, như vậy sẽ có 5 triệu quyền mua được phát hành. Những quyền này chỉ mang đến cho cổ đông 1 triệu CP mới, vì vậy 5 triệu quy ền chia cho 1 triệu CP mới, nghĩa là cứ có 5 quyền mua sẽ được mua 1 CP mới. 2.3.2. Các hình thức phát hành chứng khoán mới bổ sung Trong đề tài này , nhóm đã tóm lược nhiều thủ tục phát hành chứng khoán doanh nghiệp . Trước tiên, nhóm đã trình bày cách các côn g ty non trẻ huy động vốn mạo hiểm để đạt đến thời đ iểm có thề cung ứng cố phần của mình ra côn g chúng lần đầu. Tuy nhiên, lần phát hành chứng khoán ra công chúng đầu tiên ít khi là lần cuối cùng. Khi các các công ty tăng trưởng, hầu hết đều phải phát hành thêm nợ và vốn cổ phần. Sau đây , nhóm sẽ đề cập đến cách các công ty có thể phát hành thêm cổ phần ra công chúng bằng một tổng cun g ứng tiền mặt và hai cách phát hành cổ phiếu mới . 2.3.2.1. Tổng cung ứng tiền mặt Các tổng cung tiền mặt và đăng ký sẵn Khi làm một tổng cun g tiền mặt của nợ hay vốn cổ p hần, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục giống như khi cun g ứng chứng khoán ra côn g chúng lần đầu. Cho phép các công ty nạp hồ sơ đăng ký chúng cho các kế hoạch tài trợ cho vài n ăm sắp tới. Doanh ngh iệp có thể thực hiện các phát hành bất cứ khi nào doanh nghiệp cần tiền mặt hay là khi có được một mức giá h ấp dẫn. Ví dụ: Cty A đang cần đến 200 triệu đô la nợ dài hạn trong vòng n ăm tới chẳng hạn. Công ty có thể đệ trình một hồ sơ đăng ký cho số t iền n ày . Sau đó côn g ty được chấp thuận trước để phát hành 200 đôla nợ, nhưng không bị bắt buộc phải phát hành một xu nào. Công ty cũng không cần phải làm việc qua các nhà bao tiêu cụ thể nào; hồ sơ đăng ký có thể ghi tên một hay nhiều nhà bao tiêu mà công ty nghĩ có thể làm việc với họ, nhưng sau này, các nhà bao tiêu khác có thể thay thế các nhà bao tiêu này. Lợi ích của việc đăng ký sẵn Đăng ký sẵn đem đến cho các doanh nghiệp rất nhiều lợi thế mà trước đây họ không có: - Chứng khoán có thể được phát hành từng số lượng nhỏ mà không làm phát sinh thêm các ch i phí giao dịch. - Chứng khoán có thể được phát hành trong một thời hạn thông báo ngắn. - Giảm được các chi phí bao tiêu. - Có thể ấn định thời điểm cho các phát hành chứng khoán để tận dụng các điều kiện thị trường. Điều kiện thị trường bao gồm các yếu tố sau đây : + Về yếu tỗ vĩ mô: Sự ổn định môi trường chính trị và kinh tế vĩ mô nhằm khuyến khích đầu tư và tiết kiệm của công chúng; mức độ lạm phát được kiềm chế vừa đủ để duy trì nền kinh tế phát triển; mức thâm hụt ngân sách trong giới hạn an toàn, các chiến lược phát triển kinh tế, xoá đói giảm nghèo và tạo công ăn việc làm được thực hiện có hiệu quả + Về yếu tố vi mô, đó là: Khung pháp lý hoàn chỉnh và đồng bộ với hệ thốn g các văn bản pháp quy đầy đủ, rõ ràng, điều chỉnh các mặt hoạt động của thị trường chứng khoán giúp cho thị trường hoạt động an toàn, bảo vệ được quy ền và lợi ích hợp pháp cho các chủ thể tham gia thị trường. + Mạng lưới các trung gian hoạt động trên thị trường chứng khoán như các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư… vv, đóng vai trò cầu nối giữa các nhà đầu tư thực hiện nghiệp vụ môi giới mua bán chứng khoán trên thị trường tập trung, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ khác cho các nhà đầu tư như cho vay , cung cấp thông tin v à các dịch vụ l iên quan đến giao dịch chứng khoán cho nhà đ ầu tư như tư vấn đầu tư chứng khoán, tham gia bảo lãnh phát hành và tư vấn cho các công ty trong việc niêm yết. + Cung cấp một cơ chế giao dịch hiệu quả thông qua tổ chức, vận hành của Trung tâm Giao d ịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán gồm hệ thống giao d ịch, giám sát, công bố thông tin, hệ thống lưu ký, thanh toán bù trừ…vv. Sự vận hành của các hệ thống này có những ảnh hưởng lớn tới sự phát triển của thị trường thông qua năng lực xử lý nhanh, chính xác các giao dịch trên thị trường, giúp tăng tốc độ luân chuyển vốn trên thị trường. + Các tổ chức hỗ trợ phát triển thị trường, như các định chế trung gian khác là tổ chức định mức tín nhiệm, tổ chức kiểm toán, tư vấn, tổ chức lưu ký, ngân hàng thanh toán…vv. Ngoài ra thị trường cần đến sự tham gia của các nhà đầu tư chuyên nghiệp đóng vai trò dẫn dắt thị trường, can thiệp thị trường vào những thời đ iểm mất cân đối quan hệ cung cầu. Tóm lại: Đăng ký sẵn làm giảm được thời gian cần thiết để dàn xếp một phát hành mới, làm gia tăng sự linh hoạt và có thể cắt giảm được các ch i phí bao tiêu. Phương thức này thích hợp cho phát hành nợ của các doanh nghiệp lớn, thường thích chuyển đổi giữa các ngân hàng đầu tư, ít thích hợp hơn cho các phát hành chứng khoán rủi ro, phức tạp hay các phát hành của các côn g ty nhỏ thường được hưởng lợi từ một quan hệ thân thiết với một ngân hàng đầu tư. Chi phí của tổng cung tiền mặt Bất cứ khi nào một doanh nghiệp thực hiện một cung ứng tiền mặt của chứng khoán, doanh ngh iệp sẽ phải gánh ch ịu các chi phí phát hành lớn. Chi phí bao t iêu: doanh nghiệp đền bù cho các nhà bao tiêu bằng cách bán chứng khoán cho họ với giá thấp hơn mà họ dự kiến nhận được từ các nhà đầu tư. Tuy vậy, các doanh ngh iệp sẽ có lợi thế hơn do quy mô trong phát hành chứng khoán. Chênh lệch giá của nhà bao tiêu giảm khi quy mô phát hành tăng. Phản ứng của thị trường trước các phát hành cổ phần - Chứng cứ thực nghiệm cho thấy công bố phát hành đã đưa đến một sự sụt giảm giá cổ phần. - Lý do đơn giản là viễn cảnh có thêm nguồn cung. - Một cách giải thích có vẻ hợp lý hơn đó là thông tin mà phát hành này cung cấp: DN thích phát hành khi cổ phần đang được xem là định giá cao. 2.3.2.2. Phát hành cổ phiếu mới Hai loại tăng vốn bằng phát hành cổ phiếu mới của công ty cổ phần: Phát hành cổ phiếu mới không thu tiền và phát hành cổ phiếu mới có thu tiền. Phát hành cổ phiếu mới không thu tiền: Phát hành cổ phiếu mới do chuyển một phần lợi nhuận đ ể lại hoặc phần dự trữ vào vốn góp. Việc này được thực hiện thông qua phương thức trả tiền thưởng bằng cổ phiếu phân chia cho cổ đông hiện hữu theo tỉ lệ số cổ phiếu mà nhà đầu tư hiện có, p hát hành cổ phiếu mới do trả cổ tức bằng cổ phiếu. Theo cách này , vốn chủ sở hữu của công ty không bị ảnh hưởng mà ch ỉ làm thay đổi cơ cấu vốn và tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của công ty . Phát hành cổ phiếu mới có thu tiền: Trong quá trình hoạt động, công ty cần thêm vốn để đầu tư phục vụ chiến lược kinh doanh dài hạn, công ty có thể lựa chọn phương thức huy động vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu mới. Việc phát hành này thông thường dành quyền mua cho cổ đông chiến lược, cán bộ công nhân viên, cho cổ đông hiện hữu với giá bán ưu đãi thấp hơp giá thị trường, có thể bằng mệnh giá nhưng với một tỉ lệ thích hợp . Trường hợp này , vốn chủ sở hữu công ty thay đổi khá lớn. KẾT LUẬN Về tổng thể các hoạt động phát hành cổ phiếu đã và đang d iễn r a trôi chảy , hợp pháp và có hiệu quả tích cực cao hơn các h ệ quả t iêu cực cho cả doanh nghiệp, nền kinh tế và các nhà đầu tư. Cũng cần nhấn mạnh rằng, t ính hiệu quả của phương án phát hành cổ phiếu nếu theo nghĩa rộng, đầy đủ và cao nhất của nó phải đem lại tác động tích cực đồng thời cho cả ba phía: doanh nghiệp , nhà đầu tư và nhà nước (theo ngh ĩa nền k inh tế nói chung), cụ thể: - Doanh ngh iệp phải bán được hết cổ phiếu với giá cao hơn giá khởi điểm, thu hút được nhiều nhà đầu tư, cổ đông chiến lược mới, tạo động lực mới cho phát triển, củng cố thương hiệu và nâng cao hiệu quả sản xuất – kinh doanh của doanh nghiệp . - Nhà đầu tư (người mua cổ phiếu) phải t iếp cận thuận lợi, đầy đủ và giá rẻ các thông tin liên quan đến cổ phiếu và phương án phát hành cổ phiếu của doanh nghiệp , cũng như có điều kiện v à cơ hộ i thực hiện việc mua đủ số lượng cổ phiếu theo giá mong muốn. - Nhà nước thực hiện được thuận lợi và phát huy được vai trò tích cực trong chức năng quản lý nhà nước của mình, đảm bảo sự ổn định, phát triển lành mạnh của thị trường chứng khoán và có thể thu hồi phần vốn của mình một cách nhanh gọn, đầy đủ nhất khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Như vậy, để một phương án phát hành cổ phiếu doanh ngh iệp hiệu quả, các nhân tố cần lưu ý là: - Thu thập, xử lý các thông tin về doanh nghiệp, thị trường và môi trường pháp lý có liên quan một cách đ ầy đủ, cập nhật và ch ính xác nhất như một tiêu đề quan trọng để tổ chức xây dựng phương án phát hành cổ phiếu. - Xác định đúng, rõ thời điểm, mục tiêu phát hành cổ phiếu; giá trị khởi điểm (mệnh giá cổ phiếu); phương thức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần thiết). - Tổ chức tốt các hoạt động thông tin tuyên truyền về doanh nghiệp, về phương án phát hành và các thông tin khác cần thiết. Đặc b iệt, việc đăng tải các thông tin về phương án phát hành trên các phương tiện thông tin thích hợp và với thời lượng dài là rất có ý nghĩa trong quảng bá doanh nghiệp và thu hút các nhà đầu tư tiềm năng, … Đặc biệt, các công ty chứng khoán có vai trò khá quan trọng đến sự thành công của phương án phát hành cổ phiếu của doanh nghiệp. Hiệu quả của phương án phát hành cổ phiếu doanh nghiệp là rất rộng và hoàn toàn không thể do một đơn vị hoặc cá nhân nào tùy ý quyết định đơn phương, độc lập ; hơn nữa, nếu là các doanh ngh iệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa, p hát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thì phương án phát hành cổ phiếu phụ thuộc rất lớn vào chủ trương, quyết định của các cơ quan nhà nước hữu quan, ở trung ương và các đ ịa phương.