Đề tài Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam

am kết WTO lại quy định mức sở hữu này lên tới 99%. Thứ hai, cần phải làm rõ ràng những vấn đề sau:  Thế nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài? Nếu như doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nhưng mang "quốc tịch" Việt Nam vẫn được xem là doanh nghiệp Việt Nam, Vậy nếu một doanh nghiệp chỉ có 1% vốn đầu tư nước ngoài thì có được xem là doanh nghiệp Việt Nam hay đó là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, và đây là một cách để các nhà đầu tư nước ngoài lách luật góp vốn và trốn thuế. 47  Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có được xem là nhà đầu tư nước ngoài hay không? Chính sự không rõ ràng của vấn đề này thời gian qua mà các nhà đầu tư nước ngoài đã lách các qui định về quyền sở hữu trong các doanh nghiệp Việt Nam.  Cần phải quy định rõ ràng quy định sở hữu của nhà nước trong từng lĩnh vực Bên cạch việc hoàn chỉnh nội dung cho rõ ràng chính xác thì cần có những quy định thêm để thúc đẩy hoạt động M&A thực hiện dễ dàng và hiệu quả hơn: Thứ nhất, cần có thêm những quy định điều chỉnh tiến trình thực hiện M&A như: Thủ tục thực hiện, các bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ. Thứ hai, cần có những quy định trong việc quản lý và bảo mật thông tin. Để hoạt động M&A được hiệu quả đôi khi bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin mật hoặc là những chiến lược hoạt động kinh doanh, thông tin khách hàng…, nếu sau đó cả hai không đi đến một thỏa thuận M&A thì rủi ro công ty bán bị rò rỉ thông tin là rất lớn, do đó pháp luật cần có những biện pháp để can thiệp vấn đề này. 4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin Để có những thông tin cần thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết về doanh nghiệp đó là một vấn đề quan trọng. Muốn thực hiện được quá trình này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải thực hiện quá trình điều tra chi tiết (Due Diligence- DD). Hoạt động điều tra chi tiết (DD) gồm có 3 hình thức chính đó là: Thẩm định chi tiết về thương mại (CDD), Thẩm định chi tiết về tài chính (FDD) và thẩm định chi tiết về pháp lý (LDD) (Chi tiết xem phụ lục số 14). Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả cao nhất, chúng ta cần phải xây dựng hệ thống các tổ chức trung gian đủ mạnh và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập thị trường và những trung tâm chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra chi tiết một cách đáng tin cậy, một công cụ trong hoạt động điều tra chi tiết cần phải xây dựng và phát triển đó là: Dữ liệu phòng ảo-Virtual Data Room (VDR) (Chi tiết về công cụ dữ liệu phòng ảo-VDR xem tại phụ lúc số 17). 4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đưa ra các giải pháp giúp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết, bên cạnh những phương pháp định giá thường gặp như: phương pháp giá trị tài sản thuần, định giá theo phương pháp DCF, 48 phương pháp bội số P/E, định giá cổ phiếu dựa trên doanh thu. Trong đó chúng ta cần quan tâm đến các giá trị tài sản vô hình như : định giá tài sản trí tuệ, định giá tài sản thương hiệu. Tuy nhiên cho dù phương pháp định giá có được áp dụng tốt đến đâu thì vẫn không thể đánh giá chính xác một cách hoàn hảo được, cũng có thể do thiếu những thông tin về công ty mục tiêu, hoặc không chắc chắn về môi trường kinh tế trong tương lai sẽ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty như thế nào, đây chính là những rủi ro trong việc định giá, để phòng ngừa những rủi ro này chúng tôi kiến nghị các công ty nên sử dụng hai công cụ sau đây: 4.3.3.1. Earn-outs Earn-outs được sử dụng khi bên mua thiếu thông tin về bên bán hoặc không chắc chắn về khả năng hoạt động kinh doanh của công ty bán trong tương lai, thông qua sử dụng công cụ earn- outs, công ty đi mua lại chỉ trả một khoản nhất định (thấp hơn giá trị giao dịch của thương vụ chừng 20%-40%) cho công ty mục tiêu. Nếu sau quá trình hợp nhất hay sáp nhập, mà công ty mục tiêu kết hợp với công ty đề xuất, hay công ty mua lại mà hoạt động có hiệu quả như kế hoạch, thì lúc đó, công ty đề xuất, sẽ chi trả phần còn lại, khoảng 20%-40% giá trị giao dịch cho công ty mục tiêu. Hay có thể cho rằng đây là khoản chi trả lần thứ hai phụ thuộc vào hiệu quả hoạt động của của công ty mục tiêu trong những năm sau, chẳng hạn thời gian là 3 năm. Chính công cụ earn-outs sẽ loại bỏ những thông tin không chắc chắn về doanh nghiệp mục tiêu, giúp cho công ty đi mua giảm thiểu rủi ro trong việc định giá và tạo ra một niềm tin cũng như động lực để hai công ty cùng phát triển. Sử dụng công cụ Earn-outs không những có thể hạn chế rủi ro từ việc định giá mà còn giúp cho việc đàm phán nhanh hơn vì giá trị giao dịch lúc đầu ít (sau khi đã trừ earn-outs) làm giảm áp lực chi trả cho bên mua. Ngoài ra việc sử dụng earn-outs sẽ đặt gánh nặng lên công ty mục tiêu, công ty sẽ nỗ lực hoạt động kinh doanh tốt hơn, công ty mục tiêu sẽ có những kế hoạch để kịp thời cung cấp các sản phẩm, dịch vụ hứa hẹn, khuyến khích và tập trung vào việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới đến khách hàng. Do đó giúp cho hoạt động của công ty hậu M&A sẽ có thể hoạt động một cách tốt nhất. 4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs Cũng như Earn - outs đề xuất ở trên, chúng tôi tiếp tục đưa ra công cụ giải pháp khác để có thể giảm thiểu tối đa những rủi ro trong việc định giá mà các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A. Các doanh nghiệp nên dùng công cụ CVRs bởi CVRs được hiểu như là một loại quyền của các cổ đông trong công ty đi mua lại trong đó, đảm bảo họ nhận được lợi ích nếu 49 như có một sự kiện làm biến động giá của công ty mục tiêu trong tương lai. CVRs tương tự như một hình thức quyền chọn bởi vì CVR cũng có một thời hạn nhất định liên quan đến thời gian xảy ra sự kiện đó. Ví dụ: Một cổ đông của công ty mua lại có thể nhận được một CVR cho phép họ nhận được thêm cổ phần của công ty mục tiêu trong trường hợp giá cổ phiếu của công ty mục tiêu giảm xuống dưới một mức giá nào đó trong một khoảng thời gian đã xác định trước. Hay một ví dụ khác của CVR: Công ty mục tiêu thiết lập một khoản tiền lớn mà có thể chuyển giao cho cổ đông của công ty mua lại trong trường hợp giá cả của cổ phiếu công ty mục tiêu không đáp ứng được một mục tiêu nào đó, hay xuống thấp hơn một giá chỉ định. 4.4. Kết luận chương 4 Trong chương 4 chúng tôi đã vận dụng những bài học từ những nguyên nhân thành công và thất bại của hoạt động M&A trên thế giới để đưa ra những giải pháp cho thị trường M&A tại Việt Nam, bên cạnh đó chúng tôi cũng tập trung vào giải quyết những khó khăn đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam như vấn đề về pháp lý, vấn đề thiếu thông tin và các vấn đề liên quan đến định giá. Chúng tôi nghĩ rằng cách giải quyết của chúng tôi đã triệt tiêu tất cả những khó khăn và rủi ro trong hoạt động M&A, hy vọng từ những giải pháp mà chúng tôi đề ra có thể giúp thị trường Việt Nam tránh những vết xe đổ mà thế giới đã mắc phải và nâng cao tỷ lệ thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam. 50 KẾT LUẬN ------------------------------ Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một mô hình kinh doanh tiên tiến, khoa học và trong thời điểm hiện nay, M&A được áp dụng ngày càng rộng rãi trên khắp thế giới. Hoạt động này tuy chỉ mới thực sự phát triển tại Việt Nam trong những năm gần đây nhưng chúng ta đã có những thành quả thật đáng kể, đặc biệt kể từ khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên của tổ chức thương mại thế giới WTO. Việc tìm hiểu, phân tích nguyên nhân thất bại của hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam sẽ góp phần làm cho lĩnh vực M&A tại Việt Nam có những bước phát triển vững chắc trong thời gian sắp tới nhất là trong giai đoạn nền kinh tế đang gặp khó khăn này. Bên cạnh đó chúng tôi hy vọng rằng những giải pháp mà chúng tôi đưa ra sẽ có những tác dụng đáng kể giúp nâng cao khả năng thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam. Trong quá trình tìm hiểu và thực hiện đề tài nghiên cứu, tôi đã đạt những kết quả như sau : Thứ nhất, đề tài đã làm rõ cơ sở lý luận quan trọng của hoạt động M&A cũng như quan điểm về thành công và thất bại trong hoạt động M&A. Xác định được rõ ràng những nguyên nhân dẫn đến thất bại của các thương vụ M&A trong thời gian qua. Thứ hai, đề tài đã chỉ rõ những khó khăn, hạn chế, nguyên nhân cùng với cơ hội – thách thức mà doanh nghiệp khi thực hiện M&A tại Việt Nam còn phải đối mặt trong hoàn cảnh hiện nay. Cuối cùng, đề tài đã đưa ra được những giải pháp để giải quyết triệt để tất cả những yếu tố có thể gây ra rủi ro thất bại cho hoạt động M&A. Bên cạch đó chúng tôi đề xuất sử dụng một số công cụ giảm thiểu rủi ro mới trong hoạt động M&A chưa hề được xem xét và áp dụng tại Việt Nam nhằm mục đích nâng cao năng lực cho các bên tham gia, mang lại những thương vụ M&A thật tốt đẹp và giảm thiểu thất bại. Mặc dù vẫn còn nhiều hạn chế trong quá trình nghiên cứu, chúng tôi vẫn hy vọng rằng những đóng góp, đề xuất trong phần giải pháp sẽ góp phần nâng cao khả năng thành công của hoạt động M&A tại Việt Nam từ đó đẩy mạnh phát triển một thị trường M&A bền vững trong tương lai. Phụ Lục – Trang 1 Phụ lục 1......................................................................................................................................... 2 CÁC HÌNH THỨC CỦA HỢP NHẤT Phụ lục 2......................................................................................................................................... 4 SÁU ĐỢT SÓNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ ĐẦU THẾ KỶ 20 ĐẾN NAY Phụ lục 3......................................................................................................................................... 6 GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI Phụ lục 4....................................................................................................................................... 10 HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG Phụ lục 5....................................................................................................................................... 11 HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI Phụ lục 6....................................................................................................................................... 12 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ Phụ lục 7....................................................................................................................................... 13 GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU Phụ lục 8....................................................................................................................................... 14 CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH Phụ lục 9....................................................................................................................................... 16 TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006 Phụ lục 10..................................................................................................................................... 17 HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008 Phụ lục 11..................................................................................................................................... 19 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC Phụ lục 12..................................................................................................................................... 20 CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008 Phụ lục số 13 ................................................................................................................................ 22 RỦI RO THIẾU THÔNG TIN TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CỔ PHẦN TRẺ (DONACORP) Phụ lục 14..................................................................................................................................... 23 CHỈ SỐ ĐO LƯỜNG GIÁ TRỊ LỢI NHUẬN TÍCH LŨY Phụ lục 15..................................................................................................................................... 25 CÔNG CỤ COLLAR TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Phụ lục 16..................................................................................................................................... 27 CÁC HÌNH THỨC CỦA ĐIỀU TRA CHI TIẾT Phụ lục 17..................................................................................................................................... 29 CÔNG CỤ DỮ LIỆU PHÒNG ẢO -VDR Phụ lục 18..................................................................................................................................... 31 BẢNG PHÂN LOẠI CÁC NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI PHẦN PHỤ LỤC Phụ Lục – Trang 2 Phụ lục 1 CÁC HÌNH THỨC CỦA HỢP NHẤT Hợp nhất, sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trong cùng một ngành. Ví dụ điển hình là vụ hợp nhất giữa hai công ty dầu lửa lớn nhất thế giới Exxon và Mobil năm 1998 với giá trị lên tới 78,9 tỷ đô la Mỹ. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Hợp nhất, Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) Diễn ra giữa hai công ty hoạt động cùng lĩnh vực ngành nghề nhưng lại khác nhau ở chu trình sản xuất.  Hợp nhât, sáp nhập tiến (forward): khi một công ty hợp nhất với công ty khách hàng của mình, công ty phân phối sản phẩm của mình. Ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo, hay là một công ty sản xuất khí gas mua lại công ty phân phối gas, hình thành nên một công ty với khả năng sản xuất và cung cấp gas tới người tiêu dùng. Một ví dụ điển hình vào năm 1993, công ty dược phẩm lớn nhất thế giới Merck mua lại công ty Medco Containment Services - nhà buôn bán lớn nhất về hàng dược phẩm kê toa, với 6 tỷ USD. Kết thúc thương vụ, Merck trở thành nhà sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất thế giới.  Hợp nhất, sáp nhập lùi (backward): khi một công ty hợp nhất với nhà cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ, giao dịch này hình thành nên công ty với quy mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện và chủ động hơn. Chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Hợp nhất, sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty thực hiện những lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng vào hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Hợp nhất, sáp nhập đồng tâm, đồng loại(Congeneric/concentric mergers) Phụ Lục – Trang 3 Hình thức này xảy ra khi hai công ty hợp nhất, sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực chung, nhưng không hề có mối quan hệ người mua, khách hàng với nhà cung cấp. Ví dụ như một công ty cho thuê tài chính hợp nhất với một ngân hàng – cả hai đều thuộc chung một ngành tài chính ngân hàng nhưng lại không có quan hệ mua bán với nhau. Hợp nhất, sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) Hình thức này diễn ra giữa hai công ty trong những lĩnh vực ngành nghề hoàn toàn khác nhau khác nhau. Ví dụ như năm 1989, tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD. Trên thế giới những thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập thường được sự quan tâm chú ý của giới chống độc quyền. Những công cụ như chỉ số Herfindahl index ( hay còn goi là Herfindahl- Hirschman Index hay HHI là chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó và đo lường mức độ cạnh tranh của nó đối với các công ty khác trong ngành) có thể phân tích sự tác động của hợp nhất, sáp nhập đến một thị trường nào đó và điều gì xảy ra nếu như những cuộc mua bán đó được ngăn chặn. Những ban, đoàn thể quản lý thị trường như European Commission, The United States Department of Justice hay US Federal Trade Commission sẽ điều tra và ngăn chặn những trường hợp hợp nhất sáp nhập có dấu hiệu của sự độc quyền. Phụ Lục – Trang 4 Phụ lục 2 SÁU ĐỢT SÓNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ ĐẦU THẾ KỶ 20 ĐẾN NAY Đợt sóng thứ nhất xuất hiện từ đầu thế kỷ 20 khoản từ năm 1897 đến 1904, sự gia tăng giá trị M&A trong giai đoạn này đi kèm với mục đích cũng cố thị trường thông qua hoạt động M&A theo chiều ngang, chủ yếu trong các lĩnh vực sản xuất thép, điện thoại, khai khoáng, đường sắt… đợt sóng thứ nhất kết thúc từ năm 1904 khi mà luật chống độc quyền bắt đầu được ban hành, ngoài ra từ sau năm 1904 trở đi kinh tế thế giới đi xuống do ảnh hưởng của chiến tranh thế giới thứ nhất bắt đầu lan rộng. Đợt sóng thứ hai bắt đầu từ năm 1919 và kết thúc vào khoản cuối 1930, xu thế chủ yếu của giai đoạn này là hoạt động M&A theo chiều dọc. Đợt sóng M&A lần thứ hai bắt đầu lặn đi từ năm 1930 khi mà đại khủng hoảng kinh tế thế giới năm 1929 bắt đầu trở nên khốc liệt. (Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12 năm 2008) Đợt sóng thứ ba bắt đầu từ năm 1966 đến 1973, trong giai đoạn này hoạt động M&A chủ yếu nhằm mục đích đa dạng hóa đầu tư – hoạt động M&A tổ hợp. Đợt sóng M&A lần thứ ba chấm dứt từ cuối năm 1973 khi mà khủng hoảng dầu mỏ bắt đầu ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế thế giới. Phụ Lục – Trang 5 Đợt sóng thứ tư bắt đầu từ năm 1984, đây là giai đoạn của sự toàn cầu hóa, việc tìm kiếm lợi nhuận từ đầu tư xuyên quốc gia trở thành cơ hội rất lớn cho các nước phát triển, hơn nữa các ngân hàng thương mại cạch tranh rất gay gắt, việc vay vốn từ ngân hàng trở nên dễ dàng và mang lại nhiều thuận lợi hơn. Chính vì vậy các doanh nghiệp ồ ạt vay nợ để thực hiện M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia. Đợt sóng M&A thứ tư kết thúc vào năm 1990 khi nền kinh tế thế giới ngập sâu vào cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng. Đợt sóng thứ năm bắt đầu từ năm 1993 và kết thúc năm 2000, đây là giai đoạn xu hướng toàn cầu hóa diễn ra mạnh mẽ, khoa học kỹ thuật phát triển nhanh chóng đặc biệt là trong ba lĩnh vực: viễn thông, truyền thông giải trí và công nghệ thông tin. Với quan điểm cho rằng những công ty lớn hơn thì sẽ có những thế mạnh hơn, cùng với sự nóng lên của thị trường chứng khoán khiến các công ty nghĩ rằng đây là thời điểm tốt để tiến hành thực hiện M&A thông qua tài trợ bằng cổ phiếu. Sự sụp đổ của “bong bóng dot com” trong năm 2000 đã làm thay đổi những quan điểm trên, chấm dứt đợt dâng sóng lần thứ năm. Đợt sóng thứ sáu bắt đầu từ năm 2004, trong giai đoạn này các hoạt động M&A xuyên quốc gia diễn ra dễ dàng hơn rất nhiều, tốc độ tăng trưởng ở những nước kinh tế mới nổi, cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã mở ra một xu hướng hoạt động M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty, tập đoàn muốn mở rộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn đã bão hòa tại thị trường những nước phát triển. Đặc biệt, do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn này bùng nổ các hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân với nhau. Tính từ năm 1996 đến 2006 tỷ trọng số lượng các thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14%, trung bình mỗi năm số lượng các thương vụ tăng 12%. Nếu xét về tỷ trọng giá trị so với tổng toàn bộ đã tăng từ 8% năm 1996 lên 24% trong năm 2006, và trung bình mỗi năm tăng 24%.14 14 Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2006. Phụ Lục – Trang 6 Phụ lục 3 GIÁ TRỊ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI Hình 1: Giá trị hoạt động M&A từ năm 1985 đến năm 2008 (Nguồn: Tổng hợp báo cáo của Thomson Reuters tháng 9 năm 2006 và quý 4 năm 2008) Hình 2: Phần trăm rút vốn của hoạt động M&A từ năm 2005-2008 (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 7 Bảng 1: Giá trị và số lượng hoạt động M&A tại các khu vực trên thế giới năm 2008 (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Bảng 2: 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn nhất được công bố trong năm 2008 Ngày công bố Ngày có hiệu lực Công ty mục tiêu Bên mua Tỷ lệ thực hiện Giá trị ( tr USD) Lĩnh vực Tên công ty quố c gia Bên mua quố c gia 18/3/200 8 28/3/200 8 Philip Morris Intl Inc Thụ y Sĩ Cổ đông của công ty Thụ y Sĩ 100.00 % 112,955 .2 Thuố c lá 11/6/200 8 18/11/20 08 Anheuser-Busch Cos Inc Mỹ InBev NV Bỉ 100.00 % 60,408. 1 Thực phẩm , đồ uống 15/9/200 8 Đang thỏa thuận Merrill Lynch & Co Inc Mỹ Bank of America Corp Mỹ 100.00 % 48,766. 2 Tư vấn, môi giới tài chính 21/7/200 8 Dự kiến Genentech Inc Mỹ Roche Holding AG Thụ y Sĩ 47.60 % 43,655. 4 Công nghệ sinh học 21/5/200 8 Đang thỏa thuận Time Warner Cable Inc Mỹ Sharehold ers Mỹ 85.20 % 42,129. 7 Cáp dẫn 5/6/2008 Đang thỏa thuận Alltel Corp Mỹ Verizon Wireless Inc Mỹ 100.00 % 28,100. 0 Vô tuyến 7/4/2008 Dự kiến Alcon Inc Mỹ Novartis AG Thụ y sĩ 52.00 % 27,733. 7 Dược phẩm 13/10/20 08 28/11/20 08 RBS Anh HM Treasury Anh 57.94 % 26,062. 9 Ngân hàng 18/9/200 8 Đang thỏa thuận HBOS PLC Anh Lloyds TSB Group PLC Anh 100.00 % 25,439. 5 Ngân hàng 28/4/200 8 6/10/200 8 William Wrigley Jr Co Mỹ Mars Inc Mỹ 100.00 % 23,194. 2 Thực phẩm , đồ uống 29/9/200 8 3/10/200 8 Fortis Bank Nederland(Holdi ng) Hà lan Chính phủ Hà Lan Hà Lan 100.00 % 23,137. 3 Ngân hàng 30/7/200 Dự kiến Union Fenosa Tây Gas Tây 49.50 22,750. Năng Phụ Lục – Trang 9 8 SA ban Nha Natural SDG SA ban Nha % 2 lượng 8/8/2008 Đang thỏa thuận British American Tobacco Anh Cổ đông của công ty Thụ y Sĩ 27.10 % 19,826. 7 Thuố c lá 10/7/200 8 Đang thỏa thuận Rohm & Haas Co Mỹ Dow Chemical Co Mỹ 100.00 % 18,585. 1 Hóa chất 13/5/200 8 17/11/20 08 St George Bank Úc Westpac Banking Corp Úc 100.00 % 17,933. 0 Ngân hàng (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 10 Phụ lục 4 HOẠT ĐỘNG M&A THẾ GIỚI PHÂN THEO LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 11 Phụ lục 5 HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CHÍNH PHỦ TRÊN THẾ GIỚI (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 12 Phụ lục 6 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI MỸ Hình 1: Giá trị hoạt động M&A tại Mỹ (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Hình 2: Hoạt động M&A của chính phủ Mỹ (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 13 Phụ lục 7 GIÁ TRỊ HOẠT DỘNG M&A TẠI CHÂU ÂU (Nguồn: Báo cáo của Thomson Reuters quý 4 năm 2008) Phụ Lục – Trang 14 Phụ lục 8 CÁC THƯƠNG VỤ M&A THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI ĐIỂN HÌNH Hình 1 : So sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003 (Nguồn: finance.yahoo.com) Hình 2 : So sánh giá cổ phiểu của HP-Compaq so với IBM, Dell, SPX từ tháng 5 năm 2002 đến tháng 4 năm 2008. ( Nguồn: Wall Street Journal Online ) Hình 3: Biểu đồ giá của AOL và Time Warner trước và sau khi hợp nhất Phụ Lục – Trang 15 (Nguồn: Thomson Datastream) Hình 4: So sánh giá của Time Warner với S&P500 và Walt Disney (Nguồn: finance.yahoo.com) Phụ Lục – Trang 16 Phụ lục 9 TỶ LỆ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 1992-2006 (Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2007) Phụ Lục – Trang 17 Phụ lục 10 HOẠT ĐỘNG M&A TỪ NĂM 2003 ĐẾN NĂM 2008 Hình 1: Giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008 (Nguồn: PwC năm 2009) Phụ Lục – Trang 18 Hình 2: Cơ cấu các lĩnh vực hoạt động M&A năm 2007 và 2008 (Nguồn: Thomson Reuters năm 2009) Phụ Lục – Trang 19 Phụ lục 11 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM SO VỚI KHU VỰC (Nguồn: PwC năm 2009) Phụ Lục – Trang 20 Phụ lục 12 CÁC THƯƠNG VỤ M&A LỚN TRONG NĂM 2007 VÀ 2008 Số Thời gian Công ty mục tiêu Người mua Tỷ lệ (%) Triệu Đôla 1 Tháng 6 - 2007 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Đô, Sinco,… 17,8% 248 2 Tháng 8 - 2007 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 225 3 Tháng 6 - 2007 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80 4 Tháng 7 - 2007 Omni Saigon Hotel VinaCapital 70% 21 5 Tháng 6 - 2007 Techcombank HSBC 20% 6 Tháng 6 - 2007 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100% 7 Tháng 7 - 2007 Hoang Quan Indochina Capital 20% 20 Real Estate 8 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 217 9 2007 Bien Hoa Lotte Confectionery Co Ltd 30% Confectionery Corp. 10 Tháng 12 - 2007 Ninimax Fashion Indochina Capital 20% Vietnam Holding 11 Tháng 9 - 2007 Bao Minh AXA (France) 16,6% 50triệu Euro 12 Tháng 1 - 2008 Hướng Việt Moorgan Stanley (Singapore) 48,33% 9 Securities JSC Holdings Pte.Ltd 13 Tháng 1 – 2008 Vietnam National Swiss Re 25% 81,9 Reinsurance Corp. 14 Tháng 2 - 2008 VMIC Kamaz Inc 13% 15 Tháng 2 - 2008 Vietcombank Fund Franklin Resources Inc 49% Management JSC 16 Tháng 3 - 2008 VietNam Securities JSC RHB Malaysia Bank 49% 4,2 17 Tháng 3 - 2008 Diana JSC Goldman Sachs 30% 18 Tháng 3 - 2008 An Binh Bank Maybank (Malaysia) 15% 200 Phụ Lục – Trang 21 19 Tháng 7 - 2008 Truong Hai Auto Corp. Jardine Cycle & Carriage 20% 80 Limited (JC&C) 20 Tháng 8 - 2008 Southeast Asia Bank France's Socíete Generale 15% 21 Tháng 8 - 2008 PetroVN Drilling Investment PVD 49% 22 Tháng 8 - 2008 Viet Kim Co. Daikin Industries Ltd. 9.1 23 Tháng 8 - 2008 COTEC Cement Holcim Vietnam 50 24 Tháng 10 - 2008 Phu My Port Bunge Limited 50% 25 Tháng 10 - 2008 Southern Bank United Overseas Bank 15% 15.6 26 Tháng 10 - 2008 Ocean Bank Vietnam State - owned Petrovietnam 24 Oil and Gas Corp 20% 27 Tháng 10 - 2008 POSCO Vietnam Co. Ltd. Nippon Steel Corp 20% 28 Tháng 12 - 2008 Military JSC Bank Vietnam Military 15% Telecommunications Corp. 29 Tháng 12 - 2008 SMART Human Resource Watson Wyatt Worldwide Inc. 30 Tháng 12 - 2008 Rusvietpetro Petro Vietnam 98% Phụ Lục – Trang 22 Phụ lục số 13 RỦI RO THIẾU THÔNG TIN TRƯỜNG HỢP CÔNG TY CỔ PHẦN TRẺ (DONACORP) Năm 2006, hầu hết các nhà đầu tư, các chuyên gia trong lĩnh vực M&A đều ngạc nhiên trước thông tin doanh nghiệp cổ phần trẻ Đồng Nai (DonaCorp) đã mua lại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Cheerfield Vina với giá chỉ $1 cùng với khoản nợ khổng lồ lên đến 34 tỷ đồng. Ngoài việc đầu tư mang tính cứu sống một công ty đang trong tình trạng phá sản như Cheerfield Vina thì DonaCorp còn tiếp tục tính đến việc săn lùng, mua lại các công ty cùng đường khác. Thương vụ $1 này có thể xem là bước khởi đầu mang tính đột phá của DonaCorp vào thị trường nhiều tiềm năng. Thương vụ này tưởng chừng như tốt đẹp, thế nhưng, rủi ro đã làm cho DonaCorp đã gặp rắc rối sau thương vụ này khi người ký hợp đồng mua bán là chủ tịch HĐQT của Cheerfield Vina thì không hợp lệ vì việc chuyển nhượng này phải có văn bản đồng ý của cả hai chủ đầu tư là Cheerfield International Limit và Rama Shoes Industies. Sau khi tiếp nhận Cheerfield Vina, thì hàng loạt vấn đề khác nảy sinh đã làm DonaCorp đã không thể có được Cheerfield Vina do vấn đề thiếu thông tin quan trọng từ việc chưa điều tra chi tiết đúng mức, dù DonaCorp đã cố liên hệ với chủ đầu tư của Cheerfield Vina ở Indonesia nhưng vẫn không thể, chính quyền Đồng Nai cũng hỗ trợ DonaCorp để liên hệ với ban lãnh sự quán Indonesia tại Tp.HCM nhưng vẫn không có phản hổi gì. Sau đó thời gian dài, thì DonaCorp vẫn chưa thể hoạt động, sản xuất kinh doanh như mong đợi. Tiếp sau đó, DonaCorp lại phát hiện ra Cheerfield Vina còn nợ Công ty Loteco một khoản trị giá 154.000 USD tiền thuê đất. Mặc dù DonaCorp cũng đã đồng ý thanh toán khoản tiền trên, nhưng Loteco vẫn không đồng ý vì cho đến lúc này, thủ tục chuyển giao giữa DonaCorp và Cheerfield vẫn chưa hoàn tất. Và tiếp theo sau đó là những ràng buộc từ phía Loteco giành cho DonaCorp. Đã mất tiền, lại còn mang thêm trách nhiệm và rắc rối, đó chính là những tình huống mà các công ty Việt Nam vẫn hay mắc phải. Phụ Lục – Trang 23 Phụ lục 14 CHỈ SỐ ĐO LƯỜNG GIÁ TRỊ LỢI NHUẬN TÍCH LŨY Lợi nhuận của bất kỳ hoạt động kinh doanh hay đầu tư nào cũng căn cứ trên cơ sở so sánh với lợi nhuận kỳ vọng của nhà đầu tư, lợi nhuận có được từ thay đổi giá cổ phiếu cũng vậy, có ba kết quả có thể xảy ra:  Giá trị được bảo tồn, trường hợp này xảy ra khi lợi nhuận tạo ra bằng với lợi nhuận kỳ vọng, do dó dự án có NPV bằng không. Nhà đầu tư sẽ hài lòng và đây là kết quả của sự thành công.  Giá trị gia tăng, khi lợi nhuận được tạo ra lớn hơn giá trị mà nhà đầu tư kỳ vọng, không còn nghi ngờ gì về sự thành công trong trường hợp này.  Giá trị bị hủy hoại, trong trường hợp này lợi nhuận thu được nhỏ hơn lợi nhuận kỳ vọng, bởi vì nhà đầu tư có thể thu được lợi nhuận cao hơn khi đầu tư vào những dự án khác có cùng mức độ rủi ro, do đó trong trường hợp này dự án coi như không thành công. Sử dụng chỉ số CAR (Cumulative Abnormal Return) để đo lường lợi nhuận của cổ phiếu: Phần giá trị khác biệt giữa lợi nhuận thực tế và lợi nhuận trung bình của một danh mục nào đó được lấy làm chuẩn (lợi nhuận bình thường – normal return) gọi là lợi nhuận bất thường (Abnormal return), nó có thể đạt giá trị dương trong trường hợp lợi nhuận thực tế lớn hơn lợi nhuận trung bình của một danh mục lấy làm chuẩn, âm trong trường hợp ngược lại và bằng không khi hai giá trị này bằng nhau. Danh mục lấy làm chuẩn là những danh mục thị trường như S&P 500, Nikkei 225, hoặc sử dụng một danh mục các chứng khoán tương đương để so sánh với lợi nhuận kỳ vọng. Lợi nhuận bất thường chịu tác động trực tiếp từ những thông tin bất thường như thông báo chi trả cổ tức, thông báo lợi nhuận của công ty, thông báo thay đổi lãi suất, thông báo mua lại, sáp nhập… mặc dù các thông tin đó chưa trực tiếp ảnh hưởng tới kết quả hoạt động Phụ Lục – Trang 24 kinh doanh của công ty, nhưng nó đã được phản ánh trực tiếp qua giá cổ phiếu, chính vì vậy giá trị lợi nhuận bất thường được tính thông qua sự thay đổi của giá cổ phiếu.1 Giá trị lợi nhuận của hoạt động M&A được đo lường bằng chỉ số CAR (Cumulative Abnormal Return) chính là tổng giá trị tích lũy của lợi nhuận bất thường từ sự thay đổi giá cổ phiếu (Abnormal return) trong một khoản thời gian nào đó. Trong hoạt động M&A chỉ số CAR được dùng để xác định lợi nhuận từ sự thay đổi giá cổ phiếu trong một khoản thời gian nhất định sau khi thương vụ M&A được công bố. 1 Đinh nghĩa từ website : Phụ Lục – Trang 25 Phụ lục 15 CÔNG CỤ COLLAR TRONG HOẠT ĐỘNG M&A Trong thời gian qua, hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam chủ yếu được thanh toán thông qua chi trả bằng tiền mặt, nhưng với xu thế phát triển mạnh mẽ của thị trường, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ không chỉ dừng lại ở hình thức thanh toán bằng tiền mặt, do đó những rủi ro đến từ sự biến động giá khi thực hiện M&A cũng sẽ trở thành một vấn đề bàn bạc sôi nổi. Do vậy, để tránh rơi vào những thất bại không đáng có trong vấn đề này, chúng tôi xin đề xuất sử dụng “Collar” để giúp người mua và người bán có thể hạn chế và phòng ngừa rủi ro do biến động giá cổ phiếu gây ra. Collar được thực hiện thông qua hai hình thức: Collar theo tỷ lệ chuyển đổi cố định (fixed exchange ratio) và Collar theo mức giá chuyển đổi cố định (fixed-price). Khi doanh nghiệp mục tiêu muốn xác định một sự chắc chắn về số lượng cổ phiếu nắm giữ trong công ty đề xuất nhưng lo sợ sự biến động giá có thể làm giá trị thương vụ bị tác động quá lớn thì doanh nghiệp mục tiêu nên sử dụng công cụ Collar với hình thức tỷ lệ chuyển đổi cố định (fixed exchange ratio). Trường hợp này vẫn có thể sử dụng tương tự cho công ty đi mua. Fixed exchange ratio collar được thiết kế bằng cách kết hợp những hợp đồng quyền chọn mua và chọn bán để cho tỷ lệ chuyển đổi cố định chỉ được thực hiện trong một vùng biến động giá nhất định, nếu vượt qua vùng này thì tỷ lệ chuyển đổi đó sẽ không còn được áp dụng, thay vào đó mỗi cổ phiếu chuyển đổi sẽ được chuyển đổi dựa trên một mức giá cố định theo fixed-price. Phụ Lục – Trang 26 Khi doanh nghiệp mục tiêu muốn giá trị cổ phiếu công ty mình được xác định ở một mức giá cố định nhưng lo sợ sự biến động giá trong tương lai có thể làm tỷ lệ nắm giữ cổ phần trong công ty đi mua lại giảm đi thì chúng tôi đề xuất doanh nghiệp nên sử dụng công cụ Collar với hình thức mức giá chuyển đổi cố định (fixed-price). Trường hợp này vẫn có thể sử dụng tương tự cho công ty đi mua. Hình thức collar theo mức giá chuyển đổi cố định được thiết kế bằng cách kết hợp những hợp đồng quyền chọn mua và chọn bán để cho mức giá chuyển đổi cố định chỉ được áp dụng trong một vùng biến động nhất định của giá công ty đi mua, nếu vượt ra ngoài giới hạn đó thì cổ phiếu giữa hai công ty sẽ được hoán đổi với một tỷ lệ chuyển đổi cố định. Phụ Lục – Trang 27 Phụ lục 16 CÁC HÌNH THỨC CỦA ĐIỀU TRA CHI TIẾT  Thẩm định chi tiết về thương mại ( Commercial Due Diligence – CDD) Doanh nghiệp muốn có những thông tin rõ ràng, cụ thể cho hoạt động điều tra của mình thì đầu tiên, doanh nghiệp hãy đặt mối quan tâm đến việc khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường. Lời khuyên giành cho doanh nghiệp đó là: hãy tiến hành thật lỹ lưỡng chi tiết về thương mại. Nhờ vào CDD mà chúng ta sẽ nhận diện những tác động ngoại vi đến hoạt động của doanh nghiệp. Khi tiến hành CDD, các chuyên gia phải xem xét các hợp đồng đã ký, gặp gỡ các nhà cung cấp, tiếp xúc với các khách hàng hiện tại và tiềm năng, thậm chí với cả đối thủ cạnh tranh- vì đôi khi họ nắm giữ những thông tin quan trọng về doanh nghiệp. Vì thế, chúng ta phải tiến hành điều tra chi tiết về thương mại, để có thể hiểu rõ được hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, từ đó đưa ra những quyết định chính xác.  Thẩm định chi tiết về tài chính ( Financial Due Diligence – FDD) Mục tiêu tiếp theo trong phần giải pháp, chúng tôi muốn rằng, doanh nghiệp cần phải có được những thông tin liên quan đến sức khoẻ của các doanh nghiệp mục tiêu. Thực hiện giao dịch M&A thì vấn đề tài chính là một vấn đề không thể bỏ qua và đó là kiến nghị mà tôi đề ra cho các doanh nghiệp sau CDD. Nếu CDD chú ý đến các tác động bên ngoài thì điều tra chi tiết về tài chính FDD lại quan tâm đến tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu: vốn chủ sỡ hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, và các dòng tiền,… Chúng ta cần phải hiểu rằng FDD không phải là một cuộc kiểm toán vì FDD mục đích hướng đến tương lai chứ không chỉ xem xét các vấn đề trong quá khứ. FDD sẽ xác định những chỉ mục tài chính quan trọng giúp bên mua các định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu. Hãy tiến hành điều tra chi tiết về tài chính một cách cẩn thận và đầy đủ nhất đó là lời mà tôi muốn nhắn nhủ đến các doanh nghiệp trong quá trình tiến hành hoạt động M&A. Phụ Lục – Trang 28  Thẩm định chi tiết về pháp lý ( Legal Due Diligence – LDD) Tại Việt Nam, vấn đề pháp lý không thật đơn giản, môi trường pháp lý đã tạo ra nhiều rào cản làm vướng chân hoạt động M&A. Với những khó khăn riêng có về vấn đề này tôi đề nghị, doanh nghiệp hết sức cẩn trọng trong vấn đề liên quan đến pháp lý, và đưa ra công cụ điều tra chi tiết về pháp lý. Việc sử dụng giải pháp này sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra những cảnh báo về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A. LDD xem xét những vấn đề pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, để phát hiện những rủi ro hiện tại và tiềm ẩn, cung cấp cho bên mua những hiểu biết quan trọng về các vấn đề pháp lý của doanh nghiệp. LDD chỉ ra cho người mua biết doanh nghiệp mà họ quan tâm có tuân thủ đầy đủ pháp luật hay không, và đưa ra những cảnh báo cần thiết về pháp lý cho các bên cân nhắc trong giao dịch này. Ngoài 3 thẩm định về CDD, FDD, và LDD, thì doanh nghiệp còn có thể tiến hành điều tra chi tiết về môi trường ( Environmental Due Diligence – EDD) để có thêm hiểu biết về việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những ảnh hưởng trong tương lai, hoặc là tiến hành điều tra chi tiết về công nghệ ( Technology Due Diligence – TDD) mang lại cho doanh nghiệp những cơ hội để những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc hậu công nghệ của doanh nghiệp mục tiêu. Ứng với từng loại hình doanh nghiệp, hình thức kinh doanh, nhu cầu về điều tra này cũng khác nhau. Với giải pháp này, tôi hy vọng rằng trong tương lai gần Việt Nam sẽ có những gói dịch vụ như thế này, giúp cho các doanh nghiệp tự tin thực hiện giao dịch, góp phần phát triển thị trường M&A Việt Nam ngày càng hiện đại và vững chắc hơn. Phụ Lục – Trang 29 Phụ lục 17 CÔNG CỤ DỮ LIỆU PHÒNG ẢO -VDR Công cụ dữ liệu phòng ảo mà tôi muốn giới thiệu sẽ được xây dựng như một hệ thống dây chuyền thông tin, và thông tin luôn được cập nhật mới thường xuyên. Virtual Data Room (VDR), dữ liệu phòng ảo sẽ giúp cho doanh nghiệp tận dụng lợi thế công nghệ để biến những thông tin văn bản, giấy tờ trở thành dữ liệu điện tử. VDR sẽ bổ sung lưu trữ thông tin từ những cuộc điều tra theo yêu cầu của khác hàng. Với uy tín của một công ty môi giới lớn dữ liệu phòng ảo (VDR) là nơi lưu trữ những thông tin nội bộ và chính xác của từng công ty. Thông qua dữ liệu phòng ảo, công ty mua có thể xem xét mức độ phù hợp của công ty mục tiêu với công ty mình, từ đó đưa ra quyết định đánh giá, khảo sát mục tiêu kỹ hơn. Những động cơ thúc đẩy chúng tôi đề xuất mô hình này cho thị trường Việt Nam hiện nay bởi vì chúng tôi thấy đây là một mô hình rất phù hợp với nước ta, một nơi mà vấn đề liên quan đến thông tin luôn mang rủi ro cao. Doanh nghiệp phải dùng mô hình này như là một công cụ hữu hiệu, giúp doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với một nền kinh tế công nghệ hoá. Dữ liệu phòng ảo mang sẽ được tìm thấy thông qua trực tuyến do đó cho phép nhiều người ở những địa điểm khác nhau có thể cùng sử dụng một lúc; định dạng tài liệu (tập tin so với các tập tài liệu bằng giấy) dễ dàng tính toán tổng hợp. Sử dụng dữ liệu phòng ảo sẽ tiết kiệm chi phí điều tra, giảm thiểu thời gian, công sức, thông tin minh bạch, đáng tin cậy. Trong một phòng dữ liệu ảo thì tài liệu được trình bày một cách hiệu quả trong tương phản hơn so với các tài liệu dưới hình thức vật lý. Tính ưu việt giữa VDR so với dữ liệu bằng giấy, vật chất - PDR (phisical data room) đó chính là vấn đề truy cập, tiếp cận thông tin từ các VDRs. Đối với công cụ dưới hình thức vật lý, việc truy cập diễn ra từng đợt, từng người, trong khi đó, với hình thức dữ liệu ảo, thì nhiều người mua tiềm năng đều có thể tiếp cận với công ty mục tiêu một cách dễ dàng. Cùng với dịch vụ đảm bảo những thông tin chính xác của các tổ chức cung cấp VDRs thì việc sử dụng thông tin này giúp các đối tượng mua tiềm năng sẽ nhanh chóng tìm được công ty mục tiêu cũng như thực hiện được các giao dịch, thương vụ M&A một cách giảm thiểu rủi ro nhất. Chính việc sử dụng VDRs trong quá trình điều tra chi tiết, cùng với sự cung cấp thông tin chuyên nghiệp này, sẽ giúp việc giảm thiểu rủi ro trong việc định giá tài Phụ Lục – Trang 30 chính, trong vấn đề về pháp lý, nhân sự, thương mại, môi trường, và các vấn đề khác do việc thiếu thông tin gây ra. Trong trường hợp hoạt động M&A là một thỏa thuận hợp nhất, thì không phải chỉ một công ty đề xuất thực hiện điều tra chi tiết mà cả công ty mục tiêu cũng cần phải biết những thông tin về đối tác của mình. Do đó việc sử dụng dữ liệu phòng ảo VDR sẽ giúp các hoạt động diễn ra công bằng và nhanh chóng hơn. Phụ lục 18 BẢNG PHÂN LOẠI CÁC NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI Hoạt động M&A phức tạp, mục đích không rõ ràng Thiếu sự linh hoạt Quyết định làm tăng rủi ro Yếu tố chủ quan, thiên về cảm tính Môi trường kinh doanh không ổn định Năng lực đội ngũ lao động suy giảm S o n y v à C o l u m b i a ( T h ấ t b ạ i ) Hoạt động sản xuất phim rất phức tạp, đòi hỏi những đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán film thiếu ổn định và gặp nhiều rủi ro. Chi phí sản xuất cao, số lượng sản phẩm phim không nhiều đã làm doanh thu sản xuất phim bị biến động, khi hoạt động sản xuất phim bị lỗ, công ty mất khả năng tài trợ cho hoạt động sản xuất và Sony buộc lòng phải chi thêm vốn. Giá mua quá cao. Những quyết định tham gia vào lĩnh vực sản xuất phim. Quyết định thuê cùng lúc hai CEO là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2.7 triệuUSD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng của công ty trong 5 năm, 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm, đây là một khoản chi trả lớn nhất từ trước đến giờ tại Hollywood. Quá lạc quan,những quyết định quá vội vàng. Quá tin tưởng vào khả năng quản lý của hai CEO Peters và Guber. Ngành sản xuất phim đang có xu hướng chuyển dịch sang thể loại phim dựa trên những tác phẩm văn học nổi tiếng. Thể loại phim này đòi hỏi rất nhiều chi phí. Có sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ: giữa những kỷ sư và các nghệ sĩ Hollywood, giữa nước Mỹ với nước Nhật. Phụ Lục – Trang 32 U n i l e v e r v à B e s t f o o d s ( T h à n h c ô n g ) Mục đích rõ ràng: trong giai đoạn này người tiêu dùng hướng tới sử dụng những sản phẩm thực phẩm có uy tín và thương hiệu, đồng thời đây là giai đoạn cạnh tranh giành thị phần giữa các thương hiệu như: Nestle, Campbell Soup, Kraft Foods… Sự kết hợp giữa Unilever và Bestfoods sẽ mở ra cơ hội chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế cạnh tranh, khả năng maketing và tận dụng hệ thống phân phối Quyết định sử dụng hệ thống của Bestfoods để phân phối những sản phẩm có liên quan. Quyết định giữ lại đội ngũ lãnh đạo của Bestfoods, quyết định đa dạng những dòng sản phẩm thực phẩm cùng loại. Những suy luận dựa trên những hiểu biết và kiến thức trong các lĩnh vực có quan hệ mật thiết với nhau. Mặc dù đây là giai đoạn cạnh tranh mạnh mẽ giữa các thương hiệu thực phẩm lớn, nhưng bởi vì người tiêu dùng đang có xu hướng chuyển sang sử dụng những sản phẩm có uy tín nên chung quy vẫn tạo ra cơ hội rất lớn cho Unilever. Tuy rằng đây là Hoạt động M&A xuyên quốc gia nhưng giữa hai công ty có đặc điểm kinh doanh và văn hóa giống nhau (Unilever của Hà Lan, Bestfoods của Mỹ, cả hai công ty đều hoạt động trong cùng lĩnh vực chế biến thực phẩm có thị trường tại châu Âu và Mỹ) nên là điều kiện tốt để hòa hợp và chia sẽ kiến thức kinh nghiệm. Phụ Lục – Trang 33 A T & T v à N C R ( t h ấ t b ạ i ) Ban lãnh đạo AT&T đưa ra chiến lược muốn kết hợp giữa viễn thông và máy tính nhằm tạo ra một tổ chức hùng mạnh trước giờ chưa từng có, nhưng họ chưa tìm ra được nên kết hợp như thế nào, trong khi lĩnh vực sản xuất máy móc công nghệ và dịch vụ vi tính lại không hề đơn giản và cần phải có chuyên môn cao, rất có thể mục đích của AT&T chỉ vì là lo sợ sự đi xuống của lĩnh vực viễn thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao. AT&T đã quá xa lầy vào lĩnh vực sản xuất vi tính, tổng giá trị đầu tư vào lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD AT&T đã quá chủ quan, đầu tiên là đưa ra quyết định thiếu cơ sở: AT&T cho rằng kết hợp giữa lĩnh vực viễn thông và sản xuất máy tính là có thể đón đầu được xu hướng phát triển của công nghệ thông tin. Thứ hai là toàn bộ lãnh đạo của AT&T đều tin vào những kế hoạch cảm tính của chủ tịch Robert Allen. Đây là khoản thời gian công nghệ kỷ thuật phát triển cao đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất máy tính từ đó làm cho áp lực cạnh tranh về công nghệ và giá cả trở nên khốc liệt hơn, khủng hoảng tài chính ngân hàng năm 1991 cũng có tác động không nhỏ đến kết quả hoạt động kinh doanh trong giai đoạn này. AT&T đã bố trí người vào quản lý NCR rồi sau đó lại đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions. Phụ Lục – Trang 34 R e n a u l t v à V o l v o ( t h ấ t b ạ i ) Thông qua cuộc hợp nhất này Renualt muốn tìm những cơ hội mới ở lĩnh vực sản xuất xe phục vụ sản xuất thay vì lĩnh vực sản xuất xe hơi truyền thống của mình, còn đối với Volvo sự điên rồ còn thấy rõ hơn, Volvo đồng ý hợp nhất chỉ vì muốn tận dụng những khả năng và năng lực tài chính của hãng xe lớn Renault thuộc quyền quản lý của chính phủ Pháp để giúp Volvo vượt qua giai đoạn khó khăn. Tuy rằng tỷ lệ giá trị của Volvo/Renault là 35/65 nhưng bởi vì Volvo đã giành cho Renault những “cổ phiếu vàng” với những cổ phiếu đó thì hầu như Renault sẽ nắm toàn bộ quyền quản lý công ty sau hợp nhất. Một quyết định sai lầm khi đồng ý chuyển quyền sở hữu một công ty cổ phần sang nắm giữ một phần vốn nhỏ bé trong công ty thuộc sở hữu của chính phủ Pháp. Các tác động của khủng hoảng kinh tế thế giới những năm đầu thập kỷ 90 đã làm thay đổi môi trường hoạt động kinh doanh của lĩnh vực sản xuất xe ôtô. Một công ty cổ phần đại chúng và một công ty quốc doanh; hoạt động ở hai mảng khác nhau trong ngành sản xuất ôtô Phụ Lục – Trang 35 C o m p a q v à H P ( t h à n h c ô n g ) mục đích tận dụng những tiến bộ khoa học kỹ thuật của nhau, tiết kiệm chi phí nghiên cứu nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh về công nghệ và giá cả với những đối thủ lớn như IBM, Dell khi mà thế giới bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ của khoa học công nghệ Theo đuổi đến cùng cuộc hợp nhất, và lôi kéo các cổ đông lớn của ban lãnh đạo HP đã đưa cuộc hợp nhất đến thỏa thuận thành công Khủng hoảng kinh tế năm 2000 cũng đưa đến những khó khăn cho lĩnh vực sản xuất máy tính, tuy nhiên đây cũng là một cơ hội để HP-Compaq có thể vượt qua những đối thủ khác HP và Compaq cả hai hãng sản xuất máy tính đều là của Mỹ, ban lãnh đạo của HP và Compaq đều cùng nắm giữ những vị trí quan trọng trong công ty mới, đó là điều kiện tốt để họ học hỏi chia sẽ kinh nghiệm và hợp tác và xây dựng công ty mới lớn mạnh hơn. Phụ Lục – Trang 36 A O L v à T i m e W a r n e r ( t h ấ t b ạ i ) Bản thân Time Warner và AOL đều là những công ty đa ngành nghề, lĩnh vực Internet lại khá mới mẻ, còn chiến lược đưa ra lại không rõ ràng nhằm biện hộ cho mục đích trước mắt là chạy theo bong bóng “Dot-com. Bản thân giá cổ phiếu AOL đã có dấu hiệu đi xuống từ sau khi công bố hợp nhất tháng 1 năm 2000, nhưng thương vụ hợp nhất chỉ chính thức thông qua vào tháng 1 năm 2001, trong thời gian này Time Warner đã đứng nhìn cổ phiếu AOL rơi tự do mà không có biện pháp nào để hạn chế. Đa dạng hóa vào một công ty lớn như AOL Time Warner đã quá chủ quan khi không khi không tự bảo vệ mình bằng những công cụ quản trị rủi ro M&A như “Collar”. Do tác động của khủng hoảng kinh tế “Dot-com” đã tác động đến hoạt động kinh doanh và giá trị của những công ty trong lĩnh vực internet như AOL, thỏa thuận M&A được đưa ra lúc thị trường Dot-com quá nóng. TÀI LIỆU THAM KHẢO Danh mục tài liệu tiếng Việt : - Quản trị rủi ro tài chính, NXB Thống Kê, tác giả: PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang (2006). - Tài chính doanh nghiệp hiện đại, NXB Thống Kê, tác giả GS.TS Trần Ngọc Thơ (2005). - “Nâng cao năng lực cho bên bán” của Nhóm tư vấn Sài Gòn SCG – ngày 31 tháng 10 năm 2008. - “M&A ở Việt Nam - Sự đo lường và rào cản đi tới thành công” – PwC Việt Nam – ngày 3 tháng 4 năm 2008. Danh mục tài liệu Tiếng Anh - “Deals from Hell - M&A Lessons that Rise Above the Ashes” by Robert F. Bruner (Author), Arthur Levitt Jr. (Foreword) - “Vietnam – M&A Review 2008” - PwC - “M&A Due Diligence: The 360 – Degree view” by John O.Nigh and Marco Boschetti. - “M&A Seminar Series”, David W.Healy Partner and Co-Chair, Fenwich & West M&A Group. - “Why Merger and Acquisition waves reoccur: The vicious circle from pressure to failure”. Kummer Steger – Institue of Mergers, Acquisition and Alliances. - “Do Virtual Data Rooms add to the M&A process?” By. Christopher Kummer, Vlado Silskovic. Institue of Merger, Acquisition and Alliances. - “M&A and risk” of watsonwyatt.com - “M&A Review of Thomson Reuters 4Q-2008”. - “Contingent value rights. A new takeover currency?” By Michael Shaw, Gavin Davies, Mark Bardell àn Kelly Bassett of Herbert. - “The M&A Collar Handbook. How to Manage Equity Risk” by Booz, Allen, Hamilton. - “MA Down but Not Out” Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12/2008 - “Brave New World of M&A” Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 8/2007 Danh mục website tham khảo: http:// www.vneconomy.vn http:// www.timnhanhchungkhoan.vn http:// www.muabancongty.com http:// www.saigontimes.com.vn/tbktsg http:// www.banker.thomsonib.com http:// www.fpts.com.vn http:// www.businessweek.com http:// www.investopedia.com http:// www.en.wikipedia.org http:// www.imaa-institute.org http:// www.money.cnn.com http:// www.reuters.com http:// www.bloomberg.com http:// www.nytimes.com http:// www.finance.yahoo.com http:// www.news.cnet.com Và một số trang web khác.