Đề tài Mua bán sát nhập ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp

MỞ ĐẦU Sát nhập và mua lại (M&A) là một khái niệm không mới đối với những nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Mỹ, hoạt động này xuất hiện từ đầu thế kỉ 20, trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm gắn liền với những chu kì phát triển kinh tế nóng. Tại Anh chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại M&A lẫn nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty). Bước sang thế kỉ 21, làn sóng M&A đang ngày càng phát triển và mở rộng đặc biệt tại khu vực châu Á, nơi có hàng loạt các nền kinh tế mới nổi như Hàn Quốc, Trung Quốc, Đài Loan, Singapore, Trung Đông, … Cụm từ M&A tại Việt Nam mới xuất hiện trong khoảng 10 năm trở lại đây nhưng những hoạt động về số lượng và cả quy mô của nó đã thu hút sự quan tâm đặc biệt của các chuyên gia kinh tế, các nhà hoạch định chính sách cũng như giới đầu tư trong và ngoài nước. M&A mang lại những lợi ích nhất định cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư, nhưng cũng không thể phủ nhận chỉ cần những tính toán sai lầm cũng có thể khiến một thương vụ M&A sụp đổ. Có nhiều yếu tố mà các nhà lãnh đạo doanh nghiệp phải xem xét khi tiến hành hoạt động này, trong đó thương hiệu là một yếu tố đóng vai trò không nhỏ. Trong kinh doanh, thương hiệu được đánh giá là yếu tố sống còn của doanh nghiệp. Bài nghiên cứu này xin cung cấp những tìm hiểu và thông tin tổng hợp nhất về tất cả các vấn đề liên quan đến thương hiệu trong hoạt động M&A. Nội dung gồm 4 phần chính: Tình hình M&A trên thế giới hiện nay và triển vọng tại Việt Nam Vai trò của yếu tố thương hiệu trong các quyết định M&A Vấn đề định giá thương hiệu trong M&A Vấn đề xây dựng thương hiệu sau M&A Tình hình M&A trên thế giới hiện nay và triển vọng tại Việt Nam . Bản chất và các động cơ cơ bản thúc đẩy M&A Thực chất của hoạt động M&A là việc một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hay tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Công ty (hay Luật Doanh nghiệp) của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó. Theo nhận định của các chuyên gia có nhiều nhân tố thúc đẩy các doanh nghiệp sẵn sàng thực hiện các vụ M&A, Trong đó, cộng hưởng là động cơ quan trọng nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Hiểu một cách đơn giản, cộng hưởng là sự phù hợp và hoà hợp giữa hai bên trước và sau khi nhập thành một. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao, cùng với những kì vọng sau của doanh nghiệp: - Giảm nhân viên: sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng làm giảm việc làm, cụ thể sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động, giảm bớt những vị trí làm việc kém hiệu quả. - Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí. Ví dụ điển hình là vụ sáp nhập gần đây nhất giữa hai hãng truyền thông nổi tiếng thế giới Thomson và Reuters. Hai đại gia này hy vọng sẽ hình thành một hãng cung cấp tin tức tài chính lớn nhất thế giới nhằm cạnh tranh với đối thủ truyền kiếp Bloomberg. Giới phân tích cho rằng, với tên gọi mới Thomson-Reuters, hai bên sẽ hỗ trợ lẫn nhau để tăng danh tiếng chung và giảm chi phí hoạt động của cả tập đoàn khoảng 500 triệu USD trong vòng 3 năm tới. - Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. - Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Ví dụ cách đây hai năm, hãng sản xuất trang phục thể thao Adidas của Đức đã quyết định mua lại đối thủ Reebok của Mỹ với giá 3,1 tỷ euro (3,8 tỷ USD) nhằm mở rộng sang thị trường Mỹ và cạnh tranh với Nike. Tóm lại, bất kì chiến lược kinh doanh nào của các doanh nghiệp đều hướng đến mục tiêu cuối cùng là tối đa hoá lợi nhuận. Lịch sử đã chứng minh các giao dịch M&A nếu biết cách vận dụng hiệu quả sẽ đem lại lợi ích khổng lồ. Có thể nhắc đến một ví dụ kinh điển vào năm 1929, khi kinh tế thế giới lâm vào khủng hoảng, lạm phát, nhà kinh doanh vận tải biển người Hy Lạp Aristote Onassis đã dốc toàn bộ vốn liếng của mình mua 6 chiếc tàu vận tải loại lớn với giá rất rẻ của Công ty đường sắt Canada. Lúc đó ngành vận tải biển cũng như nhiều ngành khác đang khó khăn trầm trọng, nhiều người cho rằng việc mua lại tàu của ông là việc làm đem tiền đi đốt. Onassis không hề dao động mà tin rằng khủng hoảng sẽ qua đi, kinh tế phục hồi và nghề vận tải biển sẽ phát triển mạnh. Khi Chiến tranh thế giới II bùng nổ vào năm 1939, các chủ thuyền kinh doanh vận tải biển trên các tuyến đường biển Đại Tây Dương, Thái Bình Dương đã phát tài. 6 chiếc tàu lớn của Onassi đã trở thành 6 mỏ vàng, góp phần đưa Onassis trở thành một trong những người giàu nhất thế giới. Làn sóng M&A trên thế giới Các giao dịch M&A thực sự trở nên mạnh mẽ tính từ sau cuộc khủng hoảng tài chính châu Á 1997. Hoàn toàn dễ hiểu khi sự phát triển của M&A song hành cùng sự phát triển của nền kinh tế. Các chuyên gia cũng cho rằng, một trong những nguyên nhân giúp giá trị các vụ sáp nhập ngày một gia tăng là xu hướng cổ phần hóa, tư nhân hóa đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển, tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhãn rỗi. Năm 2006, hoạt động M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ trên hầu hết các lĩnh vực, nâng tổng giá trị của hoạt động này tới con số 3.460 tỷ USD, năm 2007 đạt 4.400 tỷ USD. Lướt qua tất cả các lĩnh vực, chúng ta có thể nhận định rằng, ngân hàng là ngành có hoạt động M&A diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến là hai đại gia ngân hàng, một của Hà Lan - ABN Amro NV và một của Anh - Barclays PLC - đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sát nhập ngân hàng lớn nhất thế giới. Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Rortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận... Bên cạnh ngành ngân hàng, các lĩnh vực khác cũng không đứng ngoài làn sóng này. Công ty Antel - nhà cung cấp dịch vụ wifi đứng trong lớp 10 tại Mỹ đã sáp nhập vào Công ty TPG Capital và Goldman Sachs với trị giá 27,5 tỷ USD; Tập đoàn Thomson (Canada) mua hàng tin Reuters (Anh) với giá trên 17 tỷ USD; Sàn giao dịch hứng khoán New York NYSE (Mỹ) mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI; Tập đoàn Rio Tinto (Anh - Atralia) mua Công ty thép Alcan(Canada) với giá 38,1 tỷ USD; Hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại anh là Resolution và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh… Hoạt động M&A không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp tục nhanh chóng lan sang khu vực châu Á Thái Bình Dương. Theo thống kê sơ bộ, hoạt động M&A đang được chú trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như Ấn Độ, Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia. Chỉ tính trong khu vực ASEAN từ 2006 đến 2008 với hơn 2300 thương vụ được thực hiện với tổng giá trị giao dịch khoảng 150 tỷ đô la. Nổi bật có thể kể đến là thương vụ lớn nhất năm 2007 khi Vodafone bỏ ra 9,3 tỷ € mua lại Hutchison Essar của Ấn Độ. Triển vọng mở rộng M&A tại Việt Nam Cùng với sự phát triển hoạt động M&A trong khu vực, khoảng 4 năm trở lại đây, thị trường M&A tại Việt Nam bắt đầu trở nên rất sôi động, phát triển nhanh cả về số lượng và giá trị giao dịch. Theo thống kê, năm 2005 có 22 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu Đôla Mỹ, đến năm 2006 đã tăng lên 38 vụ với tổng giá trị là 299 triệu Đôla Mỹ. Đỉnh điểm là năm 2007 với số vụ M&A đã tăng mạnh cả về số lượng và giá trị, tổng số vụ M&A là 108 vụ, đạt tổng giá trị là 1,65 tỷ Đôla Mỹ (gấp 7 lần so với năm 2006 và gấp 28 lần so với năm 2005) (xem đồ thị). Trong nửa đầu 2008, hoạt động M&A có giảm do sự sụt giảm của nền kinh tế, song đến năm 2009, trong khi hoạt động M&A trên thế giới có sự giảm sút cả về số lượng và giá trị giao dịch thì tại Việt nam, số thương vụ M&A ước tính đạt 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD- nghĩa là số thương vụ tăng lên 71% so với năm 2008, và thấp hơn 35% so với giá trị M&A của năm cao nhất là năm 2007.  Như vậy, thị trường M&A của nước ta còn rất non trẻ nhưng có tốc độ tăng trưởng cao. Nhìn vào các thương vụ M&A ta rút ra một số đặc điểm sau: Một là, đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngoài. Cũng có một vài vụ sáp nhập giữa doanh nghiệp trong nước như Ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh, nhưng hầu hết những vụ còn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp nước ngoài. Hai là, hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây. Ba là, cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai. Các vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh nghiệp (toàn bộhoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược (VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital – Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai) mà không nhắm đến khống chế sở hữu và điều hành công ty (thâu tóm). Bốn là, một đặc điểm khác biệt về thị trường M&A Việt Nam với các nước trong khu vực là các thương vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bán lẻ và phân phối, hàng tiêu dùng… Tính chung toàn khu vực, các lĩnh vực được quan tâm nhiều nhất là tài chính, công nghiệp và hàng tiêu dùng (mỗi lĩnh vực chiếm 20% số lượng thương vụ) thì tại Việt nam lĩnh vực tài chính chiếm 31% về số lượng thương vụ và 48% về giá trị giao dịch. Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng phải kể đến thương vụ Tập đoàn Daiichi mua Bảo Minh – CMG; Morgan Stanley trở thành cổ đông chiến lược của Công ty Tài chính Dầu khí (PVFC); Deutsche Bank trở thành đối tác chiến lược của Habubank; HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Ngân hàng Techcombank lên 20% … Còn trong sản xuất kinh doanh có Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé, Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama. Tuy vẫn còn nhiều thách thức đối với Việt Nam để hoàn thiện hơn hoạt động M&A, đặc biệt là trong vấn đề tạo lập hành lang pháp lý riêng biệt để điều chỉnh một cách hợp lý, các chuyên gia vẫn có những phân tích khả quan rằng hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ còn phát triển hơn nữa trong năm 2010, vì sự chưa hoàn thiện cũng cho thấy đây là một môi trường đầy tiềm năng cho các nhà đầu tư. Theo đánh giá, lĩnh vực tài chính ngân hàng tiếp tục sôi động hơn do thời gian gấp rút sắp đến hạn của yêu cầu tăng vốn điều lệ lên 3000 tỷ VND, đồng thời những lĩnh vực khác như viễn thông, khai khoáng, y tế, chăm sóc sức khỏe và thủy sản cũng sẽ được quan tâm nhiều hơn. Vai trò của yếu tố thương hiệu trong các quyết định M&A Khi xem xét để ra quyết định việc mua bán, sát nhập hay hợp nhất doanh nghiệp, các nhà quản lý phải tính đến nhiều yếu tố. Các yếu tố đó bao gồm hai loại: yếu tố hữu hình và yếu tố vô hình. Theo một nghiên cứu gần đây của Công ty McKinsey (Mỹ), các tài sản vô hình đóng vai trò chính yếu trong định giá doanh nghiệp, tác động làm tăng hoặc giảm giá trị của một thương vụ M&A như: văn hóa doanh nghiệp đội ngũ nhân sự tầm nhìn, chiến lược tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu thương hiệu sản phẩm độc quyền tình trạng niêm yết v.v…. Ngoài ra các yếu tố khác như sự kiên trì trong thương lượng giữa các bên, sự quan tâm của các cổ đông chính, cam kết của ban điều hành doanh nghiệp, sự tôn trọng lẫn nhau, tính chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn, luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị của một vụ M&A. Trong số đó, thương hiệu là phần rất lớn và có thể coi là trung tâm của tài sản vô hình. Trong một số trường hợp, thương hiệu được coi là mục đích chính của giao dịch, chẳng hạn trường hợp khi công ty Unilever mua lại thương hiệu P/S của một DN Việt Nam với trị giá 5 triệu USD nhằm mở rộng thị trường- tại Việt Nam P/S là một nhãn hiệu kem đánh răng được tin dùng nhiều nhất bên cạnh Colgate. Trong thực tế thị trường hiện nay, cạnh tranh về mặt thương hiệu được coi là quan trọng hơn cả cạnh tranh về mặt giá cả, chất lượng sản phẩm/dịch vụ, đặc biệt trong lĩnh vực dịch vụ. Theo một số nghiên cứu của tổ chức Interbrand phối hợp với J.P. Morgan năm 2002 kết luận rằng tính trung bình, thương hiệu chiếm ít nhất một phần ba giá trị cổ phiếu, có những trường hợp rất cao như McDonalds (71%), Disney (68%), Coca-Cola và Nokia (51%). Tuỳ thuộc vào phương thức và mục đích của giao dịch M&A mà thương hiệu đóng vai trò chính yếu hay phụ đạo trong quyết định của bên bán hay bên mua. Dưới đây sẽ phân tích 3 nguyên nhân chính mà hoạt động M&A được xúc tiến nhìn từ góc độ quản trị thương hiệu. Khi thấy một doanh nghiệp làm ăn tốt, doanh nghiệp khác muốn góp vốn để cùng khai thác lợi thế thương hiệu, lợi thế thị trường Trong trường hợp này, có thể coi M&A như một sự hợp tác giữa hai bên. Yếu tố thương hiệu đóng vai trò chủ đạo trong quyết định của bên mua và lẽ dĩ nhiên, sau M&A thương hiệu của bên bán sẽ được giữ lại để đầu tư khai thác và đem lại lợi nhuận cho cả hai bên. Thông thường, giao dịch M&A được thực hiện với mục đích này xảy ra khi một doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào trong nước, nên chọn sử dụng một thương hiệu mạnh để xâm nhập thị trường nội địa. Ví dụ: - Ngân hàng Á châu ACB bán 8,5% cổ phần cho Standard Chartered: Có thể thấy khi M&A có yếu tố nước ngoài, các doanh nghiệp Việt Nam, do tính cạnh tranh yếu hơn, thường phải chấp nhận từ bỏ hoặc gộp chung thương hiệu mình với doanh nghiệp nước ngoài đó. Nhưng sau khi thực hiện hợp đồng mua bán này, ACB vẫn duy trì tốt tên tuổi của mình. Đây là một trường hợp hiếm hoi bởi ACB là một ngân hàng thương mại mạnh, cho đối tác tham gia góp vốn chủ yếu nhằm chuyển giao chuyên môn quản lý, kinh doanh và kỹ thuật công nghệ. - Vào ngày 8/9, tập đoàn viễn thông Deutsche Telekom của Đức và France Telecom của Pháp cho biết, họ sẽ sáp nhập lĩnh vực cung cấp dịch vụ mạng di động tại thị trường Anh. Theo đó, hai nhà mạng T-Mobile của Deutsche Telekom và Orange của France Telecom sẽ về chung một nhà, tạo ra một nhà mạng hàng đầu mới tại xứ sở sương mù. Một doanh nghiệp yếu kém được các thương hiệu mạnh hơn mua lại để sử dụng cơ sở hạ tầng và các quan hệ khách hàng sẵn có Khi một doanh nghiệp đã được mua lại với mục đích này thì rõ ràng thương hiệu của doanh nghiệp đó không được đề cao trong việc tính giá trị thương vụ M&A. Dần dần, thương hiệu yếu đó sẽ bị lãng quên và thương hiệu mạnh hơn sẽ tiếp tục phát triển do tận dụng được nguồn lực mới. Xét một cách tổng thể, đây hoàn toàn không phải một điều không tốt. Thực tế, nó cho thấy tác dụng của giao dịch M&A trong việc loại bỏ các doanh nghiệp yếu kém để thị trường vận hành thống nhất hơn. Bên cạnh đó, doanh nghiệp có thể chủ động thực hiện M&A để loại bỏ những nhãn hiệu kém cỏi và khiến nhãn hiệu cốt lõi trở nên mạnh hơn bằng cách bán một phần của doanh nghiệp (không nhất thiết phải bán toàn bộ) cùng với nhãn hiệu không còn phù hợp với chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Điều này sẽ gúp doanh nghiệp đầu tư tập trung hơn và củng cố vị thế của những thương hiệu lớn, đồng thời có thể gia tăng lợi nhuận thỏa mãn cổ đông. Một trong những điển cứu kinh điển là trường hợp tập đòan Unilever tòan cầu đã mạnh dạn tinh giản hơn 1600 thương hiệu xuống còn khỏang 400! Doanh nghiệp có thương hiệu tốt, nhưng làm ăn khó khăn bị mua lại để khai thác lại thương hiệu. Với hoàn cảnh thực hiện M&A như trên, thương hiệu doanh nghiệp rõ ràng là yếu tố hấp dẫn và quyết định đối với bên mua. Giá trị hợp đồng M&A trong trường hợp này cũng vì thế mà phản ánh phần lớn giá trị thương hiệu. Ví dụ: Merrill Lynch, một trong những tập đoàn tài chính hàng đầu của Mỹ, đã đồng ý bán lại cho Bank of America với giá 50 tỷ đô la Mỹ, sau khi ngân hàng này chịu tác động mạnh mẽ của cuộc khủng hoảng tài chính 2007. Mức giá này cao hơn rất nhiều mức giá của Merrill trên phố Wall lúc đó. Nhưng đối với Bank of America, thương vụ chuyển nhượng này thành công sẽ góp phần giúp ngân hàng này trong việc tuyên bố trở thành công ty quản lý tài sản lớn nhất thế giới với gần 20 ngàn chuyên gia tư vấn tài chính và khoảng 2,5 ngàn tỷ đô la tài khoản khách hàng. Vấn đề định giá thương hiệu trong M&A 3.1. Khó khăn trong việc định giá thương hiệu- một tài sản vô hình Các nhà đầu tư của một doanh nghiệp khi muốn một doanh nghiệp khác luôn đặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất. Do vậy việc định giá một doanh nghiệp để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau: bên bán có khuynh hướng định giá doanh nghiệp của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, có nhiều phương pháp phù hợp được đưa ra để định giá các doanh nghiệp. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các doanh nghiệp có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá. Một số phương pháp định giá mà các chuyên gia định giá thường sử dụng: - Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. - Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu. - Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Tuy nhiên phương pháp này không phù hợp nếu áp dụng với ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. - Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiên tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tuy DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. Tuy nhiên, các phương pháp định giá có tính định lượng cao như trên phần lớn thường được sử dụng cho việc cổ phần hóa (vì chủ doanh nghiệp có thể chủ động định giá thấp hoặc cao, phục vụ cho mục tiêu định giá của mình) và cho các vụ tranh tụng (ly dị, di chúc, thừa kế, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp…) vì tòa án hoặc các đơn vị hòa giải chỉ có thể căn cứ trên những yếu tố định lượng sau khi đôi bên thỏa thuận sử dụng phương pháp nhất định nào đó để có hướng giải quyết tranh chấp. Trong kinh doanh nói chung và các giao dịch M&A nói riêng, định giá doanh nghiệp là một nghệ thuật, chứ không phải là một khoa học chính xác. Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với cái giá (price) là giá trị thuận mua vừa bán. Cái mà chủ doanh nghiệp quan tâm là cái giá cuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau. Và vấn đề nằm ở chỗ, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán đó phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng, mà để định giá những yếu tố định tính, hay chính là những tài sản vô hình, là điều không dễ dàng và phải được thực hiện qua thuyết phục trong thương lượng giữa các bên. Vì thế, chứng minh giá trị tài sản vô hình thương hiệu trong các thương vụ M&A là một quá trình phức tạp và dễ nảy sinh những bất đồng. Nhưng đây lại là một khâu quan trọng trong định giá doanh nghiệp để tiến hành M&A. Về lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị thương hiệu. Giá trị thương hiệu = tổng giá trị cổ phiếu của công ty - tổng giá trị tài sản (gồm hiện vật và hiện kim, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai). Mới đây Vietcombank định giá thương hiệu của họ bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của họ. Tuy nhiên đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì giá trị tài sản cũng chỉ được định ở một mức độ tùy theo cách tính. 3.2. Chứng minh giá trị thương hiệu trong hợp đồng M&A Điều quan trọng trước hết đối với các bên tham gia, theo Suzanne Hogan- công ty tư vấn thương hiệu Lippicott Mercer, là nắm được chiến lược thương hiệu của đối tác trước khi bắt tay vào ký kết bất kỳ hợp đồng M&A nào, vì nếu không nắm được chính xác giá trị thương hiệu, hợp đồng mua bán có thể trở thành sự bất công bằng đối với một bên nào đó, bất kể đó là bên bán hay bên mua. Thực tế các vụ M&A tại Việt Nam cho thấy thương hiệu thường không được đề cao trong định giá hợp đồng mua bán. Nguyên nhân là do ở Việt Nam còn có quá ít các tổ chức làm dịch vụ thẩm định giá có đủ uy tín và năng lực thực hiện định giá thương hiệu, nhất là định giá các thương hiệu lớn có uy tín trên thị trường. Bên cạnh đó, hành lang pháp lý cho các doanh nghiệp định giá thương hiệu còn thiếu và chưa đầy đủ. Vì vậy, các phương pháp định giá thương hiệu xét cho cùng vẫn còn chưa thống nhất và đang tồn tại nhiều quan điểm, phương pháp khác nhau. Giải pháp đưa ra ở đây chỉ có thể nhằm giải quyết bài toán hòa hợp hai bên mua bán thương hiệu, nhằm khiến các hợp đồng mua bán công bằng hơn và giá trị thương hiệu của bên bán được nhận định chính xác hơn. Thứ nhất, nghiên cứu và tìm kiếm cộng đồng làm chứng Giá trị của bất cứ doanh nghiệp nào hiểu theo cách đơn giản cũng được quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để được xã hội dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quyết định chọn mua sản phẩm/dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì chọn một doanh nghiệp khác. Đó là hai yếu tố “quý” và “mến” tạo nên giá trị chung của doanh nghiệp. Cái “quý” quyết định giá trị kinh tế thực tiễn; cái “mến” quyết định giá trị xã hội (giá trị thương hiệu) hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp. Như vậy, để tồn tại và phảt triển, mỗi thương hiệu phải có một nhóm khách hàng thân quen, hay còn gọi là cộng đồng làm chứng, chứng minh cho tầm ảnh hưởng của thương hiệu. Nếu không thì nó mãi chỉ là một cái tên thông thường. Hay nói cách khác, sự làm chứng cho thương hiệu chính là ở sự ghi nhận của các nhóm công chúng mục tiêu, khách hàng mục tiêu của riêng thương hiệu đó, chứ không chỉ là sự ghi nhận của chủ nhân. Do đó, doanh nghiệp cần đo lường những hành vi và thái độ của người tiêu dùng có tác động đến hiệu quả kinh tế của thương hiệu. Trong hoạt động này, có thể sử dụng nhiều dấu hiệu khác nhau về cảm nhận của người tiêu dùng như mức độ nhận biết/ hiểu rõ/ quen thuộc về sản phẩm, những đặc trưng hình ảnh cụ thể, những yếu tố cân nhắc khi mua sắm, sở thích, mức độ thỏa mãn và giới thiệu với người khác. Bằng phân tích thống kê, các mô hình sẽ đánh giá tác động tổng hợp đối với hành vi mua sắm của người tiêu dùng, từ đó ước tính giá trị tài chính của thương hiệu và là căn cứ khá mạnh mẽ để chứng minh giá trị thương hiệu. Thứ hai, chuẩn bị các căn cứ pháp lý cho thương hiệu Doanh nghiệp cần chuẩn bị các chứng thực pháp lý rõ ràng về quyền sở hữu tài sản thương hiệu của mình, tránh những rắc rối tranh chấp có thể nảy sinh khi chủ nhân mới tiếp quản. Thêm nửa, khi một doanh nghiệp được chuẩn bị đẩy đủ các yếu tố pháp lý cho thương hiệu mà họ sở hữu, cũng là một minh chứng cho việc ý thức và đầu tư nghiêm túc cho thương hiệu, có lợi thế hơn trong việc đàm phán mức giá. Thứ ba, sử dụng lại thương hiệu đúng với vai trò là tài một tài sản, có chức năng quản lý Thương hiệu có chức năng quản lý, nó giúp cho chủ doanh nghiệp quản lý các sản phẩm, dịch vụ xuất hiện với hình ảnh đồng nhất trên thương trường. Và ngược lại, chính sự xuất hiện với hình ảnh thống nhất tạo nên sự thân quen trong tâm trí khách hàng. Doanh nghiệp cần thống nhất lại các quy chế quản lý nhãn hiệu, quản lý sự xuất hiện thống nhất đó. Thứ tư, xác định quá trình và lộ trình phát triển của thương hiệu Mỗi một thương hiệu đều có đời sống riêng và thương hiệu là một sự đầu tư cho tương lai. Doanh nghiệp cần một bản mô tả về lịch sử, quá trình hình thành và phát triển của nó, cũng như một chiến lược phát triễn dài hạn cho thương hiệu. Đây chính là minh chứng cho quá trình đã đầu tư nghiêm túc và dài hạn cho thương hiệu, cho một lộ trình tương lai và những lợi ích kinh tế mà doanh nghiệp mới (bên mua) sẽ được hưởng. Thứ năm, lượng hóa các giá trị đã đầu tư và giá trị mang lại. Giá trị thương hiệu cũng có xét đến một phần tổng hợp của tất cả những chi phí đã gánh chịu trong quá khứ, hay chi phí thay thế cần có để đưa thương hiệu đến trạng thái hiện tại ; tức là tổng của những chi phí phát triển, tiếp thị, quảng cáo, truyền thông... Tuy nhiên, tổng mức đầu tư này cần tính toán tương quan đến các chỉ số khác như giá chênh lệch (giữa sản phẩm/dịch vụ có thương hiệu và sản phẩm/dịch vụ không có thương hiệu), sức mạnh và sự rủi ro của thương hiệu... Tóm lại, trong làn sóng M&A hiện nay, tài sản thương hiệu cũng là một tài sản quan trọng và phải được số hóa thành tiền. Xác định giá trị là một vấn đề, còn chứng minh cho giá trị đó lại là một vấn đề khác. Trên thế giới việc định giá thương hiệu được nghiên cứu một cách cẩn trọng, thường do các chuyên gia hàng đầu tiến hành và đảm bảo về tính chính xác hơn. Ở Việt Nam, do tính mới mẻ của M&A nên yếu tố thương hiệu thường không được coi trọng đúng đắn. Đây là một trong những hạn chế mà nước ta cần khắc phục để hội nhập vào xu hướng M&A của thế giới một cách chuyên nghiệp hơn. Vấn đề xây dựng thương hiệu sau M&A Trên cơ sở tính toán lợi hại của việc sử dụng thương hiệu trong từng sự kiện M&A, các doanh nghiệp sẽ thương thuyết và thống nhất một chiến lược cho thương hiệu. Thương hiệu không phải là tất cả mọi thứ đối với một doanh nghiệp, nhưng đó là thứ duy nhất giúp doanh nghiệp đó khác biệt. Vì thế khi chấp nhận một giao dịch M&A nghĩa là cả hai bên đã chấp nhận một thử thách mới trong việc gây dựng và củng cố thêm vị trí thương hiệu trong lòng khách hàng. Thông thường sẽ có một thương hiệu được giữ lại và phát triển, còn thương hiệu yếu hơn sẽ chấp nhận dần mất đi. Có 4 chiến lược thương hiệu cơ bản: Lỗ đen. Với chiến lược Lỗ Đen, sẽ có một thương hiệu được sử dụng – thường là thương hiệu mạnh hơn đứng ra mua – và một thương hiệu nhanh chóng mất đi, giống như biến vào một cái lỗ đen. Một minh chứng cho chiến lược này là sự thôn tính của một ngân hàng Mỹ, ngân hàng Fleet Bank. Hoặc tại Việt Nam, Trường hợp Pacific Airline bán 30% cổ phần trị giá 50 triệu USD cho Hãng hàng không Jetstar Airways, thành viên của Tập đoàn hàng không Qantas, Australia là một ví dụ. Dù vẫn còn giữ 70% cổ phần nhưng các cổ đông chính của Pacific Airline đã chấp nhận chuyển sang dùng thương hiệu Jetstar Airways vì nhận thấy tiềm năng sử dụng của thương hiệu đối tác sẽ có lợi hơn. Thu Hoạch. Trong chiến lược này, tài sản của một thương hiệu sẽ được rút ra theo thời gian cho đến khi nó chỉ còn là một chiếc vỏ sò rỗng. Với thương hiệu này, sẽ không có một hoạt động xây dựng thương hiệu hay một nguồn lực, ngân sách nào được cung cấp cho nó. Vì thế, nó sẽ hao mòn dần theo thời gian. Về mặt lý thuyết, những đặc tính, thuộc tính tốt của thương hiệu được thu hoạch này là người hộ tống thương hiệu còn lại, nhằm mục đích chuyển giao từ từ lòng trung thành của khách hàng cho thương hiệu đó. Tạm thời. Một thương hiệu sẽ kết hợp với thương hiệu khác nhằm tham gia vào thị trường và nhóm khách hàng của thương hiệu đó, sau khi đã có vị trí trong lòng khách hàng sẽ tách ra xây dựng thương hiệu riêng của mình. Chíên lược này thường thấy ở những doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào thị trường trong nước, hoặc doanh nghiệp nhỏ mượn thương hiệu mạnh hơn để đầu tư gây dựng thương hiệu. Ví dụ: trong thương vụ ANCO mua lại nhà máy sữa của Nestle tại Ba Vì, nhà máy chuyển sang thuộc sở hữu ANCO và thương hiệu sữa được đặt thành ANCO-Nestle nhưng ANCO chỉ tiếp tục sử dụng thương hiệu sữa Nestle trong vòng 1 năm, sau đó sẽ phải phát triển thương hiệu ANCO Milk thay thế.Khi KIDO - Công ty cổ phần thành viên của Tập đoàn Kinh Đô mua lại Nhà máy kem Wall’s của Unilever, KIDO chỉ được sử dụng thương hiệu kem Wall’s trong một khoảng thời gian, sau đó sẽ phải phát triển các thương hiệu của riêng mình. Kết hôn. Trong chiến lược Kết Hôn, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa với việc tìm kiếm những điểm khác biệt thích hợp và ý nghĩa trong tâm trí khách hàng của cả hai thương hiệu. Ví dụ: khi Morgan Stanley mua 48,33% cổ phần của Công ty chứng khoán Hướng Việt, ngay lập tức công ty chứng khoán này được đổi tên thành Công ty chứng khoán Morgan Stanley - Hướng Việt. Khởi đầu mới. Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai doanh nghiệp được sáp nhập đều không mang lại tài sản to lớn nào, vì thế họ xây dựng nên thương hiệu mới. Chiến lược này thường thích hợp với những doanh nghiệp nhỏ. Vấn đề xây dựng thương hiệu là một thách thức đối với hợp đồng M&A dạng này.  Ví dụ: Sự kết hợp của tập đoàn Sony với công ty truyền thông AB L.M. Ericsson một thương hiệu điện thoại mới Sony Ericsson Mobile Communication vào năm 2001 có thể coi như một sự khởi đầu hoàn toàn mới đối với cả hai doanh nghiệp này, cần phải đầu tư để có một chiến lược xây dựng thương hiệu khác biệt mới có thể cạnh tranh được với Nokia- vào thời điểm đó đang chiếm thị phần rất lớn. Hoặc một thương vụ khá nổi tiếng tại nước ta liên quan đến đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng: IDCC- công ty 100% vốn Việt Nam do BIDV và Phương Nam góp vốn thành lập- đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh Vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi thành tên mới Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Vậy khi nào thì lựa chọn chiến lược nào? Điều đó tuỳ thuộc vào hình thức M&A mà sau khi giao dịch hoàn thành, doanh nghiệp sẽ áp dụng một chiến lược đúng đắn nhất cho thương hiệu của mình. Một cách tổng quát, những điều mà doanh nghiệp nhất thiết phải chú ý sau khi thực hiện M&A là: - Nghĩ đến khách hàng đầu tiên Một hợp đồng M&A thành công là khi các hợp đồng này khởi động bằng việc nhắm vào từng đối tượng khách hàng thích hợp của từng loại nhãn hiệu và của cả nhóm sản phẩm chung. Nhóm khách hàng đối tượng cần phải đủ rộng để đảm bảo thời gian và  sự chú ý cần thiết cho việc xây dựng một nhãn hiêu thật sự và đủ khác để “thu nhỏ” nhóm các đối tượng. Sáp nhập là cơ hội duy nhất để nghĩ đến các khách hàng một cách đầy đủ hơn, chu đáo hơn. Kết hợp dữ liệu của khách hàng và thực hiện các dự án nghiên cứu thị trường mới trong suốt quá trình hợp nhất sẽ đẩy mạnh vịêc thu mua các sản phẩm và tăng vị thế cạnh tranh của các sản phẩm này trên thị trường. Các thoả thuận này càng toàn diện thì các chuyên viên thương hiệu càng có thể lựa chọn kết cấu và phương thức quản lý các nhãn hiệu sáp nhập một cách tốt hơn. - Biết cách tổ chức, tạo dựng thành công: Mua lại thương hiệu là cơ hội to lớn để phát triển kinh doanh đa thương hiệu. CMO (giám đốc marketing) cần hợp sức với CEO (giám đốc điều hành) và các chuyên gia thương hiệu khác để quản lý và giúp đỡ, phát triển xây dựng cấu trúc thương hiệu công ty trong dài hạn. Giám đốc thương hiệu cần thể hiện vai trò của mình trong việc phát triển ý tưởng ra thực tế và có hiệu quả cao. Cuối cùng, thước đo một dự án thành công là cách họ chứng tỏ nhãn hiệu họ đang quản lý đạt được hiệu quả tốt trong kinh doanh. Để đạt những thành công nhất định, các công ty cần thấu hiểu hơn nữa, và sử dụng một cách hiệu quả chiến lược và cấu trúc thương hiệu để thuyết phục khách hàng quyết định lựa chọn thương hiệu của mình. Sự tồn tại và phát triển lâu dài của một hợp đồng “hậu” M&A chính là minh chứng rõ ràng cho sự thành công của loại hình hợp đồng M&A này.