Đề tài Phát triển thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hướng đi mới của thị trường tài chính Việt Nam

Mọi công ty nên nhớ: chính nhân tố con người tạo ra lợi nhuận cho công ty, là người đại diện, là bộ mặt cho công ty, thiết lập mối quan hệ giữa công ty với khách hàng và là người sẽ đưa công ty đến thành công”. 3.1.6 Thiếu Sự Hòa Hợp Văn Hoá Trong Công Ty Ngay cả khi hai công ty dường như có tất cả những yếu tố thuận lợi cho việc sáp nhập thành công, thì sự khác biệt về văn hoá có thể làm hỏng thương vụ này. Nó không đủ nếu hai công ty xem như rất thích hợp với nhau trên giấy tờ, nếu nhân viên trong hai công ty không thể làm việc chung với nhau thì thương vụ này không thể thành công . Giới kinh doanh quốc tế đã chỉ ra rằng, thông tin kém và không có khả năng hoà hợp văn hoá là hai nguyên nhân chính của sự thất bại trong sáp nhập. Khác biệt trong văn hoá không thể được giải quyết hiệu quả bằng các quyết định hành chính. Một ví dụ về sự quan trọng trong sự khác biệt văn hoá là sự sáp nhập DaimlerChrysler. Phần quan trọng trong quy trình trước khi sáp nhập là nỗ lực hoà hợp những khác biệt trong văn hoá. Mặc dù trong thời gian đầu, Daimler-Benz và Chrysler đều có những ràng buộc của mình về làm vịêc chung, chia sẻ công việc và phương thức phát triển sản phẩm… Thế nhưng, những ràng buộc này không cụ thể, ví dụ như quản lý của Daimler không hài lòng khi sử dụng những bộ phận của Chrysler trong xe Mercedes. Điều này đã dẫn đến một hệ quả tất yếu sau 10 năm “chung sống” dưới một mái nhà chung, thì tới tháng 10 / 2007, Chrysler đã tách ra khỏi Daimler. Chính sự thiếu hòa hợp về văn hóa được cho là nguyên nhân chính giải thích cho sự thất bại này. 3.2 CÁC DOANH NGHIỆP MONG ĐỢI GÌ Ở NHÀ ĐẦU TƯ? Trước hết, ta xét đến các công ty tư nhân (dưới dạng TNHH hoặc công ty cổ phần chưa niêm yết). Hầu hết các công ty tư nhân có ý định cổ phần hóa và đưa công ty thành công ty đại chúng đều là những công ty có ngành nghề kinh doanh ổn định, kết quả kinh doanh tốt, chiếm lĩnh được một số thị phần nhất định trên thị trường. Một số công ty cũng đã tạo dựng được thương hiệu và tên tuổi lớn trên thị trường. Đối với các công ty Nhà nước cổ phần hóa, các doanh nghiệp này thường có quy mô vừa và lớn, có mối quan hệ tốt trên thị trường, tài sản về quyền sử dụng đất nhiều, tuy nhiên, thường 36 có hoạt động kinh doanh kém hiệu quả do cơ chế và cách thức quản lý cũ, không phát huy được nội lực và những lợi thế sẵn có của một doanh nghiệp Nhà nước. Vậy, các doanh nghiệp này trông đợi gì vào các nhà đầu tư? Vốn và sự tăng trưởng là 2 vấn đề mà các doanh nghiệp trông đợi sau khi cổ phần hóa và đưa công ty thành công ty đại chúng. Tuy nhiên, để đạt được 2 mục tiêu trên có một loạt các vấn đề khác mà doanh nghiệp cũng quan tâm. Đó là: 3.2.1 Vấn Đề Liên Quan Đến Sở Hữu Và Quản Lý Doanh Nghiệp Hầu hết các doanh nghiệp khi cổ phần hóa thường nghĩ đền vấn đề này trước tiên. Làm sao để khi cổ phần hóa và bán cổ phần của doanh nghiệp ra cho các nhà đầu tư bên ngoài, việc sở hữu cổ phần còn lại của chủ sở hữu cũ không bị anh hưởng, và quan trọng hơn, việc quản lý và kiểm soát doanh nghiệp của họ vẫn được giữ nguyên hoặc không bị ảnh hưởng quan trọng bởi những người chủ sở hữu mới. 3.2.2 Tình Hình Kinh Doanh Và Vị Thế Của Doanh Nghiệp Giá cổ phiếu mà doanh nghiệp bán ra bên ngoài cho các nhà đầu tư là bao nhiêu để giá đó không bị thấp hơn giá thị trường, để cho các doanh nghiệp không cảm thấy “bị thiệt thòi” hay “bị hớ” khi bán doanh nghiệp của mình. Hay nói cách khác, đó là vấn đề liên quan đến định giá doanh nghiệp. 3.2.3 Lựa Chọn Các Nhà Đầu Tư Chiến Lược Cổ đông lớn của doanh nghiệp cũng là một vấn đề cần phải cân nhắc. Các nhà đầu tư, các quỹ sẽ mang lại giá trị gì cho doanh nghiệp khi họ được mua cổ phần của doanh nghiệp. Vốn, các vấn đề về mô hình cơ cấu tổ chức và quản trị, “thương hiệu” của nhà đầu tư, bí quyết công nghệ, các hỗ trợ kỹ thuật, thị trường, quản lý nguồn nhân lực, kinh nghiệm marketing, quản lý tài chính và minh bạch hóa, quản lý chất lượng hay quản trị rủi ro doanh nghiệp… Tất cả các vấn đề trên đều được các doanh nghiệp quan tâm và “trông đợi” ở các nhà đầu tư khi quyết định lựa chọn nhà đầu tư chiến lược. Ngoài ra, yếu tố ổn định cũng là một yếu tố quan trọng. Doanh nghiệp luôn mong muốn các nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược gắn kết với doanh nghiệp trong một thời gian dài, phát triển cùng doanh nghiệp, tránh trường hợp làm lũng đoạn, đầu cơ cổ phiếu của doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến uy tín cũng như sự tăng trưởng bền vững của cổ phiếu doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Vậy đổi lại, các nhà đầu tư sẽ tìm kiếm những doanh nghiệp nào để đưa vào danh mục đầu tư của mình? 3.3 GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP – TIÊU CHÍ HÀNG ĐẦU MÀ CÁC NHÀ ĐẦU TƯ HƯỚNG TỚI Nói đến giá trị doanh nghiệp, người ta nghĩ ngay đến tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó. Tài sản hữu hình là những tài sản cố định như máy móc, nhà xưởng, văn 37 phòng mà doanh nghiệp hiện có. Còn tài sản vô hình là thương hiệu, vị thế, sản phẩm của doanh nghiệp trên thị trường, đi kém với nó là các kết quả kinh doanh tốt của doanh nghiệp trong quá khứ và hiện tại. Tuy nhiên, giá trị doanh nghiệp còn bao hàm cả các yếu tố khác cụ thể hơn, mà các yếu tố này lại là các thành tố quan trọng để tạo nên giá trị doanh nghiệp, đó là: Quản lý tốt: Các nhà đầu tư luôn tìm đến các doanh nghiệp được quản trị tốt. Theo họ, một doanh nghiệp được quản lý tốt bởi một ban giám đốc giỏi. Theo đó, nếu doanh nghiệp đó nhỏ, chắc chắn sẽ phát triển trong tương lai; còn nếu doanh nghiệp đó đã phát triển ở một mức độ nhất định, doanh nghiệp sẽ tiếp tục phát triển bền vững và ngày càng mở rộng. Nguồn nhân lực tinh nhuệ: Một trong bốn yếu tố quan trọng để làm nên thành công của doanh nghiệp, đó là vốn, thị trượng, công nghệ, và con người. Với một ban lãnh đạo tốt, nguồn nhân lực dồi dào, nhiều cán bộ giỏi chắc chắn sẽ là nhân tố để cho doanh nghiệp phát triển trong tương lai. Vị thế sẵn có: Vị thế của doanh nghiệp ở đây có thể là thương hiệu sản phẩm, có thể là tên doanh nghiệp, là thị phần trên thị trường. Những doanh nghiệp nào đã có sẵn vị thế trên thị trường sẽ có nhiều cơ hội hơn để phát triển khi mà họ được tiếp thêm các nguồn lực về vốn, công nghệ và trợ giúp về quản trị. 3.4 THƯƠNG VỤ MUA BÁN & SÁP NHẬP – CÁC VẤN ĐỀ NHÀ ĐẦU TƯ GẶP PHẢI 3.4.1 Vấn Đề Sở Hữu Và Quản Lý (Chi Phí Đại Diện) Ngược lại với ý chí của bên bán, bên mua cũng luôn quan tâm tới việc sở hữu và việc quản lý doanh nghiệp. Các nhà đầu tư luôn quan tâm đến việc họ sẽ được sở hữu bao nhiêu % cổ phần của doanh nghiệp. Với tỷ lệ cổ phần đó, họ sẽ có quyền gì trong việc đưa ra quyết định quan trọng cho doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, các quyết định quan trọng của doanh nghiệp cần có quyết định của Đại hội Cổ đông thì phải có số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần của doanh nghiệp chấp thuận. Ngoài ra, mỗi một đại diện cho một phần vốn góp vào doanh nghiệp được bầu vào Hội đồng Quản trị đều có một phiều biểu quyết ngang nhau cho các quyết định của Hội đồng này. Tuy nhiên, tỷ lệ đóng góp cổ phần của các nhà đầu tư lớn rất không khả thi để đạt được con số 65%, và trong trường hợp các nhà đầu tư lớn có đại diện là thành viên Hội đồng Quản trị thì với số phiếu ít ỏi là một phiếu, họ làm thế nào để có thể góp được tiếng nói trong các vấn đề về quản trị của doanh nghiệp? Trên thực tế, các nhà đầu tư với kinh nghiệm của mình sẽ có rất nhiều cách để tham gia vào các vấn đề quản lý của công ty. Trước hết, họ phải tìm được tiếng nói chung, đồng thuận với chủ sở hữu cũ của doanh nghiệp trong các vấn đề này. Thứ hai, nhà đầu tư có thể tìm cách thương lượng để trong hợp đồng có những điều khoản ràng buộc rằng một số vị trí chủ chốt 38 trong doanh nghiệp sẽ do họ lựa chọn và chỉ định, ví dụ như giám đốc tài chính, giám đốc kinh doanh, giám đốc sản xuất, giám đốc mua hàng, hay thậm chí là giám đốc công nghệ thông tin. Những vị giám đốc này có thể đảm bảo minh bạch cho các nhà đầu tư ở các khâu then chốt cần có sự minh bạch hóa hoặc kiểm soát đầu ra, đầu vào của doanh nghiệp. Cùng với phương pháp này, nhà đầu tư thường thương lượng để tạo ra việc phân quyền khi ra các quyết định chính hoặc một số quyết định quan trọng cho những người cấp dưới. Những quyền này, tất nhiên, theo luật pháp, không nhất thiết phải được quyết định bởi Hội đồng Quản trị hay Đại hội Cổ đông. 3.4.2 Xác Định Giá Trị Thực Của Doanh Nghiệp Vấn đề định giá doanh nghiệp luôn luôn là vấn đề cân não giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp trên bàn đàm phán để đạt được các kết quả thuận lợi nhất về phía mình. Đối với các thị trường mới non trẻ như Việt Nam, việc phát triển hay suy thoái của một doanh nghiệp trong một nền kinh tế là rất khó dự đoán. Các phương pháp định giá truyền thống như phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả thực sự chính xác như khi được áp dụng với các doanh nghiệp đã có sự tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán như ở các nền kinh tế phát triển. Phương pháp này phụ thuộc rất nhiều vào các yếu tố giả định về thị trường cũng như khả năng tăng trưởng trong tương lai. Một trong những yếu tố ngăn cản việc này là các doanh nghiệp thường không thực hiện việc nghiên cứu thị trường, nghiên cứu thị phần của doanh nghiệp một cách đúng đắn. Mặt khác, các số liệu kế toán trong quá khứ của doanh nghiệp cũng không đủ tin cậy và chi tiết để có thể thực hiện việc phân tích một cách chính xác. Các vấn đề tìm thấy khi thực hiện công việc rà soát đặc biệt tài chính của các doanh nghiệp cũng là các yếu tố ảnh hưởng đến các giả định dùng cho dự báo tài chính trong tương lai. Một phương pháp khác cũng thường được nhà đầu tư lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phương pháp chiết khấu dòng tiền, đó là phương pháp dùng hệ số nhân doanh thu / lợi nhuận. Với phương pháp này, nhà đầu tư sử dụng các số liệu về doanh thu hay lợi nhuận, hoặc EPS của doanh nghiệp, rồi nhân với một hệ số nhân mà có thể chấp nhận được trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi mà thị trường chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thường được nhà đầu tư trên thị trường chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phương pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tương lai thì cũng phải dùng phương pháp dự đoán tài chính như phương pháp chiết khấu dòng tiền. Ngoài ra, yếu tố thị trường cũng cần phải được xem xét đến. Khi vào thời điểm thị trường không thuận lợi, việc nhà đầu tư “ép giá” doanh nghiệp khiến thương vụ có thể không đi đến kết quả có thể sẽ làm cho nhà đầu tư mất đi những cơ hội quan trọng với các doanh nghiệp thực sự có tiềm năng. Do đó, ngoài yếu tố giá cả, nhà đầu tư còn cần phải chú trọng đến chiến 39 lược phát triển của doanh nghiệp trong tương lai cũng như các yếu tố về quản trị, nhân lực và vị thế của doanh nghiệp… để có cái nhìn nhiều chiều về giá trị thực của doanh nghiệp. 3.4.3 Hãy Thực Tế Với Giá Trị Cộng Hưởng Ở những thương vụ của các quỹ đầu tư, giá trị cộng hưởng hầu như là không có. Thậm chí, ngay cả đối với việc một doanh nghiệp này đầu tư vào các doanh nghiệp khác nhưng không cùng ngành nghề kinh doanh thì cũng ít có khả năng mang lại giá trị cộng hưởng, thậm chí còn có ảnh hưởng trái chiều. Với những doanh nghiệp đang trong quá trình hoàn thiện hóa, việc phải bỏ thêm nhiều chi phí để hoàn thiện doanh nghiệp như hoàn thiện hệ thống phân phối, mua bảo hiểm cho nhân viên, chi phí trả cho chuyên gia… là các nhân tố tăng thêm chi phí cho doanh nghiệp. Việc tạo ra được lợi nhuận tăng vọt do cộng hưởng mang lại cũng khó thực hiện khi mà sản phẩm của doanh nghiệp chỉ gói gọn tại thị trường trong nước chật hẹp mà không vươn được ra bên ngoài. Tiết kiệm chi phí trong sản xuất cũng khó đạt được thông qua việc cắt giảm nhân công, hay các chi phí marketing thương hiệu cũng khó được thực hiện chung với các sản phẩm và thương hiệu khác của các công ty đi đầu tư nếu không cùng ngành nghề kinh doanh. Do đó, giá trị công hưởng ít khi được các nhà đầu tư chú ý đến khi đầu tư vào các doanh nghiệp của Việt Nam, hoặc cũng khó để có thể nhìn thấy rõ được các giá trị cộng hưởng đấy thực chất có tồn tại hay không. Trong tương lai, có thể việc tạo ra được giá trị cộng hưởng chỉ có thể thấy rõ nhất trong các ngành ngân hàng nếu xảy ra trường hợp các ngân hàng mua bán sáp nhập với nhau để tạo ra một thực thể kinh tế lớn mạnh hơn nhằm tăng sức cạnh tranh với các đối thủ khác, đặc biệt là đối với các đối thủ là các ngân hàng nước ngoài với hàng trăm năm kinh nghiệm. Tóm lại, với đặc thù của một nền kinh tế đang phát triển và thị trường chứng khoán còn non trẻ, có rất nhiều cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam để kiếm lợi nhuận, đồng thời mang lại cơ hội phát triển cho các doanh nghiệp Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế. Tuy nhiên, để thực sự mang lại lợi ích cho cả hai bên phía nhà đầu tư cũng như doanh nghiệp, điều quan trọng là nhà đầu tư và doanh nghiệp phải biết rõ về nhau. Để đạt được việc đó, điều trước tiên là cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư phải có được các kiến thức và kinh nghiệm của những doanh nghiệp đi trước, tránh thất bại không đáng có trong các hoạt động đầu tư. 3.5 KHÔI PHỤC HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP SAU SÁP NHẬP Ở các phần trước đối tượng trọng tâm của nghiên cứu vấn đề tài chính và quản trị trong giai đoạn tiến hành M&A, đến phần này khi thương vụ mua bán – sáp nhập đã hoàn tất, các nhà quản trị nên tập trung chủ yếu vào con người trong việc khôi phục lại hoạt động và gia tăng giá trị của doanh nghiệp hợp nhất. Điều này cũng hoàn toàn dễ hiểu khi mà M&A sẽ gây ra sự xáo trộn về tâm lý của đại bộ phận công nhân viên của công ty bên bán. 40 3.5.1 Sự Đồng Cảm – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động Để sự phục hồi của doanh nghiệp được thành công, các nhà quản trị cần đi từ sự đồng cảm với những khó khăn của nhân viên đã đi cùng doanh nghiệp qua giai đoạn chuyển tiếp và hiện thời đang phải thích nghi với một môi trường kinh doanh mới mẻ và đầy cảm xúc. Sự đồng cảm được thể hiện thông qua sự thừa nhận những khó khăn mà nhân viên đang gặp phải hiểu rằng họ vẫn cảm thấy mình đang ở trong một tình cảnh khó khăn, và nhận thức rằng thời điểm khó khăn vẫn chưa qua khi mà mọi người phải rời bỏ cái cũ để thích ứng với cái mới. Một điểm quan trọng là các nhà quản trị cần thể hiện họ quan tâm và bị ảnh hưởng mạnh từ tác động của giao dịch giống như nhân viên cũng phải trải qua. Nói cách khác, để mọi người biết rằng ban lãnh đạo nhận biết được khó khăn hiện thời, và tình cảnh này sẽ vẫn còn tiếp tục. Bảng 3.1: Thực tế chuyển đổi và các hành động để tạo sự đồng cảm Thực tế Hành động 1. Chuyển đổi là một vấn đề khó để quản lý; có rất nhiều cách đã được thực thi. Thấy rõ thực tế này và những khó khăn khác của việc chuyển đổi và khôi phục. 2. Giai đoạn chuyển giao là thời điểm khó khăn mà mọi người đối phó – và các nhân viên trong nhiều công ty phải chịu đựng những năm sau đó từ khi tổ chức mình tiến hành sáp nhập. Tổ chức những buổi họp mặt với nhân viên để cho họ nhận thức về quy trình chuyển giao này và giúp mọi người hiểu được họ làm ở công ty mới chứ không còn là tổ trước trước kia nữa. 3. Sự chuyển giao không quản lý được gây nên nhiều tiêu cực ảnh hưởng tới mọi người và cả tổ chức nữa. Sử dụng biểu tượng, các buổi lễ, và các diễn đàn để kêt thúc cái cũ. Tóm lại, sự đồng cảm sẽ giúp người lao động và ban giám đốc mới hiểu nhau hơn, cùng hỗ trợ nhau vì mục đích khôi phục lại hoạt động sau một thời gian ngừng trệ vì tiến hành sáp nhập, và phát triển công ty lên những tầm cao mới. Vì con người là yếu tố then chốt trong mọi quá trình sản xuất kinh doanh, nên việc tạo được đồng lòng từ giới lãnh đạo đến những người lao động sẽ giải quyết tốt vấn đề về chi phí đại diện. Đặc biệt là khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại ở hai quốc gia khác nhau thì sự khác biệt về văn hóa và tập quán kinh doanh sẽ ảnh hưởng đáng kể tới những nhân viên. 3.5.2 Sự Cam Kết – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động Yếu tố thứ hai của việc phục hồi hoạt động là việc cam kết với mọi người tại mức độ bắt buộc vì thế họ hiểu và giúp đỡ cho những nhu cầu loại bỏ những chuẩn mực từ tổ chức cũ trước kia và chấp nhận những chuẩn mực của tổ chức mới. Nhân tố đầu tiên là sự đồng cảm, thể hiện bằng việc nhận thức cùng mọi người những khó khăn khi phải thay đổi môi trường nhưng chỉ dừng lại ở mức độ cảm xúc. Nhân tố thứ hai là cam kết thực sự với mọi người để hiểu và hỗ trợ 41 họ bỏ cái cũ để chấp nhận cái mới ở mức độ công việc. Sự gia tăng mức độ cam kết này ở những người đảm nhiệm công việc của họ theo một thói quen phù hợp hơn với những mong muốn của tổ chức mới và để mọi người bỏ đi những cách thức làm việc cũ chỉ phù hợp với công ty trước kia mà bây giờ không còn tồn tại nữa. Ba phương pháp cam kết với mọi người trong quy trình phục hồi hoạt động và làm yếu đi lực lượng chống lại chuẩn mực của tổ chức mới (xem trong bảng 3.2). Điều đầu tiên là giúp mợi người hoàn thành mục tiêu công việc của họ nhanh chóng. Phân loại loại thứ tự ưu tiên và cung cấp các nguồn lực để có thể hoàn thành công việc nhằm loại bỏ những đặc điểm thường tước bỏ động lực của mọi người trong giai đoạn chuyển đổi. Khi mọi người biết cái họ kỳ vọng và có thông tin, công cụ và thời gian để họ hoàn thành thì thái độ bất hợp tác sẽ dần mất đi. Bảng 3.2. Thực tế chuyển đổi và hoạt động phục hồi để tạo sự cam kết Thực tế Hành động 4. Cách thức chuyển đổi không quản lý được làm giảm động lực thay đổi trong đội ngũ Giúp mọi người hoàn thành công việc của họ 5. Mọi người có hành vi đi ngược lại với nguyên mẫu trong và sau giai đoạn chuyển giao, nhưng cũng có định hướng. Giao tiếp và cung cấp những cơ hội cho họ tham gia 6. Nhà quản trị thích nghi với những xu hướng quản lý khủng hoảng và dựa vào sự cố gắng thử nghiệm hơn là tìm những giải pháp cải tiến. Chuẩn đoán và loại bỏ những rào cản để giúp cho mọi người thích nghi. Phương pháp thứ hai là những hành động cơ bản nhằm gia tăng giao tiếp trong cộng đồng công ty. Thật khó mà hình dung việc phục hồi hoạt động mà lại thiếu đi những yếu tố này, nhưng nhiệm vụ của tất cả các nhân viên trong quy trình này thường phải được công nhận. Giao tiếp ở đây có nghĩa là tiếp tục chia sẻ thông tin một cách đầy đủ và nhanh chóng nhất. Muốn nhân viên thật sự tham gia hãy đưa cho họ đủ thời gian, vấn đề cần giải quyết và đề xuất các phương pháp làm việc thông minh hơn so với cách trước kia. Một cách để mọi người tham gia và tăng cường giao tiếp là cam kết với mọi người trong việc nhận biết và loại trừ những rào cản ảnh hưởng đến quy trình thích nghi, đây là phương pháp thứ ba. Cách tốt nhất để hiểu xem cái gì ngăn cản mọi người từ việc chấm dứt thói quen cũ đến khi đề nghị bỏ nó. Việc mọi người tham gia vào quy trình khôi phục và tăng cường giao tiếp. Nó cũng đưa cho lãnh đạo cấp cao cơ hội gửi sự phá rối ra ngoài. 3.5.3 Hăng Hái – Một Yếu Tố Của Sự Khôi Phục Hoạt Động Hãy để mọi người hào hứng tiếp nhậnchuẩn mực mới và giúp đỡ họ nhận diện và thực hiện chúng một cách dễ dàng. 42 Đồng cảm với cảm xúc của họ, cam kết mạnh mẽ trong công việc sẽ làm mọi người bỏ dần những thói quen cũ. Bây giờ là lúc để tiếp thêm năng lượng cho nhân viên để xây đắp và thực hiện các cơ hội mới, cả về cá nhân lẫn trong tổ chức. Sức mạnh được tạo ra khi mà ban lãnh đạo truyền đi những thông điệp cảm xúc nhằm giúp mọi nhân viên chấp nhận những chuẩn mực công việc của tổ chức mới bằng việc để nhân viên biết phải làm gì với những yêu cầu mới và làm thế nào để họ có thể thành công. Bắt đầu bằng tầm nhìn của một tổ chức mới và tốt hơn được kết nối rõ ràng, cung cấp tới mọi người chi tiết những thay đổi trong định hướng, nhiệm vụ, văn hóa và kiến trúc của tổ chức. Bảng 3.3. Thực tế chuyển đổi và hành động phục hồi tạo sự hăng hái Thực tế Hành động 7. Sự chuyển đổi có thể làm mọi người và các công ty trở lên mệt mỏi Tạo ra một viễn cảnh của tổ chức mới và tốt hơn. 8. Mọi người cần phải để cái cũ đi qua trước khi chấp nhận cái mới và giữa chúng là một cuộc đấu tranh nhỏ với chính bản thân Tạo ra một môi trường học tập khuyến khích mọi người cởi mở chấp nhận những cách làm mới và tạo cơ hội cho những thành công bước đầu. 9. Các nhà quản trị thường không đồng ý với nhu cầu để cái cũ ra đi trước khi chấp nhận cái mới của nhân viên Kết nối với mọi người và cung cấp sự trợ giúp; chấp nhận sự bối rối và cho mọi người thời gian để học có thể thích nghi. Sự hăng hái giúp ích cho khôi phục hoạt động sau chuyển đổi được duy trì liên tục bằng cách duy trì “tình người”. Điều này làm cho các lãnh đạo dễ dàng hành động giống như chuyển đổi công ty vừa qua, cho dù nó có phản ánh mục đích thực sự của giới lãnh đạo hay không, thì sự trì trệ được làm sáng tỏ bởi nhân viên như là sự thờ ơ của giới lãnh đạo tới nhu cầu của nhân viên và sẽ làm suy yếu động lực muốn chấp nhận cái mới từ tất cả các nhân viên. Để giúp nhân viên thay đổi, lãnh đạo cần tiếp tục gắn kết họ với nhân viên ở cùng một mức độ và cung cấp hỗ trợ - cả bằng sự đồng cảm và hành động thực tế - để khuyến khích mọi người phát triển. Cách tiếp cận chú trọng vào con người cũng làm đảo ngược lại xu hướng của mọi người muốn cố thủ trong khu vực an toàn của cái cũ. Khuyến khích có phần nào là kiên nhẫn và nhận thấy rằng mọi người đang cố gắng thích nghi với quy trình mới. 3.5.4 Sự Bắt Buộc – Một Nhân Tố Của Khôi Phục Hoạt Động Tạo hăng hái bằng một cách nhìn cởi mở cho áp dụng những phương pháp mới để thực hiện, và được giúp đỡ từ ban lãnh đạo của họ, nhân viên sẵn sàng nắm bắt những cơ hội sau giai đoạn chuyển đổi. Sẽ vẫn tiếp tục có cái gì đó không chắc chắn từ những yêu cầu mới từ tổ chức và quay lại với thói quen cũ. Nhiệm vụ của yếu tố phục hồi hoạt động thứ tư là tăng sức mạnh 43 cho những mong muốn thay đổi tới những nơi mà sự thay đổi này phù hợp với mong muốn của tổ chức sau sáp nhập. Cái này được hoàn thành bằng việc ép buộc theo chuẩn mực mới. Kết hợp cả bốn yếu tố trên vào việc khôi phục hoạt động của công ty sau thương vụ sáp nhập là điều cần thiết, và không có yếu tố nào đứng một mình mà có thể tạo ra hiệu quả được, để đạt hiệu quả trong việc thu phục được những nhân viên cũ, công ty cần phải kết hợp một cách hiệu quả, linh hoạt cả bốn yếu tố này. Bởi vì mỗi một yếu tố có những điểm mạnh và điểm yếu riêng, nên việc phối hợp các yếu tố sẽ tạo ra một kết quả tốt nhất. Bảng 3.4 Thực tế chuyển đổi và những hành động khôi phục tạo sự thúc ép Thực tế Hành động 10. Càng nhiều thúc ép hợp lý về những tiêu chuẩn mới thì có càng nhiều người chấp nhận nó Hệ thống sắp xếp và tiêu chuẩn hoạt động với những yêu cầu từ tổ chức mới. 11. Mọi người muốn được gắn bó với công việc của mình và muốn có được những cơ hội công bằng để thành công cùng với những tiêu chuẩn mới Thu hút mọi người trong việc mang đến tầm nhìn về cuộc sống. 12. Một văn hóa công ty sau sáp nhập được hình thành – cả nguyên trạng lẫn được sửa đổi. Theo dõi sự phát triển của tiêu chuẩn trong tổ chức mới. Để có sự chấp nhận mạnh mẽ trong doanh nghiệp mới, hệ thống tổ chức và các tiêu chuẩn hoạt động cần phải được nêu ra với chuẩn mực công việc mới. Một lý do để mọi người dành thời gian bỏ đi tập quán làm việc cũ và chấp nhận chuẩn mực mới là hệ thống và thủ tục đó thường đặt sau mục đích của ban lãnh đạo. Một hệ thống trợ cấp sẽ trừng phạt đội ngũ lãnh đạo cho các suy giảm năng suất ngắn hạn khi mà họ thử nghiệm với các phương pháp làm việc mới sẽ không duy trì một tầm nhìn “cải tiến”. Sự chán nản của nhân viên xuất phát từ những động lực khác thường sẽ không đóng góp gì vào “tinh thần đồng đội và sự tôn trọng”. Cuối cùng, thông điệp này được gửi đến nhân viên tròn suốt qua trình phục hồi cần phải được kiểm soát. Theo dõi phạm vi của những tiêu chuẩn mới là thực sự đáng tin cung cấp những hồi âm về sự thành công củ việc phục hồi tổ chức. Những thông tin phản hồi này dẫn điều chỉnh tương đối về sắp xếp tổ chức, thái độ cụ thể và các hành động nhiều hơn nữa so với cái mà đã đạt được của quá trình chuyển giao này. 44 Chương 4: CÁC ĐỀ XUẤT ĐỂ THỰC HIỆN MUA BÁN – SÁP NHẬP THÀNH CÔNG TẠI VIỆT NAM 4.1 LÀM THẾ NÀO ĐỂ TRỞ THÀNH MỘT NGƯỜI MUA HOÀN HẢO? Một công ty khôn ngoan sẽ tạo được giá trị từ các cuộc mua bán và sáp nhập. Để trở thành một người mua thành công và tạo ra giá trị cho các cổ đông, các công ty cần phải có:  Có công việc kinh doanh mạnh  Chỉ xem xét tới các mục tiêu mà công ty có thể gia tăng dòng tiền tự do trong tương lai  Tỉnh táo trong tính toán toàn bộ giá trị tăng thêm.  Duy trì tính kỷ luật trong suốt quá trình thương lượng.  Có kế hoạch quyết đoán và thực thi thống nhất. 4.1.1 Chú Ý Tới Nơi Mà Công Ty Có Thể Có ảnh Hưởng Một người mua thành công luôn tiên phong trong việc bổ sung và tiếp tục nghiên cứu các mục tiêu chiến lược phù hợp. Công ty không nên thụ động trước những đề xuất từ phía ngân hàng ngân hàng đầu tư về các mục tiêu để mua lại. Nếu một bên tư vấn sáp nhập đưa ra một đề xuất những công ty đang cần bán, thì lợi thế của bên mua là sẽ có nhiều thông tin về công ty này, và bên mua phải trả một khoản phí cho tiến trình nghiên cứu và định giá công ty để đảm bảo được một thương vụ thành công. Phương pháp tốt nhất là phát triển một cơ sở dữ liệu đầy đủ dựa trên tình hình của công ty mục tiêu nằm trong vùng lợi ích chiến lược. Từ đó nó có thể mất vài năm trước khi công bố thương vụ, việc cập nhật số liệu theo giai đoạn là rất quan trọng. Một cơ sở dữ liệu về bên bán đầy đủ sẽ cho bên mua một cơ hội tốt để xem xét. Đảm bảo việc kiểm tra công khai các công ty con được nắm giữ bởi công ty này, các bộ phận phòng ban. Công ty mua nên lập một danh sách đầy đủ, toàn bộ về mục tiêu một cách tỉ mỉ và danh sách này được phân loại theo từng tiêu thức. Nếu bên bán quá lớn, hoặc quá nhỏ, hoặc có quá nhiều bộ phận không có liên quan có thể được loại bỏ. Một tập hợp tiêu thức quan trọng nên phản ánh kỹ thuật gia tăng giá trị mà công ty mua hình dung. Nếu công ty mua thuộc loại hoạt động tốt nhất trên thị trường, cần xem xét việc mua những công ty hoạt động kém vì nó có thể ảnh hướng xấu tới công ty mua. Nếu công ty mua chỉ có một kênh bán hàng tốt, thì bạn nên tìm đến những công ty có sản phẩm tốt nhưng lực lượng bán hàng thì cần được cải thiện nhiều hơn. Việc này sẽ là một tiền đề tốt cho việc phát huy hết hiệu quả của quá trình cộng hưởng đem lại, phản ánh bằng tăng trưởng của doanh thu. 4.1.2 Định Giá Cộng Hưởng Chính Xác Nhiều công ty mất đi giá trị trong suốt quá trình mua lại bởi vì họ lạc quan thái quá về mức cộng hưởng tiềm năng. Để phát triển được những tính toán chính xác giá trị của dự án, phải 45 thận trọng trong việc áp dụng các chỉ dẫn như: so sánh trường hợp của công ty bạn với các tiêu chuẩn khác bên ngoài, dùng ước lượng kỳ vọng để điều chỉnh chi phí phụ trội, và không đánh giá thấp chi phí hành chính (để thực hiện thương vụ) và thời gian thực hiện. 4.1.3 Trở Thành Một Nhà Thương Lượng Giỏi Cho dù khi cộng hưởng được ước lượng chính xác, người mua vẫn thường đặt giá cao hơn mức cộng hưởng thực tế và của ngành kinh tế. Quá dễ dàng để tìm ra một chuẩn chung cho việc điều chỉnh một mức giá cao hơn hay thương lượng về các vấn đề phi giá cả quan trọng khác cái mà hạn chế khả năng của người mua để tạo được cộng hưởng tiềm năng. Luôn ghi nhớ đến bài học “cái giá phải trả của người thắng cuộc” đã được đề cập trong sách tài chính doanh nghiệp hiện đại: đối thủ cạnh tranh trong các thương vụ mua bán và sáp nhập này bỏ cuộc vì họ không thể điều chỉnh giá mua. Chắc chắn hiểu tại sao mà công ty bạn vẫn còn trong cuộc đua. Tối thiểu, bạn cần phải xác định được toàn bộ số lượng các điều khoản có ảnh hưởng tới gia tăng giá trị tiềm năng. Một người bán sẽ cố nài có được đảm bảo mức độ công việc tại nhà máy sản xuất của họ hoặc những hợp đồng có lợi cho những nhân sự chủ chốt. Người mua có thể đồng ý những dịch vụ cho các sản phẩm mà khả năng cộng hưởng sẽ còn tiếp tục. Những thay đổi này có thể ảnh hưởng quan trọng tới các cổ đông, và các giám đốc nên tuân theo những khuôn khổ tạo giá trị này ví dụ như tiến trình thương lượng. Nó có tính chất quan trọng sống còn cái mà yêu cầu nhóm đàm phán và nhóm tài chính phải hành động như một. Khuôn khổ tạo lập giá trị này nên được liên tục cập nhật, và thay đổi nên được tài liệu hóa. Số lượng các điều khoản quan trọng có thể dẫn nhà đàm phán mua hay là không. Đội nhóm tài chính nên xem kỹ lưỡng các thoản thuận sơ bộ để tìm ra những đề xuất có thể ngược lại với các giả thuyết ban đầu về nguồn cộng hưởng. 4.1.4 Lập Kế Hoạch Kiểm Soát Quá Trình Hợp Nhất Bắt đầu quy trình hợp nhất sớm – trước khi công bố. Trong một nghiên cứu gần đây của, công ty McKinsey’s Post-Merger Management tìm thấy một mối liên hệ trực tiếp giữa tốc độ của việc thực hiện và khả năng nắm bắt các giá trị cộng hưởng. Kinh nghiệm cho thấy rằng những sự cộng hưởng nào không được thực hiện nhanh chóng có thể sẽ không bao giờ còn nữa. Những chuyên gia tư vấn sau sáp nhập của công ty này khuyên rằng nên bắt đầu lập kế hoạch thực hiện song song với tiến trình định giá và đàm phán. Tại thời điểm thương vụ được chính thức công bố, công ty mua nên đưa ra người quản lý nhóm hợp nhất, tái cấu trúc công ty vừa mới được sáp nhập này, và có ý tưởng đầy đủ về các vị trí quan trọng trong công ty mới. Để một nhóm hợp nhất có năng lực đảm nhiệm. Người trưởng nhóm của đội hợp nhất phải là một người giỏi, và việc phân công nên đi kèm với việc họ được đảm bảo một cơ hội nắm giữ vị trí quan trọng trong công ty hợp nhất sau này. 46 Sử dụng các tiêu chuẩn phi tài chính trong theo dõi sự thực hiện. Ở tất cả giai đoạn thực hiện, từ phát triển một kế hoạch hành động đến khi giải tán nhóm hợp nhất, các tiêu chuẩn phi tài chính được phát triển để tạo ra những mục tiêu cộng hưởng sẽ quyết định đến thành công. Nên nhớ rằng càng làm rõ chi tiết quan trọng, như là mục tiêu về nhân sự bằng các nhóm chức năng. Một cơ sở dữ liệu đủ phức tạp thường cần thiết để theo việc thực hiện thành công và quản lý tình hình thực thi trong những điều khoản hành động cụ thể. Chắc chắn rằng công ty mua có đủ nguồn lực cần thiết để đáp ứng đủ cho công việc này. 4.2 XÂY DỰNG QUY TRÌNH THỰC HIỆN MỘT THƯƠNG VỤ MUA BÁN – SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 4.2.1 Phạm Vi Của Chỉ Dẫn Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập Khi một công ty chuẩn bị tiến hành sáp nhập, thì việc đầu tiên cần làm là thành lập một nhóm (nhóm M&A) đảm nhiệm công việc này. Ngày nay với hầu hết công ty đại chúng trên thế giới đều có những bộ phận chuyên trách thực hiện vấn đề này một cách thường xuyên, và liên tục, nhóm này cũng bao gồm cả các công việc như bộ phận quan hệ cổ đông của công ty. Các công ty Việt Nam cũng phải bước đầu thành lập những bộ phận chuyên trách như vậy một khi muốn hội nhập sâu rộng hơn nữa vào chuỗi giá trị toàn cầu. Sau đây là các chức năng của một nhóm M&A như vậy:  Mua lại, sáp nhập hay chia tách công ty và các bộ phận  Thay đổi tính sở hữu của bên thứ ba trong lợi ích của nhóm cổ đông đa số hoặc thiểu số.  Mua lại cổ phần, phát hành cổ phần,  Thay đổi hoặc cấu trúc sở hữu nội bộ bên trong công ty  Sự hình thành và tan rã của các chi nhánh thuộc công ty Sự hướng dẫn này là văn bản thể hiện:  Các trách nhiệm và cấu của nhóm sáp nhập, Hội đồng sáp nhập, và các mối quan hệ của nhóm sáp nhập tới các bộ phận và các phòng ban chức năng cụ thể thuộc công ty.  Các chính sách, quy trình chi phối hoạt động mua bán – sáp nhập, trong đó bao gồm cả các phê chuẩn đầu tiên, và các phê chuẩn theo yêu cầu của hoạt động mua bán – sáp nhập. 4.2.2 Trách Nhiệm Và Thành Phần Của Nhóm Sáp Nhập Và Hội Đồng Sáp Nhập Trong chức năng của người cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp thì bộ phận sáp nhập phải đảm bảo một sự quản lý đạt tiêu chuẩn, hiệu quả và chuyên nghiệp đối với các dự án mua bán – sáp nhập. Trách nhiệm của bộ phận sáp nhập bao gồm:  Cung cấp sự hỗ trợ cần thiết trong việc xác định mục tiêu, bên bán, mua tiềm năng, và các đối tác đáng tin cậy. 47  Thay mặt công ty quản lý và kiểm soát thương vụ mua bán – sáp nhập.  Thể hiện cái nhìn công tâm , khách quan và các ý kiến độc lập về các dự án mua lại – sáp nhập.  Hỗ trợ các phân tích tài chính, định giá và tái cấu trúc sau sáp nhập.  Hỗ trợ và tham gia vào thương vụ cũng như khi thương thảo hợp đồng.  Đảm bảo sự tuân thủ nghiêm ngặt các chính sách nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật về mua bán – sáp nhập.  Hỗ trợ hoàn thành các kiểm tra tình hình hoạt động và đạt tới các mục tiêu chiến lược của công ty  Dự phòng và hỗ trợ các hồ sơ cần thiết và các hệ thống để quản trị các công ty con sau sáp nhập.  Duy trì một cơ sở dữ liệu kiến thức về mua bán – sáp nhập phong phú, các tình huống thục tế để đảm bảo luôn quản lý chuyên nghiệp và phù hợp các dự án M&A. Bộ phận sáp nhập chịu trách nhiệm lập các báo cáo về tình hình mua bán –sáp nhập và được gửi về cho hội đồng quản trị của công ty. Điều này cho phép hội đồng quản trị có thể nắm bắt được tình hình của công ty. Hội đồng sáp nhập cần gồm có các thành viên đến từ Phòng phát triển doanh nghiệp (chủ tịch hội đồng), bộ phận Tài chính (thành viên thường trực của Hội đồng sáp nhập) và các thành viên của các bộ phận có liên quan trực tiếp tới từng thương vụ sáp nhập cụ thể. Trách nhiệm và các chức năng cụ thể của Hội đồng sáp nhập được nêu ra trong phần dưới đây. Hội đồng sáp nhập này sẽ gặp những bên được yêu cầu. Nhìn chung, quy trình ra quyết định sẽ được thực hiện theo điều lệ thuộc một thủ tục còn hiệu lực của công ty. Chủ tịch của hội đồng sáp nhập có nhiệm vụ phải báo cáo cho giám đốc và hội đồng quản trị của công ty biết về các vấn đề mua bán sáp nhập đang diễn ra tại công ty. 4.2.3 Các Chính Sách Và Thủ Tục Về Quy Trình Mua Bán – Sáp Nhập Cho Việc Sáp Nhập Hoặc Chia Tách (Xem phụ lục) 4.2.3.1 Giai đoạn tiền giao dịch Giai đoạn này thường được khởi xướng bởi các bộ phận và được hỗ trợ bởi phòng Chiến lược thuộc bộ phận Phát triển doanh nghiệp và nhóm sáp nhập. Giai đoạn này bao gồm các phác thảo ban đầu các chiến lược mua lại, sáp nhập và chia tách, xác định các đối tác liên doanh, mục tiêu để mua lại, hoặc người mua tiềm năng trong trường hợp chia tách. Toàn bộ các thỏa thuận ràng buộc pháp lý và không có tính chất pháp lý (như các thỏa thuận bí mật, thư chào mua, bản ghi nhớ, hợp đồng mua bán, liên doanh) phải được thương lượng và kết luận bởi các bộ phận có tham gia và nhóm sáp nhập. Đối với việc chia tách, nhóm sáp nhập cũng đảm đương trách nhiệm này. Việc chọn lựa và ký kết với Ngân hàng đầu tư nào cho các 48 dự án mua bán – sáp nhập là trách nhiệm của nhóm sáp nhập sau khi đã xem xét thảo luận với bộ phận tài chính – ngân sách. Một trách nhiệm kiểm soát sẽ được làm rõ và phân công cụ thể đối với từng dự án sáp nhập và được đảm nhiệm bởi phòng tài chính. Thêm vào đó, phòng tài chính cũng sẽ được phân công một trách nhiệm đặc biệt nữa. Người đại diện của phòng tài chính phải tuân thủ mọi chính sách tài chính có liên quan của toàn công ty. Các yêu cầu về các công việc chuyên môn từ nội bộ như là luật pháp, thuế, ngân sách, tài chính, kế toán, nhân sự sẽ được thực hiện bởi từng phòng ban và nhóm sáp nhập trong khoảng thời gian nhất định. 4.2.3.2 Cổng 1: Phê chuẩn bước đầu Trên quyết định của một dự án mua lại – sáp nhập và bước đi trước tiên tới bấy kỳ sự giao kết hoặc không giao kết nào được thể bằng văn bản, bộ phận sáp nhập và bộ phận Kiểm Soát & Kế Hoạch tài chính phải tham gia vào thương vụ sáp nhập này để xem xét chiến lược, mức độ phù hợp tài chính cũng như là tái cấu trúc thương vụ giúp cho Hội đồng sáp nhập (“Cổng 1”). Hội đồng sáp nhập có thể để người ra quyết định tại Cổng 1 cho Hội đồng quản trị. Hội đồng sáp nhập hoặc hội đồng quản trị sẽ quyết định là có tiếp tục hay không tiếp tục dự án này nữa và có thể cung cấp các công cụ để tiếp tục với các thông số chắc chắn hay không. (Xem bảng 4.2) 4.2.3.3 Giai đoạn thực hiện giao dịch Giai đoạn này là bước tiếp theo sau khi các phác thảo đầu tiên của dự án được thông qua tại cổng 1. Nếu thấy phù hợp với các công cụ tài chính được Hội đồng sáp nhập cung cấp, nhóm sáp nhập và các bộ phận sẽ tham gia như một Nhóm Quản Trị Dự Án. Nhóm này sẽ đảm bảo rằng quy trình này được tuân thủ chặt chẽ và có tất cả các bước cần thiết (như: thư chào mua, nghiên cứu công ty, định giá và thương lượng) được đảm nhận để quản lý hiệu quả thương vụ này theo một cách chuyên nghiệp nhất. Nhóm sáp nhập có trách nhiệm làm rõ lợi ích của bên thứ ba, dẫn dắt quy trình nghiên cứu và định giá công ty. Nhóm sáp nhập cũng là người dẫn dắt quá trình thương thảo hợp đồng với bên đối tác. 4.2.3.4 Cổng 2: Phê chuẩn Trước khi ký vào thỏa thuận cuối cùng hoặc một văn bản pháp lý nào đó cái mà cung cấp chi tiết về một thương vụ cụ thể, nhóm sáp nhập và bộ phận kiểm soát có trách nhiệm sẽ tham gia trình bày kết quả của các cuộc thương lượng cho Hội đồng sáp nhập phê chuẩn (“Cổng 2”). Ban lãnh đạo phải phê chuẩn các thương vụ có giá trị lớn, mức này là tùy thuộc vào quy mô của từng công ty áp dụng. Hội đồng sáp nhập sẽ đưa ra lời khuyên cho tất cả các thương vụ. Hội đồng sáp nhập có quyền phê chuẩn các thương vụ với giá trị nhỏ tới một mức nào đó tùy thuộc vào quy mô của từng công ty. 49 Giá trị của một thương vụ bao gồm toàn bộ số tiền phải trả hoặc nhận được trong một giao dịch cụ thể (như giá mua, hay số tiền thu được, nợ và số kiếm được tối đa) và không bao gồm chi phí của dự án (như phí tư vấn từ bên ngoài, chi phí bên trong doanh nghiệp và các chi phí tương tự khác). 4.2.3.5 Giai đoạn thực thi – Kết thúc bản ghi nhớ Sau khi ký kết thúc một dự án mua bán – sáp nhập, Nhóm sáp nhập sẽ gửi một “Bản ghi nhớ” về việc kết thúc giao dịch tới Hội đồng sáp nhập và lập thành văn bản toàn bộ các liên kết pháp lý sau khi giao dịch kết thúc. 4.2.3.6 Giai đoạn sau giao dịch Nhận thức rõ một khái niệm hợp nhất là một phần không thể thiếu của giai đoạn sao giao dịch và trách nhiệm này là của phòng Chiến Lược thuộc bộ phận Phát triển của doanh nghiệp và của chính bộ phận mới được sáp nhập. Nhóm sáp nhập chịu trách nhiệm quản lý các công việc sau khi thương vụ kết thúc, ví dụ như việc tái cấu trúc, các vấn đề tuân thủ luật pháp (như đảm bảo cổ tức và quyền bổ nhiệm ban lãnh đạo), các vấn đề khác và chắc chắn rằng các công việc phải phù hợp và đúng thời gian được giao cho các phòng ban liên quan. Một quy trình đánh giá sau giao dịch có thể diễn ra trong vòng 18 tháng sau ngày ký hoặc ngày kết thúc một thương vụ M&A. Nó sẽ dựa trên những thông tin bao gồm cả sự phê chuẩn tại cổng 2 và có một kế hoạch được so sánh với thực tế đạt được về chiến lược và các mục tiêu kinh tế cũng như khái niệm thống nhất. Quá trình đánh gia sau giao dịch được giao cho bộ phận Phát triển doanh nghiệp đứng đầu cùng với sự trợ giúp từ bộ Kiểm soát & Kế hoạch tài chính và nhóm sáp nhập. Kết quả của quá trình đánh giá này được báo cáo bằng văn bản tới Hội đồng sáp nhập của công ty. 4.2.3.7 Tiếp tục các báo cáo Nhóm sáp nhập duy trì một cơ sở dữ liệu phong phú và đầy đủ về các thương vụ đã qua để cung cấp một cái nhìn toàn cảnh về tất cả các dự án mua bán – sáp nhập của công ty và trạng thái hiện nay của nó. Bức tranh toàn cảnh của tất cả các thương vụ mua bán – sáp nhập này sẽ được gửi đến các thành viên thường trực của Hội đồng sáp nhập thường xuyên. 4.2.4 Các Chính Sách Và Thủ Tục Thể Hiện Quy Trình Phê Chuẩn Cho Sự Hình Thành, Mua Lại Và Giải Phóng Công Ty Con 4.2.4.1 Hướng dẫn thay đổi trong các công ty con. Trước khi thực hiện bất kỳ công việc tái cấu trúc công ty con nào trong tập đoàn, như một vài mẫu điển hình sau:  Hợp nhất toàn bộ quy định mới (bao gồm cả việc tái thành lập của một công ty ngừng hoạt động) 50  Sáp nhập và xác định lại vị trí của công ty con và  Giải tán hoặc đóng cửa các chi nhánh Phòng quản lý các công ty mua lại và sáp nhập phải được giao kiểm tra lại vấn đề này và đồng ý với những đề xuất hợp lý. Một mẫu đề nghị đặc biệt sẽ được nhóm sáp nhập cung cấp. 4.2.4.2 Quy trình phê chuẩn Nhóm quản lý các công ty được mua lại và sáp nhập sẽ đảm bảo sự ưng thuận hợp lý từ các chuyên gia bên trong công ty như là các phòng pháp lý, thuế, ngân sách, kế toán và tài chính được ưu tiên nhận trước để nộp những yêu cầu này cho Hội đồng sáp nhập. Nhóm quản lý các công ty sáp nhập và phòng tài chính sẽ tham gia thuyết trình những yêu cầu này tới các thành viên thường trực của Hội đồng sáp nhập. Hội đồng này có quyền phê chuẩn giao dịch có giá trị nhất định đã được hội đồng quản trị của công ty thông qua bằng điều lệ công ty. 4.2.5 Trách Nhiệm Và Các Trợ Giúp Của Nhóm Quản Lý Công Ty Sáp Nhập Cùng với các bộ phận, nhóm quản lý công ty được sáp nhập sẽ tái kiểm tra cấu trúc doanh nghiệp trên một cơ sở thông thường để ấn định những thứ tiếp tục phù hợp với các yêu cầu kinh doanh và cần thiết duy trì toàn bộ hoặc các thực thể pháp lý chắc chắn với mục tiêu hỗ trợ một cấu trúc doanh nghiệp gọn nhẹ và sử dụng chi phí yếu quả. Nhóm quản lý công ty được sáp nhập sẽ duy trì các văn bản được yêu cầu để xuất bản thông tin trên các công ty con của tập đoàn. Thêm vào đó, dựa trên một cơ sở thông thường, phòng ban này cũng sẽ gửi chứng cứ rõ ràng bằng văn bản được yêu cầu để chứng nhận sở hữu của công ty mẹ đối với công ty con. Nhóm quản lý công ty được sáp nhập cũng đưa ra các chỉ đạo cho công ty con để giải quyết tốt nhất các vấn đề doanh nghiệp còn tồn tại khi tiến hành sáp nhập, và tiến trình khôi phục hoạt động sau sáp nhập. 4.3 XÂY DỰNG MÔI TRƯỜNG PHÁP LÝ HỖ TRỢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 4.3.1 Tầm Quan Trọng Của Pháp Luật Đối Với Trào Lưu Mua Bán Và Sáp Nhập Liên minh châu Âu EU đã tiến hành kiểm tra lại toàn bộ Luật sáp nhập công ty sau khi Toà án châu Âu bác bỏ 3 lệnh cấm sáp nhập mà EU thông qua, đồng thời bổ sung một số điều luật mới hướng đến mục tiêu cải thiện quá trình sáp nhập các công ty trên lãnh thổ châu Âu, đảm bảo tính nghiêm túc đối với các quyết định sáp nhập của EU và bảo vệ các cuộc sáp nhập trước Toà án châu Âu. Uỷ ban cạnh tranh của EU đã thảo luận với Cơ quan chống độc quyền Mỹ về các biện pháp để hoạt động cạnh tranh giữa châu Âu và Mỹ được hợp lý hơn, thông qua việc hai châu lục này sẽ thường xuyên trao đổi thông tin về các vụ sáp nhập nhằm giảm thiểu những rủi ro ảnh hưởng 51 đến lợi ích của các công ty cũng như của người tiêu dùng. Monti cũng cho rằng cần phải tăng cường tính minh bạch thông tin về các công ty mua bán, sáp nhập, đồng thời việc tạo ra hành lang pháp lý cụ thể, rõ ràng cho việc mua bán, sáp nhập công ty là rất cần thiết. 4.3.2 Để Phát Triển Hoạt Động Mua Bán – Sáp Nhập ở Việt Nam Trong nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều ngang và chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính lại... Và tất yếu sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp đẻ lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Tuy nhiên, như đã đề cập, mua bán doanh nghiệp không đơn giản như mua bán một sản phẩm hàng hóa thông thường. Một thương vụ sáp nhập thành công hay không phụ thuộc vào vào rất nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả, giải quyết các vấn đề phát sinh hậu sáp nhập... Hiện nay các văn bản pháp lý thực sự để điều chỉnh hoạt động mua bán – sáp nhập ở Việt Nam còn rất ít, hầu hết tất cả còn rất chung chung, mơ hồ. Nên muốn có một thị trường mua bán – sáp nhập phát triển Việt Nam cần tạo điều kiện giúp các doanh nghiệp có nhu cầu mua bán sáp nhập có thể thực hiện thành công giao dịch này, để điều này xảy ra cần đảm bảo những điều kiện sau: Thứ nhất,Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng, và đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính... Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. Thứ hai, bộ tài chính và ủy ban chứng khoán nhà nước cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán – sáp nhập nói riêng, bởi vì trong hoạt động mua bán – sáp nhập, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, con người... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, không minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hoạt động có tính dây truyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể giá cổ phiểu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo, từ đó kéo theo hệ lụy cho cả nền kinh tế nếu một trong hai công ty sáp nhập là một tập đoàn lớn cỡ như 52 các tổng công ty của nhà nước. Hơn nữa, hoạt động M&A hàm chứa rất nhiều yếu tố rủi ro, tình trạng độc quyền có thể tạo ra khi mà các thương vụ lớn trong một ngành được tiến hành, do đó rất cần sự kiểm soát thông tin chặt chẽ của nhà nước thông qua các công cụ pháp lý hướng dẫn các qui định cụ thể rõ ràng và minh bạch để có thể phát huy được các mặt tích cực và hạn chế tối đa những ảnh hưởng tiêu cực đến xã hội, nền kinh tế, người tiêu dùng. Thứ ba, một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dịch mua bán –sáp nhập doanh nghiệp phát triển, nó sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán – sáp nhập ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… Tuy nhiên các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt “thay tên, đổi họ’’ cho doanh nghiệp. Trong khi đó, M&A là một giao dịch thương mại, tài chính, nó đòi hỏi phải có quy đinh cụ thể hướng dẫn tiến hành cách thủ tục pháp lý gì để có thể hoàn tất được giao dịch M&A này. Bên cạnh đó nó còn yêu cầu có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu các nghĩa vụ tài chính, đất đai người lao động, thương hiệu... Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến mua bán và sáp nhập mà pháp luật nước ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp... Do đó Việt Nam phải hoàn thiện hành lang pháp lý về mặt M&A trong thời gian tới đây, để tạo một cơ sở hạ tầng hoàn chỉnh cho hoạt động mua bán – sáp nhập được diễn ra thông suốt. Thứ tư, hoạt động mua bán và sáp nhập luôn cần những nhà môi giới, nhà tư vấn luật pháp, thương hiệu chuyên nghiệp, các ngân hàng đầu tư… Họ sống bằng nghề làm xúc tác để nhu cầu M&A giữa các bên gặp nhau, do đó họ phải “thạo nghề’’, với việc cung cấp các dịch vụ và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động môi giới, tư vấn cho một thương vụ mua bán – sáp nhập bất kỳ trên thị trường, hoạt động của họ được mua bảo hiểm để phòng ngừa các trường hợp rủi ro xảy ra do tư vấn của họ. Trên thực tế họ có thể là các chuyên gia có kinh nghiệm chuyên môn sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, tài chính, thương hiệu… Tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể môi giới, tư vấn mua bán – sáp nhập. Do đó chúng ta phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch M&A. 53 Danh mục các tài liệu tham khảo 1. Sách Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP. HCM – NXB Thống Kê, 2005 2. Sách Phân Tích Tài Chính – Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP. HCM – NXB Lao động và xã hội, 2007 3. Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam hướng dẫn thực hiện các chuẩn mực kế toán theo chế độ kế toán mới – NXB Tài Chính 2008 4. Valauation – Tim Koller, Marc Goedhart, David Wessels – NXB John Wiley & Sons, 2005 5. Charging Back Up The Hill – Mitchell Lee Marks – NXB Jossey-Bass, 2003 6. Esentials of Financial Analysis – George T. Friedlob, Lydia L. F. Schleifer – NXB John Wiley & Sons, 2003 7. Review M&A Guideline / Due Diligence – Daimler AG, November 2007 8. Citi M&A Review and Prospect, 13/2/2008 – Citi Group & Nikko Securities 9. Thời báo kinh tế Sài Gòn, 10. Báo đầu tư chứng khoán 11. Luật doanh nghiệp – NXB Chính trị xã hội, 2006 12. Luật chứng khoán – NXB Chính trị xã hội, 2006 13. Các bài viết trên chuyên mục M&A của website: 14. 15. 16. 17. 18.