Đề tài Phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

ĐỀ TÀI THẢO LUẬN: GVHD: PGS.TS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA NHÓM THỰC HIỆN: NHÓM 8 THÀNH VIÊN: 1- NGUYỄN VÕ VÂN ANH 2- PHẠM VIỆT ÁNH 3- VÕ THỊ MINH TÂM 4- HÀ ĐINH LONG HẢI 5- ĐỖ MINH HƯƠNG 6- NGÔ CHÂU KHOA Nội dung chính CÁC TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC CUNG ỨNG LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG VỐN MẠO HIỂM TỔNG QUAN VỀ CHỨNG KHOÁN BÁN RIÊNG VÀ PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG I- TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1- Khái niệm về phát hành chứng khoán: Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành. Việc chào bán lần đầu tiên CK mới gọi là phát hành CK Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại CK của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì được gọi là phát hành lần đầu ra công chúng I- TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có CK cùng loại lưu thông trên thị trường gọi là đợt phát hành CK bổ sung * Không phải mọi đối tượng đều được phát hành CK mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này I- TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 2- Phương thức phát hành CK: Có 2 phương thức + Phát hành riêng lẻ (private placement) + Phát hành CK ra công chúng: chào bán trực tiếp ra công chúng theo giá quy định hoặc chào bán qua các nhà môi giới Việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng nhằm: + Xác định những công ty phát hành rộng rãi ra công chúng là những công ty có chất lượng cao, hoạt động SXKD tốt + Bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết + Là điều kiện để xây dựng một thị trường CK an toàn, công khai và hiệu quả II- VỐN MẠO HIỂM 1- Nguồn gốc và Khái niệm: Mỹ: Là nước tiên phong trên thế giới về đầu tư mạo hiểm. Công ty đầu tư mạo hiểm đầu tiên ở Mỹ do hiệu trưởng Đại học MIT thành lập từ năm 1946. Nhiều công ty công nghệ danh tiếng của Mỹ như Microsoft, Apple, Yahoo, v.v... đều được thành lập và phát triển từ nguồn vốn mạo hiểm. Đến nay, vốn đầu tư mạo hiểm của Mỹ là khoảng 60 tỷ USD. Vốn mạo hiểm là khoản đầu tư do những tổ chức chuyên môn hoá thực hiện tới những hãng tăng trưởng cao, rủi ro cao và thường là có công nghệ cao đang cần vốn cổ phần để tài trợ cho phát triển sản phẩm hoặc tăng trưởng. Vốn mạo hiểm được cung cấp dưới nhiều hình thức khác nhau, trong đó điển hình nổi bật là việc tài trợ vốn thông qua các quỹ đầu tư mạo hiểm. Về bản chất, đó là một quỹ đầu tư nhưng mục tiêu hoạt động của họ là nhắm vào những dự án có độ rủi ro cao nhằm tìm kiếm những khoản lợi nhuận cao hơn mức thông thường II- VỐN MẠO HIỂM Tham gia vào quá trình này có 3 đối tượng chủ yếu: + Nhà đầu tư: người bỏ vốn nhưng không trực tiếp quyết định đầu tư + Nhà tư bản mạo hiểm: người đứng ra huy động vốn, quản lý nó và trực tiếp quyết định nên đầu tư vào đâu nhằm mục đích sinh lợi tối đa + Các đối tượng nhận đầu tư: những công ty trẻ, những dự án về sản phẩm dịch vụ công nghệ mới đầy tiềm năng … II- VỐN MẠO HIỂM 2- Đặc điểm: - Khác với đầu tư tài chính thông thường, đối tượng ĐTMH phần lớn là các DN công nghệ cao, công nghệ mới có qui mô vừa và nhỏ trong giai đoạn khởi nghiệp (rủi ro rất cao, nhưng nếu thành công => lợi nhuận rất lớn) - Nhà cung cấp vốn ĐTMH không trực tiếp cung cấp vốn cho DN mà thông qua một tổ chức chuyên nghiệp để thực hiện đầu tư và quản lý vốn đầu tư. - Hình thức đầu tư mạo hiểm là nắm giữ cổ phần, tham gia chia sẻ thành công nếu công ty phát đạt, song cũng gánh chịu rủi ro nếu thất bại. Chính điều này đảm bảo rằng những khuyến khích đối với các nhà đầu tư và các doanh nhân khởi nghiệp là thống nhất với nhau II- VỐN MẠO HIỂM 3- Điều kiện cơ bản để đầu tư vốn mạo hiểm: Thông thường, một nhà tư bản mạo hiểm không gắn bó với các đối tượng nhận đầu tư lâu dài. Khoảng thời gian phổ biến cho các doanh vụ là từ 3 đến 5 năm. Việc thu hồi vốn đầu tư của hoạt động này cũng có những đặc trưng: thoát vốn bằng phương thức phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO), bán thương mại hoặc trong trường hợp không khả quan thì phương án mua lại được áp dụng. Qua đó, có thể thấy rằng môi trường hoạt động của vốn mạo hiểm không thể không có mặt của thị trường chứng khoán. II- VỐN MẠO HIỂM Kế hoạch kinh doanh là bước cần thiết đầu tiên để huy động vốn. Kế hoạch kinh doanh là tài liệu mật mô tả: sản phẩm, thị trường tiềm năng, công nghệ…và các tài nguyên để sản xuất sản phẩm thành công. Những yếu tố mà Quỹ đầu tư mạo hiểm tìm kiếm ở Doanh nghiệp: Sản phẩm sẵn sàng ra thị trường Mô hình kinh doanh vững chắc Bản kế hoạch kinh doanh tốt Đội ngũ quản lý hiệu quả Chiến lược lợi nhuận rõ ràng cho các khoản đầu tư mạo hiểm Ban giám đốc có năng lực Báo cáo tài chính chi tiết Bản kế nhiệm rõ ràng Cấu trúc và những lựa chọn quyền mua/ bán cổ phiếu hợp lý Sự bảo hộ quyền sỡ hữu trí tuệ hiệu quả II- VỐN MẠO HIỂM Những yếu tố thu hút vốn đầu tư mạo hiểm: Tài sản của doanh nghiệp mới thành lập: chủ yếu là một số tiền của các cá nhân và ý tưởng về một loại sản phẩm mới. Số tiền do các cá nhân đóng góp ban đầu này đôi khi chỉ để đáp ứng các chi phí pháp lí. Có 4 điểm chính tạo nên khoảng cách giữa ngân hàng với các doanh nghiệp vừa và nhỏ: tài sản thế chấp; ấn tượng không tốt do nhận định: quy mô nhỏ gắn liền với rủi ro; lãi suất thực tiền vay ngân hàng là khá cao; chi phí cho các khoản vay ngân hàng sẽ càng tăng do quá trình thẩm định  tìm kiếm nguồn vốn thay thế từ các quỹ mạo hiểm II- VỐN MẠO HIỂM 4- Mục tiêu, chiến lược đầu tư và thời gian bỏ vốn vào doanh nghiệp của quỹ đầu tư mạo hiểm Thời điểm bắt đầu có lãi: theo nghiên cứu 100 công ty hàng đầu trên thị trường thế giới, điểm chung duy nhất là họ bắt đầu có lãi vào năm thứ 2 sau khi thành lập => nhân tố chủ chốt Các nhà đầu tư không thích thú gì với những tăng trưởng chậm chạp và chắc chắn, một nguyên tắc chung :”nếu một công ty không thể cho thấy con số doanh thu vào năm thứ 3 và gấp đôi vào năm thứ 5, thì không một nhà ĐTMH nào quan tâm tới dự án kinh doanh” Ví dụ: Công ty Marvin khởi đầu với 100.000$ của ba thành viên sáng lập và một ý tưởng sản xuất gargle blaster dùng cho hộ gia đình. II- VỐN MẠO HIỂM Với niềm tin lớn lao của mình, các giám đốc của Marvin đã tạo được ấn tượng tốt với công ty First Merian Venture Partners và công ty này đồng ý trả 1 triệu $ cho 1triệu cổ phần. Bảng cân đối kế toán của Marvin sau khi tài trợ giai đoạn đầu (giá trị thị trường) Đơn vị tính: Triệu Usd II- VỐN MẠO HIỂM Ngoài việc đặt 1 triệu $ cho ý tưởng của Marvin, công ty First Meriam cũng trao cho các doanh nhân của Marvin một khoản tiền lãi trên giấy tờ là 900.000$ Đổi lại, ba thành viên của Marvin đồng ý nhượng lại phân nửa cổ phần cho First Meriam và chấp nhận đại diện của công ty này vào hội đồng quản trị của Marvin. Sau khi hoàn thành việc thiết kế và chạy thử mẫu, Marvin bước vào giai đoạn thứ hai: sản xuất thử và tiếp thị thử. Tài trợ giai đoạn 2 là 4 triệu $: 1,5 triệu$ từ First Meriam và 2,5 triệu $ từ các nhà đầu tư vốn mạo hiểm khác. II- VỐN MẠO HIỂM Bảng cân đối kế toán của Marvin sau khi tài trợ giai đoạn hai (giá trị thị trường) II- VỐN MẠO HIỂM Cứ mỗi 10 đầu tư mạo hiểm giai đoạn đầu thì có khoảng 3 đầu tư là thành công vượt bậc như Marvin Hai quy luật thành công của đầu tư vốn mạo hiểm: Đừng e ngại bất trắc mà bỏ qua cơ hội, chấp nhận một xác suất thành công thấp nhưng cũng đừng bỏ vốn vào một doanh nghiệp trừ khi bạn có thể thấy được cơ may sinh lợi Cắt giảm tổn thất, nhận diện tổn thất sớm. II- VỐN MẠO HIỂM 5- Thị trường vốn bảo hiểm tại VN: Tại Việt Nam, một số quỹ ĐTMH đã có mặt và hoạt động trong vài năm gần đây. Hoạt động của họ đã đóng góp nhất định vào sự phát triển nền kinh tế nói chung thông qua việc đầu tư vào các công ty, DN và tác động tích cực đến sự phát triển của TTCK Danh sách các quỹ ĐTMH tại Việt Nam: Vietnam Enterprise Investment Limited (VEIL) Mekong Enterprise Fund (MEF) Vietnam Frontier Fund Vietnam Opportunities Fund (VOF) IDG Venture Vietnam (Quỹ Đầu tư mạo hiểm của Tập đoàn Dữ liệu quốc tế). Một vài tập đoàn khác II- VỐN MẠO HIỂM 6- Mặt tốt và xấu của vốn mạo hiểm: Tốt: Kinh nghiệm, lời khuyên và giáo dục Tính khách quan Mạng lưới, Mối quan hệ quen biết trong kinh doanh Tuyển dụng Uy tín, đáng tin cậy Rủi ro được chia sẻ Sự trợ giúp II- VỐN MẠO HIỂM Những mặt xấu: Ưu tiên duy nhất của nhà đầu tư là tiền bạc họ đã bỏ ra Đánh mất sự độc lập Có quyền sa thải bất cứ nhân viên nào Xung đột vốn đầu tư mạo hiểm Xung đột đạo đức Sự bất đồng ý kiến III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 1- Định nghĩa về phát hành chứng khoán lần đầu: a- Định nghĩa: IPO (chữ viết tắt của cụm từ tiếng Anh Initial Public Offering) IPO là việc một doanh nghiệp lần đầu tiên huy động vốn từ công chúng rộng rãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông Cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu và quyền biểu quyết Một phần của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU IPO với mỗi doanh nghiệp chỉ có một lần duy nhất Sau khi đã IPO, các lần tiếp theo sẽ được gọi là phát hành cổ phiếu trên thị trường thứ cấp. IPO có ý nghĩa rất quan trọng với doanh nghiệp (doanh nghiệp trước khi được phép huy động vốn rộng rãi phải đảm bảo hàng loạt các điều kiện phát hành ngặt nghèo và qui chế báo cáo thông tin rất nghiêm khắc). III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU IPO hoàn toàn khác với việc một cổ đông hiện hữu bán lượng cổ phần đang nắm giữ; hành vi sau này gọi là Chào bán Cổ phần (Offer for Sale). Về mặt thủ tục, tiến trình IPO thường liên quan tới một hay một số công ty tài chính đặc biệt gọi là Ngân hàng đầu tư, ở Việt Nam vẫn gọi là các Công ty chứng khoán. Những trung gian tài chính này làm nhiệm vụ cung cấp dịch vụ và bảo lãnh phát hành. Công ty tiến hành bán cổ phần bằng IPO được gọi là "Nhà phát hành." Những vụ bảo lãnh phát hành lớn thường do một nhóm các ngân hàng đầu tư hợp thành một xanh-đi-ca (syndicate) để phân chia công việc và rủi ro. Trong số này có một tổ chức đứng ra làm Nhà bảo lãnh chính, và chiếm hết phần lớn phí bảo lãnh phát hành. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU b. Cách thức bán của IPO Việc chào bán cổ phần ra công chúng rộng rãi lần đầu tiên có nhiều cách thức tiến hành. Các dạng có thể là: (1) Đấu giá kiểu Hà-Lan; (2) Bảo lãnh cam kết; (3) Dịch vụ với trách nhiệm cao nhất; (4) Mua buôn để chào bán lại; và (5) Tự phát hành. Do lượng thủ tục pháp lý và chế tài khá chặt chẽ và rắc rối, mỗi vụ IPO thường cần một vài công ty luật hỗ trợ. IPO có thể bao gồm một phần trong đó việc cổ đông hiện tại chuyển nhượng quyền sở hữu với số cổ phiếu hiện tại theo cách ta goi là giao dịch thứ cấp, mặc dù vai trò được nhấn mạnh chủ yếu của IPO là phát hành mới và lần đầu ra công chúng để huy động một lượng vốn góp đáng kể. Tuy nhiên, theo thông lệ thế giới cả luật pháp chứng khoán lẫn qui ước của các công ty bảo lãnh phát hành đều hạn chế chức năng chuyển nhượng lượng cổ phần hiện hành theo phương thức giao dịch thứ cấp. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU IPO thường được bán cho các nhà đầu tư tổ chức, với qui mô lớn và cũng dành ra một tỷ lệ nhỏ cổ phần bán cho các khách hàng cá nhân quan trọng do công ty bảo lãnh đứng ra dàn xếp. Giá cổ phần qua IPO Nhiều nhà nghiên cứu cho rằng, thường giá cổ phần bán qua IPO được định giá dưới mức thị trường. Hiệu ứng dưới giá này nhằm tạo ra sức hấp dẫn cho các cổ phiếu giao dịch thứ cấp sau IPO, tạo ra thanh khoản tốt về lâu dài cho công ty. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Sau giai đoạn IPO ồn ào, giao dịch cổ phiếu thứ cấp đi vào giai đoạn "dấu lặng." Theo qui định nhiều thị trường các công ty bảo lãnh và những người có liên quan mật thiết tới vận hành kinh doanh của doanh nghiệp bị cấm đưa ra các dự báo về doanh thu và lợi nhuận tương lai trong "giai đoạn dấu lặng." Sau giai đoạn này, công ty bảo lãnh chính sẽ tiến hành công bố các nghiên cứu liên quan tới cổ phiếu của công ty IPO. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 2. Điều kiện IPO: Để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau: Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia. Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm). Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm). Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 3- Dàn xếp một cung ứng ra công chúng lần đầu: Lựa chọn nhà bao tiêu: công ty tư vấn và bảo lãnh phát hành Vai trò: Tư vấn về thủ tục, tài chính. Mua bảo lãnh phát hành Bán lại cho công chúng III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Lựa chọn nhà bao tiêu Những phát hành lớn có thể do một tổ hợp các nhà bao tiêu thực hiện Tên của các nhà bao tiêu này được liệt kê trong bản cáo bạch và được đăng tải trên các tạp chí tài chính và đầu tư. Việc bao tiêu thành công đòi hỏi: Năng lực tài chính Kinh nghiệm Danh tiếng ổn định III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 3. Các bước IPO: Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành. Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác của tổ hợp. Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành. Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép phát hành III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán. Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường. Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép. Thời hạn phân phối được qui định khác nhau đối với mỗi nước. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán. Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền. Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Định giá: Trong khi chờ đợi hồ sơ được chấp nhận thì Marvin và nhà bao tiêu sẽ chuẩn bị định giá phát hành. Ví dụ: Bằng các phương pháp định giá khác nhau, nhưng hầu hết chứng cứ đều nhằm đến một giá trị thị trường là $70 Mức giá mà Marvin và nhà bao tiêu dung hòa được là $80 Bán cổ phần: Số lượng cổ phần của Marvin mà nhà đầu tư đặt mua gần gấp đôi số dự kiến Các cổ phần được giao dịch với giá 95$ III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Nhà bao tiêu sẽ nhận được một chênh lệch giá, tức là họ được phép mua các cổ phần mới với giá thấp hơn giá cung ứng cho các nhà đầu tư. Nhà bao tiêu có thể được nhận thêm các đặc quyền như mua cổ phần trong tương lai. Trong trường hợp một phát hành cổ phần mới được xem là qúa rủi ro, nhà bao tiêu sẽ không muốn ký một cam kết cố định mà sẽ xử lý phát hành trên cơ sở nỗ lực tối đa hay tất cả hoặc không. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Chi phí của một phát hành mới Chi phí hành chính: chuẩn bị hồ sơ, cáo bạch, cố vấn pháp lý, cố vấn… Chi phí bao tiêu: Các nhà bao tiêu mua phát hành của marvin với một chíết khấu là 5$ x 900.000 cổ phần = 4.500.000$ Trong trường hợp giá cung ứng thấp hơn giá trị thực, các nhà đầu tư mua phát hành được lợi một khoản hời từ phần chịu thiệt của các cổ đông cũ. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 4. Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành chứng khoán ra công chúng a. Những điểm thuận lợi: Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau. Khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn. Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng. Sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty. Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU b. Những điểm bất lợi Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyềnkiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tính công ty. Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phảI chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ. III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi. Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế. IV- CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC Có rất nhiều phương pháp khác nhau để phát hành chứng khoán. Đối với Marvin, các nhà bao tiêu đã sử dụng các giấy báo có quan tâm của các nhà đầu tư để lập một danh sách các lệnh thích hợp. Họ định giá dựa trên danh sách này. Ở các quốc gia khác, doanh nghiệp và chính phủ sử dụng nhiều phương pháp để bán chứng khoán. Trong đó có 2 phương pháp phổ biến như sau: + Cung ứng chứng khoán với giá cố định: doanh nghiệp sẽ ấn định giá bán và số lượng bán. Nếu giá được định quá cao, các nhà đầu tư không đặt mua tất cả thì các nhà bao tiêu sẽ bị buộc mua phần không bán được. Nếu giá được định quá thấp, các đơn đăng kí mua vượt quá số lượng cổ phần cung ứng, các nhà đầu tư chỉ nhận được một phần của số lượng cổ phần họ đặt mua. IV- CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC + Bán qua đấu giá: Trong phương pháp này các nhà đầu tư được mời nộp hồ sơ đấu giá, ghi rõ chứng khoán muốn mua và giá muốn mua. Các chứng khoán sẽ được bán cho người trả giá cao nhất. Các loại đấu giá: + Đấu giá theo giá phân biệt: Người thắng cuộc sẽ trả giá đúng với giá họ đặt mua. + Đấu giá theo giá đồng nhất: Các nhà đầu tư được mua đều trả cùng một mức giá. IV- CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC Ví dụ: Một chính phủ muốn bán 4 triệu trái phiếu và có 3 người mua tiềm năng đặt giá dự thầu. Nhà đầu tư A đặt mua 1 triệu trái phiếu với giá 1.020$, nhà đầu tư B đặt mua 3 triệu trái phiếu với giá 1.000$, nhà đầu tư C đặt mua 2 triệu trái phiếu với giá 980$. Nếu đấu giá theo giá phân biệt, người thắng sẽ phải thanh toán theo giá họ đặt mua. Trong trường hợp này, A và B sẽ mua hết 4 triệu trái phiếu. Tuy nhiên, A phải trả giá 1.020$ cho 1 triệu trái phiếu mình mua được trong khi B chỉ phải trả 1.000$ cho 3 triệu trái phiếu B đặt mua. Nếu bán đấu giá theo giá đồng nhất, A và B cùng phải trả một giá duy nhất là 1.000$. Tức là giá đặt mua của người thắng có mức đặt giá thấp hơn (nhà đầu tư B) V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP 1- Các tổng cung ứng tiền mặt và đăng ký sẵn Khi một doanh nghiệp làm một tổng cung ứng tiền mặt của nợ hay vốn cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục giống như khi cung ứng chứng khoán ra công chúng lần đầu. Nói cách khác, doanh nghiệp đăng ký phát hành với Ủy ban chứng khoán nhà nước và sau đó phát hành cho một nhà bao tiêu (hay một tổ hợp các nhà bao tiêu), người này bán lại chứng khoán ra công chúng. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Trong năm 1982, Ủy ban chứng khoán và thị trường đã ban hành luật 145, cho phép các công ty lớn đệ nộp một hồ sơ đăng ký chung cho các kế hoạch tài trợ của công ty mình cho 2 năm sắp tới. Điều này được gọi là đăng ký sẵn (shelf registration) – hồ sơ đăng ký sẵn trên kệ, có thể được lấy xuống và sử dụng khi cần. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Ví dụ: Công ty bạn đang cần đến 200 triệu đô la nợ dài hạn trong vòng năm tới chẳng hạn. Công ty có thể đệ trình một hồ sơ đăng ký cho số tiền này. Sau đó công ty được chấp thuận trước để phát hành 200 triệu đô la nợ, nhưng không bắt buộc phải phát hành một xu nào. Công ty cũng không cần phải làm việc qua các nhà bao tiêu cụ thể nào; hồ sơ đăng ký có thể ghi tên một hay nhiều nhà bao tiêu mà công ty nghĩ có thể làm việc với họ, nhưng sau này, các nhà bao tiêu khác có thể thay thế các nhà bao tiêu này. Bây giờ bạn có thể yên tâm và chỉ phát hành nợ khi cần, nhiều hay ít tùy bạn muốn. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Giả dụ: Merrill Lynch tình cờ biết một công ty bảo hiểm có sẵn 10 triệu đô la để đầu tư và trái phiếu doanh nghiệp. Merrill sẽ tìm kiếm và đề nghị mua 10 triệu đô la trái phiếu của công ty bạn, được định giá để cho một lợi tức 8,5% chẳng hạn. Nếu thấy giá này tốt, bạn nói “đồng ý” và thế là giao dịch đã xong, chỉ cần thêm một ít hồ sơ giấy tờ. Sau đó Merrill bán trái phiếu lại cho công ty bảo hiểm, hy vọng với giá cao hơn giá họ mua một chút, như vậy là thu được lợi nhuận dành cho nhà trung gian. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Như vậy, đăng ký sẵn đem đến cho các doanh nghiệp rất nhiều lợi thế và trước đây họ không có: Chứng khoán có thể được phát hành từng số lượng nhỏ mà không làm phát sinh thêm các chi phí giao dịch. Chứng khoán có thể được phát hành trong một thời gian thông báo ngắn. Có thể ấn định thời điểm cho các phát hành chứng khoán để tận dụng “Các điều kiện thị trường”. Giảm được chi phí bao tiêu. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Trên thực tế, đôi khi các công ty tin rằng có thể có lợi hơn khi thực hiện một phát hành lớn qua các kênh truyền thống, nhất là khi chứng khoán sắp được phát hành có một vài đặc trưng khác thường nào đó hay khi công ty tin rằng mình cần sự tư vấn hay dấu ấn chấp thuận của ngân hàng đầu tư đối với phát hành. Kết quả là đăng ký sẵn thường ít được sử dụng cho các phát hành cổ phần thường hay chứng khoán chuyển đổi được hơn là cho các phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Hiện nay, tại Việt Nam, do điều kiện thị trường nên tất cả các phát hành lớn hoặc nhỏ, phát hành CP thưởng hoặc trả cổ tức đều phải đăng ký với UBCK nhà nước. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Phát hành chứng khoán quốc tế: Các công ty đã thành đạt không bị giới hạn vào thị trường vốn ở Mỹ; họ có thể bán chứng khoán ở các thị trường vốn quốc tế. Các thủ tục phát hành cũng tương tự như các thủ tục áp dụng ở Mỹ. Ta cần lưu ý hai điểm sau đây: Nếu phát hành không được cung ứng ra công chúng ở Mỹ, không cần phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán và thị trường. Tuy nhiên, công ty vẫn phải cung ứng một cáo bạch hay thông báo cung ứng. Một thương vụ bán trái phiếu ra quốc tế thường mang hình thức một thương vụ mua đứt (bought deal). V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Các phát hành nợ lớn hiện nay thường bị chia nhỏ ra, với một phần bán ở thị trường nợ quốc tế và một phần đăng ký và bán ở trong nước (Mỹ). Phát hành vốn cổ phần cũng vậy. Các cổ phần của nhiều công ty hiện đã được đăng ký và giao dịch ở nước ngoài chứ không phải thị trường trong nước. Thí dụ, năm 1998, Radcom Ltd., một nhà sản xuất người Israel về thiết bị thử nghiệm mạng, đã huy động 30 triệu đô la bằng một cung ứng ra công chúng lần đầu ở Mỹ. Cổ phần của công ty này không giao dịch ở Israel do công ty này cho rằng mình có thể có được một giá tốt hơn và các giao dịch tiếp theo năng động hơn ở New York. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP 2- Các chi phí của một tổng cung ứng tiền mặt: Chi phí hành chính Chi phí bao tiêu V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Hình 20.3: Tổng chi phí trực tiếp theo % của tổng doanh thu. Tổng chi phí trực tiếp cho các IPO, các nguồn cung ứng vốn cổ phần hiện hữu (SEO), các trái phiếu có thể chuyển đổi, và trái phiếu thẳng (straight bond) gồm có chênh lệch bao tiêu và các chi phí trực tiếp khác. V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Các nhà kinh tế đã nghiên cứu về phát hành cổ phần thường nói chung đã tìm thấy và công bố việc phát hành đã đưa đến một sụt giảm giá cổ phần do viễn cảnh có thêm nguồn cung Ví dụ: Hiện tại giám đốc tài chính của Công ty A rất lạc quan về triển vọng của công ty mình. Theo quan điểm của ông, giá cổ phần của công ty quá thấp. Tuy nhiên, công ty muốn phát hành cổ phần để tài trợ việc bành trướng vào tiểu bang mới, vậy cần phải làm gì? Tất cả các giải pháp đều có trở ngại của nó Nếu công ty bán cổ phần thường: nhà đầu tư mới đuợc lợi, cổ đông cũ thiệt Các giám đốc muốn thuyết phục các nhà đầu tư thì phải có thông tin chi tiết  tốn kém, tạo cơ hội cho đối thủ cạnh tranh V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CP Nếu doanh nghiệp bán với giá cao, giúp cho cổ đông hiện tại, nhưng cổ đông mới lại chịu thiệt * Giám đốc thường thích phát hành cổ phần hơn khi nghĩ là cổ phần được định giá cao và các giám đốc lạc quan có thể hủy bỏ hoặc trì hoãn các phát hành. Vì vậy, khi một phát hành vốn cổ phần được công bố, họ giảm giá cổ phần một cách phù hợp. VI- BÁN RIÊNG VÀ PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG Bất cứ khi nào công ty phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán và thị trường, vì vậy tốn nhiều chi phí, để tránh việc này. Công ty có thể tự bán chứng khoán riêng. Khó khăn: Một trong những trở ngại của việc bán riêng là nhà đầu tư không thể bán lại chứng khoán dễ dàng Lợi thế: ít tốn kém chi phí