Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xu hướng và những giải pháp lành mạnh hóa hoạt động này ở Việt Nam

hủ yếu có quy mô vừa và nhỏ, với một thời gian hội nhập ngắn ngủi nên chưa có thông tin và không biết làm cách nào để tiếp cận các nhà đầu tư. Một bên là các quỹ đầu tư doanh nghiệp nước ngoài tìm kiếm cơ hội đầu tư tốt ở Việt Nam. Tuy nhiên, các quỹ này đang gặp khó khăn trong quá trình tìm kiếm và tiếp cận những cơ hội đầu tư do hạn chế về mặt nhân lực, do thời gian hiện diện của họ tại Việt Nam chưa lâu, sự kết nối thị trường trong nước và các doanh nghiệp địa phương còn chưa rộng, đặc biệt là trong bối cảnh các doanh nghiệp trong nước chưa đáp ứng được những chuẩn mực quốc tế khiến cho quá trình tìm hiểu của các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp càng khó khăn hơn. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài đang rất quan tâm đến việc đầu tư vào thị trường Việt Nam, thể hiện qua con số đăng ký đầu tư nước ngoài tăng mạnh trong thời gian gần đây. Các nhà đầu tư nước ngoài sử dụng hình thức đầu tư thông qua hoạt động mua bán sáp nhập công ty là cách thức tiếp cận hiệu quả, nhanh chóng và đỡ tốn kém nhất. Nắm bắt được nhu cầu trên, tại Việt Nam đã xuất hiện các sàn giao dịch trực tuyến mua bán, sáp nhập đóng vai trò là cầu nối giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. Các sàn giao dịch giúp người bán tìm được nhà đầu tư phù hợp, có thể cùng hợp tác kinh doanh hoặc chuyển nhượng lại. Đối với người mua, sàn giao dịch giúp mở ra các cơ hội đầu tư, nhanh chóng mở rộng quy mô hoạt động, tận dụng được nhãn hiệu, nhân lực, hệ thống làm việc của công ty mà họ mua lại với giá cả hợp lý. Bên cạnh đó, các sàn giao dịch còn kết hợp với các hoạt động tư vấn chuyên nghiệp trong suốt quá trình mua bán sáp nhập, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật về các thủ tục pháp lý, tài chính doanh nghiệp, định giá doanh nghiệp và các dịch vụ khác như tái cơ cấu công ty, xác lập giá trị thương hiệu... nhằm tạo nên các giá trị gia tăng cho khách hàng. Không nằm ngoài xu hướng chung, các công ty chứng khoán vào cuộc với các dịch vụ tư vấn về mua bán sáp nhập giúp gia tăng số lượng cũng như chất lượng của các thương vụ mua bán sáp nhập, đây là điều kiện giúp nhà đầu tư và bên bán đảm bảo được quyền lợi của của mình, giúp nâng cao nhận thức nhằm đạt được lợi ích tốt nhất từ một vụ mua bán sáp nhập. Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường mua bán sáp nhập của Việt Nam đó là hoạt 32 động mua bán sáp nhập có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính chứng khoán khi hàng loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt động với lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí. Trong khi nhiều công ty chứng khoán đang lâm vào tình thế khó khăn, làm ăn thua lỗ thì nhiều tổ chức tài chính nước ngoài lại đang nhòm ngó các công ty chứng khoán Việt Nam. Xu hướng đầu tư vào các công ty chứng khoán thông qua mua cổ phần, sáp nhập đang ngày càng rõ nét. Sự kiện gần đây nhất là Công ty Cổ phần Chứng khoán Âu Lạc chính thức bán 4,9 triệu cổ phần, tương đương 49% vốn điều lệ cho đối tác nước ngoài là Công ty Technology CX. Hiện đang có rất nhiều CTCK tự rao bán hoặc thông qua các công ty môi giới để kêu gọi các công ty khác sáp nhập và mong muốn của hầu hết các công ty này là tìm được đối tác chiến lược nước ngoài nhằm tăng cường năng lực quản lý, kinh nghiệm hoạt động, khả năng cạnh tranh. Cùng với lộ trình hội nhập và theo những cam kết về mở cửa thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam khi gia nhập WTO, những hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu. 2.1.2 Sự gia tăng của các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của Việt Nam trong tương lai Nền kinh tế Việt Nam đang ngày càng phát triển, thu hút nhà đầu tư nước ngoài, chính sách mở cửa nền kinh tế của Chính phủ và những ưu đãi của Chính phủ đối với nhà đầu tư nước ngoài là những điều kiện hết sức thuận lợi cho sự phát triển hoạt động mua bán sáp nhập trong tương lai. Thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thu hút ngày càng nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước đầu tư vào kênh này, tạo điều kiện bắt đầu của các hoạt động thâu tóm, mua lại. Theo số liệu điều tra của Công ty First Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam phải đóng cửa hoặc chuyển nhượng sau 6 năm hoạt động do kinh doanh thua lỗ, hoặc lợi thế kinh doanh không còn sau một số năm hoạt động, không thích nghi được với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, hoặc do cơ hội kinh doanh mới xuất hiện, doanh nghiệp chuyển hướng đầu tư, hay do doanh nghiệp nhận được những lời đề nghị mua hấp dẫn từ các nhà đầu tư trong nước và ngoài nước mua lại. Sau khi tái cơ cấu lại bằng những chiến lược và kế hoạch thích hợp, công ty mới ra đời lại tiếp tục hoạt động kinh doanh trên thị trường. Cũng có những người muốn bắt đầu khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại một công ty thay vì khởi nghiệp từ đầu và sẽ có cơ hội thành công cao hơn vì ý tưởng kinh doanh của họ đã qua quá trình thử nghiệm. Ngoài ra, nhu cầu chuyển nhượng thương 33 hiệu cũng đang gia tăng mạnh mẽ sau khi một số thương hiệu lớn trên thế giới trong các ngành thời trang, thực phẩm, đồ uống… đến Việt Nam. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài có thể nhanh chóng tiếp cận thị trường trong nước thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Thêm vào đó, xu hướng hình thành các tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực cũng là một tiền đề, một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp và là nhân tố giúp các hoạt động mua bán sáp nhập tại Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn. Vì vậy, nhu cầu bán doanh nghiệp sẽ ngày càng rất lớn. Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng tăng do số lượng các nhà đầu tư gia tăng nên nhà đầu tư có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua lại doanh nghiệp đã hình thành với rất nhiều lợi thế, hoặc do xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hình thành nên các tập đoàn kinh doanh, và một nguyên nhân khác nữa là do hội nhập kinh tế thế giới dẫn đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa các nước khác nhau. Những khó khăn trên thị trường tiền tệ - tín dụng đến khá nhanh và bất ngờ. Nhiều ngân hàng đang chứng tỏ được khả năng vượt qua khó khăn với kết quả lợi nhuận khá tốt sau bốn tháng đầu năm, nhưng bên cạnh đó một số ngân hàng không duy trì được mức tăng trưởng như năm 2007. Bên cạnh đó, Ngân hàng nhà nước đã chấp thuận về nguyên tắc cho HSBC và Standard Chartered thành lập 2 ngân hàng con 100% vốn và có nhiều hồ sơ của ngân hàng nước ngoài xin thành lập ngân hàng đang chờ được duyệt. Điều này cho thấy, sự cạnh tranh trên thị trường tài chính trong thời gian tới sẽ khốc liệt hơn so với hiện nay. Thực tế, trong thời gian gần đây, do ảnh hưởng bởi chính sách thắt chặt tín dụng, kiềm chế lạm phát của ngân hàng nhà nước, một số ngân hàng gặp phải khó khăn về thanh khoản, buộc phải nghĩ đến việc sáp nhập để nâng cao sức cạnh tranh. Đây chính là cơ sở để làn sóng mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính đang đến gần. Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Ngoài ra, Việt Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường.... Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động mua bán sáp nhập tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thị trường mua bán sáp nhập trong những năm tới. Quyết định nhà đầu tư nước ngoài có thể mua toàn bộ hoặc một bộ phận doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nếu như các doanh nghiệp đó thuộc danh mục ngành nghề, lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư 100% vốn theo hình thức đấu giá hoặc thỏa thuận trực tiếp cũng có tác động đến việc gia tăng các thương vụ 34 mua bán sáp nhập. Bên cạnh đó việc Việt Nam gia nhập WTO cũng là điều kiện thuận lợi cho sự gia tăng hoạt động này trong tương lai, khi các nhà đầu tư biết nhiều hơn về Việt Nam. Đối với Việt Nam, việc thực hiện những cam kết hậu WTO sẽ thu hút ngày càng nhiều nguồn vốn đầu tư bên ngoài. Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán 2007 giúp cho thị trường tài chính nói chung và thị trường mua bán sáp nhập nói riêng trở nên minh bạch hơn thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong nước lẫn ngoài nước. Hoạt động mua bán sáp nhập tuy mới ở Việt Nam nhưng ở nước ngoài hoạt động này là tương đối phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với các hoạt động mua bán sáp nhập tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức này. 2.2 Những vướng mắc gặp phải trong quá trình thực hiện ở Việt Nam thời gian qua Hoạt động mua bán sáp nhập mới thực sự phát triển ở Việt Nam từ năm 2000, đến nay đã có những bước phát triển nhất định tuy nhiên cũng gặp không ít những khó khăn vướng mắc cần phải giải quyết: 2.2.1 Định giá doanh nghiệp Việc định giá doanh nghiệp được thực hiện từ rất lâu ở các nước phát triển, tuy nhiên với Việt Nam việc định giá doanh nghiệp vẫn còn là những bước đi đầu tiên và còn nhiều bất cập, một số vấn đề cần giải quyết như: - Giá trị quyền sử dụng đất của doanh nghiệp: Quyền sử dụng đất của nhiều doanh nghiệp tính theo giá thị trường là rất lớn, thậm chí có thể còn lớn hơn cả giá trị của tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc định giá còn rất khó khăn do thiếu những quy định cụ thể, chưa có thị trường cũng như các tổ chức định giá chuyên nghiệp. Đối với các doanh nghiệp nhà nước quyền sử dụng đất của nhiều doanh nghiệp nhà nước tính theo giá thị trường có thể còn lớn hơn cả giá trị của tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp. Nếu không tính đến giá trị quyền sử dụng đất thì doanh nghiệp nhà nước có thể bị định giá quá thấp. Vì vậy, Nhà nước đã có chủ trương thực hiện tính giá trị quyền sử dụng đất khi định giá doanh nghiệp nhà nước để cổ phần hoá. Tuy nhiên, 35 thực hiện chủ trương này trên thực tế còn rất khó khăn do thiếu những quy định cụ thể, chưa có thị trường cũng như các tổ chức định giá chuyên nghiệp. Lãnh đạo các doanh nghiệp nhà nước chuẩn bị cổ phần hóa thường không đồng tình với chính sách tính giá trị quyền sử dụng đất khi định giá để cổ phần hóa vì làm như vậy sẽ đẩy giá cổ phần của các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa lên quá cao, làm cho họ bất lợi hơn các doanh nghiệp khác và không hấp dẫn các nhà đầu tư tiềm năng. Các doanh nghiệp nhà nước và tư nhân khác, theo Luật Đất đai sửa đổi, vẫn được quyền lựa chọn hình thức thuê đất nên không phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp, do đó hấp dẫn các nhà đầu tư hơn. - Giá trị thương hiệu: Việc xác định giá trị thương hiệu còn gặp rất nhiều khó khăn, giá trị thương hiệu có thể chiếm phần lớn trong giá trị doanh nghiệp tuy nhiên không phải lúc nào các doanh nghiệp cũng được định giá đúng giá trị thương hiệu của mình, Việt Nam chưa có tổ chức xếp hạn tín nhiệm nên cũng chưa có cơ sở nào để định giá. Về các doanh nghiệp nhà nước mặc dù Bộ Tài chính đã quy định công thức tính giá trị lợi thế kinh doanh của các doanh nghiệp nhà nước (dựa trên giá trị tài sản trên sổ sách và tỷ lệ lợi nhuận bình quân của doanh nghiệp), các công thức này khó áp dụng trên thực tế. Vấn đề này đặc biệt nghiêm trọng đối với các doanh nghiệp nhà nước lớn trong các ngành dịch vụ như bảo hiểm, ngân hàng, tư vấn. Nhiều quan điểm cho rằng phương pháp định giá tốt nhất trong những trường hợp này là đấu giá công khai. Song một số doanh nghiệp nhà nước lo ngại rằng đấu giá công khai sẽ chỉ thu hút các nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ chứ không giúp họ đạt được mục tiêu chính khi cổ phần hoá là đem lại những định chế đầu tư chiến lược để đóng góp kinh nghiệm quản lý và chiến lược kinh doanh cho doanh nghiệp. Vì thế, còn rất nhiều tranh luận xung quanh việc tìm ra giải pháp định giá tài sản vô hình phù hợp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp nhà nước lớn. - Xác định giá trị doanh nghiệp: Hiện tại các doanh nghiệp vẫn chưa có một phương pháp tối ưu để xác định giá trị các doanh nghiệp, hoạt động này vẫn dựa vào kinh nghiệm mà mỗi công ty có được trong quá trình thực hiện. Thông tin về các khoản nợ không minh bạch, đôi khi làm cho các doanh nghiệp được định giá cao hơn giá trị thực. Đối với các công ty niêm yết việc định giá cũng gặp khó khăn vì thị trường chứng 36 khoán Việt Nam mới nổi còn nhỏ, rất năng động và chưa đại diện được cho thị trường nên không đủ cơ sở để xác định giá trị của một doanh nghiệp thông qua các thông tin có được trên thị trường. Về phía doanh nghiệp nhà nước các quy định về xác định giá trị các khoản phải thu khó đòi của Bộ Tài chính quá cứng nhắc, ví dụ, chỉ được phép xoá nợ khi chứng minh được con nợ đã chết hoặc phá sản. Do vậy, có những doanh nghiệp nhà nước buộc phải tính các khoản phải thu hầu như không có khả năng thu hồi vào giá trị tài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá. Trong khi đó, các ngân hàng thương mại quốc doanh cũng không xóa các khoản nợ đã bị quá hạn hoặc treo cho những doanh nghiệp nhà nước này. Kết quả là những doanh nghiệp nhà nước đó có thể bị định giá quá cao nên gặp rất nhiều khó khăn trong việc huy động cổ đông. Và thời gian xác định giá trị của một doanh nghiệp cổ phần hóa khá dài, từ 2-3 tháng. 2.2.2 Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài Để đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo qui định tại Quyết định 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/9/2005 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam (tỷ lệ người nước ngoài được nắm giữ tối đa là 49% cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán), ngày 12/7/2007 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn số 496/UBCK-PTTT hướng dẫn về tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại các đợt phát hành thêm của công ty niêm yết trên các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, cụ thể như sau: - Đối với các doanh nghiệp phát hành thêm và niêm yết trong nước: nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép nắm giữ tối đa 49% số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư phát hành thêm. - Đối với doanh nghiệp chào bán và niêm yết ở nước ngoài: số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đầu tư được phép chào bán và niêm yết ra nước ngoài tối đa bằng 49% số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đầu tư phát hành thêm. Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20-4-2007 của Chính phủ nhà đầu tư nước ngoài sở hữu không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại. Theo cam kết với WTO là đến 11/1/2008 chúng ta sẽ bãi bỏ tỷ lệ hạn chế 30% trong việc nước ngoài mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam, ngoại trừ ngành ngân hàng và các ngành không cam kết. Việc giới hạn tỷ lệ nắm giữ cồ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài làm hạn chế khả 37 năng đầu tư của họ, khi không đáp ứng được nhu cầu có thể họ sẽ chuyển sang đầu tư ở các nước khác có điều kiện đầu tư tốt hơn. Việc giới hạn này cũng làm cho các doanh nghiệp trong nước mất đi cơ hội huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình. 2.2.3 Các vướng mắc về luật Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật chứng khoán, luật cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động mua bán sáp nhập, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động mua bán sáp nhập còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi mua bán sáp nhập. Các nhà đầu tư còn gặp nhiều khó khăn trong việc áp dụng các luật chi phối hoạt động đầu tư của mình vì có những quy định khác nhau giữa luật chung và luật chuyên ngành nên các nhà đầu tư cảm thấy các quy định trong các luật này chồng chéo nhau và không biết áp dụng luật như thế nào. Chưa có văn bản luật hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện mua bán sáp nhập để giúp các nhà đầu tư đảm bảo việc thực hiện mua bán sáp nhập đúng luật. Bên cạnh những khó khăn cơ bản trên thì nhà đầu tư vẫn gặp một số vấn đề khi thực hiện mua bán sáp nhập ở Việt Nam: - Thiếu thông tin: trong hoạt động mua bán sáp nhập, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường mua bán sáp nhập hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ mua bán sáp nhập lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. - Chưa có cơ quan xếp hạng tín nhiệm chính thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam. - Vấn đề làm thủ tục khi thực hiện mua bán sáp nhập 38 Kết luận chương 2: Việt Nam được các nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao về môi trường đầu tư tốt, nền chính trị ổn định và là nền kinh tế có tiềm năng, việc trở thành thành viên của WTO mở ra nhiều cơ hội đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó đầu tư trực tiếp nước ngoài thông qua kênh mua bán sáp nhập đang ngày càng gia tăng, các vụ mua bán sáp nhập còn được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong nước với nhau, qua đó cho thấy trong tương lai thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam sẽ diễn ra mạnh mẽ. Sự ra đời của các sàn giao dịch trực tuyến mua bán sáp nhập, các dịch vụ tư vấn, sự ra đời của các văn bản luật hướng dẫn và nhiều yếu tố khác đang dần thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập theo hướng tích cực đối với nền kinh tế. Xu hướng phát triển nhanh của hoạt động mua bán sáp nhập khi nền kinh tế mới nổi, còn non trẻ sẽ không thể tránh khỏi những khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực hiện. Từ kinh nghiệm của các nước trên thế giới Việt Nam sẽ có những giải pháp cho riêng mình để phát triển và lành mạnh hóa hoạt động này trong tương lai. 39 Chương 3: CÁC GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 3.1. Các phương pháp định giá doanh nghiệp Trong quá trình thực hiện mua bán sáp nhập người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá: - Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. P/E = b*(1+g) r-g Với : g là tốc độ tăng trưởng thu nhập r là tỷ lệ chiết khấu (tỷ suất sinh lợi yêu cầu) b là tỷ lệ chi trả cổ tức - Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu. - Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các 40 ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính. - Phương pháp thu nhập còn lại (RE): REt = Earnt – [ (E t-1)*(Bt -1) ] - Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trọng trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. n PV = ∑ D0(1+g1)t + D0(1+g1)n (1+g2) t=1 (1+r)t (r-g2)(1+r)n Với : PV là giá trị hiện tại của doanh nghiệp D0 là thu nhập của doanh nghiệp ở hiện tại g1 là tốc độ tăng trưởng thu nhập của doanh nghiệp ở giai đoạn 1 g2 là tốc độ tăng trưởng thu nhập của doanh nghiệp ở giai đoạn 2 r là tỷ suất sinh lợi của doanh nghiệp r được tính: r = rf + β (rm - rg) hoặc: WACC = rd (1-t) * D + rp * P + re * E V V V Tuy DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận, và đây có thể là phương pháp hiệu quả nhất hiện nay đối với việc định giá doanh nghiệp. 41 3.2. Bước đầu thực hiện chống độc quyền và các biện pháp của Chính phủ Khi hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra mạnh mẽ, các công ty đa quốc gia bắt đầu tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập trên các lĩnh vực trong nền kinh tế là lúc Chính phủ cần có các biện pháp để chống mong muốn độc quyền của các công ty này. Hiện nay các hoạt động này được kiểm soát bởi luật cạnh tranh và luật đầu tư, tuy nhiên các quy định của những luật này cũng chưa đủ để loại bỏ khả năng độc quyền của các công ty đa quốc gia ở Việt Nam. Trên thế giới đã có nhiều nước ban hành luật chống độc quyền để đảm bảo tính cân đối cho nền kinh tế. Có hay không nên việc thực hiện luật chống độc quyền tại Việt Nam: Nếu có luật chống độc quyền, các doanh nghiệp sẽ có cơ hội thành công ngang nhau, tính chất cạnh tranh lành mạnh, đánh giá thành công của doanh nghiệp là từ phía người tiêu dùng, các doanh nghiệp sẽ hoàn thiện sản phẩm của mình phù hợp với nhu cầu của xã hội. Chất lượng sản phẩm nâng cao, giá thành cạnh tranh, dịch vụ tốt, … đảm bảo cho sự phát triển bền vững của nền kinh tế. Tuy nhiên để có thể hình thành nên luật chống độc quyền Việt Nam cón có nhiều việc phải giải quyết, Việt Nam cần phải xóa bỏ thế độc quyền của các doanh nghiệp nhà nước, đây là điều mà Chính phủ đang thực hiện từng buớc trong chính sách cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Hoàn thiện khung pháp lý Pháp luật về kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại của Việt Nam đã tương đối đầy đủ (đã có những quy định cụ thể trong Luật Cạnh tranh và trong Nghị định Quy định chi tiết thi hành một số điều trong Luật Cạnh tranh) và theo mô hình châu Âu - hướng đến hạn chế những tác động tiêu cực của kiểm soát tập trung kinh tế. Việc khống chế, kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế có vai trò đặc biệt quan trọng trong hội nhập kinh tế quốc tế. Khi hội nhập Việt Nam phải mở cửa cho các tập đoàn đa quốc gia vào. Với sức mạnh kinh tế vượt trội, các tập đoàn này có khả năng thôn tính các doanh nghiệp khác, nhất là các doanh nghiệp trong nước. Nếu hoạt động này không được kiểm soát sẽ gây lũng đoạn và khống chế thị trường ở mức độ cao. Về tổ chức, nên có một bộ phận riêng nằm trong Cục Quản lý cạnh tranh để thi hành các quy định về việc xem xét các vụ sáp nhập, mua lại và để phối hợp với các cơ quan khác trong kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại. Theo Luật cạnh tranh năm 2004 và Luật doanh nghiệp năm 2005, việc kiểm soát các hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại và liên doanh giữa các doanh nghiệp có sự tham gia của các cơ quan: (i) Cơ quan quản lý cạnh tranh có chức năng kiểm soát tập trung kinh tế; 42 (ii) Hội đồng cạnh tranh xử lý các hành vi vi phạm pháp luật về kiểm soát tập trung kinh tế; (iii) Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh. Để các cơ quan thực hiện tốt chức năng của mình, đòi hỏi phải giải quyết được những vấn đề sau: - Một là, để xác định các trường hợp tập trung kinh tế cụ thể, cần kiểm soát và xử lý các hành vi vi phạm được thực hiện chủ yếu dựa vào việc xác định chính xác thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia. Muốn thực hiện hiệu quả, đòi hỏi khả năng dự báo của các cơ quan hữu trách về tình hình và mức độ tập trung của các thị trường cụ thể. - Hai là, sự phối hợp trong họat động giữa các cơ quan với nhau để đảm bảo hiệu quả của việc kiểm soát tập trung kinh tế. - Ba là, những hành vi tập trung kinh tế vi phạm pháp luật cạnh tranh, suy cho cùng là những trường hợp doanh nghiệp vi phạm đã hoàn tất việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoặc liên doanh cả về phương diện thực tế lẫn pháp lý. Do đó, để phát hiện sự vi phạm đòi hỏi các cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm soát được tình hình tập trung kinh tế trong địa bàn mình quản lý bằng các số liệu thống kê và cần phải công khai các số liệu này. Theo dõi hoạt động mua bán sáp nhập thông qua thị trường chứng khoán (TTCK). Thông qua hoạt động của TTCK, nhiều doanh nghiệp (DN) có thể thực hiện việc thôn tính, chi phối DN khác thông qua con đường tập trung kinh tế. Ở nước ta, quy định hoạt động mua bán sáp nhập phải từ 30- 50% trở lên mới phải báo cáo. Còn ở Thái Lan, việc chào mua hay bất cứ hành động nào khác để một người có được hoặc sở hữu được 25% hay nhiều hơn tổng số chứng khoán đã bán ra của công ty sẽ được coi là việc mua chứng khoán để thâu tóm doanh nghiệp. Câu hỏi đặt ra là thị phần doanh nghiệp (bao gồm cả thị phần hàng hoá, dịch vụ và thị phần kết hợp) sẽ được xác định như thế nào và thẩm định sự chính xác của chỉ tiêu này trên cơ sở khoa học nào? Kinh nghiệm của thế giới cho thấy có thể sử dụng một số tiêu chí khác để đánh giá dự án tập trung kinh tế như tổng doanh thu chưa tính thuế trên phạm vi toàn cầu của toàn bộ các doanh nghiệp hoặc nhóm pháp nhân, thể nhân tham gia vụ tập trung kinh tế; tổng doanh thu chưa tính thuế được thực hiện trên lãnh thổ quốc gia bởi hai doanh nghiệp hoặc nhóm pháp nhân, thể nhân liên quan. Cần nhanh chóng xây dựng cơ chế phối kết hợp giữa các cơ quan quản lý nhà nước như Cục Quản lý cạnh tranh với Bộ Kế hoạch Đầu tư để kiểm soát tập trung kinh tế 43 thông qua hoạt động mua bán sáp nhập nói chung, hay kết hợp giữa Cục Quản lý cạnh tranh với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để kiểm soát tập trung kinh tế đối với giao dịch chứng khoán nói riêng. Hiện nay có bao nhiêu thương vụ mua bán sáp nhập thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, Cục không thể nắm được, kiểm soát vấn đề này cần phải thông qua báo cáo định kỳ của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Hiện hoạt động mua bán sáp nhập thông qua việc mua cổ phiếu nhằm thôn tính lẫn nhau đang có nguy cơ xảy ra. 3.3. Nghiên cứu các giải pháp đã được áp dụng để tăng tính hiệu quả của hoạt động mua bán, sáp nhập của một số nước trên thế giới 3.3.1 Về phía chính phủ - Sử dụng các công cụ pháp lý: Ở nước Mỹ Luật mua bán và sáp nhập đã hình thành từ nhu cầu của cổ đông, để bảo vệ những cổ đông chính phủ Mỹ đã ban hành luật này, một thương vụ mua bán sáp nhập chỉ có thể được hoàn thành thông qua quá trình bỏ phiếu bởi ban giám đốc và bỏ phiếu bởi những cổ đông của cả hai công ty . Mỹ có cả luật riêng của từng ban và luật liên bang để hướng dẫn việc mua bán sáp nhập. Luật này cũng được phát sinh từ vấn đề tiếp quản thù địch, luật nhằm bảo vệ bất kỳ công ty mục tiêu nào khỏi sự tiếp quản thù địch bằng việc cung cấp sự hỗ trợ tài chính và pháp lý. Luật liên bang thi hành việc kiểm tra quy mô của công ty được hình thành sau khi tiến hành mua bán hoặc sáp nhập, điều đó ngăn chặn sự ra đời của sức mạnh độc quyền, bảo đảm không có công ty lớn nào được hình thành từ sáp nhập mà hoạt động bất hợp pháp. Giống như Mỹ, các nước khác cho phép luật và những điều chỉnh của mình điều chỉnh hoạt động mua bán và sáp nhập. Ở Nigeria, sự thừa nhận của các thoả thuận mua bán sáp nhập phần lớn được yêu cầu đưa ra trước tòa án. Tòa án áp dụng chế tài thoả thuận bằng việc ban hành các thủ tục. Ngược lại, ở Thái Lan, không có luật và sự điều chỉnh cố định cho hoạt động mua bán sáp nhập. Những công ty tự do để đặt điều khoản và điều kiện của riêng mình trong bất kỳ trường hợp mua bán sáp nhập nào. Pháp luật cạnh tranh chỉ xuất hiện trong cơ chế thị trường, nơi có hiện diện của tự do kinh doanh, tự do khế ước và tự do lập hội, vào đúng thời điểm mà hành vi cạnh tranh đi vượt quá biên giới của quyền tự do kinh doanh. Xét về tính chất và mục tiêu, pháp 44 luật cạnh tranh là loại pháp luật nhằm ngăn cản, chống đối và trừng trị những hành vi cạnh tranh trái pháp luật, đạo đức và văn hóa kinh doanh. Nội dung quan trọng nhất của pháp luật cạnh tranh là những quy định về những hành vi cạnh tranh bị cấm, bị kiểm soát. Khi quy định những hành vi cạnh tranh, căn cứ vào tính chất và mức độ nguy hại của hành vi, và theo đó là phương thức tiếp cận và trừng trị, pháp luật cạnh tranh phân chia các hành vi bị cấm thành hai nhóm: nhóm các hành vi cạnh tranh không lành mạnh; nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh, hay còn gọi là kiểm soát độc quyền. So với các hành vi cạnh tranh không lành mạnh, thì tính chất, mức độ nguy hại của các thoả thuận, dàn xếp, liên kết nhằm hạn chế cạnh tranh (độc quyền hóa) gây ra hậu quả cho thị trường và xã hội lớn hơn gấp nhiều lần. Pháp luật kiểm soát độc quyền thường đề cập đến ba vấn đề: cấm các thỏa thuận hay dàn xếp nhằm hạn chế, thủ tiêu cạnh tranh (cartel), kiểm soát các vụ sáp nhập doanh nghiệp (tập trung kinh tế - độc quyền hóa), giám sát sự lạm dụng của các doanh nghiệp có vị thế thống lĩnh thị trường (lạm dụng vị thế thống lĩnh thị trường - độc quyền). Trên thế giới, sáp nhập, mua lại được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp luật về cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế . Kiểm soát tập trung kinh tế được thực hiện theo thủ tục hành chính, thủ tục xét xử tại toà án hoặc áp dụng đồng thời cả hai thủ tục. Kinh nghiệm của các nước phát triển cho thấy có nhiều cách thức điều chỉnh bằng pháp luật khác nhau đối với cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế: bằng những luật chống độc quyền riêng biệt (như ở Áo, Tây Ban Nha, Canada, Đức, Thuỵ Sỹ); bằng những luật chống độc quyền và những quy phạm chung trong Luật Dân sự (như ở Italia, Pháp), bằng những luật chống độc quyền và bằng án lệ (như ở Anh, Mỹ). Nhìn chung, trên thế giới tồn tại hai mô hình chính của cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế là mô hình Mỹ và mô hình châu Âu. Mô hình Mỹ cấm tập trung kinh tế và độc quyền về mặt hình thức. Mỹ là nước mà chủ nghĩa tư bản đã có bước phát triển rất nhanh trong thế kỷ XIX. Sự tích tụ tư bản dưới hình thức độc quyền (trust) đã làm cho một số ngành công nghiệp của Mỹ như thuốc lá, sắt, đường... rơi vào tay những tập đoàn tư bản lũng đoạn. Sự lạm dụng vị thế của những tập đoàn này trên thị trường vào cuối thế kỷ XIX đã làm cho Chính phủ Mỹ phải ban hành những đạo luật chống độc quyền. Hiện nay, hệ thống pháp luật cạnh tranh của Mỹ bao gồm: Đạo luật Sherman năm 1890 (nội dung chủ yếu là cấm thoả thuận hạn chế cạnh tranh), Đạo luật Clayton năm 1914 (bổ sung Luật Sherman thêm bốn hành vi: cấm phân biệt đối xử về giá, cấm ký kết hợp đồng mang tính độc quyền hoặc có nội dung ràng buộc; cấm việc chiếm vốn giữa các công ty; cấm kiêm nhiệm chức vụ), đạo luật về Uỷ ban Thương mại Liên bang - thành lập Cơ quan cạnh tranh tại Mỹ năm 1914 (Trước đây, các vụ cạnh tranh ở Mỹ do Cục chống độc quyền thuộc 45 Bộ Tư pháp thực hiện. Sau khi thành lập Uỷ ban Thương mại Liên bang, Uỷ ban này giám sát việc thực thi luật cạnh tranh thuộc mảng dân sự và bổ sung thêm các hành vi cạnh tranh không lành mạnh như làm hàng giả, quảng cáo gian dối) , Đạo luật Robinson-Patman (bổ sung Luật Clayton về hành vi bán phá giá hàng hoá trong nước - predatory pricing chứ không phải là anti - dumping), Đạo luật Wheeler-Lea (bổ sung những hành vi cạnh tranh không lành mạnh), Đạo luật Celler-Kefauver (quy định việc kiểm soát sáp nhập, mua lại). Mô hình châu Âu được xây dựng dựa trên nguyên tắc kiểm soát tập trung kinh tế và hạn chế những tác động tiêu cực của nó. Mô hình châu Âu kiểm soát tập trung kinh tế cho phép đăng ký những dự án tập trung kinh tế không hạn chế đáng kể cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong Luật cạnh tranh ở các nước theo mô hình châu Âu không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp nhập, mua lại. Pháp luật của Đức về kiểm soát tập trung kinh tế được xếp vào giữa hai mô hình Mỹ và mô hình châu Âu vì bên cạnh những quy định chung cấm tập trung kinh tế và độc quyền có một loạt những trường hợp ngoại lệ, giảm nhẹ. Trước chiến tranh thế giới II, nước Đức là nước của các tập đoàn và cartel. Sau chiến tranh, những cartel bị giải tán. Những tư tưởng của pháp luật chống độc quyền của Mỹ đã có tác động mạnh đến việc xây dựng chính sách cạnh tranh ở Đức. Luật Chống hạn chế cạnh tranh ra đời năm 1957 và đã được sửa đổi, bổ sung nhiều lần. Nội dung cơ bản của Luật Chống hạn chế cạnh tranh Đức bao gồm cấm cartel, kiểm soát sáp nhập và giám sát việc lạm dụng vị trí thống lĩnh. Liên minh châu Âu EU đã tiến hành kiểm tra lại toàn bộ Luật sáp nhập công ty sau khi Toà án châu Âu bác bỏ 3 lệnh cấm sáp nhập mà EU thông qua, đồng thời bổ sung một số điều luật mới hướng đến mục tiêu cải thiện quá trình sáp nhập các công ty trên lãnh thổ châu Âu, đảm bảo tính nghiêm túc đối với các quyết định sáp nhập của EU và bảo vệ các cuộc sáp nhập trước Toà án châu Âu. Những cải cách này sẽ hoàn thiện hệ thống quản lý sáp nhập của EU và hệ thống này sẽ trở thành hình mẫu trên toàn thế giới. Không lạc quan như một số tập đoàn kinh tế của châu Âu, nhiều công ty nước ngoài hiện đang kinh doanh tại châu Âu lại không tỏ ra mặn mà lắm với Luật sáp nhập mới này. Theo họ, sau khi Luật mới chính thức có hiệu lực, trong tương lai, các cuộc sáp nhập lớn sẽ trở nên phổ biến hơn và vị thế độc quyền của một số tập đoàn lớn là không thể tránh khỏi. Các công ty trung bình và nhỏ tại châu Âu khó mà tồn tại đơn lẻ nếu 46 không tham gia vào “cơn lốc” sáp nhập trên. Và như vậy rất có thể một viễn cảnh độc quyền kinh tế sẽ xuất hiện ở châu Âu. Mario Monti đã thảo luận với Cơ quan chống độc quyền Mỹ về các biện pháp để hoạt động cạnh tranh giữa châu Âu và Mỹ được hợp lý hơn, thông qua việc hai châu lục này sẽ thường xuyên trao đổi thông tin về các vụ sáp nhập nhằm giảm thiểu những rủi ro ảnh hưởng đến lợi ích của các công ty cũng như của người tiêu dùng. Monti cũng cho rằng cần phải tăng cường tính minh bạch thông tin về các công ty mua bán, sáp nhập, đồng thời việc tạo ra hành lang pháp lý cụ thể, rõ ràng cho việc mua bán, sáp nhập công ty là rất cần thiết. - Tạo điều kiện về cơ sở hạ tầng và thông tin cho nhà đầu tư nước ngoài, bên cạnh môi trường pháp lý thì điều kiện đấu tiên thu hút nhà đầu tư nước ngoài. - Đào tạo cán bộ chuyên trách để đảm bảo hoạt động mua bán sáp nhập phát huy tác dụng. 3.3.2 Về phía doanh nghiệp Để đạt được những hiệu quả từ hoạt động mua bán sáp nhập mỗi doanh nghiệp đều có những phương pháp riêng, nhưng nhìn chung các doanh nghiệp nên đảm bảo các yếu tố cơ bản sau: Xác định giá trị hợp lý của những công cụ tài chính theo tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) trong tình huống thị trường hiện tại. Đảm bảo có sự công bằng giữa các đối tác. Thành công của sự hợp tác phải được tất cả các bên liên quan coi trọng như nhau. Việc liên minh liên kết với một tổ chức có mâu thuẫn về tư tưởng trong nội bộ là một sự hợp tác không mang lại hiệu quả. Các quan hệ hợp tác phải được cùng nhìn nhận và đánh giá dưới những con mắt giống nhau. Thành công của sự hợp tác là kết quả của những hành động cụ thể. Việc cùng ký kết vào một hợp đồng liên kết kinh doanh mới chỉ là bước khởi đầu. Cả hai bên sau đó phải chứng minh việc thực hiện cam kết bằng hành động cụ thể. Không có một sự kỳ diệu nào có thể mang lại thành công cho sự hợp tác mà không tốn thời gian, nỗ lực, cố gắng hết mình của con người, và dựa trên những kỹ năng thành thục. Có cùng mục tiêu hợp tác chung và chia sẻ mục đích cá nhân. Việc xác định rõ ràng mục tiêu tổng thể và tầm nhìn chiến lược có ý nghĩa quan trọng với tất cả các đối tác cùng tham gia hợp tác. Tuy nhiên, mỗi bên đều có thể có những mối quan tâm cá nhân khác nhau, cũng như nhu cầu và sự hiểu biết về sự hợp tác khác nhau. Trước khi ký 47 kết hợp tác, cả hai bên đều phải xác định rõ ràng mục tiêu chung, đồng thời làm rõ mục tiêu cá nhân của mỗi bên. Mặc dù trong hợp đồng và trên giấy tờ có thể yêu cầu nói rõ vấn đề này, nhưng sự không hiểu biết lẫn nhau khiến cơ hội thành công của hợp tác sẽ ít đi. Thật thà và trung thực là những yếu tố cần thiết để xây dựng niềm tin. Trước khi muốn hợp tác kinh doanh, bạn cần phải xác định các nguyên tắc cam kết về mặt hành vi. Không thể coi rằng đây là vấn đề đương nhiên khi hợp tác. Thường xuyên có sự trao đổi trực tiếp bằng đối thoại. Thông thường khi hợp tác thất bại, lý do đầu tiên mà nhiều người vịn vào là các nhà lãnh đạo điều hành kém. Trong khi đó, vấn đề chính lại nằm ở chỗ thiếu sự trao đổi, đặc biệt thiếu sự đối thoại giữa hai bên khi đụng đến các vấn đề về lợi ích và mục tiêu của sự hợp tác. Việc giao tiếp cần phải được triển khai ngay từ những bước khởi đầu và nên xác định vai trò trách nhiệm và tiến trình thỏa thuận nhằm đảm bảo sự hiểu biết lẫn nhau giữa các đối tác. Xây dựng các nguyên tắc đa dạng. Hợp tác thành công có nghĩa rằng bạn sẽ kiểm soát được vào thời điểm nào sẽ nảy sinh những vấn đề đối kháng, không thể hòa giải được và làm chủ được những tình huống đó. Các điều khoản cần phải được chi tiết hóa và có độ chính xác cao, nhiều khi có những phụ lục đi kèm. Nếu có sự khác biệt về văn hóa thì không nên làm phương hại đến đối tác. Không nên dùng những thủ đoạn hay mánh khoé để che đậy sự khác biệt giữa các đối tác nhằm đạt được mục tiêu hợp tác. Những tổ chức nhạy cảm và nhanh thích nghi với các nền văn hóa khác biệt sẽ rất thành công trong sự tăng trưởng hợp tác của kinh tế toàn cầu. Có mô hình kinh doanh đúng. Mặc dù có sự hợp tác và liên kết trong kinh doanh, nhưng mỗi bên đối tác là một thực thể kinh doanh độc lập và riêng biệt. Sự hợp tác được dựa trên một số nguyên tắc chung và phải đảm bảo sự công bằng giữa các bên, cũng chính vì vậy các bên đều có nghĩa vụ và trách nhiệm đóng góp cho sự thành công chung. Tuy nhiên, vì là một thực thể riêng biệt, nên mỗi bên sẽ đạt được sự thành công cao nhất nếu nó có cơ cấu tổ chức hợp lý, sự điều hành, quản lý và các nguyên tắc hoạt động đúng đắn, thích hợp. Duy trì động lực phát triển. Trong hợp tác kinh doanh, muốn thành công phải có động lực kích thích. Động lực này phải đến từ chính sự khát khao thành công mạnh mẽ ở mỗi đối tác, mà được thể hiện trước hết trong vai trò của nhà lãnh đạo. Nhà lãnh đạo sẽ là người truyền dẫn động lực đến toàn thể nhân viên trong công ty, khiến họ có khát khao thành công giống như mình. Đảm bảo có được một đội ngũ cộng sự tài năng. Đối với một sự hợp tác, muốn thành 48 công, bạn phải có được một đội ngũ làm việc bao gồm những người giỏi nhất, cả về trình độ quản lý và điều hành. Những người này với kỹ năng thành thục và chuyên nghiệp được coi như là một sự cam kết chắc chắn nhất, có thể phát triển được một cách toàn diện tiềm năng của mối quan hệ hợp tác. 3.4. Phát triển dịch vụ tư vấn Hoạt động mua bán sáp nhập còn rất mới mẻ ở Việt Nam, rất ít các doanh nghiệp có thể hiểu rõ và tự thực hiện có hiệu quả hoạt động này và sự trợ giúp từ các công ty tư vấn là rất ít. Đón đầu làn sóng sáp nhập sắp tới nên có nhiều công ty chuyên về lĩnh vực tư vấn được thành lập và các công ty chứng khoán cũng không ngoài cuộc. Sự cần thiết của lĩnh vực này đã rõ, tuy nhiên chúng ta nên hoàn thiện một số vấn đề: - Tham gia vào các hiệp hội, đoàn thể môi giới, tư vấn mua bán sáp nhập. - Có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, có như vậy thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch mua bán sáp nhập.. - Chính phủ có văn bản hướng dẫn cụ thể cho các công ty thực hiện dịch vụ tư vấn nhằm tránh những hoạt động sai trái làm sai lệch thị trường. Sự gia tăng các thương vụ mua bán sáp nhập trong tương lai của Việt Nam là tất yếu khi Việt Nam đã gia nhập WTO và thực hiện chính sách nền kinh tế thị trường. Tuy nhiên, để thị trường mua bán sáp nhập có thể phát triển tốt, Việt Nam cần chuẩn bị một số điều kiện khác, cụ thể là: - Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu mua bán sáp nhập của các doanh nghiệp ngày càng tăng. Ngoài ra, cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường, trong môi trường kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. - Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán sáp nhập nói riêng. Bởi vì trong hoạt động mua bán sáp nhập, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. - Thị trường mua bán sáp nhập là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên 49 bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp. - Thiết lập và hoàn thiện cơ chế bảo hiểm xã hội (BHXH), giảm nhẹ hiệu ứng phụ do điều chỉnh ngành nghề và cải cách doanh nghiệp gây ra. Các hiện tượng phá sản và sáp nhập doanh nghiệp tất nhiên sẽ làm cho một bộ phận lao động rơi vào tình trạng thất nghiệp. Chính phủ chủ trương xây dựng một cơ chế BHXH như: trợ cấp thất nghiệp, trợ cấp xã hội, hướng dẫn tái lập nghiệp, v..v.. để duy trì an sinh xã hội. Thiết lập và kiện toàn hệ thống BHXH là một công việc quan trọng hàng đầu không những liên quan đến sự hình thành công tác quản lý kinh tế, bảo đảm sự ổn định lâu dài cho xã hội mà còn góp phần ổn định sức mua của thị trường, kích thích nền kinh tế phát triển. Kết luận chương 3: Các giải pháp đưa ra đã phần nào giải quyết được những vần đề mà thị trường mua bán sáp nhập hiện nay đang gặp phải đồng thời tạo ra một môi trường thuận lợi để phát triển hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong các giải pháp trên thì hoàn thiện khung pháp lý là một trong những giải pháp quan trọng nhất, những quy định rõ ràng của nhà nước sẽ làm kim chỉ nam cho các bên thực hiện và thu hút các nhà đầu tư nước ngoài hơn. Họ muốn đầu tư khi môi trường đầu tư là lành mạnh và cảm thấy an toàn khi được pháp luật bảo vệ. Mỗi nền kinh tế khác nhau sẽ có những giải pháp cho riêng mình để khắc phục những khó khăn mà nền kinh tế gặp phải và phương hướng cho sự phát triển trong tương lai, những giải pháp mà được đưa ra trên đây dựa trên kinh nghiệm của các nước đã trải qua quá trình này và điều kiện thực tế ở nước ta, khi các giải pháp này phát huy được hiệu quả thì thị trường mua bán sáp nhập Việt Nam sẽ thực sự phát triển. KẾT LUẬN Mua bán, sáp nhập là xu hướng tất yếu trong nền kinh tế thế giới và Việt Nam hiện nay, điều này thể hiện tính hội nhập và toàn cầu hóa của thế giới. Mua bán sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là một dịch vụ đơn thuần mà còn là con đường nhanh nhất để các doanh nghiệp có thể tập trung nguồn lực, phát triển nhanh về quy mô và công nghệ tiên tiến. Mặc dù hoạt động mua bán sáp nhập không thể tránh khỏi những tác động tiêu cực đối với doanh nghiệp và cả nền kinh tế, nhưng những lợi ích to lớn do hoạt động này mang lại và những biện pháp khắc phục những hạn chế trên của Chính phủ mỗi quốc gia cũng như các doanh nghiệp đã phát huy tác dụng, nên việc mua bán sáp nhập vẫn đang phát triển và có những tác động tích cực đến sự tăng trưởng kinh tế thế giới. Với những điều kiện thuận lợi sẵn có để phát triển hoạt động mua bán sáp nhập các doanh nghiệp Việt Nam cần có sự nhìn nhận đúng đắn và hành động sao cho đem lại hiệu quả cao nhất đối với hoạt động mua bán sáp nhập. Bài viết này đã đưa ra một số nhìn nhận tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập và một số phương pháp cho doanh nghiệp Việt Nam tiếp cận với hoạt động còn mới này, nhằm giúp các doanh nghiệp có cái nhìn đúng hơn về hoạt động mua bán sáp nhập và có những giải pháp thích hợp với mục đích của mình để tăng hiệu quả của hoạt động mua bán sáp nhập trong tương lai. TÀI LIỆU THAM KHẢO Sách. [1]. L. Alan Winters và Shahid Yusuf, “Vũ điệu với người khổng lồ - Trung Quốc, Ấn Độ và nền kinh tế toàn cầu”. Ấn phẩm chung của Ngân hàng Thế giới và Viện Nghiên cứu chính sách (Singapore). [2]. Vũ Xuân Đào (1992), “Độc quyền và những biện pháp cơ bản chống độc quyền”. [3]. Nhà xuất bản chính trị quốc gia, “Luật Doanh Nghiệp”. [4]. Nhà xuất bản chính trị quốc gia, “Luật Cạnh Tranh”. [5]. Nhà xuất bản chính trị quốc gia, “Luật Đầu Tư”. [6]. Nhà xuất bản chính trị quốc gia, “Luật Chứng Khoán”. [7]. Nguyễn Thiết Sơn, “Các công ty xuyên quốc gia: khái niệm, đặc trưng và những biểu hiện mới”. [8]. Lại Văn Toàn, “ Sáp nhập một xu thế phổ biến trong điều kiện cạnh tranh hiện tại” [9]. Ban vật giá thuộc Vụ tổng hợp – thông tin tuyên truyền và kiểm định giá miền Nam, “Những tiêu chuẩn thẩm định giá 2002” [10]. Cục thống kê, “Niêm giám thống kê 2006” [11]. GS.TS.Trần Ngọc Thơ – chủ biên, “Tài chính doanh nghiệp hiện đại”. [12]. GS.TS. Trần Ngọc Thơ, TS. Nguyễn Ngọc Định – chủ biên, “Tài chính quốc tế”. [13]. PGS.TS.Nguyễn Thị Ngọc Trang, TS. Nguyễn Thị Liên Hoa – chủ biên, “Phân Tích Tài Chính”. Báo và Tạp chí. [1]. Tạp chí Kinh tế châu Á Thái Bình Dương số 43 (186) ngày 23/10/2007. [2]. Tạp chí Kinh tế châu Á Thái Bình Dương số 41 (184) ngày 09/10/2007. [3]. Tạp chí Đầu tư chứng khoán số 33 – 34 tháng 8/2007. [4]. Tạp chí Đầu tư chứng khoán số 94 tháng 11/2007. [5]. Tạp chí Nhà quản lý số 51 tháng 12/2007. [6]. Tạp chí Nhà quản lý số 7 năm 2001. [7]. Tạp chí Tài chính số 8 (514) tháng 8/2007. [8]. Tạp chí thị trường tài chính tiền tệ, Số 135 năm 2003 [9]. Tạp chí điện tử Chinadaily: www.chinadaily.com.cn. [10].Tạp chí điện tử Business World Portal : www.bwportal.com.vn [11]. Tạp chí điện tử Business Week: www.businessweek.com. [12]. Tạp chí điện tử châu Á Thái Bình Dương: [13]. The Chinabusinessreview: [14]. Báo Tuổi Trẻ Online: www.tuoitreonline.com.vn [15]. Tổ chức về Phát triển và Thương mại LHQ [16]. Báo điện tử Diễn Đàn Doanh Nghiệp: [17]. Công ty Cổ phần Mua Bán Sáp Nhập Doanh nghiệp: [18]. Trang web của Bộ Tài Chính: Và một số trang web: PHỤ LỤC 1: CÁC BẢNG BIỂU VÀ ĐỒ THỊ Bảng 1.1: Giá trị và số thương vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới ................................... 8 Bảng 1.2: Một số thương vụ mua lại doanh nghiệp lớn ở Trung Quốc ........................... 18 Bảng 1.3: Một số thương vụ sáp nhập lớn ...................................................................... 18 Bảng 2.1: Một số vụ M&A điển hình ............................................................................ 29 Hình 1.1: Tỷ trọng M&A trên thế giới ............................................................................. 9 Hình 1.2: Tình hình M&A xuyên quốc gia trên thế giới ................................................... 9 Hình 1.3: Tình hình M&A xuyên quốc gia ở Đông Nam Á ........................................... 16 Hình 1.4: Tốc độ phát triển kinh tế của Trung Quốc ....................................................... 17 Hình 1.5: Hoạt động M&A ở Trung Quốc ...................................................................... 17 Hình 1.6: Tình hình M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc ........................................... 19 Hình 2.1: Tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam ....................................................... 28 Hình 2.2: Tổng nguồn FDI vào Việt Nam ...................................................................... 29 Hình 2.3: Tình hình M&A xuyên quốc gia của Việt Nam .............................................. 30 PHỤ LỤC 2: THỦ TỤC THỰC HIỆN SÁP NHẬP – MUA LẠI DOANH NGHIỆP 1. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết : Sở Kế hoạch và Đầu tư 2. Hồ sơ gồm : 1. Văn bản đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. 2. Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc của Đại hội đồng cổ đông v/v bán doanh nghiệp. 3. Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. 4. Điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại. 5. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau khi được phép sáp nhập, mua lại (nếu có sự thay đổi). 6. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài gồm: Bản sao quyết định thành lập hoặc giấy tờ có giá trị tương đương khác với nhà đầu tư là tổ chức kinh tế, hoặc bản sao hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân. Số lượng hồ sơ nộp : - 03 bộ, trong đó có 1 bộ hồ sơ gốc (trường hợp dự án sáp nhập, mua lại thuộc lĩnh vực đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư) - 08 bộ, trong đó có 1 bộ hồ sơ gốc (trường hợp dự án sáp nhập, mua lại thuộc lĩnh vực thẩm tra cấp giấy chứng nhận đầu tư. 3. Thời gian giải quyết : 7 ngày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp nộp hồ sơ hợp lệ.