Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - Công ty con trong nền kinh tế Việt Nam

MỞ ĐẦU Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với Việt Nam trên con đường đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cường đổi mới công nghệ nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản xuất Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn. Một trong những giải pháp được đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà trước hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình này. Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy động vốn lớn từ xã hội mà vẫn duy trì được quyền kiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở các công ty con. Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu tư cho phát triển. Muốn duy trì được tốc độ phát triển 6 - 7% hàng năm thì vốn đầu tư ước tính lên tới 400 - 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trương xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy “Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam” Bài viết này gồm 3 phần : Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con Phần II : Bước đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình hướng dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này. PHẦN I MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC) 1. THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company” và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt. Holding company là công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ “mẹ-con” là cách gọi suy diễn, có thể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ. Thực chất CTM là một nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là sự chi phối của nhà tài phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông thông thường ở chỗ, do có nhiều vốn nên có thể cùng lúc là cổ đông của nhiều công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế nữa, là cổ đông chi phối hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại các CTC), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuất-kinh doanh. 2. ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được quyền quyết định trong CTM cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC. Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế giới. Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do cùng lúc có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trường, biết chỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi CTC cụ thể. 3. NHƯỢC ĐIỂM Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần của các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế . PHẦN II KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MÔ HÌNH CTM-CTC TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM I. SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY ( TCT ), DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MÔ HÌNH CTM-CTC 1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết định sắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm mô hình tập đoàn. Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90. Các TCT nhà nước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao động trong khu vực DNNN. Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò trên một số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng. Các TCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực ., đảm bảo các cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt khá. Hầu hết các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt được, các doanh nghiệp này cũng đã bộc lộ một số khuyết điểm. Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính. + Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp không ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trường . nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT. + Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT. Cơ chế tài chính cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất. Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua cho thấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nước, tiên phong trong đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn của nước ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị trường quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM-CTC. 2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTM-CTC + Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT. Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN lớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lượng lao động thuộc khu vực DNNN. Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 số DNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực DNNN nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp này được nhà nước quản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, như các bộ và các sở. Cách quản lý này đương nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt như cách quản lý của các TCT. + Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không được quản lý tốt Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91, không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng của các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực trong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định được dứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền. + Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có thêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91. Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ phần hoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp này mới đương nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lại càng hẹp hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại càng ít hơn. 3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM- CTC Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC có tác dụng và lợi ích sau đây: + Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của nhà nước qua bàn tay CTM, điều mà TCT 90-91 không làm được khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà nước 100% như cũ, CTM với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào CTC. Những TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC này không còn là các DNNN nữa. +Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểu công ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được giao quản lý từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nước sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trước Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nước đối với CTM cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của nhiều doanh nghiệp thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng của mình. + Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các CTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT 90-91. Thông qua người đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT hiện nay. II. Bước đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở nước ta 1.Mô hình CTM-CTC ở nước ta 1.1_ Quy định chung 1.1.1_ Khái niệm · Công ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó. · Công ty mẹ nhà nước là công ty do nhà nước làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định và các quy định của pháp luật. · Công ty con là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối. · Công ty con nhà nước là công ty con do một công ty mẹ nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật. · Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi phối. · Công ty con ở nước ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nước ngoài do một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó. * Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổ phần, vốn góp. · Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. · Vốn góp chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó. 1.1.2_ Công ty mẹ nhà nước · Công ty mẹ nhà nước được áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nước nắm giữ 100% vốn. · CTM nhà nước trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có vốn đầu tư ở các CTC, công ty liên kết dưới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn góp liên doanh. · CTM nhà nước có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty. · Tên gọi của các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC như sau: + Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nước các thể sử dụng tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ của TCT, DNNN trước khi chuyển đổi. Trường hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT là CTM, không bao gồm các công ty con. + TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hưởng đáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hình CTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiều CTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thương hiệu với CTM, thì tổ hợp CTM và các CTC được đổi tên thành tập đoàn. 1.1.3_ Công ty con · Tuỳ theo quy mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nước có thể có các loại CTC sau đây: CTC nhà nước; + Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do CTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối; + Công ty liên doanh với nước ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là chủ sở hữu; + CTC ở nước ngoài. Ngoài vốn đầu tư ở các CTC, CTM nhà nước có thể có vốn cổ phần, vốn liên doanh và vốn góp khác ở các công ty liên kết. · CTC có tư cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, bộ máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp. + CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của CTC; + CTC nhà nước tổ chức, hoạt động thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của pháp luật . + CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM nhà nước là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy định khác của pháp luật; + CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên do CTM nhà nước có cổ phần hoặc góp vốn chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật; + CTC là công ty liên doanh với nước ngoài, do CTM nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật đầu tư nước ngoài và các quy dịnh khác của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài. 1.2. Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nước ta 1.2.1. Vai trò chức năng của CTM · CTM điều tiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối chủ trương của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nước, không chỉ dừng lại ở chức năng người chủ sở hữu vốn thuần tuý. · Chuyển phương thức quản lý hành chính của TCT 90-91 sang phương thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của CTM đối với CTC có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của người đại diện. Đương nhiên, CTM phải tìm cách giành ưu thế tại các CTC bằng con đường tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để người đại diện của mình tại CTC hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện. · Về địa vị pháp lý trước Nhà nước: CTM là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nước để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức. · Với số vốn do Nhà nước giao quản, bộ máy quản lý CTM chọn nơi đầu tư để trở thành cổ đông, cử đại diện cho CTM tại CTC. Đó là nội dung quản lý của CTM. 1.2.2. Tổ chức, quản lý CTM Nhà nước Cơ cấu tổ chức quản lý CTM Nhà nước có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc. Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý CTM, thực hiện chức năngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại CTM, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty mẹ trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan Nhà nước thực hiện, chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lập CTM, về định hướng và mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao. Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ và quyền hạn sau: · Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho CTM. · Quyết định các vấn đề sau: + Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn của CTM và các CTC do CTM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ + Quyết định hoặc phân cấp cho giám đốc quyết định: các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của công ty có giá dưới 50% giá trị vốn điều lệ + Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động + Lựa chọn ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc CTM sau khi được sứ chấp thuận của người thành lập, chuyển đổi thành công ty + Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà công ty là chủ sở hữu. + Đầu tư và điều chỉnh đối với vốn và các nguồn lực do mình đầu tư giữa các CTC theo điều lệ của CTC + Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu + Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị, thông qua báo cáo tài chính hàng năm của CTC Nhà nước, thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tai chính theo quy định của chính phủ + Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ · Kiến nghị người quyết định thành lập CTM + Phê duyệt điều lệ và sửa đổi điều lệ công ty + Quyết định dự án đầu tư trên mức phân cấp cho Hội đồng quản trị, phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu công ty + Bổ sung, thay thế, miễm nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các thành viên hội đồng quản trị + Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản có giá trị trên 50% vốn điều lệ của CTM hay tỷ lệ khác nhỏ hơn · Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty Ban kiểm soát + Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị, của Tổng giám đốc, bộ máy quản lý công ty và các đơn vị thành viên. + Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị. Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc + Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với sự chấp thuận của người quyết định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC. + Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty; trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. + Phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành công ty theo phân công và uỷ quyền của tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước tổng giám đốc về nhiệm vụ được tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền. + Văn phòng và các ban (hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong điều hành quản lý công việc. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công ty + Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo luư ý kiến và kiến nghị lên cấp trên. + Sau mỗi tháng, quý và năm, trong thời hạn 15 ngày, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của công ty cho Hội đồng quản trị. + Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản chị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. + Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội đồng quản trị dự hoặc cử thành viên tham dự cuộc đàm phán, ký kết các hợp đồng có giá trị lớn của công ty. 2. Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình CTM-CTC 2.1_ Đối tượng, điều kiện chuyển đổi thành CTM Nhà nước TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT khi đáp ứng đủ các điêu kiện sau đây thì được xem xét để quyết định chuyển đổi, tổ chức thành CTM Nhà nước: · Thuộc danh mục Nhà nước củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu ở CTM. · Đang có vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên TCT, các bộ phận của DNNN, nhưng TCT hoặc DNNN nắm giữ cổ phần chi phối. · Kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có một nhành kinh doanh chính, có nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện trong nớc và ngoài nước. · Có quy mô vốn lớn để thực hiện việc dầu tư vốn vào các CTC, công ty liên kết. · Có khả năng phát triển. Các TCT, DNNN không đáp ứng đủ các điều kiện ghi ở khoản (a) thì có thể chuyển thành các hình thức CTM sau đây: · CTM là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là Nhà nước. · CTM là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trong nước trở lên có vốn góp chi phối của Nhà nước hoặc không chi phối của Nhà nước. · CTM là công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối của Nhà nước. CTM đợc tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty. 2.2_ Phương thức tổ chức lại TCT, DNNN thành CTM Nhà nước Sau khi có Luật, các TCT 90-91 hiện hành sẽ đợc tổ chức chuyển sang mô hình CTM- CTC theo từng phương án cụ thể, giống như phương án cổ phần hoá từng DNNN. Trong số 17 TCT 91 và 77 TCT 90, có thể có một số TCT không chuyển được hoặc không chuyển được ngay sang mô hình CTM-CTC. Chúng tạm thời tồn tại dưới hình thức cũ, khi nào có điều kiện thì chuyển. Các DNNN (thành viên của các TCT) sẽ đợc chuyển thành các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần băng con đường cổ phần hoá. Những DNNN không cổ phần hoá được sẽ chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Các TCT 90-91 sẽ chuyển thành cổ đông của các công ty cổ phần trong quá trình cổ phần hoá DNNN, thành viên các công ty trách nhiệm hữu hạn và chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Cụ thể như sau: a. Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ về công nghệ, đầu tư và có tính chất phụ thuộc lẫn nhau giữa các đơn vị thành viên trong TCT, TCT có thể được tổ chức lại và chuyển đổi thành CTM Nhà nước theo các phương thức sau: + Văn phòng, cơ quan quản lý của TCT, các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp cùng với một hoặc một số doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của TCT chuyển thành CTM có t cách pháp nhân; các đơn vị thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT chuyển thành các CTC hoặc công ty liên kết. + Trường hợp chuyển đổi TCT hạch toán toàn ngành thì văn phòng, cơ quan quản lý của TCT và các doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc có vị trí then chốt trong TCT hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của TCT chuyển thành CTM có tư cách pháp nhân; các đơn vị thành viên khác và các doanh nghiệp đã có vốn góp của TCT chuyển thành các CTC hoặc công ty liên kết; + DNNN thành viên hạch toán độc lập của TCT đáp ứng đủ các điều kiện trên, thì tuỳ đặc điểm về công nghệ, tính chất phụ thuộc và mối quan hệ về đầu tư đã hình thành với TCT, có thể tách thành CTM Nhà nớc độc lập hoặc tiếp tục ở trong cơ cấu của TCT ( nếu TCT cha chuyển thành CTM ) hoặc ở trong cơ cấu của CTM đợc chuyển từ TCT ( nếu TCT dã chuyển thành CTM ). DNNN Nhà nước độc lập có quy mô lớn, đáp ứng đủ các điều kiện trên, chuyển thành CTM Nhà nước; các đơn vị thành viên trực thuộc DNNN độc lập, tuỳ quy mô và tính chất đầu tư vốn của DNNN Nhà nớc độc lập, tầm quan trọng và chiến lược của CTM, có thể chuyển thành một trong các loại hình CTC đã nêu ở phần 2.1 Các đơn vị sự nghiệp, viện, trường thuộc TCT, tuỳ theo mức độ và yêu cầu gắn kết với CTM về vốn, tài chính, công nghệ thị trường, nghiên cứu đào tạo, có thể chuyển thành bộ phận hạch toán phụ thuộc CTM, hoặc chuyển thành CTC. Trường hợp viện nghiên cứu thuộc TCT thường xuyên áp dụng kết quả nghiên cứu và chuyển giao công nghệ để sản xuất, kinh doanh, có vốn góp ở doanh nghiệp do viện ứng dụng kết quả nghiên cứu, nếu đáp ứng đủ các điều kiện về CTM, có thể tách khỏi TCT thành CTM độc lập. 2.3_ Nguyên tắc xử lý vốn, tài sản, tài chính và lao động khi chuyển đổi Tất cả tài sản của TCT, DNNN khi chuyển đổi đều được tính bằng giá trị. Tài sản hiện có thuộc quyền quản lý, sử dụng của TCT, DNNN được kiểm kê, phân loại xác định số lượng, thực trạng để chuyển giao sang hình thức CTM-CTC. Tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; công ty mới tiếp tục thuê, mượn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với người có tài sản cho thuê, cho mượn, ký gửi. Tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý; TCT, DNNN được nhượng bán, thanh lý theo quy định hiện hành. Nguyên tắc xử lý tài chính và công nợ: + Đối với tài sản đôi thừa: được hạch toán tăng vốn của chủ sở hữu tại CTM và CTC. + Đối với tài sản hao hụt, mất mát và tổn thất khác về tài sản: phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quy định của pháp luật. Phần chênh lệch giữa giá trị tổn thất và mức bồi thường của cá nhân, tập thể và của cơ quan bảo hiểm (nếu có) được hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu tại CTM và CTC. + Đối với các khoản nợ phải thu của TCT, DNNN: CTM và CTC phải có trách nhiệm tiếp nhận các khoản nợ phải thu của TCT, DNNN được chuyển đổi và thu hồi các khoản nợ đến hạn có thể thu hồi được. Đối với các khoản nợ phải thu nhưng không thu hồi được thì sau khi xác định rõ nguyên nhân và trách nhiệm của tập thể, cá nhân, CTM và CTC được hạch toán giảm vốn của chủ sở hữu đối với phần chênh lệch giữa giá trị tổn thất và mức bồi thường của tập thể, cá nhân. + Đối với các khoản nợ phải trả: CTM và CTC có trách nhiệm kế thừa các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả nợ thuế, các khoản nợ ngân sách, nợ cán bộ công nhân viên; thanh toán nợ đến hạn. Các khoản nợ phải trả không có người đòi và giá trị tài sản không xác định được chủ sở hữu được tính vào vốn của chủ sở hữu tại CTM và CTC. CTM CTC có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và kế thừa mọi quyền, nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật; số lao động dôi dư được xử lý theo chính sách chung trong quá trình đổi mới và sắp xếp lại các DNNN. Người lao động tự nguyện chấm dứt lao động được hưởng các chế độ theo quy định của pháp luật. Nguyên tắc xác định vốn điều lệ của CTM Nhà nước và CTC Nhà nước + Vốn điều lệ của CTM Nhà nước là toàn bộ vốn của chủ sở hữu Nhà nước ở toàn TCT tại thời điểm chuyển đổi sau khi đã xử lý theo nguyên tắc trên và vốn bổ sung thêm (nếu có), bao gồm: _ Vốn Nhà nước được hạch toán tập trung ở TCT, ở các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài. _ Vốn Nhà nước ở doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập. _ Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do TCT là đại diện chủ sở hữu. _ Vốn Nhà nước đầu tư bổ sung khi chuyển đổi TCT thành CTM Nhà nước (nếu có). _ Phần lợi nhuận sau thuế được tái đầu tư và trích bổ sung vào vốn điều lệ. + Vốn điều lệ của CTC Nhà nước là toàn bộ vốn Nhà nước ở doanh nghiệp thành viên tại thời điểm chuyển đổi sau khi đã xử lý, bao gồm: _ Vốn Nhà nước tại công ty trước chuyển đổi, gồm: · Vốn Nhà nước do TCT giao · Vốn do Nhà nước cấp trực tiếp không thông qua TCT · Vốn tự tích luỹ ở doanh nghiệp thành viên TCT _ Vốn do Nhà nước, CTM đầu tư bổ sung khi chuyển đổi doanh nghiệp thành CTC Nhà nước (nếu có) _ Vốn của CTC đầu tư vào các doanh nghiệp khác _ Phần lợi nhuận sau thuế được tái đầu tư và trích bổ sung vào vốn điều lệ + Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, CTM và CTC phải điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, đăng ký với cơ quan kinh doanh. 3. Những bước đầu thí điểm mô hình CTM-CTC ở nước ta 3.1_ Một số mô hình CTM-CTC ở nước ta a. Mô hình CTM-CTC của CONSTREXIM Mô hình tổ chức CTM-CTC của CONSTREXIM là một hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân doanh nghiệp độc lập hoạt động trên nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau để tạo thế mạnh chung. CTM được hình thành trên cơ sở giữ nguyên pháp nhân của CONSTREXIM. Các CTC có ba loại gồm: 4 công ty là DNNN 100% vốn Nhà nước trong đó có 2 công ty được hình thành trên cơ sở các đơn vị trực thuộc CONSTREXIM, 1 công ty được thành lập mới trên cơ sở dự án đầu tư được phê duyệt, 1 công ty được tiếp nhận từ UBND thành phố Hải Phòng. 2 CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn hình thành trên cơ sở góp vốn của CONSTREXIM với 2 công ty trách nhiệm hữu hạn sẵn có ở thành phố Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh, 1 CTC là công ty cổ phần hình thành trên cơ sở cổ phần hoá 1 đơn vị trực thuộc. CTM chi phối các CTC thông qua ảnh hưởng về thị trường, về chiến lược kinh doanh và về chất xám. CTM bỏ vốn vào các CTC với tư cách là nhà đầu tư và hưởng lợi tức tương ứng với phần vốn bỏ ra. CTM không hưởng một khoản phụ phí nào do các CTC phải nộp. Các quan hệ về kinh tế giữa các đơn vị thành viên với nhau hoặc với CTM đều thông qua các hợp đồng để thực hiện các dự án, công trình hoặc thương vụ cụ thể. Để đầu tư mang lại lợi ích chung cho toàn CONSTREXIM, trong từng giai đoạn sẽ có sự thống nhất giữa CTM với các CTC để hình thành Quỹ đầu tư phát triển chung. b. TCT Khánh Việt với mô hình CTM-CTC Ngày 14-3-2002, Thủ tướng Chính phủ đã có quyết định số 197/quyết định- TTg phê duyệt đề án thành lập Tổng công ty Khánh Việt hoạt động theo mô hình CTM-CTC thực hiện chuyển đổi phương thức Nhà nước giao vốn sang đầu tư vốn và trên cơ sở sắp xếp lại tổ chức và hoạt động của XNLH Thuốc lá Khánh Hoà và các đơn vị thuộc phạm vi quản lý của xí nghiệp theo uỷ quyền của UBND tỉnh Khánh Hoà Tổng công ty cổ phần nhận CTM là DNNN 100% vốn nhà nước và có các CTC thuộc loại nhiều loại hình doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước công ty TNHH một thành viên (100%vốn nhà nước) hoặc nhiều thành viên, trong đó CTM tham gia đóng góp trên 50% vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần mà CTM nắm giữ cổ phần chi phối, được hình thành từ việc cổ phần hoá DNNN, bộ phận DNNN hoặc CTM góp vốn thành lập, hoạt động của Luật Doanh nghiệp. Sự ra đời của Tổng công ty cho thấy mô hình quản lý và hoạt động của Khatoco là phù hợp với xu thế phát triển kinh tế mà đến nay đã được công nhận về mặt pháp lý. Điều đó đánh dấu một bước trưởng thành về công tác quản lý kinh tế của doanh nghiệp hướng tới sự phát trển bền vững trong nền kinh tế thị trờng định hướng XHCN, trên cở sở phát huy tính năng động, sáng tạo, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác và cạnh tranh bình đẳng giữa các doanh nghiệp. 3.2_ Một số điều rút ra từ các thí điểm mô hình CTM-CTC ở nước ta hiện nay Mô hình tổ chức CTM-CTC của CONSTREXIM và Khánh Việt tuy mới được áp dụng thí điểm, song nhìn tổng thể mô hình này có nhiều điểm tiến bộ so với các mô hình DNNN khác, đặc biệt khác về bản chất với mô hình TCT. Trước hết, đây là mô hình cho phép kết hợp một cách hài hoà các loại hình sở hữu trong phạm vi một doanh nghiệp. Dựa trên quan hệ tài chính với các mức độ khác nhau, việc huy động vốn của các thành phần kinh tế được thuận lợi, quá trình tích tụ và tập trung vốn được đẩy mạnh. Thứ hai, tạo cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ DNNN theo hướng nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các đơn vị tự chủ. Các quan hệ bước đầu đi vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính chất hành chính, mệnh lệnh, thu nộp. Điều này khắc phục được hạn chế của mô hình TCT đang áp dụng hiện nay. Thứ ba, việc áp dụng mô hình này cho phép chúng ta đẩy nhanh tiến trình đổi mới DNNN. PHẦN III MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN CƠ CẤU TỔ CHỨC, CHẾ ĐỘ HOẠT ĐỘNG CỦA MÔ HÌNH CTM-CTC VÀ ĐƯA MÔ HÌNH VÀO ÁP DỤNG Ngày 1-7- 2002, Thủ tớng Chính phủ đã ký quyết định cho phép 9 TCT nữa thí điểm mô hình CTM-CTC, nâng số TCT đợc phép hoạt động theo mô hình này lên 20 TCT. Đó là các TCT sau: · TCT xây dựng Bạch Đằng · TCT đờng sông miền Nam · TCT kinh doanh địa ốc Sài Gòn · TCT du lịch Sài Gòn · TCT xây dựng Sài Gòn · TCT đầu tư và phát triển xây dựng · TCT dịch vụ vận tải II · TCT dịch vụ vận tải và thuê tàu · TCT vận tải và xếp dỡ nội địa Theo ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp, việc triển khai thí điểm mô hình có thể kéo dài hết năm 2003. Để có thể triển khai mô hình này một cách có hiệu quả, trước hết cần phải nhìn rõ hạn chế của TCT thật chính xác và ở chỗ nào, từ đó mới có phương án phù hợp thực tiễn, đổi mới và nhất là đạt được mục đích “ xã hội hoá quyền sở hữu tài sản trong doanh nghiệp giữa các bên ”. Để mô hình này thí điểm thành công trên mức độ nào đó, việc trước tiên phải có sự chỉ đạo tập trung, có quyền lực để tiến hành cổ phần hoá mạnh hơn, đánh giá vốn, tài sản chính xác, nợ nần được ưu tiên xử lý giải quyết, bổ nhiệm cán bộ hay thuê giám đốc. Ngoài ra cũng cần chú ý là một doanh nghiệp có quy mô lớn không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với doanh nghiệp mạnh. Vì vậy, cần loại bỏ cách tư duy một chiều cứ có CTM-CTC là mạnh. Sẽ chỉ có được CTM-CTC mạnh nếu tạo ra được các điều kiện cần thiết về khả năng quản trị và nhân cách của đội ngũ các nhà quản trị. Ngược lại, nếu năng lực và trình độ quản trị, điều hành, trình độ công nghệ - kỹ thuật không tương xứng với quy mô, có thể sẽ không dẫn đến các lợi thế mà chỉ dẫn đến tác động tiêu cực đối với hiệu quả hoạt động. KẾT LUẬN Mô hình CTM - CTC là một trong những loại hình được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó cũng là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự, quan trọng nhất của nó chính là sự bành trướng, mở rộng của các công ty lớn và yêu cầu chia sẻ, hạn chế rủi ro trong kinh doanh, đồng thời cho phép thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn đảm bảo đợc quyền quyết định trong CTM cũng nh sự kiểm soát, khống chế với CTC. Nhiều tập đoàn đã hình thành một công ty tài chính để quản lý hoặc chi phối trực tiếp các CTC nhằm tạo cho các CTC có quyền chủ động rộng rãi hơn, có khả năng ứng phó linh hoạt hơn với sự biến động của thị trường. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trương thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển tổng công ty nhà nước sang hoạt động theo mô hình CTM- CTC. Từ thực tiễn hoạt động SXKD của Tổng công ty Khánh Việt và CONSTREXIM, cho thấy mô hình này hoàn toàn có thể áp dụng một cách có hiệu quả trong điều kiện nền kinh tế thị trường định hướng XHCN ở nước ta. Vấn đề quan trọng ở đây là phải tạo ra cho được “hạt nhân” CTM thực sự có tiềm lực kinh tế- tài chính, đủ sức chi phối và kiểm soát các CTC; đồng thời có những cơ chế rõ ràng, nhằm tách bạch rõ pháp nhân tổng công ty với các pháp nhân mà tổng công ty đầu tư vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm của công ty với các CTC, phân cấp tối đa quyền của đại diện chủ sở hữu cho hội đồng quản trị, tách bạch quyền của người quản lý SXKD với quyền của đại diện chủ sở hữu nhằm tránh tình trạng dẫm đạp vỡ chức năng giữa tổng giám đốc và hội đồng quản trị đa dạng hoá mô hình tổ chức và không áp đặt theo kiểu “điều lệ mẫu’’ nhằm nâng cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của các doanh nghiệp, hớng tới hình thành một môi trường cạnh tranh bình đẳng giữa các thành phần kinh tế ở trong nước và chủ động vươn ra hội nhập kinh tế quốc tế. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Dự thảo Nghị định của Chính phủ về “ tổ chức, hoạt động và chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà nớc theo mô hình công ty mẹ - công ty con ” Kinh tế và Dự báo Số 4/2001 ; Số 9/2002 ; Số 12/2002 Nhà nớc và Pháp luật Số 12/2002 Tài chính doanh nghiệp tháng 8/2002 Tạp chí quản lý Nhà nớc Tạp chí Kinh tế - Kế hoạch Số 11/2001 Một số thông tin khác trên mạng

22 trang | Chia sẻ: lvcdongnoi | Lượt xem: 2188 | Lượt tải: 4

Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - Công ty con trong nền kinh tế Việt Nam, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên

më ®Çu Toµn cÇu hãa vµ héi nhËp kinh tÕ quèc tÕ ®ang lµ th¸ch thøc lín ®èi víi ViÖt Nam trªn con ®êng ®æi míi. §Ó ®èi ®Çu víi nh÷ng th¸ch thøc ®ã,ViÖt Nam ®ang nç lùc tiÕp thu vµ t¨ng cêng ®æi míi c«ng nghÖ nh»m n©ng cao n¨ng lùc c¹nh tranh, ®¸p øng sù ®ßi hái cña quy luËt tÝch tô vµ tËp trung s¶n xuÊt.... Do vËy, viÖc tËp trung nguån lùc vµ qu¶n lý nguån lùc mét c¸ch cã hiÖu qu¶ lu«n lµ mét nhu cÇu cÊp thiÕt ®Æc biÖt lµ vèn. Mét trong nh÷ng gi¶i ph¸p ®îc ®Ò cËp ®Õn lµ ¸p dông thÝ ®iÓm m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con mµ tríc hÕt lµ gi¶i quyÕt tèt mèi quan hÖ gi÷a tæng c«ng ty víi c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn th«ng qua m« h×nh nµy. M« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con lµ mét trong nh÷ng lo¹i h×nh ®îc ¸p dông ngµy cµng réng r·i trªn thÕ giíi vµ ®ã lµ c«ng cô ®Ó h×nh thµnh nªn c¸c c«ng ty xuyªn quèc gia. Nguyªn nh©n thùc sù lµ ë kh¶ n¨ng huy ®éng vèn lín tõ x· héi mµ vÉn duy tr× ®îc quyÒn kiÓm so¸t, khèng chÕ cña c«ng ty mÑ ë c¸c c«ng ty con. §Ó duy tr× tèc ®é ph¸t triÓn cao, ViÖt Nam ®· ph¶i ®èi mÆt víi nh÷ng th¸ch thøc vÒ nguån lùc ®Çu t cho ph¸t triÓn. Muèn duy tr× ®îc tèc ®é ph¸t triÓn 6 - 7% hµng n¨m th× vèn ®Çu t íc tÝnh lªn tíi 400 - 500 tû USD. Do vËy, viÖc thÝ ®iÓm m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con hiÖn nay lµ hÕt søc cÇn thiÕt. NghÞ quyÕt Héi nghÞ lÇn thø ba Ban chÊp hµnh trung ¬ng §¶ng kho¸ IX ®· ®Ò ra chñ tr¬ng x©y dùng mét sè tËp ®oµn kinh tÕ Nhµ níc m¹nh, ®æi míi tæ chøc c¸c tæng c«ng ty vµ doanh nghiÖp nhµ níc theo m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con. V× ®iÒu kiÖn vµ n¨ng lùc cã h¹n nªn em xin tr×nh bÇy “Kh¶ n¨ng vËn dông m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con trong nÒn kinh tÕ ViÖt Nam” Bµi viÕt nµy gåm 3 phÇn : PhÇn I : M« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con PhÇn II : Bíc ®Çu cña qu¸ tr×nh ¸p dông m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con ë níc ta PhÇn III : Mét sè kiÕn nghÞ nh»m hoµn thiÖn c¬ cÊu tæ chøc, chÕ ®é ho¹t ®éng c¸c m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con vµ ®a m« h×nh vµo ¸p dông réng r·i Em xin ch©n thµnh c¶m ¬n thÇy gi¸o Lª Thôc ®· tËn t×nh híng dÉn vµ gióp ®ì em hoµn thµnh b¶n ®Ò ¸n nµy. PhÇn i M« h×nh c«ng ty mÑ-c«ng ty con(CTM-CTC) 1. Thùc chÊt m« h×nh c«ng ty mÑ-c«ng ty con CTM-CTC lµ c¸ch gäi cña chóng ta, chuyÓn ng÷ tõ tiÕng Anh “Holding company” vµ “Subsidiaries company” sang tiÕng ViÖt. Holding company lµ c«ng ty n¾m vèn, Subsidiaries company lµ c«ng ty nhËn vèn. Tõ “mÑ-con” lµ c¸ch gäi suy diÔn, cã thÓ g©y hiÓu lÇm, nÕu kh«ng ®i s©u vµo néi dung cña tõ. Thùc chÊt CTM lµ mét nhµ tµi phiÖt, quan hÖ mÑ - con gi÷a CTM vµ CTC lµ sù chi phèi cña nhµ tµi phiÖt vµo ho¹t ®éng s¶n xuÊt kinh doanh cña CTC nhê cã vèn cña nhµ tµi phiÖt t¹i c¸c CTC ®ã. Nhµ tµi phiÖt nµy kh¸c c¸c cæ ®«ng th«ng thêng ë chç, do cã nhiÒu vèn nªn cã thÓ cïng lóc lµ cæ ®«ng cña nhiÒu c«ng ty. V× lµ cæ ®«ng cña nhiÒu c«ng ty, h¬n thÕ n÷a, lµ cæ ®«ng chi phèi hoÆc ®Æc biÖt ®èi víi ho¹t ®éng cña c¸c CTC. CTM cã thÓ lµ mét c«ng ty ho¹t ®éng tµi chÝnh thuÇn tuý (chuyªn dïng vèn ®Ó mua cæ phÇn t¹i c¸c CTC), còng cã thÓ lµ mét c«ng ty võa ho¹t ®éng tµi chÝnh, võa trùc tiÕp s¶n xuÊt-kinh doanh. 2. ¦u ®iÓm cña m« h×nh Thu hót ®îc nhiÒu vèn tõ x· héi mµ vÉn b¶o ®¶m ®îc quyÒn quyÕt ®Þnh trong CTM còng nh kiÓm so¸t, khèng chÕ ho¹t ®éng cña c¸c CTC. Do cã kh¶ n¨ng tËp trung vèn lín t¹o ®iÒu kiÖn ®Ó ®¸p øng nhanh thÞ trêng trong níc còng nh quèc tÕ, t¹o c¬ héi c¹nh tranh víi c¸c tËp ®oµn kinh tÕ trong khu vùc vµ thÕ giíi. Kh¶ n¨ng t¸c ®éng toµn diÖn cña CTM vµo c¸c CTC do cïng lóc cã vèn t¹i nhiÒu CTC nªn cã tÇm nh×n bao qu¸t toµn ngµnh, toµn thÞ trêng, biÕt chç yÕu, chç m¹nh cña nhiÒu c«ng ty ®Ó cã hµnh vi t¸c ®éng chÝnh x¸c t¹i mçi CTC cô thÓ. 3. Nhîc ®iÓm Do tËp trung vèn vµ nguån lùc lín nªn dÔ dÉn tíi t×nh tr¹ng ®éc quyÒn k×m h·m sù ph¸t triÓn cña nÒn kinh tÕ. C¸c CTM n¾m gi÷ phÇn lín cæ phÇn cña c¸c CTC nªn nÕu gÆp sù cè sÏ kÐo theo sù ph¸ s¶n t¹i c¸c CTC ®ã, g©y ¶nh hëng lín ®Õn nÒn kinh tÕ . PhÇn ii Kh¶ n¨ng vËn dông m« h×nh CTM-CTC Trong nÒn kinh tÕ viÖtnam I. Sù cÇn thiÕt chuyÓn c¸c tæng c«ng ty ( TCT ), doanh nghiÖp nhµ níc (DNNN ) sang m« h×nh CTM-CTC 1. M« h×nh TCT vµ nhîc ®iÓm cña m« h×nh TCT Ngµy 7-3-1994, Thñ tíng ChÝnh phñ ®· cã nh÷ng quyÕt ®Þnh s¾p xÕp c¸c liªn hiÖp, c¸c xÝ nghiÖp thµnh lËp TCT 90, TCT 91, ®îc thÝ ®iÓm m« h×nh tËp ®oµn. Cho ®Õn nay c¶ níc ®· cã 17 TCT 91 vµ 77 TCT 90. C¸c TCT nhµ níc chiÕm 28,4% tæng sè doanh nghiÖp, n¾m gi÷ kho¶ng 65% vÒ vèn vµ 61% lao ®éng trong khu vùc DNNN. Trong nh÷ng n¨m qua, c¸c TCT ®· bíc ®Çu thÓ hiÖn vai trß trªn mét sè mÆt: T¹o ®iÒu kiÖn ®Èy nhanh qu¸ tr×nh tÝch tô tËp trung vèn, më réng s¶n xuÊt, ®Çu t chiÒu s©u, më réng thÞ phÇn, kim ng¹ch xuÊt khÈu ngµy cµng t¨ng. C¸c TCT ®· gãp phÇn vµo ®iÒu hoµ vµ b×nh æn gi¸ c¶ trong níc, ®Æc biÖt lµ c¸c mÆt hµng nh¹y c¶m nh xi m¨ng, giÊy, l¬ng thùc..., ®¶m b¶o c¸c c©n ®èi lín cña nÒn kinh tÕ, n©ng cao ®îc kh¶ n¨ng c¹nh tranh trong xuÊt khÈu. C¸c TCT chiÕm kho¶ng 50% trong tæng gi¸ trÞ s¶n phÈm cña c¸c DNNN, c¸c chØ tiªu vÒ doanh thu, lîi nhuËn, nép ng©n s¸ch ®¹t kh¸. HÇu hÕt c¸c TCT ®Òu ®ang ®¶m nhËn c¸c vÞ trÝ then chèt trong nÒn kinh tÕ quèc d©n, ®¸p øng c¸c s¶n phÈm chñ yÕu, æn ®Þnh gi¸ c¶, gãp phÇn æn ®Þnh t×nh h×nh nÒn kinh tÕ-x· héi. Bªn c¹nh nh÷ng mÆt ®¹t ®îc, c¸c doanh nghiÖp nµy còng ®· béc lé mét sè khuyÕt ®iÓm. Qua qu¸ tr×nh ho¹t ®éng, hÇu hÕt c¸c TCT ®· béc lé mét sè mÆt yÕu kÐm c¶ vÒ tæ chøc vµ c¬ chÕ tµi chÝnh. + HÇu hÕt viÖc thµnh lËp c¸c TCT ®Òu trªn c¬ së tËp hîp c¸c DNNN theo nghÞ ®Þnh 388/H§BT (1991), víi c¸c quyÕt ®Þnh hµnh chÝnh theo kiÓu gom ®Çu mèi, liªn kÕt ngang. V× vËy, nhiÒu TCT lóng tóng trong ®iÒu hµnh vµ gÆp kh«ng Ýt khã kh¨n, cha trë thµnh mét thÓ thèng nhÊt, cha ph¸t huy ®îc søc m¹nh tæng hîp. Néi bé c¸c TCT cha thÓ hiÖn râ c¸c mèi quan hÖ vÒ tµi chÝnh, vèn, khoa häc c«ng nghÖ, thÞ trêng... nªn cha g¾n kÕt ®îc c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn, mét sè muèn t¸ch khái TCT. + C¬ chÕ chÝnh s¸ch hiÖn nay cßn thiÕu ®ång bé, chång chÐo, cha cã quy ®Þnh râ vÒ qu¶n lý nhµ níc ®èi víi TCT. C¬ chÕ tµi chÝnh cha t¹o ®iÒu kiÖn ®Ó sö dông tèi ®a c¸c nguån vèn, nªn c¸c TCT rÊt thiÕu vèn ho¹t ®éng s¶n xuÊt kinh doanh, chËm ®æi míi c«ng nghÖ, s¶n phÈm kÐm kh¶ n¨ng c¹nh tranh, h¹n chÕ kh¶ n¨ng liªn kÕt, liªn doanh ®Ó më réng quy m« s¶n xuÊt. Thùc tr¹ng ho¹t ®éng cña m« h×nh TCT nh÷ng n¨m qua cho thÊy : Cïng víi qóa tr×nh ®æi míi c¸c DNNN, cÇn thiÕt ph¶i ®æi míi vµ chÊn chØnh l¹i tæ chøc, c¬ chÕ ho¹t ®éng cña c¸c TCT víi môc tiªu ®a c¸c doanh nghiÖp nµy trë thµnh ®Çu tÇu cho sù ph¸t triÓn, lµ nßng cèt vµ ®éng lùc cho c«ng cuéc c«ng nghiÖp ho¸ - hiÖn ®¹i ho¸ cña ®Êt níc, tiªn phong trong ®æi míi c«ng nghÖ vµ n©ng cao chÊt lîng, hiÖu qu¶ ho¹t ®éng ®Ó c¹nh tranh tèt víi c¸c tËp ®oµn lín cña níc ngoµi kh«ng chØ t¹i ViÖt Nam, mµ cßn trªn thÞ trêng quèc tÕ. Mét trong nh÷ng gi¶i ph¸p ®îc ®Ò cËp ®Õn lµ gi¶i quyÕt tèt mèi quan hÖ gi÷a TCT víi c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn th«ng qua m« h×nh CTM-CTC. 2- Sù cÇn thiÕt chuyÓn c¸c TCT, DNNN sang m« h×nh CTM-CTC + Cßn nhiÒu DNNN kh«ng ®îc qu¶n lý trùc tiÕp b»ng TCT. C¶ níc hiÖn cã 17 TCT 91 vµ 77 TCT 90, bao gåm 1605 DNNN lín vµ võa, b»ng 28,4% tæng sè DNNN, chiÕm kho¶ng 65% vèn s¶n xuÊt, 61% lùc lîng lao ®éng thuéc khu vùc DNNN. Nh vËy, xÐt vÒ sè lîng cßn tíi h¬n 2/3 sè DNNN kh«ng ®îc qu¶n lý bëi c¸c TCT, h¬n 1/3 sè vèn vµ lao ®éng cña khu vùc DNNN n»m ngoµi c¸c TCT. TÊt nhiªn, nh÷ng doanh nghiÖp nµy ®îc nhµ níc qu¶n lý b»ng c¸c c¬ quan qu¶n lý theo ngµnh vµ l·nh thæ, nh c¸c bé vµ c¸c së. C¸ch qu¶n lý nµy ®¬ng nhiªn lµ kh«ng thÓ s©u s¸t, linh ho¹t nh c¸ch qu¶n lý cña c¸c TCT. + Ngay c¶ 1605 DNNN trùc thuéc c¸c TCT còng kh«ng ®îc qu¶n lý tèt Mét trong c¸c nguyªn nh©n khiÕn cho m« h×nh TCT 90, TCT 91, kh«ng thÓ qu¶n lý tèt c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn lµ ®Þa vÞ ph¸p lý kh«ng râ rµng cña c¸c chñ thÓ kinh tÕ trong m« h×nh nãi trªn. Quan hÖ gi÷a ba ®Ønh quyÒn lùc trong c¸c TCT hiÖn nay ( Héi ®ång qu¶n trÞ, Tæng gi¸m ®èc, Gi¸m ®èc cña c¸c DNNN thµnh viªn ) lµ kiÓu quan hÖ võa gß bã võa láng lÎo do kh«ng x¸c ®Þnh ®îc døt kho¸t, râ rµng vÒ tr¸ch nhiÖm vµ thÈm quyÒn. + Qu¸ tr×nh cæ phÇn ho¸ DNNN lµm cho ngµy cµng cã cã thªm nhiÒu doanh nghiÖp kh«ng cßn lµ thµnh viªn cña TCT 90, TCT 91. Thµnh viªn cña c¸c TCT nhÊt thiÕt ph¶i lµ DNNN. Khi cæ phÇn ho¸, giao b¸n kho¸n, cho thuª c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn, c¸c doanh nghiÖp nµy míi ®¬ng nhiªn ra khái thµnh phÇn TCT, ph¹m vi qu¶n lý cña c¸c TCT ®· hÑp l¹i cµng hÑp h¬n, sè doanh nghiÖp kh«ng ®îc qu¶n lý b»ng mét c¬ chÕ, ®Æc biÖt vèn ®· Ýt l¹i cµng Ýt h¬n. 3. Lîi Ých cña viÖc chuyÓn TCT, DNNN sang m« h×nh CTM- CTC ViÖc chuyÓn c¸c TCT vµ DNNN sang m« h×nh CTM-CTC cã t¸c dông vµ lîi Ých sau ®©y: + C¸c doanh nghiÖp sau khi cæ phÇn ho¸ vÉn cã thÓ n»m trong vßng kiÓm so¸t, ®iÒu tiÕt trùc tiÕp cña nhµ níc qua bµn tay CTM, ®iÒu mµ TCT 90-91 kh«ng lµm ®îc khi c¸c DNNN chuyÓn ®æi së h÷u, kh«ng cßn lµ cña nhµ níc 100% nh cò, CTM víi danh nghÜa lµ cæ ®«ng sÏ can thiÖp vµo CTC. Nh÷ng TCT b»ng quan hÖ hµnh chÝnh kh«ng thÓ can thiÖp vµo c¸c CTC ®îc khi c¸c CTC nµy kh«ng cßn lµ c¸c DNNN n÷a. +Víi chøc tr¸ch thÈm quyÒn qu¶n lý vèn nhµ níc theo kiÓu c«ng ty thùc sù, c¸c CTM sÏ chñ ®éng tÝch cùc xö lý c¸c DNNN ®îc giao qu¶n lý tõ ®ã, qu¸ tr×nh cæ phÇn ho¸ DNNN sÏ nhanh chãng h¬n. Cæ phÇn ho¸ DNNN hiÖn nay chËm lµ do nhiÒu nguyªn nh©n, trong ®ã cã hai nguyªn nh©n liªn quan ®Õn m« h×nh qu¶n lý nãi trªn: sù kh«ng mong muèn cña chÝnh nh÷ng nhµ qu¶n lý trùc tiÕp DNNN vµ sù thê ¬ cña c¸c TCT 90-91. Mét bªn th× bÞ mÊt quyÒn lîi do cæ phÇn ho¸, mét bªn th× ch¼ng ®îc g×, thËm chÝ còng bÞ mÊt quyÒn lîi ë møc ®é nhÊt ®Þnh. Nhng khi chuyÓn thµnh CTM, Nhµ níc sÏ giao vèn cña tÊt c¶ c¸c DNNN thµnh viªn, trao quyÒn vµ tr¸ch nhiÖm sinh lîi sè vèn nµy cho CTM. C¸c DNNN sÏ trë thµnh ®èi tîng ®Þnh ®o¹t cña CTM. C¸c CTM sÏ ph¶i t×m mäi biÖn ph¸p ®Ó thùc hiÖn nghÜa vô b¶o toµn vµ sinh lîi vèn tríc Nhµ níc. C¬ chÕ qu¶n lý nhµ níc ®èi víi CTM còng sÏ lµ c¬ chÕ tù h¹ch to¸n. Víi quyÒn hµnh míi, v× tr¸ch nhiÖm vµ lîi Ých cña chÝnh m×nh, c¸c CTM sÏ kh«ng thê ¬ tríc t×nh tr¹ng yÕu kÐm cña nhiÒu doanh nghiÖp thµnh viªn. Hä sÏ cæ phÇn ho¸ c¸c DNNN nµy, biÕn chóng thµnh CTC. Víi nh÷ng DNNN kh«ng thÓ hoÆc cha thÓ cæ phÇn ho¸, CTM sÏ biÕn chóng thµnh c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn. CTM lµ chñ së h÷u trùc tiÕp c¸c DNNN nµy, buéc chóng ph¶i ho¹t ®éng theo ®Þnh híng cña m×nh. + Víi m« h×nh CTM-CTC, mµ cô thÓ lµ c¬ chÕ cæ ®«ng, c¸c CTM ch¾c ch¾n sÏ qu¶n lý c¸c CTC mét c¸ch thêng xuyªn, s©u s¸t h¬n TCT 90-91. Th«ng qua ngêi ®¹i diÖn cña m×nh t¹i c¸c CTC, CTM cã thÓ n¾m b¾t chÝnh x¸c, kÞp thêi t×nh h×nh s¶n xuÊt kinh doanh t¹i ®©y. B»ng sù chØ ®¹o cña tËp thÓ ®øng ®»ng sau ngêi ®¹i diÖn CTM t¹i CTC, c¸c ®¹i diÖn CTM cã nhiÒu kh¶ n¨ng ¶nh hëng tÝch cùc ®Õn ho¹t ®éng cña CTC. §ã lµ ®iÒu kh«ng thÓ cã trong c¸c TCT hiÖn nay. II. Bíc ®Çu cña qóa tr×nh ¸p dông m« h×nh CTM-CTC ë níc ta 1.M« h×nh CTM-CTC ë níc ta 1.1_ Quy ®Þnh chung 1.1.1_ Kh¸i niÖm C«ng ty mÑ lµ doanh nghiÖp ®îc tæ chøc vµ ®¨ng ký theo ph¸p luËt ViÖt Nam, n¾m gi÷ toµn bé vèn ®iÒu lÖ cña c«ng ty kh¸c hoÆc n¾m gi÷ tû lÖ cæ phÇn chi phèi, vèn gãp chi phèi ë c«ng ty kh¸c, cã quyÒn chi phèi ®èi víi c«ng ty ®ã. C«ng ty mÑ nhµ níc lµ c«ng ty do nhµ níc lµm chñ së h÷u toµn bé vèn ®iÒu lÖ, ho¹t ®éng theo nghÞ ®Þnh vµ c¸c quy ®Þnh cña ph¸p luËt. C«ng ty con lµ doanh nghiÖp ®îc tæ chøc vµ ®¨ng ký, theo ph¸p luËt ViÖt Nam hoÆc ph¸p luËt níc ngoµi, do mét c«ng ty mÑ n¾m gi÷ toµn bé ho¨c mét phÇn vèn ®iÒu lÖ vµ bÞ c«ng ty ®ã chi phèi. C«ng ty con nhµ níc lµ c«ng ty con do mét c«ng ty mÑ nhµ níc n¾m gi÷ toµn bé vèn ®iÒu lÖ, ho¹t ®éng theo nghÞ ®Þnh nµy vµ c¸c quy ®Þnh cña ph¸p luËt. C«ng ty liªn kÕt lµ c«ng ty mµ c«ng ty mÑ cã vèn gãp nh÷ng kh«ng cã quyÒn chi phèi. C«ng ty con ë níc ngoµi lµ c«ng ty con ®¨ng ký ho¹t ®éng theo luËt cña níc ngoµi do mét c«ng ty mÑ ®¨ng ký ë ViÖt Nam ®Çu t vµ n¾m gi÷ toµn bé vèn ®iÒu lÖ hoÆc cã cæ phÇn, vèn gãp chi phèi t¹i c«ng ty ®ã. * QuyÒn chi phèi cña mét c«ng ty víi c«ng ty kh¸c lµ quyÒn quyÕt ®Þnh cña mét c«ng ty nµy ®èi víi nh©n sù chñ chèt, tæ chøc qu¶n lý, thÞ trêng vµ c¸c quyÕt ®Þnh qu¶n lý quan träng cña c«ng ty kh¸c do m×nh n¾m gi÷ toµn bé sè vèn ®iÒu lÖ hoÆc sö dông quyÒn biÓu quyÕt cña m×nh víi t c¸ch lµ mét cæ ®«ng, bµn giao vèn hoÆc sö dông bÝ quyÕt c«ng nghÖ t¸c ®éng ®Õn viÖc th«ng qua hoÆc kh«ng th«ng qua c¸c quyÕt ®Þnh quan träng cña c«ng ty mµ m×nh cã cæ phÇn, vèn gãp. Cæ phÇn chi phèi lµ cæ phÇn chiÕm trªn 50% vèn ®iÒu lÖ hoÆc ë møc mµ theo quy ®Þnh ph¸p luËt vµ ®iÒu lÖ cña c«ng ty ®ñ ®Ó chi phèi c¸c quyÕt ®Þnh quan träng cña c«ng ty ®ã. Vèn gãp chi phèi lµ phÇn vèn gãp chiÕm trªn 50% vèn ®iÒu lÖ hay lµ møc mµ theo quy ®Þnh ph¸p luËt vµ ®iÒu lÖ cña c«ng ty ®ñ ®Ó chi phèi c¸c quyÕt ®Þnh quan träng cña c«ng ty ®ã. 1.1.2_ C«ng ty mÑ nhµ níc C«ng ty mÑ nhµ níc ®îc ¸p dông ®èi víi TCT, DNNN chuyÓn ®æi theo nghÞ ®Þnh nµy sang m« h×nh CTM-CTC thuéc lÜnh vùc, ngµnh nghÒ mµ nhµ níc n¾m gi÷ 100% vèn. CTM nhµ níc trùc tiÕp thùc hiÖn c¸c ho¹t ®éng s¶n xuÊt kinh doanh vµ cã vèn ®Çu t ë c¸c CTC, c«ng ty liªn kÕt díi h×nh thøc gãp vèn cæ phÇn hoÆc vèn gãp liªn doanh. CTM nhµ níc cã t c¸ch ph¸p nh©n, cã tµi s¶n, tªn gäi, bé m¸y qu¶n lý riªng, tù chÞu tr¸ch nhiÖm d©n sù trong ph¹m vi sè tµi s¶n cña c«ng ty. Tªn gäi cña c¸c TCT, DNNN chuyÓn sang m« h×nh CTM-CTC nh sau: + Doanh nghiÖp chuyÓn ®æi hoÆc tæ chøc thµnh CTM nhµ níc c¸c thÓ sö dông tªn gäi “c«ng ty” kÌm theo tªn riªng ®Ó ®Æt tªn CTM, ®Æt tªn cò cña TCT, DNNN tríc khi chuyÓn ®æi. Trêng hîp sö dông tªn cò lµ TCT th× TCT lµ CTM, kh«ng bao gåm c¸c c«ng ty con. + TCT quy m« lín cã kh¶ n¨ng chi phèi hoÆc cã ¶nh hëng ®¸ng kÓ ®èi víi mét hoÆc mét sè ngµnh hµng, sau khi chuyÓn ®æi theo m« h×nh CTM-CTC mµ trong c¬ cÊu cã nhiÒu CTC vµ c«ng ty liªn kÕt, trong ®ã cã nhiÒu CTC ®a d¹ng ho¸ vÒ së h÷u, c¸c CTC cã cïng tªn th¬ng hiÖu víi CTM, th× tæ hîp CTM vµ c¸c CTC ®îc ®æi tªn thµnh tËp ®oµn. 1.1.3_ C«ng ty con Tuú theo quy m« vµ nhu cÇu trong kinh doanh, mét CTM nhµ níc cã thÓ cã c¸c lo¹i CTC sau ®©y: CTC nhµ níc; + C«ng ty cæ phÇn do CTM gi÷ cæ phÇn chi phèi; + C«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n tõ hai thµnh viªn trë lªn do CTM gi÷ tØ lÖ vèn gãp chi phèi; + C«ng ty liªn doanh víi níc ngoµi do CTM gi÷ tû lÖ vèn gãp chi phèi; + C«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn do CTM lµ chñ së h÷u; + CTC ë níc ngoµi. Ngoµi vèn ®Çu t ë c¸c CTC, CTM nhµ níc cã thÓ cã vèn cæ phÇn, vèn liªn doanh vµ vèn gãp kh¸c ë c¸c c«ng ty liªn kÕt. CTC cã t c¸ch ph¸p nh©n, cã tµi s¶n tªn gäi, bé m¸y qu¶n lý riªng, tù chÞu tr¸ch nhiÖm d©n sù trong ph¹m vi sè tµi s¶n cña doanh nghiÖp. + CTC tæ chøc vµ ho¹t ®éng theo c¸c quy ®Þnh ph¸p luËt t¬ng øng víi h×nh thøc ph¸p lý cña CTC; + CTC nhµ níc tæ chøc, ho¹t ®éng thùc hiÖn c¸c quyÒn, nghÜa vô theo quy ®Þnh cña nghÞ ®Þnh vµ c¸c quy ®Þnh kh¸c cña ph¸p luËt . + CTC lµ c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn do CTM nhµ níc lµ chñ së h÷u, thùc hiÖn c¸c quyÒn, nghÜa vô, tæ chøc qu¶n lý theo luËt doanh nghiÖp, NghÞ ®Þnh 63/2001/ND-CP ngµy 14/9/2001 vµ quy ®Þnh kh¸c cña ph¸p luËt; + CTC lµ c«ng ty cæ phÇn, c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n tõ hai thµnh viªn trë lªn do CTM nhµ níc cã cæ phÇn hoÆc gãp vèn chi phèi, thùc hiÖn c¸c quyÒn, nghÜa vô, tæ chøc qu¶n lý theo luËt doanh nghiÖp vµ c¸c quy ®Þnh kh¸c cña ph¸p luËt; + CTC lµ c«ng ty liªn doanh víi níc ngoµi, do CTM n¾m gi÷ tû lÖ vèn gãp chi phèi, thùc hiÖn c¸c quyÒn, nghÜa vô, tæ chøc qu¶n lý theo luËt ®Çu t níc ngoµi vµ c¸c quy dÞnh kh¸c cña ph¸p luËt ViÖt Nam vÒ ®Çu t ra níc ngoµi. 1.2. C¬ chÕ ho¹t ®éng cña m« h×nh CTM-CTC ë níc ta 1.2.1. Vai trß chøc n¨ng cña CTM CTM ®iÒu tiÕt CTC vÒ c¸c ho¹t ®éng s¶n xuÊt kinh doanh sao cho phï hîp víi ®êng lèi chñ tr¬ng cña §¶ng, ph¸p luËt, kÕ ho¹ch vµ chÕ ®é cña Nhµ níc, kh«ng chØ dõng l¹i ë chøc n¨ng ngêi chñ së h÷u vèn thuÇn tuý. ChuyÓn ph¬ng thøc qu¶n lý hµnh chÝnh cña TCT 90-91 sang ph¬ng thøc ®iÒu tiÕt qua ®Þa vÞ ph¸p lý cña mét cæ ®«ng. Sù ®iÒu tiÕt cña CTM ®èi víi CTC cã hiÖu lùc cao hay thÊp phô thuéc vµo sè vèn cña CTM t¹i CTC vµ sù xuÊt s¾c cña ngêi ®¹i diÖn. §¬ng nhiªn, CTM ph¶i t×m c¸ch giµnh u thÕ t¹i c¸c CTC b»ng con ®êng t¨ng cæ phÇn vµ qua sù tËp trung cè vÊn ®Ó ngêi ®¹i diÖn cña m×nh t¹i CTC hoµn thµnh xuÊt s¾c sø m¹ng d¹i diÖn. VÒ ®Þa vÞ ph¸p lý tríc Nhµ níc: CTM lµ mét ®¬n vÞ h¹ch to¸n kinh tÕ, dïng vèn Nhµ níc ®Ó ®Çu t, lÊy lîi nhuËn cæ phÇn ®Ó trang tr¶i chi phÝ qu¶n lý vµ nép ng©n s¸ch theo ®Þnh møc. Víi sè vèn do Nhµ níc giao qu¶n, bé m¸y qu¶n lý CTM chän n¬i ®Çu t ®Ó trë thµnh cæ ®«ng, cö ®¹i diÖn cho CTM t¹i CTC. §ã lµ néi dung qu¶n lý cña CTM. 1.2.2. Tæ chøc, qu¶n lý CTM Nhµ níc C¬ cÊu tæ chøc qu¶n lý CTM Nhµ níc cã c¬ cÊu tæ chøc qu¶n lý gåm: Héi ®ång qu¶n trÞ, Ban kiÓm so¸t, Tæng gi¸m ®èc, c¸c Phã tæng Gi¸m ®èc vµ bé m¸y gióp viÖc. Héi ®ång qu¶n trÞ Héi ®ång qu¶n trÞ lµ c¬ quan qu¶n lý CTM, thùc hiÖn chøc n¨ng®¹i diÖn trùc tiÕp chñ së h÷u Nhµ níc t¹i CTM, cã toµn quyÒn nh©n danh c«ng ty ®Ó quyÕt ®Þnh mäi vÊn ®Ò liªn quan ®Õn môc ®Ých, quyÒn lîi cña c«ng ty mÑ trõ nh÷ng vÊn ®Ò thuéc thÈm quyÒn, tr¸ch nhiÖm cña chñ së h÷u ph©n cÊp cho c¸c c¬ quan Nhµ níc thùc hiÖn, chÞu tr¸ch nhiÖm tríc ngêi quyÕt ®Þnh thµnh lËp CTM, vÒ ®Þnh híng vµ môc tiªu chñ së h÷u Nhµ níc giao. Héi ®ång qu¶n trÞ CTM cã nhiÖm vô vµ quyÒn h¹n sau: NhËn, qu¶n lý vµ sö dông cã hiÖu qu¶ vèn, ®Êt ®ai, tµi nguyªn vµ nguån lùc kh¸c do chñ së h÷u Nhµ níc ®Çu t cho CTM. QuyÕt ®Þnh c¸c vÊn ®Ò sau: + QuyÕt ®Þnh chiÕn lîc ph¸t triÓn, kÕ ho¹ch dµi h¹n cña CTM vµ c¸c CTC do CTM n¾m gi÷ toµn bé vèn ®iÒu lÖ + QuyÕt ®Þnh hoÆc ph©n cÊp cho gi¸m ®èc quyÕt ®Þnh: c¸c dù ¸n ®Çu t, gãp vèn, mua cæ phÇn cña c¸c c«ng ty kh¸c, b¸n tµi s¶n cña c«ng ty cã gi¸ díi 50% gi¸ trÞ vèn ®iÒu lÖ + Ph¬ng ¸n tæ chøc qu¶n lý, tæ chøc kinh doanh, biªn chÕ bé m¸y qu¶n lý, quy chÕ qu¶n lý c«ng ty, quy ho¹ch, ®µo t¹o lao ®éng + Lùa chän ký hîp ®ång hoÆc bæ nhiÖm, miÔn nhiÖm, c¸ch chøc vµ quyÕt ®Þnh møc l¬ng ®èi víi Tæng gi¸m ®èc CTM sau khi ®îc sø chÊp thuËn cña ngêi thµnh lËp, chuyÓn ®æi thµnh c«ng ty + Thùc hiÖn quyÒn h¹n, nghÜa vô cña chñ së h÷u c¸c c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn mµ c«ng ty lµ chñ së h÷u. + §Çu t vµ ®iÒu chØnh ®èi víi vèn vµ c¸c nguån lùc do m×nh ®Çu t gi÷a c¸c CTC theo ®iÒu lÖ cña CTC + QuyÕt ®Þnh ph¬ng ¸n huy ®éng vèn ®Ó ho¹t ®éng kinh doanh nhng kh«ng lµm thay ®æi h×nh thøc së h÷u + Th«ng qua b¸o c¸o tµi chÝnh hµng n¨m cña c«ng ty, ph¬ng ¸n sö dông lîi nhuËn sau thuÕ hoÆc xö lý c¸c kho¶n lç trong qu¸ tr×nh kinh doanh do Tæng gi¸m ®èc ®Ò nghÞ, th«ng qua b¸o c¸o tµi chÝnh hµng n¨m cña CTC Nhµ níc, thùc hiÖn viÖc c«ng bè c«ng khai c¸c b¸o c¸o tai chÝnh theo quy ®Þnh cña chÝnh phñ + KiÓm tra, gi¸m s¸t Tæng gi¸m ®èc trong viÖc thùc hiÖn c¸c chøc n¨ng, nhiÖm vô KiÕn nghÞ ngêi quyÕt ®Þnh thµnh lËp CTM + Phª duyÖt ®iÒu lÖ vµ söa ®æi ®iÒu lÖ c«ng ty + QuyÕt ®Þnh dù ¸n ®Çu t trªn møc ph©n cÊp cho Héi ®ång qu¶n trÞ, ph¬ng ¸n huy ®éng vèn dÉn ®Õn thay ®æi së h÷u c«ng ty + Bæ sung, thay thÕ, miÔm nhiÖm, khen thëng, kû luËt c¸c thµnh viªn héi ®ång qu¶n trÞ + QuyÕt ®Þnh c¸c dù ¸n ®Çu t, gãp vèn, mua cæ phÇn cña c¸c c«ng ty kh¸c, b¸n tµi s¶n cã gi¸ trÞ trªn 50% vèn ®iÒu lÖ cña CTM hay tû lÖ kh¸c nhá h¬n C¸c quyÒn vµ nhiÖm vô kh¸c theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt vµ ®iÒu lÖ c«ng ty Ban kiÓm so¸t + Héi ®ång qu¶n trÞ thµnh lËp ban kiÓm so¸t ®Ó gióp Héi ®ång qu¶n trÞ kiÓm tra, gi¸m s¸t tÝnh hîp ph¸p, chÝnh x¸c vµ trung thùc trong qu¶n lý, ®iÒu hµnh ho¹t ®éng kinh doanh, trong ghi chÐp sæ kÕ to¸n, b¸o c¸o tµi chÝnh vµ viÖc chÊp hµnh ®iÒu lÖ c«ng ty, nghÞ quyÕt, quyÕt ®Þnh cña héi ®ång qu¶n trÞ, cña Tæng gi¸m ®èc, bé m¸y qu¶n lý c«ng ty vµ c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn. + Ban kiÓm so¸t thùc hiÖn nhiÖm vô do héi ®ång qu¶n trÞ giao, b¸o c¸o vµ chÞu tr¸ch nhiÖm tríc héi ®ång qu¶n trÞ. Tæng gi¸m ®èc vµ bé m¸y gióp viÖc + Tæng gi¸m ®èc do Héi ®ång qu¶n trÞ c«ng ty tuyÓn chän, bæ nhiÖm, miÔn nhiÖm hoÆc ký hîp ®ång, chÊm døt hîp ®ång víi sù chÊp thuËn cña ngêi quyÕt ®Þnh chuyÓn ®æi, tæ chøc CTM-CTC. + Tæng gi¸m ®èc lµ ngêi ®iÒu hµnh ho¹t ®éng hµng ngµy cña c«ng ty; trêng hîp ®iÒu lÖ c«ng ty kh«ng quy ®Þnh Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ lµ ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt th× tæng gi¸m ®èc lµ ngêi ®¹i diÖn theo ph¸p luËt cña c«ng ty, chÞu tr¸ch nhiÖm tríc Héi ®ång qu¶n trÞ vµ tríc ph¸p luËt vÒ thùc hiÖn c¸c quyÒn vµ nghÜa vô ®îc giao. + Phã tæng gi¸m ®èc gióp tæng gi¸m ®èc ®iÒu hµnh c«ng ty theo ph©n c«ng vµ uû quyÒn cña tæng gi¸m ®èc, chÞu tr¸ch nhiÖm tríc tæng gi¸m ®èc vÒ nhiÖm vô ®îc tæng gi¸m ®èc ph©n c«ng hoÆc uû quyÒn. + V¨n phßng vµ c¸c ban (hoÆc phßng) chuyªn m«n, nghiÖp vô cã chøc n¨ng tham mu, gióp viÖc Héi ®ång qu¶n trÞ, Tæng gi¸m ®èc trong ®iÒu hµnh qu¶n lý c«ng viÖc. Quan hÖ gi÷a Héi ®ång qu¶n trÞ vµ Tæng gi¸m ®èc trong qu¶n lý, ®iÒu hµnh c«ng ty + Khi tæ chøc thùc hiÖn c¸c nghÞ quyÕt, quyÕt ®Þnh cña Héi ®ång qu¶n trÞ, nÕu ph¸t hiÖn vÊn ®Ò kh«ng cã lîi cho c«ng ty th× Tæng gi¸m ®èc b¸o c¸o víi Héi ®ång qu¶n trÞ ®Ó ®iÒu chØnh l¹i nghÞ quyÕt, quyÕt ®Þnh. Tæng gi¸m ®èc vÉn ph¶i thùc hiÖn nhng cã quyÒn b¶o lu ý kiÕn vµ kiÕn nghÞ lªn cÊp trªn. + Sau mçi th¸ng, quý vµ n¨m, trong thêi h¹n 15 ngµy, Tæng gi¸m ®èc ph¶i göi b¸o c¸o b»ng v¨n b¶n vÒ t×nh h×nh ho¹t ®éng kinh doanh vµ ph¬ng híng thùc hiÖn trong kú tíi cña c«ng ty cho Héi ®ång qu¶n trÞ. + Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ cã quyÒn trùc tiÕp tham dù hoÆc cö ®¹i diÖn cña Héi ®ång qu¶n chÞ tham dù c¸c cuéc häp giao ban, c¸c cuéc häp chuÈn bÞ c¸c ®Ò ¸n tr×nh Héi ®ång qu¶n trÞ do Tæng gi¸m ®èc chñ tr× ®Ó phèi hîp chuÈn bÞ néi dung. Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ hoÆc ngêi ®¹i diÖn Héi ®ång qu¶n trÞ dù häp cã quyÒn ph¸t biÓu ®ãng gãp ý kiÕn nhng kh«ng cã quyÒn kÕt luËn cuéc häp. + Tæng gi¸m ®èc cã tr¸ch nhiÖm b¸o c¸o ®Ó Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ dù hoÆc cö thµnh viªn tham dù cuéc ®µm ph¸n, ký kÕt c¸c hîp ®ång cã gi¸ trÞ lín cña c«ng ty. 2. Ph¬ng thøc chuyÓn ®æi TCT, DNNN theo m« h×nh CTM-CTC 2.1_ §èi tîng, ®iÒu kiÖn chuyÓn ®æi thµnh CTM Nhµ níc TCT, DNNN ®éc lËp, doanh nghiÖp thµnh viªn TCT khi ®¸p øng ®ñ c¸c ®iªu kiÖn sau ®©y th× ®îc xem xÐt ®Ó quyÕt ®Þnh chuyÓn ®æi, tæ chøc thµnh CTM Nhµ níc: Thuéc danh môc Nhµ níc cñng cè, ph¸t triÓn, tiÕp tôc duy tr× 100% së h÷u ë CTM. §ang cã vèn gãp chi phèi ë nhiÒu doanh nghiÖp kh¸c hoÆc cã kÕ ho¹ch cæ phÇn ho¸ c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn TCT, c¸c bé phËn cña DNNN, nhng TCT hoÆc DNNN n¾m gi÷ cæ phÇn chi phèi. Kinh doanh ®a ngµnh nghÒ, trong ®ã cã mét nhµnh kinh doanh chÝnh, cã nhiÒu chi nh¸nh, v¨n phßng ®¹i diÖn trong níc vµ ngoµi níc. Cã quy m« vèn lín ®Ó thùc hiÖn viÖc dÇu t vèn vµo c¸c CTC, c«ng ty liªn kÕt. Cã kh¶ n¨ng ph¸t triÓn. C¸c TCT, DNNN kh«ng ®¸p øng ®ñ c¸c ®iÒu kiÖn ghi ë kho¶n (a) th× cã thÓ chuyÓn thµnh c¸c h×nh thøc CTM sau ®©y: CTM lµ c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn lµ Nhµ níc. CTM lµ c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n hai thµnh viªn trong níc trë lªn cã vèn gãp chi phèi cña Nhµ níc hoÆc kh«ng chi phèi cña Nhµ níc. CTM lµ c«ng ty cæ phÇn cã cæ phÇn chi phèi hoÆc kh«ng chi phèi cña Nhµ níc. CTM ®îc tæ chøc vµ ho¹t ®éng theo c¸c quy ®Þnh ph¸p luËt t¬ng øng víi h×nh thøc ph¸p lý cña c«ng ty. 2.2_ Ph¬ng thøc tæ chøc l¹i TCT, DNNN thµnh CTM Nhµ níc Sau khi cã LuËt, c¸c TCT 90-91 hiÖn hµnh sÏ ®îc tæ chøc chuyÓn sang m« h×nh CTM- CTC theo tõng ph¬ng ¸n cô thÓ, gièng nh ph¬ng ¸n cæ phÇn ho¸ tõng DNNN. Trong sè 17 TCT 91 vµ 77 TCT 90, cã thÓ cã mét sè TCT kh«ng chuyÓn ®îc hoÆc kh«ng chuyÓn ®îc ngay sang m« h×nh CTM-CTC. Chóng t¹m thêi tån t¹i díi h×nh thøc cò, khi nµo cã ®iÒu kiÖn th× chuyÓn. C¸c DNNN (thµnh viªn cña c¸c TCT) sÏ ®îc chuyÓn thµnh c¸c c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n, c«ng ty cæ phÇn b¨ng con ®êng cæ phÇn ho¸. Nh÷ng DNNN kh«ng cæ phÇn ho¸ ®îc sÏ chuyÓn thµnh c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn. C¸c TCT 90-91 sÏ chuyÓn thµnh cæ ®«ng cña c¸c c«ng ty cæ phÇn trong qu¸ tr×nh cæ phÇn ho¸ DNNN, thµnh viªn c¸c c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n vµ chñ thÓ cña c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn. Cô thÓ nh sau: a. Tuú tÝnh chÊt, ngµnh nghÒ kinh doanh, mèi quan hÖ vÒ c«ng nghÖ, ®Çu t vµ cã tÝnh chÊt phô thuéc lÉn nhau gi÷a c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn trong TCT, TCT cã thÓ ®îc tæ chøc l¹i vµ chuyÓn ®æi thµnh CTM Nhµ níc theo c¸c ph¬ng thøc sau: + V¨n phßng, c¬ quan qu¶n lý cña TCT, c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn h¹ch to¸n phô thuéc, ®¬n vÞ sù nghiÖp cïng víi mét hoÆc mét sè doanh nghiÖp thµnh viªn h¹ch to¸n ®éc lËp cã vÞ trÝ then chèt trong TCT hoÆc ho¹t ®éng trong lÜnh vùc kinh doanh chñ lùc cña TCT chuyÓn thµnh CTM cã t c¸ch ph¸p nh©n; c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn kh¸c vµ c¸c doanh nghiÖp ®· cã vèn gãp cña TCT chuyÓn thµnh c¸c CTC hoÆc c«ng ty liªn kÕt. + Trêng hîp chuyÓn ®æi TCT h¹ch to¸n toµn ngµnh th× v¨n phßng, c¬ quan qu¶n lý cña TCT vµ c¸c doanh nghiÖp thµnh viªn h¹ch to¸n phô thuéc cã vÞ trÝ then chèt trong TCT hoÆc ho¹t ®éng trong lÜnh vùc kinh doanh chñ lùc cña TCT chuyÓn thµnh CTM cã t c¸ch ph¸p nh©n; c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn kh¸c vµ c¸c doanh nghiÖp ®· cã vèn gãp cña TCT chuyÓn thµnh c¸c CTC hoÆc c«ng ty liªn kÕt; + DNNN thµnh viªn h¹ch to¸n ®éc lËp cña TCT ®¸p øng ®ñ c¸c ®iÒu kiÖn trªn, th× tuú ®Æc ®iÓm vÒ c«ng nghÖ, tÝnh chÊt phô thuéc vµ mèi quan hÖ vÒ ®Çu t ®· h×nh thµnh víi TCT, cã thÓ t¸ch thµnh CTM Nhµ níc ®éc lËp hoÆc tiÕp tôc ë trong c¬ cÊu cña TCT ( nÕu TCT cha chuyÓn thµnh CTM ) hoÆc ë trong c¬ cÊu cña CTM ®îc chuyÓn tõ TCT ( nÕu TCT d· chuyÓn thµnh CTM ). DNNN Nhµ níc ®éc lËp cã quy m« lín, ®¸p øng ®ñ c¸c ®iÒu kiÖn trªn, chuyÓn thµnh CTM Nhµ níc; c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn trùc thuéc DNNN ®éc lËp, tuú quy m« vµ tÝnh chÊt ®Çu t vèn cña DNNN Nhµ níc ®éc lËp, tÇm quan träng vµ chiÕn lîc cña CTM, cã thÓ chuyÓn thµnh mét trong c¸c lo¹i h×nh CTC ®· nªu ë phÇn 2.1 C¸c ®¬n vÞ sù nghiÖp, viÖn, trêng thuéc TCT, tuú theo møc ®é vµ yªu cÇu g¾n kÕt víi CTM vÒ vèn, tµi chÝnh, c«ng nghÖ thÞ trêng, nghiªn cøu ®µo t¹o, cã thÓ chuyÓn thµnh bé phËn h¹ch to¸n phô thuéc CTM, hoÆc chuyÓn thµnh CTC. Trêng hîp viÖn nghiªn cøu thuéc TCT thêng xuyªn ¸p dông kÕt qu¶ nghiªn cøu vµ chuyÓn giao c«ng nghÖ ®Ó s¶n xuÊt, kinh doanh, cã vèn gãp ë doanh nghiÖp do viÖn øng dông kÕt qu¶ nghiªn cøu, nÕu ®¸p øng ®ñ c¸c ®iÒu kiÖn vÒ CTM, cã thÓ t¸ch khái TCT thµnh CTM ®éc lËp. 2.3_ Nguyªn t¾c xö lý vèn, tµi s¶n, tµi chÝnh vµ lao ®éng khi chuyÓn ®æi TÊt c¶ tµi s¶n cña TCT, DNNN khi chuyÓn ®æi ®Òu ®îc tÝnh b»ng gi¸ trÞ. Tµi s¶n hiÖn cã thuéc quyÒn qu¶n lý, sö dông cña TCT, DNNN ®îc kiÓm kª, ph©n lo¹i x¸c ®Þnh sè lîng, thùc tr¹ng ®Ó chuyÓn giao sang h×nh thøc CTM-CTC. Tµi s¶n thuª, mîn, nhËn gi÷ hé, nhËn ký göi; c«ng ty míi tiÕp tôc thuª, mîn, gi÷ hé, nhËn ký göi theo tho¶ thuËn víi ngêi cã tµi s¶n cho thuª, cho mîn, ký göi. Tµi s¶n kh«ng cã nhu cÇu sö dông, tµi s¶n ø ®äng chê thanh lý; TCT, DNNN ®îc nhîng b¸n, thanh lý theo quy ®Þnh hiÖn hµnh. Nguyªn t¾c xö lý tµi chÝnh vµ c«ng nî: + §èi víi tµi s¶n ®«i thõa: ®îc h¹ch to¸n t¨ng vèn cña chñ së h÷u t¹i CTM vµ CTC. + §èi víi tµi s¶n hao hôt, mÊt m¸t vµ tæn thÊt kh¸c vÒ tµi s¶n: ph¶i x¸c ®Þnh râ nguyªn nh©n, tr¸ch nhiÖm cña tËp thÓ, c¸ nh©n vµ yªu cÇu ®¬ng sù båi thêng theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt. PhÇn chªnh lÖch gi÷a gi¸ trÞ tæn thÊt vµ møc båi thêng cña c¸ nh©n, tËp thÓ vµ cña c¬ quan b¶o hiÓm (nÕu cã) ®îc h¹ch to¸n gi¶m vèn cña chñ së h÷u t¹i CTM vµ CTC. + §èi víi c¸c kho¶n nî ph¶i thu cña TCT, DNNN: CTM vµ CTC ph¶i cã tr¸ch nhiÖm tiÕp nhËn c¸c kho¶n nî ph¶i thu cña TCT, DNNN ®îc chuyÓn ®æi vµ thu håi c¸c kho¶n nî ®Õn h¹n cã thÓ thu håi ®îc. §èi víi c¸c kho¶n nî ph¶i thu nhng kh«ng thu håi ®îc th× sau khi x¸c ®Þnh râ nguyªn nh©n vµ tr¸ch nhiÖm cña tËp thÓ, c¸ nh©n, CTM vµ CTC ®îc h¹ch to¸n gi¶m vèn cña chñ së h÷u ®èi víi phÇn chªnh lÖch gi÷a gi¸ trÞ tæn thÊt vµ møc båi thêng cña tËp thÓ, c¸ nh©n. + §èi víi c¸c kho¶n nî ph¶i tr¶: CTM vµ CTC cã tr¸ch nhiÖm kÕ thõa c¸c kho¶n nî ph¶i tr¶ cho c¸c chñ nî theo cam kÕt, kÓ c¶ nî thuÕ, c¸c kho¶n nî ng©n s¸ch, nî c¸n bé c«ng nh©n viªn; thanh to¸n nî ®Õn h¹n. C¸c kho¶n nî ph¶i tr¶ kh«ng cã ngêi ®ßi vµ gi¸ trÞ tµi s¶n kh«ng x¸c ®Þnh ®îc chñ së h÷u ®îc tÝnh vµo vèn cña chñ së h÷u t¹i CTM vµ CTC. CTM CTC cã tr¸ch nhiÖm tiÕp tôc sö dông sè lao ®éng hiÖn cã vµ kÕ thõa mäi quyÒn, nghÜa vô ®èi víi ngêi lao ®éng theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt; sè lao ®éng d«i d ®îc xö lý theo chÝnh s¸ch chung trong qu¸ tr×nh ®æi míi vµ s¾p xÕp l¹i c¸c DNNN. Ngêi lao ®éng tù nguyÖn chÊm døt lao ®éng ®îc hëng c¸c chÕ ®é theo quy ®Þnh cña ph¸p luËt. Nguyªn t¾c x¸c ®Þnh vèn ®iÒu lÖ cña CTM Nhµ níc vµ CTC Nhµ níc + Vèn ®iÒu lÖ cña CTM Nhµ níc lµ toµn bé vèn cña chñ së h÷u Nhµ níc ë toµn TCT t¹i thêi ®iÓm chuyÓn ®æi sau khi ®· xö lý theo nguyªn t¾c trªn vµ vèn bæ sung thªm (nÕu cã), bao gåm: _ Vèn Nhµ níc ®îc h¹ch to¸n tËp trung ë TCT, ë c¸c c«ng ty cæ phÇn, c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n tõ hai thµnh viªn trë lªn, c«ng ty liªn doanh víi níc ngoµi. _ Vèn Nhµ níc ë doanh nghiÖp thµnh viªn h¹ch to¸n ®éc lËp. _ Vèn ®iÒu lÖ cña c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n mét thµnh viªn do TCT lµ ®¹i diÖn chñ së h÷u. _ Vèn Nhµ níc ®Çu t bæ sung khi chuyÓn ®æi TCT thµnh CTM Nhµ níc (nÕu cã). _ PhÇn lîi nhuËn sau thuÕ ®îc t¸i ®Çu t vµ trÝch bæ sung vµo vèn ®iÒu lÖ. + Vèn ®iÒu lÖ cña CTC Nhµ níc lµ toµn bé vèn Nhµ níc ë doanh nghiÖp thµnh viªn t¹i thêi ®iÓm chuyÓn ®æi sau khi ®· xö lý, bao gåm: _ Vèn Nhµ níc t¹i c«ng ty tríc chuyÓn ®æi, gåm: Vèn Nhµ níc do TCT giao Vèn do Nhµ níc cÊp trùc tiÕp kh«ng th«ng qua TCT Vèn tù tÝch luü ë doanh nghiÖp thµnh viªn TCT _ Vèn do Nhµ níc, CTM ®Çu t bæ sung khi chuyÓn ®æi doanh nghiÖp thµnh CTC Nhµ níc (nÕu cã) _ Vèn cña CTC ®Çu t vµo c¸c doanh nghiÖp kh¸c _ PhÇn lîi nhuËn sau thuÕ ®îc t¸i ®Çu t vµ trÝch bæ sung vµo vèn ®iÒu lÖ + Khi t¨ng hoÆc gi¶m vèn ®iÒu lÖ, CTM vµ CTC ph¶i ®iÒu chØnh kÞp thêi trong b¶ng c©n ®èi tµi s¶n, ®¨ng ký víi c¬ quan kinh doanh. 3. Nh÷ng bíc ®Çu thÝ ®iÓm m« h×nh CTM-CTC ë níc ta 3.1_ Mét sè m« h×nh CTM-CTC ë níc ta a. M« h×nh CTM-CTC cña CONSTREXIM M« h×nh tæ chøc CTM-CTC cña CONSTREXIM lµ mét h×nh thøc tæ chøc s¶n xuÊt kinh doanh ®îc thùc hiÖn bëi sù liªn kÕt cña nhiÒu ph¸p nh©n doanh nghiÖp ®éc lËp ho¹t ®éng trªn nhiÒu lÜnh vùc vµ ®Þa bµn kh¸c nhau ®Ó t¹o thÕ m¹nh chung. CTM ®îc h×nh thµnh trªn c¬ së gi÷ nguyªn ph¸p nh©n cña CONSTREXIM. C¸c CTC cã ba lo¹i gåm: 4 c«ng ty lµ DNNN 100% vèn Nhµ níc trong ®ã cã 2 c«ng ty ®îc h×nh thµnh trªn c¬ së c¸c ®¬n vÞ trùc thuéc CONSTREXIM, 1 c«ng ty ®îc thµnh lËp míi trªn c¬ së dù ¸n ®Çu t ®îc phª duyÖt, 1 c«ng ty ®îc tiÕp nhËn tõ UBND thµnh phè H¶i Phßng. 2 CTC lµ c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n h×nh thµnh trªn c¬ së gãp vèn cña CONSTREXIM víi 2 c«ng ty tr¸ch nhiÖm h÷u h¹n s½n cã ë thµnh phè Hµ Néi vµ thµnh phè Hå ChÝ Minh, 1 CTC lµ c«ng ty cæ phÇn h×nh thµnh trªn c¬ së cæ phÇn ho¸ 1 ®¬n vÞ trùc thuéc. CTM chi phèi c¸c CTC th«ng qua ¶nh hëng vÒ thÞ trêng, vÒ chiÕn lîc kinh doanh vµ vÒ chÊt x¸m. CTM bá vèn vµo c¸c CTC víi t c¸ch lµ nhµ ®Çu t vµ hëng lîi tøc t¬ng øng víi phÇn vèn bá ra. CTM kh«ng hëng mét kho¶n phô phÝ nµo do c¸c CTC ph¶i nép. C¸c quan hÖ vÒ kinh tÕ gi÷a c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn víi nhau hoÆc víi CTM ®Òu th«ng qua c¸c hîp ®ång ®Ó thùc hiÖn c¸c dù ¸n, c«ng tr×nh hoÆc th¬ng vô cô thÓ. §Ó ®Çu t mang l¹i lîi Ých chung cho toµn CONSTREXIM, trong tõng giai ®o¹n sÏ cã sù thèng nhÊt gi÷a CTM víi c¸c CTC ®Ó h×nh thµnh Quü ®Çu t ph¸t triÓn chung. b. TCT Kh¸nh ViÖt víi m« h×nh CTM-CTC Ngµy 14-3-2002, Thñ tíng ChÝnh phñ ®· cã quyÕt ®Þnh sè 197/quyÕt ®Þnh- TTg phª duyÖt ®Ò ¸n thµnh lËp Tæng c«ng ty Kh¸nh ViÖt ho¹t ®éng theo m« h×nh CTM-CTC thùc hiÖn chuyÓn ®æi ph¬ng thøc Nhµ níc giao vèn sang ®Çu t vèn vµ trªn c¬ së s¾p xÕp l¹i tæ chøc vµ ho¹t ®éng cña XNLH Thuèc l¸ Kh¸nh Hoµ vµ c¸c ®¬n vÞ thuéc ph¹m vi qu¶n lý cña xÝ nghiÖp theo uû quyÒn cña UBND tØnh Kh¸nh Hoµ Tæng c«ng ty cæ phÇn nhËn CTM lµ DNNN 100% vèn nhµ níc vµ cã c¸c CTC thuéc lo¹i nhiÒu lo¹i h×nh doanh nghiÖp 100% vèn nhµ níc ho¹t ®éng theo LuËt Doanh nghiÖp nhµ níc c«ng ty TNHH mét thµnh viªn (100%vèn nhµ níc) hoÆc nhiÒu thµnh viªn, trong ®ã CTM tham gia ®ãng gãp trªn 50% vèn ®iÒu lÖ, ho¹t ®éng theo LuËt Doanh nghiÖp c«ng ty cæ phÇn mµ CTM n¾m gi÷ cæ phÇn chi phèi, ®îc h×nh thµnh tõ viÖc cæ phÇn ho¸ DNNN, bé phËn DNNN hoÆc CTM gãp vèn thµnh lËp, ho¹t ®éng cña LuËt Doanh nghiÖp. Sù ra ®êi cña Tæng c«ng ty cho thÊy m« h×nh qu¶n lý vµ ho¹t ®éng cña Khatoco lµ phï hîp víi xu thÕ ph¸t triÓn kinh tÕ mµ ®Õn nay ®· ®îc c«ng nhËn vÒ mÆt ph¸p lý. §iÒu ®ã ®¸nh dÊu mét bíc trëng thµnh vÒ c«ng t¸c qu¶n lý kinh tÕ cña doanh nghiÖp híng tíi sù ph¸t trÓn bÒn v÷ng trong nÒn kinh tÕ thÞ trêng ®Þnh híng XHCN, trªn cë së ph¸t huy tÝnh n¨ng ®éng, s¸ng t¹o, tù chñ, tù chÞu tr¸ch nhiÖm, hîp t¸c vµ c¹nh tranh b×nh ®¼ng gi÷a c¸c doanh nghiÖp. 3.2_ Mét sè ®iÒu rót ra tõ c¸c thÝ ®iÓm m« h×nh CTM-CTC ë níc ta hiÖn nay M« h×nh tæ chøc CTM-CTC cña CONSTREXIM vµ Kh¸nh ViÖt tuy míi ®îc ¸p dông thÝ ®iÓm, song nh×n tæng thÓ m« h×nh nµy cã nhiÒu ®iÓm tiÕn bé so víi c¸c m« h×nh DNNN kh¸c, ®Æc biÖt kh¸c vÒ b¶n chÊt víi m« h×nh TCT. Tríc hÕt, ®©y lµ m« h×nh cho phÐp kÕt hîp mét c¸ch hµi hoµ c¸c lo¹i h×nh së h÷u trong ph¹m vi mét doanh nghiÖp. Dùa trªn quan hÖ tµi chÝnh víi c¸c møc ®é kh¸c nhau, viÖc huy ®éng vèn cña c¸c thµnh phÇn kinh tÕ ®îc thuËn lîi, qu¸ tr×nh tÝch tô vµ tËp trung vèn ®îc ®Èy m¹nh. Thø hai, t¹o c¬ së ®Ó gi¶i quyÕt mèi quan hÖ trong néi bé DNNN theo híng n©ng cao quyÒn h¹n vµ tr¸ch nhiÖm cña c¸c ®¬n vÞ tù chñ. C¸c quan hÖ bíc ®Çu ®i vµo thùc chÊt h¬n chø kh«ng chØ mang tÝnh chÊt hµnh chÝnh, mÖnh lÖnh, thu nép. §iÒu nµy kh¾c phôc ®îc h¹n chÕ cña m« h×nh TCT ®ang ¸p dông hiÖn nay. Thø ba, viÖc ¸p dông m« h×nh nµy cho phÐp chóng ta ®Èy nhanh tiÕn tr×nh ®æi míi DNNN. PhÇn iii Mét sè kiÕn nghÞ nh»m hoµn thiÖn c¬ cÊu tæ chøc, chÕ ®é ho¹t ®éng cña m« h×nh CTM-CTC vµ ®a M« h×nh vµo ¸p dông Ngµy 1-7- 2002, Thñ tíng ChÝnh phñ ®· ký quyÕt ®Þnh cho phÐp 9 TCT n÷a thÝ ®iÓm m« h×nh CTM-CTC, n©ng sè TCT ®îc phÐp ho¹t ®éng theo m« h×nh nµy lªn 20 TCT. §ã lµ c¸c TCT sau: TCT x©y dùng B¹ch §»ng TCT ®êng s«ng miÒn Nam TCT kinh doanh ®Þa èc Sµi Gßn TCT du lÞch Sµi Gßn TCT x©y dùng Sµi Gßn TCT ®Çu t vµ ph¸t triÓn x©y dùng TCT dÞch vô vËn t¶i II TCT dÞch vô vËn t¶i vµ thuª tµu TCT vËn t¶i vµ xÕp dì néi ®Þa Theo ban chØ ®¹o ®æi míi vµ ph¸t triÓn doanh nghiÖp, viÖc triÓn khai thÝ ®iÓm m« h×nh cã thÓ kÐo dµi hÕt n¨m 2003. §Ó cã thÓ triÓn khai m« h×nh nµy mét c¸ch cã hiÖu qu¶, tríc hÕt cÇn ph¶i nh×n râ h¹n chÕ cña TCT thËt chÝnh x¸c vµ ë chç nµo, tõ ®ã míi cã ph¬ng ¸n phï hîp thùc tiÔn, ®æi míi vµ nhÊt lµ ®¹t ®îc môc ®Ých “ x· héi ho¸ quyÒn së h÷u tµi s¶n trong doanh nghiÖp gi÷a c¸c bªn ”. §Ó m« h×nh nµy thÝ ®iÓm thµnh c«ng trªn møc ®é nµo ®ã, viÖc tríc tiªn ph¶i cã sù chØ ®¹o tËp trung, cã quyÒn lùc ®Ó tiÕn hµnh cæ phÇn ho¸ m¹nh h¬n, ®¸nh gi¸ vèn, tµi s¶n chÝnh x¸c, nî nÇn ®îc u tiªn xö lý gi¶i quyÕt, bæ nhiÖm c¸n bé hay thuª gi¸m ®èc. Ngoµi ra còng cÇn chó ý lµ mét doanh nghiÖp cã quy m« lín kh«ng ph¶i lóc nµo còng ®ång nghÜa víi doanh nghiÖp m¹nh. V× vËy, cÇn lo¹i bá c¸ch t duy mét chiÒu cø cã CTM-CTC lµ m¹nh. SÏ chØ cã ®îc CTM-CTC m¹nh nÕu t¹o ra ®îc c¸c ®iÒu kiÖn cÇn thiÕt vÒ kh¶ n¨ng qu¶n trÞ vµ nh©n c¸ch cña ®éi ngò c¸c nhµ qu¶n trÞ. Ngîc l¹i, nÕu n¨ng lùc vµ tr×nh ®é qu¶n trÞ, ®iÒu hµnh, tr×nh ®é c«ng nghÖ - kü thuËt kh«ng t¬ng xøng víi quy m«, cã thÓ sÏ kh«ng dÉn ®Õn c¸c lîi thÕ mµ chØ dÉn ®Õn t¸c ®éng tiªu cùc ®èi víi hiÖu qu¶ ho¹t ®éng. KÕt luËn M« h×nh CTM - CTC lµ mét trong nh÷ng lo¹i h×nh ®îc ¸p dông ngµy cµng réng r·i trªn thÕ giíi vµ ®ã còng lµ c«ng cô ®Ó h×nh thµnh nªn c¸c c«ng ty xuyªn quèc gia. Nguyªn nh©n thùc sù, quan träng nhÊt cña nã chÝnh lµ sù bµnh tríng, më réng cña c¸c c«ng ty lín vµ yªu cÇu chia sÎ, h¹n chÕ rñi ro trong kinh doanh, ®ång thêi cho phÐp thu hót ®îc nhiÒu vèn tõ x· héi mµ vÉn ®¶m b¶o ®îc quyÒn quyÕt ®Þnh trong CTM còng nh sù kiÓm so¸t, khèng chÕ víi CTC. NhiÒu tËp ®oµn ®· h×nh thµnh mét c«ng ty tµi chÝnh ®Ó qu¶n lý hoÆc chi phèi trùc tiÕp c¸c CTC nh»m t¹o cho c¸c CTC cã quyÒn chñ ®éng réng r·i h¬n, cã kh¶ n¨ng øng phã linh ho¹t h¬n víi sù biÕn ®éng cña thÞ trêng. NghÞ quyÕt Héi nghÞ lÇn thø ba Ban ChÊp hµnh trung ¬ng §¶ng kho¸ IX ®· ®Ò ra chñ tr¬ng thÝ ®iÓm, rót kinh nghiÖm ®Ó nh©n réng viÖc thùc hiÖn chuyÓn tæng c«ng ty nhµ níc sang ho¹t ®éng theo m« h×nh CTM- CTC. Tõ thùc tiÔn ho¹t ®éng SXKD cña Tæng c«ng ty Kh¸nh ViÖt vµ CONSTREXIM, cho thÊy m« h×nh nµy hoµn toµn cã thÓ ¸p dông mét c¸ch cã hiÖu qu¶ trong ®iÒu kiÖn nÒn kinh tÕ thÞ trêng ®Þnh híng XHCN ë níc ta. VÊn ®Ò quan träng ë ®©y lµ ph¶i t¹o ra cho ®îc “h¹t nh©n” CTM thùc sù cã tiÒm lùc kinh tÕ- tµi chÝnh, ®ñ søc chi phèi vµ kiÓm so¸t c¸c CTC; ®ång thêi cã nh÷ng c¬ chÕ râ rµng, nh»m t¸ch b¹ch râ ph¸p nh©n tæng c«ng ty víi c¸c ph¸p nh©n mµ tæng c«ng ty ®Çu t vèn vµo, ph©n ®Þnh râ quyÒn, lîi Ých, tr¸ch nhiÖm cña c«ng ty víi c¸c CTC, ph©n cÊp tèi ®a quyÒn cña ®¹i diÖn chñ së h÷u cho héi ®ång qu¶n trÞ, t¸ch b¹ch quyÒn cña ngêi qu¶n lý SXKD víi quyÒn cña ®¹i diÖn chñ së h÷u nh»m tr¸nh t×nh tr¹ng dÉm ®¹p vì chøc n¨ng gi÷a tæng gi¸m ®èc vµ héi ®ång qu¶n trÞ ®a d¹ng ho¸ m« h×nh tæ chøc vµ kh«ng ¸p ®Æt theo kiÓu “®iÒu lÖ mÉu’’ nh»m n©ng cao quyÒn tù chñ, tù chÞu tr¸ch nhiÖm cña c¸c doanh nghiÖp, híng tíi h×nh thµnh mét m«i trêng c¹nh tranh b×nh ®¼ng gi÷a c¸c thµnh phÇn kinh tÕ ë trong níc vµ chñ ®éng v¬n ra héi nhËp kinh tÕ quèc tÕ. Danh môc tµi liÖu tham kh¶o Dù th¶o NghÞ ®Þnh cña ChÝnh phñ vÒ “ tæ chøc, ho¹t ®éng vµ chuyÓn ®æi tæng c«ng ty, doanh nghiÖp nhµ níc theo m« h×nh c«ng ty mÑ - c«ng ty con ” Kinh tÕ vµ Dù b¸o Sè 4/2001 ; Sè 9/2002 ; Sè 12/2002 Nhµ níc vµ Ph¸p luËt Sè 12/2002 Tµi chÝnh doanh nghiÖp th¸ng 8/2002 T¹p chÝ qu¶n lý Nhµ níc T¹p chÝ Kinh tÕ - KÕ ho¹ch Sè 11/2001 Mét sè th«ng tin kh¸c trªn m¹ng

Các file đính kèm theo tài liệu này:

Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam.doc