Khóa luận Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng - Xu hướng trên thế giới và bài học cho Việt Nam

hỏ vững tin hơn trong cạnh tranh. Ngoài ra, một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng M&A trong ngành ngân hàng có thể là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn theo các quy định hiện hành chưa có điều kiện tham gia nhiều vào lĩnh vực ngân hàng nên sẽ thực hiện việc sáp nhập và mua lại, trước mắt là để giành lấy một vị trí trong hoạt động ngân hàng. Chắc chắn giao dịch M&A trong ngành ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán, giao dịch M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn. Sự cạnh tranh giữa các ngân hàng và xu hướng M&A trong ngành ngân hàng sẽ phần nào ảnh hưởng đến hoạt động và doanh thu của các ngân hàng, Khoá luận tốt nghiệp 84 nhưng đối với người tiêu dùng thì đây là cơ hội để sử dụng các dịch vụ ngân hàng chất lượng cao với giá dịch vụ phù hợp. Một hành lang pháp lý đối với các giao dịch M&A nói chung đã bước đầu được xác lập và được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh... Tuy nhiên, việc sáp nhập, mua lại trong ngành ngân hàng có những đặc thù riêng, vẫn cần có hướng dẫn cụ thể từ phía các cơ quan quản lý. II- Bài học từ M&A ngân hàng trên thế giới 1. Xác định rõ mục tiêu M&A Từ những số liệu phân tích và trường hợp điển hình trên, có thể thấy tầm quan trọng của M&A đối việc mở rộng phạm vi hoạt động của các ngân hàng lớn trên thế giới. Tiết kiệm chi phí nhờ tăng quy mô là một mục tiêu tiên quyết mà các ngân hàng hướng tới khi thực hiện các thương vụ M&A, bên cạnh đó là những mục tiêu như giành thị phần, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và phân tán rủi ro. Các ngân hàng cần xác định rằng việc M&A không phải vì mục tiêu trước mắt là tăng lợi nhuận hay gia nhập nhanh chóng vào lĩnh vực kinh doanh mới. Mà “M&A đem lại hiệu quả tốt nhất khi đó là một phần của một quy trình kinh doanh thường xuyên, lâu dài và ổn định chứ không phải những thỏa thuận làm tăng lợi nhuận trong ngắn hạn. Những thỏa thuận tốt nhất thường là những thỏa thuận thúc đẩy những lĩnh vực kinh doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanh mới tại các thị trường lân cận.”8 2. Lƣờng trƣớc những rủi ro khi thực hiện các thƣơng vụ M&A Khi thâm nhập thị trường các nước khác nhau, các ngân hàng vấp phải rất nhiều rào cản. Đó là những rào cản tự nhiên như sự khác biệt về văn hóa, sở thích, thói quen của người tiêu dùng. Đó còn là rào cản về chính trị như chính 8 Ned Hooper, Phó chủ tịch phụ trách phát triển doanh nghiệp của Cisco Systems Khoá luận tốt nghiệp 85 sách thuế, hay các quy định hành chính. Nhiều ngân hàng đã phải rút khỏi những thương vụ M&A vì gặp phải những rủi ro này. Trong nhiều trường hợp, các cuộc sáp nhập có thể thất bại vì hai đối tác không đồng ý những điều khoản sáp nhập, ví dụ, ai sẽ nắm quyền điều hành công ty mới. Ngoài ra, các vụ sáp nhập cũng có thể gặp phải những vấn đề rắc rối về luật lệ. Chính phủ có thể cho rằng cuộc sáp nhập sẽ phát sinh sự độc quyền trong một ngành hay một lĩnh vực kinh doanh nào đó. Do vậy, các cơ quan chức năng có thể ngăn cản cuộc sáp nhập hay yêu cầu các công ty sáp nhập phải sang nhượng một vài bộ phận kinh doanh của mình để duy trì tính cạnh tranh trên thị trường. Để có được sự chấp thuận sáp nhập của cơ quan chống độc quyền Mỹ, cả Pfizer và Pharmacia, hai hãng dược phẩm lớn nhất thế giới đã phải đồng ý loại bớt các sản phẩm trong nhiều mảng hoạt động của mình, ví dụ như dược phẩm điều trị thận, thuốc tăng hormon hay thuốc chống các chứng bệnh bất lực,… Khi thực hiện một cuộc sáp nhập, trong nhiều trường hợp, ban lãnh đạo công ty cần có sự thống nhất và thông qua của các cổ đông. Thủ tục này phải được tiến hành nếu Điều lệ công ty quy định hay do Hội đồng quản trị yêu cầu. Việc này xuất phát từ khả năng có thể phát sinh khi vụ sáp nhập có khả năng gây ảnh hưởng đến lợi nhuận từ cổ phiếu của các cổ đông, về giá trị hay mức cổ tức. Nhiều trường hợp những công ty đang làm ăn thua lỗ thì giá cổ phiếu sẽ tăng khi có tin tức sáp nhập, nhưng còn đối với công ty đang làm ăn có lãi thì mọi sự dường như không mấy xuôi chèo mát mái lắm bởi cổ phiếu có thể sụt giá do tâm lý lo ngại và thắc mắc của các nhà đầu tư. Tâm lý chung của các cổ đông vẫn là thắc mắc tại sao khi đang làm ăn có lãi, công ty lại phải sáp nhập với một công ty khác? Vấn đề này đã từng xảy ra tại tập đoàn Hewlett Packer. Lúc đó, khi Carly Fiorina còn là chủ tịch HP, bà đã đưa ra kế hoạch sáp nhập giữa HP và tập đoàn Compaq. Gọi là sáp nhập, nhưng về bản chất là HP mua lại đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên, khó khăn lớn nhất của Carly Fiorina trong việc mua lại Khoá luận tốt nghiệp 86 Compaq không phải từ bên ngoài mà lại từ một số cổ đông chính của HP. Các cổ đông này lúc đầu đã có những phản đối quyết liệt về hợp đồng mua lại Compaq với giá quá cao mà không thấy rõ triển vọng phát triển tương lai. Nhưng rồi với sự thuyết phục của Carly, các cổ đông đã chấp thuận hợp đồng này. Cuối cùng, các cuộc sáp nhập có thể không sinh ra những khoản lợi nhuận như kỳ vọng của nhiều cổ đông. Mục tiêu tiết kiệm chi phí có thể thất bại một thời gian sau cuộc sáp nhập vì sự không hoà đồng các hoạt động kinh doanh là một ví dụ. Một số nghiên cứu đã cho rằng, nhìn một cách tổng thể thì ngoài khoản lợi nhuận ngay lập tức dành cho các cổ đông, các cuộc sáp nhập hiếm khi đem lại nhiều giá trị gia tăng cho nền kinh tế. Bảng 3.1. Bốn hình thức M&A ngân hàng – những mục tiêu và rủi ro chính Trong ngành tài chính ngân hàng Ngoài ngành tài chính ngân hàng Trong lãnh thổ một quốc gia Mô hình M&A ngân hàng nội địa Mục tiêu chính: - Tiết kiệm chi phí thông qua giảm biên chế dư thừa, giảm chi nhánh hoạt động không hiệu quả, tăng hiệu quả hoạt động của nhân viên hành chính. - Tăng thị phần. Rủi ro chính: - Rủi ro định giá không chính xác - Rủi ro hoạt động do thiếu gắn kết nhân sự, lãnh đạo yếu kém, vấn đề khách hàng,… Mô hình M&A ngân hàng đa ngành nội địa Mục tiêu chính: - Tiết kiệm chi phí thông qua bán chéo sản phẩm tài chính - Tăng doanh thu nhờ đa dạng hóa sản phẩm Rủi ro chính: - Tăng rủi ro kinh doanh khác lĩnh vực - Rủi ro về uy tín công ty: nếu như một công ty trong tập đoàn thất bại thì sẽ ảnh hưởng đến uy tín cả tập đoàn. - Rủi ro hoạt động lớn thêm do chế độ hạch toán kế toán không thống nhất… Khoá luận tốt nghiệp 87 Ngoài phạm vi lãnh thổ một quốc gia Mô hình M&A ngân hàng quốc tế Mục tiêu chính: - Gia nhập thị trường quốc tế thông qua lượng khách hàng và thị trường sãn có của đối tác - Nhờ uy tín của đối tác cung cấp các sản phẩm tài chính mới. Rủi ro chính: - Tăng rủi ro những rào cản về văn hóa, chính trị, kinh tế. - Sự khác biệt về chế độ hạch toán kế toán. Mô hình M&A ngân hàng đa ngành quốc tế Mục tiêu chính: - Tiết kiệm chi phí thông qua bán chéo sản phẩm tài chính. - Gia nhập thị trường quốc tế. - Tăng doanh thu nhờ đa dạng hóa sản phẩm. Rủi ro chính: - Tăng rủi ro do kinh doanh khác lĩnh vực. - Tăng rủi ro do khác biệt về hệ thống hạch toán kế toán. - Rủi ro về uy tín công ty Nguồn: BBC News 2006, ECB (2005b) 3. Chính sách quản trị con ngƣời ảnh hƣởng đến sự thành bại của thƣơng vụ M&A Thất bại do thiếu thông tin trong cộng đồng công ty Theo khảo sát chung về vấn đề nhân sự trong quá trình M&A, dựa trên hổi đáp của 413 giám đốc nhân sự trong các công ty có trên 2000 nhân viên, 70% ý kiến cho rằng, thông tin trong cộng đồng nhân viên là một trong những yếu tố quan trọng nhất trong quá trình M&A. Thông tin không tốt trong cộng đồng nhân viên, giữa những nhân viên ở những cấp bậc khác nhau trong công ty, giữa hai công ty sáp nhập là một trong những yếu tố chính dẫn đến sáp nhập thất bại. Quản lý cấp trung và nhân viên ở cấp lớn hơn là những nguời chịu ảnh hưởng lớn từ quá trình sáp nhập. Có ít hơn 30% quản lý cấp trung và nhân viên được công ty thông báo về việ sáp nhập và mua lại. Vì thế không có gì lạ khi mà “nhiều nhân viên quản lý hiểu và biết rõ hơn về công ty của mình qua việc đọc báo hàng ngày hơn là nghe các thông tin từ quản lý cấp cao của họ”9. 9 Raymond Noe (2006). Market Research Report Khoá luận tốt nghiệp 88 Không phải chỉ riêng việc thiếu thông tin trong công ty là vấn đề nghiêm trọng trong quá trình sáp nhập, sự giấu giếm thông tin có chọn lọc của một bộ phận quản lý cấp trung, những người bị ảnh hưởng bởi sáp nhập, sự mất lòng tin ở một bộ phận nhân viên cũng là vấn đề nghiêm trọng. Trong vài trường hợp, công ty cảm thấy cần phải nói dối nhân viên bằng cách cam đoan về vị trí và tiền lương của họ, về không có sự sa thải nào trong tương lai. Thất bại do thiếu sự chú trọng vào vấn đề nhân sự Những bước đi đầu tiên của quá trình mua lại và sáp nhập thường diễn ra trong bí mật và vấn đề nguồn nhân lực không phải luôn tồn tại trong các cuộc đàm phán. Đây chính là lý do khiến hoạt động của ngân hàng hậu M&A không đạt hiệu quả như kỳ vọng. Bảng 3.2. Nhân sự tham gia trong quá trình M&A Giai đoạn tham gia Mỹ Châu Á Châu Âu Lập kế hoạch 16% 19% 8% Điều tra nghiên cứu 12% 21% 12% Đàm phán 16% 16% 24% Hợp nhất 27% 44% 56% Nguồn: Báo cáo Raymond Noe 2006 Theo báo cáo năm 2006 của 134 chuyên viên nhân sự, phòng nhân sự luôn không được bao gồm trong quá trình sáp nhập, chỉ 59% nhân viên trong phòng nhân sự của công ty bị mua lại đuợc quyền yêu cầu tham gia trước khi sáp nhập và chỉ 58% được yêu cầu tham gia sau khi sáp nhập. Nathan Ainspan, đồng tác giả của báo cáo nhận xét: “Nếu các chuyên gia pháp lý và tài chính hoạch định công việc, chiến lược sau khi hợp nhất và có những chỉ trích quan ngại về sự thành công của việc sáp nhập, như năng suất của nhân viên mới, những câu hỏi này có lẽ sẽ bị bỏ qua trừ khi nhân viên phòng nhân sự cung cấp cho họ biết về tình hình nguồn nhân sự của công ty. Khoá luận tốt nghiệp 89 Thất bại do thiếu sự đào tạo nhân viên Thiếu sự đào tạo, không chỉ nhân viên trong công ty sáp nhập, mà cả quản lý và chuyên viên nhân sự, người theo dõi quá trình sáp nhập là một trong những yếu tố dẫn đến sự thất bại trong sáp nhập. Đào tạo là một thành phần thiết yếu trong quá trình trước và lúc đang sáp nhập, cũng như trong quá trình đạt đến mục tiêu hợp nhất êm thấm. Tuy nhiên trong các báo cáo gần đây của các giám đốc nhân sự những công ty lớn, chỉ 48% nói rằng đuợc tham gia đào tạo phát triển trong quá trình trước khi sáp nhập. Trong nhiều trường hợp, các chuyên gia nhân sự bị tách ra khỏi quá trình sáp nhập vì họ bị nghĩ rằng yếu kiến thức khi đàm phán sáp nhập. Báo cáo nói rằng 81% giám đốc nhân sự tin rằng “hầu hết các chuyên gia nhân sự không có các kiến thức kỹ thuật cần thiết về M&A”. Do vậy, các nhà quản lý thường không thích có chuyên gia nhân sự trong quá trình sáp nhập. Nếu tình trạng này không thay đổi, các nhà quản lý sẽ không thể đạt hiệu quả trong quá trình trước khi sáp nhập và sẽ thiếu kiến thức cần thiết để có thể giải quyết những nhu cầu của công ty mới sáp nhập. Những nhà quản lý cần được đào tạo để có thể đáp ứng được nhu cầu của công ty lớn hơn. Nếu họ không được đào tạo kỹ, hiệu quả và lợi nhuận của công ty sẽ chịu tác động không tốt. Thất bại do thiếu nhân tố nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề M&A thường dẫn đến những tổn thất trong giá trị tài sản của công ty, nhân viên lành nghề và nhân sự chủ chốt. Theo American Management Association, 47% cán bộ quản lý trong công ty bị mua lại rời khỏi công ty trong năm đầu tiên sáp nhập. Theo tờ Wall Street Journal, trong công ty đang có kế hoạch sáp nhập, 50 – 70% quản lý có ý định rời khỏi trong ba năm. Mặc dù quyết định M&A thường dựa trên mong muốn đạt đến một lực lượng lao động lành nghề, kiến thức và chuyên môn cao, việc mâu thuẫn này chỉ có thể giải quyết bởi lãnh đạo công ty, người đã không có những bước chuẩn bị phù hợp để giải quyết vấn đề này. Họ cần phải biết được khi nào nhân viên chuẩn bị rời khỏi Khoá luận tốt nghiệp 90 công ty sau các quyết định M&A. Các nhà lãnh đạo cần nói chuyện với nhân viên về những kiến thức và thành tựu đạt đước như là một phần của quá trình M&A. Thất bại do thiếu sự chú trọng đến khách hàng Cùng với sự tổn thất về nhân sự sẽ dẫn đến tổn thất về khách hàng trong quá trình M&A. Một vài nhân viên lành nghề, người chịu trách nhiệm mang đến cho khách hàng những giá trị doanh nghiệp, sẽ dẫn đến một phần khách hàng thân thiết cũng rời khỏi công ty. Chính nhân tố con người đã tạo ra lợi nhuận cho công ty, là người đại diện, là bộ mặt của công ty, thiết lập mối quan hệ giữa công ty với khách hàng và là người sẽ đem công ty đến thành công. Thất bại do sự thiếu hòa hợp văn hóa trong công ty Ngay cả khi hai công ty dường như có tất cả những yếu tố thuận lợi cho việc sáp nhập thành công thì sự khác biệt về văn hóa có thể làm hỏng thương vụ này. Nó không đủ nếu hai công ty xem như rất thích hợp với nhau trên giấy tờ, nếu nhân viên trong hai công ty không thể làm việc chung với nhau thì thương vụ này không thể thành công. Giới kinh doanh quốc tế đã chỉ ra rằng, thông tin kém và không có khả năng hòa hợp văn hóa là hai nguyên nhân chính của sự thất bại trong sáp nhập. Khác biệt trong văn hóa không thể được giải quyết hiệu quả bằng các quyết định hành chính. Ngay cả những kế hoạch tốt nhất (bao gồm phân tích quy trình, chiến lược marketing, quy định pháp lý…) cũng có thể thất bại nếu con người không làm việc chung với nhau. Nếu hai lực lượng lao động không thể cùng hợp tác dưới cùng mục tiêu định sẵn, thì ngay cẩ những kế hoạch tài chính tốt nhất cũng không thể thành công. Một ví dụ về sự quan trọng trong khác biệt văn hóa sự sáp nhập công ty DaimlerChrysler. Phần quan trọng trong quy trình trước khi sáp nhập là nỗ lực hòa hợp những khác biệt văn hóa. Mặc dù trong thời gian đầu Daimler Benz và Chrysler đều có những ràng buộc của mình về làm việc chung, chia sẻ công việc và phương thức phát triển sản phẩm. Thế nhưng những ràng buộc này không cụ Khoá luận tốt nghiệp 91 thể, ví dụ như quản lý của Daimler không hài lòng khi sử dụng những bộ phận của Chrysler trong xe Mercedes. III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam 1. Các giải pháp vĩ mô 1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định Môi trường chính trị chi phối mạnh mẽ đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp. Sự thay đổi của môi trường chính trị có thể ảnh hưởng có lợi cho nhóm doanh nghiệp này nhưng lại kìm hãm sự phát triển của nhóm doanh nghiệp khác hoạc ngược lại. Sự ổn định chính trị được xác định là một trong những tiền đề quan trọng cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Một môi trường pháp lý đồng bộ lành mạnh vừa tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh vừa điểu chỉnh các hoạt động kinh tế theo hướng không phải chỉ chú ý đến kết quả và hiệu quả riêng của mình, mà phải đảm bảo lợi ích kinh tế của mọi thành viên trong xã hội. Hệ thống pháp luật hoàn thiện, không thiên vị là một trong những tiền đề ngoài kinh tế của kinh doanh. Mức độ hoàn thiện, sự thay đổi và thực thi pháp luật trong nền kinh tế có ảnh hưởng lớn đến việc hoạch định, tổ chức thực hiện chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, đòi hỏi các doanh nghiệp phải nắm vững luật pháp nước sở tại và thông lệ quốc tế để tiến hành hoạt động kinh doanh của mình trong khuôn khổ của hành lang pháp lý. Có như vậy mới đảm bảo hiệu quả kinh tế. Thời gian qua, môi trường kinh tế vĩ mô của Việt Nam chưa thực sự ổn định, nền kinh tế thị trường phát triển ở trình độ thấp, khung thể chế đảm bảo cho hoạt động của các thành phần kinh tế chưa đồng bộ. Các chủ thể kinh tế còn manh mún, sự can thiệp hành chính vào hoạt động ngân hàng còn lớn, quyền lợi của các NHTM Việt Nam chưa được đảm bảo bằng luật pháp, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp. Nhiều quy định, chính sách chưa phù hợp với nguyên tắc kinh tế thị trường và các thông lệ chuẩn mực quốc tế, nhiều nghiệp vụ có tác dụng giảm thiểu và phân tán rủi ro chưa được đưa vào áp dụng rộng rãi. Tuy nhiên, nhu cầu Khoá luận tốt nghiệp 92 cải cách, hội nhập đã và đang trở thành động lực cấp thiết nhất để đẩy mạnh những thay đổi về môi trường kinh tế vi mô của Việt Nam. Để đảm bảo cho hoạt động kinh doanh của các NHTM Việt Nam được hiệu quả và an toàn, hệ thống pháp luật phải không ngừng được cải thiện, tạo môi trường pháp lý rõ ràng, minh bạch, tiến tới phù hợp với các thông lệ quốc tế. Chính phủ xem xét chỉ đạo NHNN ban hành những văn bản triển khai thực hiện cải cách hệ thống NHTM, theo đó quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng, về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro. 1.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các ngân hàng Cần phải tăng tính cạnh tranh của thị trường M&A bằng cách tăng nhu cầu nội tại của thị trường. Nhu cầu này được bắt nguồn từ cả phía cung lẫn phía cầu và dần biến đổi và phát triển về chất. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng. Đương nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính. Tất yếu, môi trường đó sẽ hình thành nhu cầu mua bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp nói chung, các ngân hàng nói riêng để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn. 1.3. Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam Việc đầu tiên cần làm khi điều chỉnh lại các văn bản pháp luật về hoạt động M&A là chuẩn hóa lại khái niệm sáp nhập, mua lại cho phù hợp với thông lệ chung của kinh tế thị trường, không nên lẫn lộn, nhập cục việc sáp nhập vì mục đích tổ chức lại doanh nghiệp với M&A bởi M&A là một hình thức đầu tư trực tiếp. Trước mắt cần điều chỉnh ngay những quy định “vênh, lệch” giữa Luật Đầu tư và Nghị định 108 theo hướng không nên chỉ quy định hạn chế cho trường hợp sáp nhập và mua lại công ty và chi nhánh như ở Điều 25, Luật Đầu tư mà nên quy định chung như ở điều 56 của Nghị định 108. Đồng thời cần Khoá luận tốt nghiệp 93 khẳng định rõ quyền và thủ tục M&A đối với nhà đầu tư nước ngoài như ở Điều 25 của Luật Đầu tư chứ không chỉ quy định cho nhà đầu tư nước ngoài như ở Điều 66 của Nghị định 108. Hoạt động M&A luôn có tác động hai chiều đối với môi trường kinh doanh. Trước tiên nó giúp cho bản thân các ngân hàng có được những lợi thế trong kinh doanh như tăng cường cơ sở vật chất kỹ thuật, tiết kiệm được chi phí quản lý, tuyển dụng, chi phí marketing, có được một đội ngũ cán bộ lành nghề, từ đó nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, M&A cũng gây ra một số tác động tiêu cực như giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những ngân hàng hậu M&A giành được vị trí thống lĩnh và làm nảy sinh các vấn đề xã hội liên quan tới việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động ngân hàng. Một khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A cần phải được thiết kế để không chỉ làm hạn chế các tác động xấu mà cũng tạo điều kiện cho các tác động tốt của hoạt động M&A đem lại. Trong hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các ngân hàng Việt Nam nói riêng đang phải đối mặt với hai vấn đề lớn như sau:  Hội nhập WTO sẽ làm giảm đáng kể các yếu tố bảo hộ của nhà nước đối với doanh nghiệp nội địa. Họ sẽ phải đối phó với sự cạnh tranh trực tiếp của các đối thủ cạnh tranh nước ngoài.  Các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô vốn nhìn chung là nhỏ, nên năng lực cạnh tranh là thực sự hạn chế hơn so với các doanh nghiệp nước ngoài. Do đó, trong thời gian trước mắt, nội dung chủ đạo của khung pháp lý cho hoạt động M&A nên là tạo điều kiện thuận lợi cho việc M&A giữa các doanh nghiệp Việt Nam để có thể đẩy nhanh tiến trình tích tụ tư bản và cơ sở vật chất của các doanh nghiệp, từ đó tăng tính cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp quốc doanh, để tránh thất thoát tài sản của nhà nước sau cổ phần hóa và sáp nhập, cần phải có những Khoá luận tốt nghiệp 94 quy định chặt chẽ về định giá doanh nghiệp, chứ không phải bằng cách tăng các điều kiện và làm phức tạp thủ tục M&A. Với nguyên tắc đối xử bình đẳng giữa các thành phần kinh tế hiện nay, khi soạn thảo luật chúng ta không nên quan điểm theo trục Nhà nước – Tư nhân - Doanh nghiệp nước ngoài (tức là bảo vệ doanh nghiệp nhà nước trước sự cạnh tranh của khối tư nhân, sau đó bảo vệ khối tư nhân khỏi sự cạnh tranh của doanh nghiệp nước ngoài). Đối với tình hình hiện tại, khi ban hành văn bản pháp luật trong lĩnh vực này nên nhìn theo trục Doanh nghiệp Việt Nam – Doanh nghiệp nước ngoài. Một điểm đáng chú ý là theo nguyên tắc Đối xử quốc gia thì sau khi Việt Nam gia nhập WTO, các doanh nghiệp nước ngoài cũng sẽ được hưởng ưu đãi giống như các doanh nghiệp trong nước và yếu tố bảo vệ duy nhất cho doanh nghiệp Việt Nam là lộ trình mở cửa dần dần mà chính phủ Việt Nam cam kết. Lộ trình này dài nhất cũng chỉ là 12 năm (thời gian mà sau đó Việt Nam được công nhận là nền kinh tế thị trường). Do đó, các doanh nghiệp Việt Nam cần phải tích tụ được vốn và kinh nghiệm càng nhanh càng tốt. Việc quy định đơn giản về thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần vào việc nâng cao tính cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam. Trong thực tế, hiện nay NHNN đang rất khuyến khích các ngân hàng trong nước tiến hành tăng vốn hoặc sáp nhập để gia tăng tính cạnh tranh, đối phó với việc mở cửa lĩnh vực ngân hàng theo Hiệp định thương mại Việt Mỹ và WTO. Đây là một kinh nghiệm thực tế đáng chú ý. 1.4. Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị,… là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, Khoá luận tốt nghiệp 95 đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Trong hoạt động M&A, thông tin là rất quan trọng cho cả người mua và người bán. Đa phần, các doanh nghiệp ở Việt Nam hay bất kỳ một nước đang phát triển nào khác kể cả Trung Quốc, thường có hai hệ thống sổ sách kế toán. Một được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp và đầy đủ, và là cơ sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Các số liệu này cũng được dùng để đưa lên làm các thông tin chính thức khi công bố thông tin về doanh nghiệp ra bên ngoài. Một hệ thống sổ sách khác được theo dõi nội bộ trong đó các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn chứng từ hợp lệ. Mặc dù cách làm này là vi phạm pháp luật, nhưng trên thực tế vẫn không thể tránh khỏi. Khi sử dụng các con số để thuyết phục hay dùng làm số liệu quá khứ để dự đoán tăng trưởng của doanh nghiệp được định giá cho các nhà đầu tư thì các doanh nghiệp thường dùng hệ thống sổ sách nội bộ do các số liệu này có thể làm tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp, mặc dù thông tin này không bao giờ được doanh nghiệp công bố ra bên ngoài. Cũng liên quan đến vấn đề trên nếu như doanh thu và lợi nhuận ghi ngoài đươc tính vào, thì kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần phải được tính thêm các khoản chi phí về thuế giá trị gia tăng trên doanh thu, thuế thu nhập doanh nghiệp tính cho lợi nhuận tăng thêm, và các chi phí không được khấu trừ khi tính thuế mà sẽ bị loại bỏ bởi các cơ quan thuế khi cơ quan này thực hiện công việc quyết toán hàng năm với doanh nghiệp. Khoá luận tốt nghiệp 96 2. Các giải pháp vi mô 2.1. Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai thác thị trường Trong bối cảnh hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới, môi trường cạnh tranh ngày càng gay gắt như hiện nay, các NHTM Việt Nam cần có những nhìn nhận đúng đắn về vị thế cũng như khả năng của mình trên thương trường. Một khi những sản phẩm tài chính truyền thống không còn mang lại nhiều lợi nhuận như trước, thì các NHTM cần phải hướng đến việc cung ứng những sản phẩm dịch vụ mới để đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng và cho sự tích lũy lợi nhuận của ngân hàng. Để thực hiện được điều này, các ngân hàng cần phải dành những khoản đầu tư lớn cho công nghệ, cho việc nâng cao trình độ quản lý. Như ta đã biết, năng lực tài chính của các NHTM Việt Nam rất hạn chế, đặc biệt khi đặt nó trong mối tương quan với các ngân hàng nước ngoài đã, đang và sẽ mở rộng hoạt động kinh doanh ở Việt Nam. Chính điều này đã làm hạn chế khả năng cung ứng các sản phẩm, dịch vụ đa dạng tới khách hàng. Nâng cao năng lực tài chính hiện đang là đích hướng tới của ngành ngân hàng Việt Nam. Bên cạnh những hỗ trợ tích cực từ phía các cơ quan ban ngành, bản thân các doanh nghiệp cần phải chủ động tím hướng đi cho mình. Hiện nay bên cạnh những ngân hàng cổ phần mới được cấp phép thành lập với vốn điều lệ trên ngàn tỷ đồng còn có rất nhiều ngân hàng cổ phần hoạt động với số vốn điều lệ vài trăm tỷ đồng. 2.2. Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A Hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian qua dù đã có những biến chuyển nhất định, nhưng phương thức thực hiện còn tương đối nghèo nàn. Bên cạnh những hợp đồng hợp tác chiến lược với các đối tác tài chính nước ngoài, các NHTM Việt Nam có thể tự tìm đến nhau như một sự tương hỗ, để đôi bên cùng có lợi. Mô hình liên kết giữa NHTM cổ phần Ngoại thương và NHTM cổ Khoá luận tốt nghiệp 97 phần Gia Định là một ví dụ. Ngoài cam kết đầu tư về tài chính, NHTM cổ phần Ngoại thương còn cam kết hỗ trợ NHTM cổ phần Gia Định nâng cao năng lực quản trị, điều hành bằng việc cung cấp cho NHTM cổ phần Gia Định các trợ giúp kỹ thuật trong các lĩnh vực quản trị ngân hàng, dịch vụ ngân hàng bán lẻ, dịch vụ ngân hàng doanh nghiệp, quản lý rủi ro, công nghệ thông tin, sản phẩm thẻ, dịch vụ điện tử… Việc ký kết giữa hai ngân hàng mở ra một tiềm năng lớn cho hai bên trong việc phát triển đa năng, đa dịch vụ. Đây là lần đầu tiên một định chế tài chính Việt Nam lựa chọn nhà đầu tư chiến lược là một định chế tài chính trong nước thông qua một giao dịch đầu tư và hợp tác toàn diện. Việc NHTM cổ phần Ngoại thương trở thành một đối tác chiến lược của NHTM cổ phần Gia Định là một hướng đi tương đối hiệu quả. Hiện ở Việt Nam cũng còn một số NHTM cổ phần tiềm lực còn rất yếu. Nếu chọn phương thức liên kết với các ngân hàng nước ngoài thì không khả thi bởi đích hướng tới của các ngân hàng nước ngoài là những NHTM đã có ít nhiều uy tín trên thị trường. Nếu chọn phương thức liên kết với các doanh nghiệp lớn của Việt Nam thì có thể thỏa mãn nhu cầu về vốn, nhưng sẽ khó có thể nâng cao được trình độ quản lý ngân hàng và do đó hiệu quả sẽ không cao. Nên chăng, các ngân hàng này có thể bắt tay với các NHTM lớn trong nước khác theo mô hình của NHTM cổ phần Ngoại thương. Bên cạnh việc chủ động tìm đối tác cho các thị trường truyền thống trong nước, các NHTM Việt Nam nói chung, đặc biệt là những NHTM nhà nước và một số NHTM cổ phần lớn có thể hướng sang khai thác những thị trường kinh doanh mới, nhiều tiềm năng phát triển nước ngoài. Có thể lấy ví dụ về thị trường nước láng giềng là Lào. Đây có thể là một trong những mảng thị trường tài chính nước ngoài có nhiều tiềm năng mà các NHTM Việt Nam hoàn toàn có khả năng thâm nhập và khai thác. Mở chi nhánh tại đây là điều khả thi, tuy nhiên cũng có thể có hướng khác, đó là NHTM Việt Nam bắt tay với các NHTM nội địa để cũng hợp tác phát triển. Khoá luận tốt nghiệp 98 2.3. Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A Hoạt động M&A chỉ có thể mang lại hiệu quả nếu được thực hiện dựa trên những kế hoạch cụ thể và có trình tự rõ ràng. Xét tình hình hiện nay của Việt Nam, hình thức M&A phổ biến vẫn là tự chọn đối tác chiến lược, bán cổ phần cho các đối tác trong và ngoài nước. Tuy nhiên, trong tương lai, khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng thì mức độ cạnh tranh sẽ gay gắt hơn nữa. và khi đó, các ngân hàng sẽ phải đối mặt với nhiều quyết định mang tính sống còn với doanh nghiệp của mình. Vậy để thực hiện hiệu quả hoạt động M&A, các NHTM Việt Nam cần phải làm những gì? Họ có nên thụ động chờ các đối tác đến, đề nghị bắt tay với mình, hay chủ động tìm kiếm, lựa chọn đối tác thích hợp? Việc quảng bá các hình ảnh của mình trong mọi trường hợp đều là vô cùng cần thiết. Bên cạnh đó, hoàn thiện bộ máy hoạt động của mình cũng là việc nên làm. Để có thể thực hiện những thương vụ M&A thành công, mang lại vị thế mới cho mình, các NHTM Việt Nam cần thực hiện tốt những bước cơ bản sau: Thứ nhất, trong giai đoạn lập kế hoạch, ngân hàng cần phải làm rõ các vấn đề cơ bản sau: Tiềm lực của ngân hàng ra sao? Rõ ràng, trước khi tiến hành hoạt động M&A, các ngân hàng cần phải nghiêm túc nhận rõ tiềm lực của mình. Mọi ngân hàng đều phải bắt đầu hoạt động M&A với một cơ sở vững chắc, bởi hoạt động này đòi hỏi một lượng cực lớn thời gian quản lý cũng như các nguồn lực khác. Hoạt động kinh doanh hiện tại cũng phải được vận hành tốt đủ để gánh vác sức nặng của thương vụ này và hợp nhất nó với hoạt động kinh doanh hiện có của ngân hàng mình. Khoá luận tốt nghiệp 99 Chiến lược M&A này có đúng đắn không? Như đã đề cập trên, M&A là một công cụ có tính chất chiến lược. Điều đó có nghĩa là trước khi tiến hành M&A, các ngân hàng cần phải có một chiến lược rõ ràng rằng hoạt động này sẽ giúp tăng thêm giá trị của ngân hàng. Loại bỏ các thương vụ có tính chất cơ hội Một ngân hàng cần phải xác định một cách hợp lý rằng việc sáp nhập mua lại là con đường thực tế và có lý dẫn đến tăng trưởng chứ không phải chỉ đơn thuần là một cơ hội đang có sẵn. Trừ phi có nguồn thông tin nội bộ hoàn hảo, các ngân hàng thương phải trả thêm ít nhất 30% so với giá trị thực của ngân hàng mục tiêu. Do vậy, để có thể thực hiện thành công thương vụ này, ngân hàng hậu sáp nhập mua lại cần phải có khả năng bù thêm ít nhất là tương đương với con số này. Chính vì thế, thương vụ M&A cần phải được tiến hành dựa trên những chiến lược chi tiết rõ ràng, chứ không thể chỉ là vì một cơ hội bất chợt xuất hiện. Hầu hết các thương vụ M&A tiến hành một cách ồ ạt hàng loạt đều có xu hướng thất bại. Xem xét và so sánh với các giải pháp thay thế Là một biện pháp phát triển kinh doanh nhiều rủi ro mạo hiểm, M&A cần được xem là lựa chọn cuối cùng. Khi một ngân hàng muốn tăng trường, ngân hàng này không nên ngay lập tức đoán chắc rằng nó phải tiến hành việc M&A với một ngân hàng khác để đạt được mục đích trên. Ngân hàng này cần phải quyết định rằng liệu những mặt tích cực có tính bản chất của thương vụ này, đó là tốc độ, mức độ tăng trưởng và việc thu nhận những tài sản hay kỹ năng đặc biệt vượt trội hơn những rủi ro mà ngân hàng này có khả năng phải đối mặt. Thứ hai, trong giai đoạn tìm kiếm và xử lý thông tin, từ thực tế khảo sát cho thấy để đi đến quyết định bắt tay với các NHTM Việt Nam, đối tác nước ngoài đã rất thận trọng trong việc tìm hiểu xử lý và nắm bắt thông tin về ngân hàng mà họ định góp vốn. Những vấn đề họ yêu cầu phía Việt Nam cung cấp Khoá luận tốt nghiệp 100 cũng có thể là rất giản đơn, nhưng chúng lại mang cái nhìn khá toàn diện về ngân hàng đó. Chẳng hạn, để tìm hiểu bộ máy của ngân hàng được vận hành ra sao, họ yêu cầu được phỏng vấn trực tiếp các lãnh đạo phòng chứ không chấp nhận phỏng vấn phát ngôn viên của ngân hàng; để tìm hiểu xem ngân hàng Việt Nam có chính sách thường phạt đối với các nhân viên của mình như thế nào, họ yêu cầu được xem tóm tắt các sự việc phát sinh và cách xử lý đối với nhân viên trong một giai đoạn nhất định. Từ đó, có thể thấy, để đi đến quyết định đầu tư đúng đắn, việc thu nhập và xử lý thông tin đòi hỏi phải được thực hiện một cách cẩn thận. Để đi đến quyết định hợp tác toàn diện với một ngân hàng trên cơ sở mua lại hay sáp nhập với ngân hàng đó, trong quá trình tiền M&A, các ngân hàng cần phải kiểm tra về công tác vận hành của ngân hàng mục tiêu về các mặt như: mối quan của ngân hàng mục tiêu với khách hàng, vấn đề nhân lực, cơ sở vật chất máy móc thiết bị, công nghệ thông tin, mạng lưới chi nhánh hoạt động, từ đó tìm ra sự hòa hợp chiến lược giữa hai ngân hàng. Mối quan hệ của ngân hàng mục tiêu với khách hàng Thông thường lý do chiến lược cho hoạt động M&A chính là khách hàng của ngân hàng mục tiêu. Bằng những tìm hiểu kỹ lưỡng của mình, ngân hàng đi mua cần phải đánh giá khách hàng của ngân hàng mục tiêu và lượng doanh thu có liên quan đến từng loại khách hàng. Các câu hỏi có thể đặt ra: - Tại sao ngân hàng mục tiêu lại có thể thu hút được những khách hàng này? (Do chất lượng dịch vụ, do phí dịch vụ hay do thái độ phục vụ của nhân viên ngân hàng,…) - Nhóm khách hàng nào là đối tượng phục vụ chính? - Có những khách hàng nào của ngân hàng mục tiêu đồng thời là khách hàng của ngân hàng đi mua? Liệu những khách hàng này có chấp nhận những thay đổi sau quá trình M&A không? Khoá luận tốt nghiệp 101 Vấn đề nhân lực Cấu trúc tương lai của ngân hàng hậu M&A như thế nào? Lợi ích tiềm ẩn của hoạt động mua lại chính là hiệu quả tiết giảm chi phí. Điều này có liên quan đến vấn đề nguồn nhân lực. Nên giữ lại nhân viên nào và loại nhân viên nào? Điều này có ảnh hưởng lớn không chỉ đến lòng trung thành của các nhân viên trong tương lai mà cả đến sự thành bại của ngân hàng sáp nhập này. Tuy nhiên, có thê chắc chắn một điều rằng: cần phải trao đổi thông tin cởi mở với các nhân viên của ngân hàng đi mua, ít nhất là với những cán bộ chủ chốt, về vai trò mới mà họ có thể sẽ đảm nhận ở ngân hàng hậu M&A, về những lợi ích mà họ có thể nhận được từ hoạt động M&A. Nhận thức về vấn đề lợi ích của người lao động được tăng thêm hay giảm đi hậu M&A là tối quan trọng đối với ngân hàng đi mua, để từ đó họ có thể có được sự bồi hoàn thích đáng và có thể tiếp tục cống hiến cho ngân hàng hậu M&A. Tuy vậy, cũng phải nói thêm rằng, sự bồi hoàn này cũng có thể làm tăng chi phí cho hoạt động M&A, nó có liên quan đến vấn đề đạo đức và thu nhập của người lao động. Quá trình này được điều hành như thế nào có ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành bại của thương vụ M&A. Cơ sở vật chất, máy móc thiết bị Cần phải có một cái nhìn tổng quan về cơ sở vật chất của ngân hàng mục tiêu. Các vấn đề cần quan tâm đến là tuổi thọ còn lại của máy móc, thiết bị, nhà xưởng, chế độ bảo dưỡng bảo trì như thế nào, có máy móc nào bị bỏ không… Ngân hàng mục tiêu đã dành bao nhiêu thời gian và chi phí cho hoạt động bảo trì để những máy móc này có thể hoạt động bình thường được? Ngân hàng đi mua cần phải xem xét và quyết định những máy móc nào có thể tiếp tục được sử dụng tại ngân hàng hậu M&A? Điều này phụ thuộc vào tuổi thọ còn lại của máy móc thiết bị cũng như hiện trạng của chúng. Cũng cần phải dự trù cả những khoản chi phí có thể phải bỏ ra khi sửa chữa hay thải loại những máy móc thiết bị không cần thiết, không thể hoạt động được nữa. Khoá luận tốt nghiệp 102 Hệ thống công nghệ thông tin Tích hợp về công nghệ có thể tạo ra những chi phí tốn kém do hệ thống công nghê của hai ngân hàng không tương thích. Khi đó, cần phải cân nhắc xem xét nên sử dụng hệ thống công nghệ của ngân hàng nào và chuyển dữ liệu của ngân hàng còn lại sang đó hay sử dụng song song cả hai hệ thống công nghệ… Dù theo cách này hay cách khác ngân hàng hậu M&A cũng có khả năng bị mất đi tác dụng cộng hưởng của hai ngân hàng về công nghệ. Do đó, trong quá trình thẩm tra ngân hàng đi mua cần phải nghiên cứu kỹ lưỡng công nghệ của ngân hàng mục tiêu để tìm ra phương án chuyển đổi hợp lý, từ đó hạn chế những chi phí không cần thiết cỏ thể phát sinh từ quá trình chuyển đổi công nghệ. Mạng lưới chi nhánh hoạt động Cần phải có cái nhìn tổng quan và đánh giá đầy đủ về hiệu quả hoạt động của từng chi nhánh trong hệ thống ngân hàng mục tiêu. Từ đó, quyết định nên tiếp tục duy trì hoạt động của chi nhánh nào, nên chấm dứt hoạt động của chi nhánh nào. Cần phải có những cải tiến, nâng cấp như thế nào với các chi nhánh, công ty hiện có. Tất cả những vấn đề này đều rất quan trọng, chúng sẽ quyết định sự thành bại của ngân hàng hậu M&A. Thứ ba, cần cẩn trọng trong công tác định giá. Nói đến giá trị doanh nghiệp, người ta nghĩ ngay đến tài sản hữu hình và tài sản vô hình của doanh nghiệp đó. Đối với một ngân hàng, tài sản vô hình đóng vai trò rất quan trọng. Tài sản vô hình gồm thương hiệu, vị thế, các sản phẩm dịch vụ trên thị trường, đi kèm với nó là kết quả kinh doanh tốt của ngân hàng trong quá khứ và hiện tại. Mục đích định giá của bên mua và bên bán chỉ để thực tập bài toán giá trị với một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Ngân hàng đi mua nên giao cho các chuyên gia định giá làm công việc định lượng này. Tuy nhiên, cái giá cuối cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lượng. Khoá luận tốt nghiệp 103 Trong việc định giá, người ta thường quên giá trị lớn nhất của doanh nghiệp vẫn là con người: nhân sự quản lý, hệ thống tổ chức quản lý, và văn hóa kinh doanh của doanh nghiệp. Đây là những yếu tố không dễ dàng định lượng được, là những giá trị định tính phải được thuyết phục trong cuộc thương lượng. Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tương đối cân đong đo đếm được, như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị thương hiệu của công ty. Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình; giá trị này chỉ có thể định được ở một mức độ tương đối cho những công ty đã có một quá trình 5hoạt động ổn định lâu dài và phần lớn đã được niêm yết. Giá trị thương hiệu = tổng giá trị cổ phiếu của công ty- tổng giá trị tài sản (gồm hiện vật và hiện kim, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai). Mới đây, Vietcombank định giá thương hiệu của họ bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của họ. Đây cũng chỉ là một cách tính tương đối vì giá trị tài sản cũng chỉ được định ở một mức độ tùy theo cách tính. Thứ tƣ, luôn định hướng phát triển trong sự hòa hợp. Dù là hợp tác dưới hình thức đối tác chiến lược hay sáp nhập toàn bộ, thì các NHTM cần lấy định hướng phát triển trong sự hòa hợp làm phương châm hoạt động của mình. Điều này thể hiện ở những điểm cụ thể sau: Phải đảm bảo rằng những thay đổi là thích hợp Khi xét về sự cần thiết phải có sự rạch ròi và rõ ràng trong cơ chế lãnh đạo và liên lạc cũng như để có hành động nhanh chóng và hiệu quả, sẽ có một câu hỏi được đặt ra liệu những thay đổi theo kế hoạch có thực sự đẩy mạnh công việc kinh doanh hay không. Cách tiếp cận về “một quy mô thích hợp cho tất cả” hoặc “không còn cách nào khác” đối với một thương vụ M&A có thể sẽ là một sự thất bại cho thương vụ đó. Khoá luận tốt nghiệp 104 Không bỏ qua những sự khác biệt văn hóa Để hợp nhất hiệu quả mọi người cần phải làm việc cùng nhau. Khi xảy ra xung đột văn hóa thì ngân hàng hậu M&A sẽ gặp nhiều rắc rối. Các vấn đề thuộc “phần cứng” của một bản hợp đồng M&A là bảng tổng kết tài sản, bảng cân đối thu chi… có thể được giải quyết nhờ luật sư, nhờ bộ phận kế toán. Tuy nhiên, các vấn đề “mềm” như văn hóa và quản lý một cách đúng đắn sẽ tạo ra cơ hội lớn cho thành công của ngân hàng hậu M&A và từ đó tạo nên thành công cho cả thương vụ M&A. Coi khách hàng là trọng tâm của thương vụ M&A Ngân hàng thực hiện M&A cần đặt khách hàng là trọng tâm của thương vụ M&A. Và vì vậy kế hoạch hợp nhất cần phải hướng đến khách hàng một cách thật cụ thể. Điều này có nghĩa là cần phải quan tâm xem sẽ phải phục vụ họ như thế nào và ai sẽ là cầu nối thông tin liên lạc với họ. Dù vấn được hưởng chế độ phục vụ như cũ, có khi còn tốt hơn, nhưng khách hàng bao giờ cũng đặt câu hỏi về việc họ sẽ hưởng lợi gì từ việc thay đổi chủ sở hữu này. Nếu đầu mối liên hệ của họ bị thay đổi, hay những kỳ hạn và điều kiện của họ bị thay đổi, lập tức họ sẽ trở nên thận trọng hơn và có thể có xu hướng tìm tới những nhà cung cấp khác. Tập trung vào những vấn đề cốt lõi Khi mua lại, sự chú ý của các nhà quản lý thường là tập trung tự nhiên vào hoạt động kinh doanh được mua lại. Trong khi tất cả những điều này tiếp tục, công việc kinh doanh chủ yếu cần phải diễn ra bình thường. Nhưng điều này chỉ có thể xảy ra nếu ngân hàng mua lại đã chuẩn bị một kế hoạch rõ ràng nhằm làm thế nào để quản lý công việc kinh doanh của chính bản thân mình trong khi ngân hàng này lại đang huy động các nguồn lực sang việc mua lại và sáp nhập với các ngân hàng khác. Khoá luận tốt nghiệp 105 Thứ năm, mọi hoạt động M&A cần phải được đánh giá hiệu quả, rút kinh nghiệm. Việc đánh giá hiệu quả các thương vụ mua lại sẽ ảnh hưởng đến chất lượng các thương vụ M&A mà ngân hàng mua lại sẽ thực hiện trong tương lai. Các ngân hàng cần có những nhận định đúng đắn về toàn bộ các khâu của một thương vụ M&A, từ việc lên kế hoạch, nghiên cứu đánh giá ngân hàng mục tiêu, đến việc định giá, thương lượng và cả việc thực hiện kế hoạch hậu M&A. Các ngân hàng phải dành đủ thời gian và nguồn lực để đảm bảo việc định giá được thực hiện tốt. Việc này cũng sẽ mất nhiều thời gian và công sức, vì vậy tốt nhất là mọi thành viên của ban quản trị có liên quan nên đứng ra tổ chức công việc đánh giá. Tất cả các nhân vật tham gia vào thương vụ M&A, từ nhóm lên kế hoạch, nhóm tham gia thương thuyết, các nhà cung cấp thông tin đánh giá khảo sát, các thành viên ban quản trị và những người có liên quan khác. Lý tưởng nhất là mỗi người có liên quan nên có một bản đánh giá và truyền cho nhau đọc trước khi thảo lung. Khi đó nhóm đánh giá có thể: - So sánh các giai đoạn khác nhau của kế hoạch với các diễn biến thực tế và đánh giá các ảnh hưởng của các biến động đến việc thực hiện kế hoạch. - Ghi nhận lại các bài học rút ra trong một văn bản “định hướng”, chính thức cho thương vụ M&A. Những điều mà việc định giá đem lại sẽ là cơ sở để nhìn nhận tốt hơn về thương vụ M&A trong tương lai. Từ việc xác định xem các giả định ban đầu có đúng không, đến các hành động mà ngân hàng đi mua lại thực hiện để biến lý thuyết thành hiện thực, tất cả những điều đó sẽ giúp cải thiện cách thức tiến hành các thương vụ M&A trong tương lai. Kinh nghiệm cho thấy lợi ích của việc đầu tư vào đánh giá như vậy có vai trò hết sức quan trọng. Nhiệm vụ của ban quản trị là đảm bảo rằng những bài học rút ra từ M&A vừ qua được chính thức đưa vào Văn bản chuẩn về thương vụ M&A và được bổ sung các phân tích vào tài liệu của ngân hàng có liên quan đến hoạt động M&A của ngân hàng. Khoá luận tốt nghiệp 106 2.4. Cần chú trọng đến nhân tố con người tham gia vào hoạt động M&A Nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các ngân hàng vẫn còn dè chừng trong việc ra quyết định M&A. Vấn đề đặt ra là trong thời gian tới, cần đào tạo bài bản và chuyên sâu hơn từng vị trí nhân sự cụ thể. Tham gia vào hoạt động M&A, cần thiết phải có những chuyên gia về tài chính, pháp luật và cả những người có kinh nghiệm trong đàm phán, ký kết hợp đồng M&A. Tuy nhiêm, để hoạt động M&A thực sự có hiệu quả, cần thiết phải có sự góp sức của cộng đồng nhân viên hoạt động trong ngân hàng. Do đó, luôn luôn phải có những chính sách đãi ngộ thỏa đáng để có thể giữ chân từng nhân viên - yếu tố tiên quyết cho mọi thành bại của ngân hàng. 2.5. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A Để thực hiện thành công một thương vụ tư vấn M&A, bước đầu tiên các ngân hàng cần phải tiến hành là xây dựng một kế hoạch chiến lược nhằm định hướng cho hoạt động M&A, tránh sự tràn làn kém hiệu quả. Muốn làm được điều này, các ngân hàng phải tự kiểm tra lại tình hình tài chính cũng như kinh doanh của mình để có thể hiểu rõ nhất những điểm mạnh cần phát huy và những điểm yếu cần khắc phục. Trong những trường hợp cụ thể, các ngân hàng có thế hợp tác với chuyên gia phân tích và tư vấn trong lĩnh vực tài chính ngân hàng để hình thành những chiến lược phát triển thích hợp. Những vấn đề khó khăn phức tạp mà hoạt động M&A phải đối mặt là vấn đề thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa doanh nghiệp và tính toán các vấn đề hậu M&A làm sao cho giá trị công ty ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tư. Khoá luận tốt nghiệp 107 Các công ty tư vấn M&A có thể giải quyết những khó khăn nêu trên ở những vấn đề về tài chính, đến việc liên hệ với các cơ quan chức năng quản lý có liên quan. Các chuyên gia tư vấn nhiều kinh nghiệm được coi như một sự đảm bảo để tiến trình M&A được diễn ra ổn thỏa và nhanh chóng. ở Việt Nam, dịch vụ tư vấn M&A được cấp bởi các công ty chuyên nghiệp như IDJ Financial, TigerInvest, ICE, FirstAsia, Delta Partners… Bên cạnh đó, các công ty chứng khoán và các ngân hàng Việt Nam cũng đã và đang triển khai cung cấp dịch vụ này. Có thể nói sự phát triển dịch vụ tư vấn M&A là chất xúc tác quan trọng cho một thị trường M&A chuyên nghiệp trong tương lai tại Việt Nam. Khoá luận tốt nghiệp 108 KẾT LUẬN Mua lại và sáp nhập (M&A) ngân hàng được đánh giá là một trong những con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư. Đây cũng là hoạt động bình thường của nền kinh tế thị trường đã và đang diễn ra trên toàn thế giới. Đặc biệt trong bối cảnh cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ tới nền kinh tế các nước trên thế giới, nhất là đối với lĩnh vực nhạy cảm như tài chính ngân hàng thì nhu cầu M&A là cần thiết hơn bao giờ hết. Đây là một cách hữu hiệu để duy trì hiệu quả hoạt động của ngành ngân hàng, giúp các ngân hàng thoát ra khỏi khung hoảng và nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường tài chính. Có thể dự đoán các giao dịch M&A trong ngành ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán, giao dịch M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn. Tuy nhiên, việc tiến hành M&A khi nào và như thế nào cho thật hiệu quả sẽ là một vấn đề mà các nhà quản trị ngân hàng cần phải lưu ý và học hỏi từ kinh nghiệm của các ngân hàng trên thế giới đã áp dụng thành công M&A. Việc nghiên cứu xu hướng và học tập kinh nghiệm thành công cũng như thất bại từ các thương vụ M&A ngân hàng thế giới sẽ giúp các ngân hàng Việt Nam trong quá trình hội nhập sâu rộng hơn với khu vực và toàn cầu. Khoá luận tốt nghiệp 109 TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT  Christopher Conte (2001), Khái quát về nền kinh tế Mỹ, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội.  Michael E.S. Frankel (2009), Mua lại và sáp nhập (M&A) căn bản, NXB Tri thức.  Lại Văn Toàn (2001), Sáp nhập – Một xu thế phổ biến trong điều kiện hiện nay, NXB Thông tin khoa học xã hội.  Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Đầu tư (2005), Luật Cạnh tranh (2004).  Mạng Mua bán sáp nhập Việt Nam (2009), Cẩm nang mua bán sáp nhập tại Việt Nam.  Nguyễn Hòa Nhân (2009), M&A ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp cơ bản, Tạp chí Khoa học và công nghệ số 5 (2009), Đại học Đà Nẵng.  Pricewaterhousecoopers Vietnam Ltd (2009), Báo cáo “Nhìn lại hoạt động Sáp nhập và mua lại tại Việt Nam”.  Vũ Việt Phong (2007), Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế, Tạp chí hỗ trợ phát triển số 18 - tháng 12/2007.  Website - Sapnhap/18491.saga -  Website  Website  Website VN  Website mua-lai.html  Website Khoá luận tốt nghiệp 110 TIẾNG ANH  Capgemini (2004), Retail Banking Mergers and Acquisitions: Strategic Choices, A Capgemini Financial Services point of view.  Curtis Carpenter (2009), Industry and M&A Update, Sheshunoff & Co Investment Banking, Texas.  Markus Fritsch, Fabian Gleisner & Markus Holzhäuser (2006), Bank M&A in Central and Eastern Europe, Germany.  Pricewaterhousecoopers (2006), European banking consolidation.  Andrew J. Sherman & Milledge A. Hart (2006), Mergers & Acquisitions from A to Z, AMACOM, New York.  Sheshunoff & Co (2009), 2009 Second Quarter Mergers and Acquisitions Review, Texas.  Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press, New York.