Khóa luận Phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam

trong giai đoạn 2011 – 2015 để thấy được phần nào quy mô giao dịch của các giao dịch trong các thương vụ M&A ngân hàng như IFC bỏ ra khoản tiền 182 triệu USD để sở hữu 10% cổ phần tại Vietinbank, Mizuho bỏ ra hơn 567 triệu đô la Mỹ nhằm góp vốn vào Vietcombank hay điển hình là thương vụ kỷ lục của BTMU trả 743 triệu USD để mua gần 20% cổ phần của Vietinbank. Mở rộng quy mô, mạng lƣới hoạt động: Nhìn chung, hầu hết các ngân hàng sau khi nhận được nguồn vốn đầu tư lớn từ các đối tác chiến lược đều nâng cao được tiềm lực tài chính của mình, từ đó mở rộng mạng lưới hoạt động phủ khắp, rộng rãi hơn khắp trong và ngoài nước, thành lập nhiều chi nhánh, công ty con hiệu quả hơn. Điển hình như Vietnam Post góp vốn với Lienvietbank thành Ngân hàng Bưu điện Liên Việt (LienVietPostBank) trở thành một trong 10 NHTM CP lớn nhất tại Việt Nam. Nhờ đó, LienVietPostBank sẽ trở thành ngân hàng có hệ thống mạng lưới rộng nhất, có mặt tại những xã vùng sâu, vùng xa nhất của Việt Nam với hơn 10.000 điểm giao dịch trên cả nước. Hay như Sacombank nhận sáp nhập SouthernBank đưa hệ thống chi nhánh và phòng giao dịch từ con số hơn 400 lên 563 điểm, đồng thời trong 3 năm tiếp theo ngân hàng sẽ mở thêm 82 điểm giao dịch mới. Hay trường hợp của BIDV, sau khi nhận sáp nhập MHB, ngân hàng này cũng có tới 980 điểm giao dịch trong đó 182 Chi nhánh và 798 Phòng giao dịch, mà theo như cách lý giải của CEO ngân hàng này thì bằng việc sáp nhập BIDV đã rút ngắn tới 7 năm mở rộng mạng lưới. Các ngân hàng khác cũng lựa chọn phương án sáp nhập và tăng quy mô nhanh chóng như HDBank nhận sáp nhập DaiABank, hệ thống của SHB cũng tăng lên sau khi nhập Habubank, Maritimebank khi nhận MDB, hay hệ thống của SCB sau khi sáp nhập SCB, TinNghiaBank, Ficombank, và rồi tới đây là trường hợp của Vietinbank sau khi có PGBank. Tăng quy mô, tiềm lực tài chính: Năng lực tài chính của hệ thống từng bước được lành mạnh thông qua tăng vốn điều lệ và quy mô tài sản. Mặc dù gặp rất nhiều khó khăn nhưng các ngân hàng vẫn nỗ lực cải thiện năng lực tài chính và tăng vốn điều lệ để tạo điều kiện mở rộng hoạt động và nâng cao khả năng đối phó với các rủi ro trong hoạt động. Theo báo cáo của NHNN, trong giai đoạn 2011 – 2013, đã có những biến chuyển rõ rệt về năng lực tài chính của toàn hệ thống sau khi thực hiện các thương vụ M&A. Cụ thể, năm 2012, vốn điều lệ toàn hệ thống tăng 11,29% và đến cuối năm 2013 vốn điều lệ của toàn hệ thống là 423,98 nghìn tỷ đồng, tăng 31,8 nghìn 64 tỷ đồng (8,12%) so với cuối năm 2012. Hay những con số về tổng tài sản toàn hệ thống cũng nói lên tính hiệu quả trong việc mua bán – sáp nhập các ngân hàng. Thống kê tình hình hoạt động của các tổ chức tín dụng tháng 12/2015 vừa được Ngân hàng Nhà nước công bố cho thấy tổng tài sản của hệ thống đạt hơn 7,3 triệu tỷ đồng, tăng 12,35% so với cuối năm ngoái. Cũng theo số liệu của Ngân hàng Nhà nước, vốn tự có của toàn hệ thống đến cuối tháng 12/2015 đạt 578.000 tỷ đồng, tăng 16,4% so với cuối năm ngoái. M&A là công cụ góp phần nâng cao tính thanh khoản cho hệ thống ngân hàng, đảm bảo quyền lợi cho khách hàng. Điển hình ở Việt Nam trong thời gian qua là các thương vụ M&A đều có sự can thiệp từ phía Nhà nước và các cơ quan chức năng. Do vậy, quyền lợi của người gửi tiền hợp pháp tại các ngân hàng Việt Nam sẽ được đảm bảo hơn, NHNN thực hiện hỗ trợ thanh khoản cho các ngân hàng yếu kém, và khi tổ chức đó tiến hành M&A, NHNN cũng sẽ tiếp tục hỗ trợ thanh khoản cho các ngân hàng khi tiếp hành sáp nhập hoặc hợp nhất. Với tư cách đại diện vốn Nhà nước, NHNN đảm bảo để ngân hàng sau hợp nhất không bị phá sản, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền hợp pháp, qua đó ổn định kinh tế vĩ mô cũng như tình hình chính trị, xã hội. Nhận đƣợc sự hỗ trợ về công nghệ, quản lý từ tập đoàn tài chính nƣớc ngoài. Việc các tập đoàn tài chính nước ngoài mua cổ phần tại Việt Nam không những giúp cho các ngân hàng trong nước nâng cao vốn mà còn được hỗ trợ về công nghệ, học hỏi khoa học, kỹ thuật tiên tiến, trình độ quản lý của nước ngoài.  Hỗ trợ kỹ thuật: chuyển giao công nghệ kỹ thuật, đặc biệt trong quản trị, phát triển sản phẩm dịch vụ, tối ưu hóa hệ thống, định giá sản phẩm và đo lường hiệu quả sản phẩm, dịch vụ;  Hỗ trợ quản trị điều hành: cử đại diện tham gia quản trị điều hành hoạt động kinh doanh của ngân hàng, tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh ở cả cấp doanh nghiệp và cấp sản phẩm. Cơ hội tạo điều kiện hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng trong nƣớc. Hầu hết các ngân hàng đều phấn đấu và có kế hoạch phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng để có thể đứng vững trong nền kinh tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị tổ chức nước ngoài thôn tính về sau. Nhờ thực hiện các vụ mua bán – sáp nhập ngân hàng và các doanh nghiệp trong và ngoài nước dưới các hình thức khác nhau như hợp tác bán cổ phần mà Sacombank đã tích lũy trở thành tập đoàn TCNH đầu tiên tại Việt Nam, mặc dù mới thành lập nhưng tập đoàn Sacombank đã phát triển rất nhanh chóng do có lợi thế về quy mô cũng như sự phối hợp nhịp nhàng của các công ty trong tập đoàn, cung cấp cho Khách hàng dịch vụ tài chính trọn gói, đem đến tiện ích tối đa cho Thang Long University Library 65 khách hàng, kinh nghiệm thành lập tập đoàn TCNH của Sacombank rất quý giá cho các ngân hàng khác trong nước. Tuy nhiên hoạt động mua bán – sáp nhập theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ở nước ta còn những tồn tại cần khắc phục. 2.8.2. Những hạn chế và nguyên nhân  Hạn chế Hoạt động M&A nói chung và NHTM nói riêng ở nƣớc ta còn khá khiêm tốn cả về số lƣợng lẫn quy mô so với các quốc gia trong khu vực và trên thế giới. Thực tế thì làn sóng M&A ở Việt Nam những năm gần đây đã sôi động hẳn lên bởi sự tham gia của các tập đoàn tài chính - ngân hàng nước ngoài. Tuy nhiên, quy mô và giá trị so với khu vực còn khá dè dặt, theo thông tin của Trung tâm thông tin và dự báo kinh tế xã hội quốc gia (NCEIF), trong năm 2014 hoạt động M&A thế giới tăng 57%, đạt 4.400 tỷ USD, trong khi Việt Nam chỉ tăng 33%, thị trường đạt khoảng 4,2 tỷ USD với 313 giao dịch. So với các nước trong khu vực, giá trị giao dịch trung bình mỗi thương vụ cũng khá khiêm tốn, với khoảng 130 triệu USD, trong khi các nước trong khu vực đạt khoảng 400 triệu USD. Tổng tài sản tăng nhƣng chất lƣợng tài sản sau M&A lại giảm do các khoản lỗ và nợ xấu tăng. Trong trường hợp một ngân hàng phải sáp nhập với một ngân hàng yếu và tỷ lệ nợ xấu cao, mặc dù tổng tài sản có tăng lên nhưng nếu chất lượng tài sản sau M&A không đảm bảo thì khó có thể nói rằng việc tích hợp giữa hai bên sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế cạnh tranh hơn, hoặc ngang ngửa so với những ngân hàng đang có khối lượng tài sản tương đương. Điều đó ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh, đến thương hiệu, vị thế của ngân hàng và sau đó là đến thu nhập của từng người lao động. Đây chính là một trong những rào cản lớn nhất trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay. Với việc sáp nhập Habubank, SHB phải xử lý khoản lỗ nghìn tỷ và hàng tỷ đồng nợ xấu. Sau khi sáp nhập với Habubank, lợi nhuận trước thuế 9 tháng của SHB lỗ 1.105 tỷ đồng, trong khi 6 tháng (thời điểm trước sáp nhập) ngân hàng này lãi hơn 600 tỷ đồng. Nợ xấu của SHB ở thời điểm 30/09/2012 đạt hơn 6.200 tỷ đồng, chiếm 13,23% tổng dư nợ, trong khi đầu năm trước khi sáp nhập, tỷ lệ nợ xấu của SHB chỉ ở mức 2,23%. Tính đến thời điểm hiện tại, tỷ lệ nợ xấu của nhiều NH đã giảm đáng kể, song nhiều NH phải tăng chi phí dự phòng để xử lý nợ xấu. Đó là lý do lợi nhuận nhiều NH phần lớn không có tăng trưởng đột phá. Theo các lãnh đạo NH, nhiệm vụ trong tâm hiện nay vẫn là xử lý nợ xấu. Chỉ tiêu sinh lời bị giảm sút. Có thể nhận thấy, hiệu quả hoạt động của các ngân hàng phần lớn đều cho thấy đạt được cao trong năm 2011, năm mà hoạt động mua cổ phần, góp vốn giữa các TCTD trong và ngoài nước diễn ra sôi nổi. Các chỉ tiêu thể 66 hiện khả năng sinh lời trên vốn chủ sở hữu/ tổng tài sản (ROE/ROA) đều ở mức khá cao. Một số ngân hàng với chỉ số ROA cao như Vietinbank: 1,51% (2011), Vietcombank: 1,24% (năm 2011) hay một số ngân hàng với chỉ số ROE tương đối cao sau tiến hành M&A như: SHB là 22% (năm 2012), Vietinbank và BIDV lần lượt là 10,31% và 17,2% (năm 2015). Tuy nhiên, có thể nhận thấy, các tiêu chí ROA, ROE đang có sự giảm sút đối với các ngân hàng trong giai đoạn năm 2013 – 2015. Về hình thức thì các hoạt động M&A ở Việt Nam còn khá đơn giản. Ða số các thương vụ M&A thường dưới hình thức mua lại một phần với bản chất là góp vốn kinh doanh hoặc đầu tư dài hạn nhưng chưa có các giao dịch M&A thực sự như sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động ổn định, sáp nhập xuyên quốc gia để hình thành các tập đoàn ngân hàng vững mạnh đủ sức cạnh tranh mở rộng thị phần chưa có nên chưa khai thác được bản chất của M&A hay chưa có các thương vụ mang ý đồ thôn tính (Hostile takeover) ở Việt Nam, tất cả chỉ đều nhắm tới hợp tác, nâng cao tính cạnh tranh, khai thác lợi thế của nhau cùng phát triển, vượt qua khó khăn. Rủi ro từ việc mua lại ngân hàng với giá cao: Hoạt động sau sáp nhập có thể không hiệu quả do một phần chi phí bị đẩy lên quá cao để mua được ngân hàng mục tiêu. Kết hợp với hiệu quả ban đầu sau sáp nhập chưa cao sẽ dẫn đến những khó khăn nhất định. Thách thức sẽ lớn dần lên khi mà hoạt động của các ngân hàng gặp khó khăn, khả năng trích lập dự phòng thấp, kết quả tính thanh khoản của ngân hàng sẽ bị ảnh hưởng.  Nguyên nhân Nguyên nhân khách quan Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa đầy đủ Hành lang pháp lý hoàn thiện là một yếu tố quan trọng thúc đẩy hoạt động M&A phát triển, tạo điều kiện xác lập giao dịch, trách nhiệm pháp lý các bên trong quá trình giao dịch và hậu sáp nhập. Các quy định liên quan tới M&A thực tế ở Việt Nam được điều chỉnh bởi các luật Cạnh tranh 2004, luật Doanh nghiệp 2005, luật Chứng khoán 2006, luật Ðầu tư 2005Tuy nhiên các luật này quy định các vấn đề về M&A còn chồng chéo, mâu thuẫn (đơn cử như chỉ về khái niệm M&A đã có nhiều cách hiểu khác nhau quy định trong từng luật cũng khác nhau). Các quy định này thực tế chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, nghĩa là chỉ thay tên đổi họ các doanh nghiệp hậu M&A. Trong khi M&A là một hoạt động phức tạp liên quan tới nhiều lĩnh vực như pháp lý, tài chính, đòi hỏi phải có quy chế rõ ràng, quy định cụ thể cùng với một cơ chế thị trường chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cũng cấp thông tin, chuyển giao, xác lập quyền sở hữu, tư cách pháp nhânminh bạch. Thang Long University Library 67 Tỷ lệ sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A với các ngân hàng trong nước còn hạn chế Thực tế việc mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam còn hạn chế chưa cho phép vượt tỷ lệ 30% vốn điều lệ ngân hàng; Sự bảo hộ một phần đối với các ngân hàng trong nước đã tác động làm cho mức độ tin cậy của các nhà đầu tư nước ngoài đối với ngân hàng Việt Nam chưa cao. Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 của Chính phủ về việc quy định nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam về tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng Việt Nam; Điều kiện của TCTD nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam phải có tổng tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ USD vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần; Khi các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam được niêm yết trên TTCK, việc mua cổ phần phải theo các quy định pháp luật về chứng khoán và TTCK, phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định; Một TCTD nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam, và chỉ được tham gia hội đồng quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam. Những giới hạn này đã cản trở thu nhận nguồn vốn đầu tư nước ngoài tham gia vào hoạt động M&A của các ngân hàng trong nước. Chưa có những quy định chặt chẽ về minh bạch thông tin trong hoạt động kinh doanh Các ngân hàng chủ yếu lấy nguồn thông tin từ CIC, nhưng nguồn đầu vào thông tin của các doanh nghiệp, khách hàng cá nhân có giao dịch với hệ thống ngân hàng chưa được xác thực chất lượng thông tin, số liệu mức độ trung thực và tín nhiệm, làm hạn chế và ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh ngân hàng. Các ngân hàng cũng thiếu minh bạch thông tin ngân hàng mình, độ chính xác thông tin cũng chưa cao do NHNN chưa có quyết liệt áp dụng biện pháp chế tài đối với các TCTD cung cấp thông tin sai sự thật, thiếu minh bạch số liệu báo cáo tài chính theo quy định. Thiếu các công ty tư vấn và môi giới về M&A M&A ngân hàng là một nghiệp vụ hết sức phức tạp. Một thương vụ thường kéo dài khá lâu, luôn cần sự tham gia hỗ trợ chuyên môn: tài chính, kiểm toán, pháp lý, một đơn vị điều phối tổng thể, chuyên nghiệp. Tuy nhiên, nguồn nhân lực có thể đáp ứng được những yêu cầu cần thiết trong mỗi thương vụ M&A ở Việt Nam đang rất thiếu, chưa có một tổ chức chuyên nghiệp đào tạo nhân lực trong lĩnh vực này. Vì thế, nguồn nhân lực có chuyên môn và tay nghề cao trong lĩnh vực này có thể nói là vô cùng khan hiếm, chưa đáp ứng được với nhu cầu của thị trường. Hơn nữa, cũng bởi 68 các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp còn thấp. Hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam tuy có thể nói là “non trẻ” so với các nước trên thế giới, tuy nhiên, hình thức chiến lược này đã chứng tỏ những lợi ích của nó mang lại cho các NHTM trong nước: tăng quy mô, tiềm lực tài chính, hoạt động kinh doanh đạt kết quả cao, nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh toàn cầu hóa hiện nay. Do đó, vấn đề cần quan tâm ở đây là phải thực hiện các biện pháp, tìm ra các hướng đi giúp thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam ngày càng phát triển, góp phần xây dựng hệ thống ngân hàng ngày càng vững mạnh, ổn định. Nguyên nhân chủ quan Chưa nhận thức một cách đúng đắn về M&A Tuy hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam đang dần diễn ra với tính chất tự nguyện nhiều hơn, vẫn còn một số trường hợp diễn ra nhiều dưới hình thức bắt buộc, chỉ thực hiện M&A khi lâm vào tình trạng phá sản, hay chịu sự ép buộc từ phía NHNN. Điều này một phần do nhận thức của các NHTM Việt Nam về M&A chưa thực sâu sắc, chưa xem xét M&A như một yếu tố tất yếu khách quan nên được nghiên cứu, phù hợp với mục tiêu kinh doanh, phát triển của ngân hàng. Tốc độ tăng lợi nhuận chậm Thứ nhất, tốc độ tăng của lợi nhuận chậm hơn tốc độ tăng tài sản cũng như vốn chủ sở hữu. Điều này rõ ràng rằng, hiện nay các NH huy động được rất nhiều nguồn vốn lớn từ các đối tác bên ngoài, làm nguồn vốn tăng lên và hoạt động quản lý tài sản có phần hạn chế ở nhiều ngân hàng cũng như bối cảnh kinh tế gây nhiều trở ngại cho hoạt động kinh doanh của Ngân hàng. Thứ hai, áp lực cạnh tranh, sự hỗ trợ về vốn từ các đối tác khiến các ngân hàng không ngừng đầu tư, mở rộng quy mô, tiên tiến cơ sở vật chất, kĩ thuật. Vì vậy, lợi nhuận trong ngắn hạn của ngân hàng có sự tăng trưởng chậm hơn so với tốc độ tăng của tổng tài sản hay vốn chủ sở hữu. Sự hạn chế trong định giá các ngân hàng mục tiêu Đây đang là bài toán khó đối với nhiều thương vụ M&A tại Việt Nam hiện nay. Thiếu kĩ thuật, kinh nghiệm, và một tổ chức chuyên nghiệp đứng ra đảm nhiệm việc này khiến hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam gặp rất nhiều khó khăn. Trong khi phương pháp định giá phổ biến hiện nay là phương pháp định giá dựa trên tổng tài sản thì việc xác định tài sản chính xác của ngân hàng gặp nhiều trở ngại. Tài sản của ngân hàng chủ yếu nằm ở các khoản cho vay (những khoản này lại có nhiều mức độ rủi ro khác nhau). Nếu chỉ dựa vào các số liệu trên báo cáo tài chính-giá trị sổ sách, giá trị tài sản của ngân hàng không được phản ánh chính xác. Đồng thời, có những tài sản vô Thang Long University Library 69 hình như thương hiệu, thị phần, uy tín thì lại càng khó có thể xác định. Mặt khác, một vấn đề đang lo ngại hiện nay, đó chính là sự thiếu minh bạch trong việc báo cáo các thông tin tài chính của các ngân hàng, do đó việc đánh giá bằng phương pháp này hầu như không phản ánh được đúng giá trị ngân hàng đó. Để có được sự đánh giá chính xác về giá trị tài sản của ngân hàng theo giá trị thì lại mất khá nhiều thời gian, kinh phí cũng như công sức. Thiếu nhân sự có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong thực hiện mua bán - sáp nhập ngân hàng Chất lượng nguồn nhân lực kể cả các nhà quản trị chưa đáp ứng được yêu cầu ngày càng cao, đa dạng của ngân hàng hiện đại theo chuẩn mực quốc tế. Sự phát triển quá nóng của hệ thống ngân hàng trong thời gian qua, đặc biệt là hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng Việt Nam còn rất non trẻ, trình độ chuyên môn nghiệp vụ và am hiểu pháp luật về mua bán - sáp nhập của không ít cán bộ nhân viên ngân hàng còn thiếu và yếu. Công tác đào tạo về mua bán - sáp nhập chưa được coi trọng đúng mức dẫn đến rủi ro khi tác nghiệp và rủi ro đạo đức gia tăng. Bất ổn về nhân sự Nguồn nhân lực có chất lượng là tài sản quý giá của ngân hàng và các nhà quản trị công ty. Nhưng những xáo trộn và những bất ổn trong bản thân đội ngũ nhân sự trước, trong và sau khi sáp nhập sẽ ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng. Chắc chắn những vị trí trùng lặp sẽ được giản lược, đặc biệt những vị trí lãnh đạo cao nhất ở các vị trí sẽ chỉ còn 1. Việc “ra đi” của nhà quản lý trực tiếp sẽ kéo theo một ekip các cán bộ cấp trung, đôi khi có thể dẫn tới cạnh tranh nội bộ, ảnh hưởng nghiêm trọng đến môi trường làm việc trong ngân hàng. Ngoài sự xáo trộn về hệ thống nhân sự, sự khác biệt về văn hóa công ty và mâu thuẫn về mục tiêu, tầm nhìn của các Lãnh đạo cũng là những cản trở trong giao dịch sáp nhập và mua lại. Do đó, chính sách giữ người tài nên được thể hiện rõ ràng và minh bạch với các tiêu chí cụ thể trong quá trình sáp nhập, không chỉ ở các cấp quản lý mà còn ở tất cả các cấp trong doanh nghiệp. Văn hóa không tương thích Mỗi một ngân hàng trên thương trường đều có những đặc trưng riêng về văn hóa ngân hàng và chắc chắn không giống nhau, có thể nhận thấy hay không nhận thấy rõ ràng nhưng đều biểu hiện dưới các hình thức khác nhau như tầm nhìn, mục tiêu, giá trị cốt lõi, triết lý kinh doanh, hệ thống quản trị, truyền thống, văn hóa hội họp, giao tiếp ứng xử để tạo ra thế mạnh cho riêng mình, đôi khi chính văn hóa ngân hàng là nhân tố chủ yếu tạo ra thành công và lợi thế cạnh tranh của ngân hàng. Xảy ra mâu thuẫn về quyền lợi giữa các nhóm cổ đông 70 Một số thương vụ M&A trong giai đoạn này thường không mang tính chất tự nguyện và do NHNN chỉ đạo mặc dù mục đích là giúp đỡ các ngân hàng khó khăn tránh khỏi tình trạng phá sản. Nhưng thực tiễn cho thấy có những mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông ngân hàng sáp nhập và bị sáp nhập. Chính sự không hòa hợp này gây ra những bất hòa trong quá trình thực hiện M&A, làm cho hoạt động sản xuất kinh doanh sau này không suôn sẻ và thuận lợi, thậm chí thua lỗ Nếu không cân bằng quyền lợi và nghĩa vụ các bên dễ dẫn đến một vụ M&A thất bại. Thang Long University Library 71 CHƢƠNG 3. GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN NĂM 2016 – 2020 3.1. Dự báo xu hƣớng phát triển của hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới Với xu hướng phục hồi tốt hơn của kinh tế thế giới, thị trường tài chính, tiền tệ, ngân hàng thế giới ổn định hơn thì các doanh nghiệp nước ngoài sẽ đẩy mạnh hoạt động mua, bán, sáp nhập (M&A) và các nhà đầu tư trong nước sẽ quan tâm hơn đến thị trường này. Dù năm 2015 là năm kết thúc đề án tái cơ cấu ngành ngân hàng giai đoạn năm 2011 - 2015, hoạt động M&A ngành tài chính, ngân hàng sẽ vẫn sôi động với lộ trình đề án đã vạch ra. Theo đó, số lượng các NHTM sẽ được giảm từ con số 39 trong hiện tại còn 13 - 15 ngân hàng vào năm 2017. Có 15 ngân hàng trong tổng số 39 ngân hàng TMCP hiện nay có đối tác chiến lược cùng ngành và còn 3 ngân hàng nằm trong diện kiểm soát đặc biệt có nhu cầu sáp nhập, hoặc chuyển nhượng cho đối tác nước ngoài. Vì vậy, M&A trong năm nay và những năm tiếp theo sẽ vẫn sôi động. Xu hƣớng sáp nhập giữa các NHTM lớn và các NHTM nhỏ trong nƣớc để củng cố hơn vị thế của mình trong nước cũng như tạo tiềm lực để vươn ra khu vực quốc tế. Thực tế cho thấy hiện nay số lượng ngân hàng trong nước quá nhiều, trong đó nhiều ngân hàng năng lực yếu kém làm ảnh hưởng đến hoạt động của hệ thống ngân hàng và nền kinh tế. Đặc biệt, trong giai đoạn này, các căng thẳng về tài chính thế giới, vấn đề nợ công ngày càng làm lộ rõ những yếu kém của hệ thống NHTM Việt Nam. Các NHTM lớn trong nước với uy tín, thương hiệu, thị phần vững chắc sẽ chủ động hỗ trợ các ngân hàng nhỏ hoạt động yếu kém hơn trong hệ thống. Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho các ngân hàng lớn: mở rộng quy mô vốn, địa bàn hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, và tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường quốc nội cũng như hướng ra nước ngoài. Các NHTM nhỏ sau sáp nhập cũng có được những lợi ích riêng: những giá trị mới về quản lý tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm, giải quyết được bài toán khó về việc thực hiện lộ trình tăng vốn điều lệ theo quy định của NHNN trong những năm tới khi hệ thống tài chính còn nhiều khó khăn - là những điểm quan trọng và cần thiết cho các NHTM trong giai đoạn hội nhập và phát triển. Với số lượng NHTM ở Việt Nam hiện nay tương đối nhiều, cạnh tranh nhau gay gắt, gây nhiều khó khăn cho hệ thống tài chính trong nước, thì việc các ngân hàng giúp đỡ lẫn nhau, các NHTM lớn nâng đỡ các NHTM nhỏ hơn sẽ được các Nhà Quản trị ngân hàng cân nhắc và xem xét nhiều hơn trong thời gian tới đây. 72 Tóm lại, xu hướng M&A giữa các NHTM lớn với các NHTM nhỏ, hoạt động yếu kém sẽ phổ biến trong nhiều năm tới góp phần làm sạch hệ thống ngân hàng, hoạt động yếu kém hiện nay. Xu hƣớng sáp nhập giữa các ngân hàng cùng quy mô, cùng chiến lƣợc phát triển để nâng cao năng lực cạnh tranh. Theo mô hình này các ngân hàng cùng quy mô sẽ bắt tay hợp tác với nhau, xu hướng này đã xảy ra ở các nước châu Mỹ, châu Âu, và nay đã xuất hiện ở châu Á. Khi mà thị trường tài chính ngân hàng đạt mức phát triển tương đối ổn định, các nguồn lực khai thác một cách toàn diện thì xu hướng sáp nhập các ngân hàng cũng quy mô và cùng chiến lược phát triển xảy ra. Ví dụ có thể trong tương lai, NHTMCP An Bình sẽ sáp nhập với NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng để tạo thành một ngân hàng lớn mạnh, nâng cao năng lực cạnh tranh với các NH quốc tế. Do sản phẩm của các ngân hàng khá đồng nhất, văn hóa và quy trình làm việc tương đồng, việc ứng dụng công nghệ thông tin cũng giống nhau nên việc sáp nhập các ngân hàng cùng quy mô sẽ thuận lợi, tốn ít thời gian và chi phí hoạt động sáp nhập. Tuy nhiên xu huớng này sẽ không là xu huớng chủ đạo tại Việt nam trong thời gian gần bởi thị trường tài chính Việt nam vẫn còn nhiều biến động và còn non trẻ. Mô hình này có khả năng thực hiện khi nền tài chính phát triển khá cao và ổn định. Các nguồn lực được khai thác triệt để, thị trường đã khai thác hiệu quả và đạt đến mức bão hòa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí hoặc tăng cuờng khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai thác. Việc ngồi vào bàn đàm phán cũng khó hơn do ai cũng có thế mạnh của mình và không muốn đánh mất vị trí hiện tại. Xu hƣớng các ngân hàng nhỏ, quản trị yếu sẽ sáp nhập để góp phần ổn định hệ thống ngân hàng còn nhiều yếu kém hiện nay. Lộ trình tăng vốn điều lệ của các NHTM sẽ vẫn tiếp tục tăng. NHNN đang dự thảo Nghị định trình chính phủ về lộ trình tăng vốn điều lệ của các NHTM từ năm 2012 phải đạt 5.000 tỷ và đến năm 2015 là 10.000 tỷ đồng. Vấn đề này đang đặt ra thách thức đối với các NHTM, đặc biệt là các NHTM nhỏ. Thêm vào đó, yêu cầu nâng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của NHT từ 8% lên tới 9% theo Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN. Hiện nay, việc sáp nhập ngân hàng đang được nhắc tới với các ngân hàng nhỏ hoạt động yếu kém để đối mặt với thách thức từ việc mở cửa thị trường. Mặt khác, với những quy định về lộ trình tăng vốn, điều lệ, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của NHNN đang gây rất nhiều khó khăn cho các ngân hàng nhỏ trong bối cảnh hiện tại. Ngoài ra, việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ, yếu kém góp phần hướng tới giảm số lượng, tăng chất lượng, xây dựng hệ thống ngân hàng hoạt động lành mạnh, bảo đảm tính thanh khoản và an toàn. Thương vụ điển hình thời điểm cuối năm 2011, 3 ngân hàng Đệ Thang Long University Library 73 Nhất, Tín Nghĩa và TMCP Sài Gòn tự nguyện hợp nhất đã mở cửa cho làn sóng M&A ngân hàng với xu hướng này. Xu hƣớng sáp nhập giữa các tổ chức tài chính nƣớc ngoài và các ngân hàng trong nƣớc. Một hình thức được các NH trung và lớn nhắm đến, bởi có 2 lý do: một là sự hỗ trợ về dòng vốn ngoại và hai là cải thiện quy trình hoạt động, quản lý cũng như công nghệ. Bên cạnh đó, NH trong nước còn có thể nhắm tới phát triển thị phần ở nước ngoài. Các nhà đầu tư nước ngoài hứng thú khi tiến hành hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam là họ có thể tiếp cận thị trường một cách nhanh nhất thông qua việc hưởng lợi từ các giá trị có sẵn của ngân hàng bị mua, bị sáp nhập, tiết kiệm cho họ thời gian, chi phí. Có một nguyên nhân nữa dẫn đến xu hướng này là do các tổ chức, tập đoàn tài chính lớn nước ngoài vẫn còn chịu nhiều quy định hạn chế trong việc tham gia góp vốn đầu tư nội địa (đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng) nên sẽ cần thực hiện M&A - trước mắt để giành lấy một vị trí trong hoạt động ngân hàng. Hơn thế nữa, sáp nhập, hợp nhất và mua lại là một hình thức tập trung kinh tế, tập trung nguồn lực sẽ làm tăng giá trị của ngân hàng mới bằng thương hiệu, uy tín, chất lượng, công nghệ, kỹ năng, kinh nghiệm, quản trị, từ đó tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ. Trong khi đó, các ngân hàng trong nước cũng được hưởng lợi từ hoạt động này. Việc mời các nhà đầu tư bên ngoài mua lại cổ phần dù ít hay nhiều được xem như là một chiến lược mang tính sống còn đối với các ngân hàng đang gặp khó khăn giúp phục hồi công việc kinh doanh đang bên bờ vực phải đóng cửa hay phá sản. 3.2. Định hƣớng phát triển mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam Với chủ trương thực hiện Đề án 254/QĐ-TTg ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ tái cấu trúc ngành ngân hàng, NHNN đã và đang trong quá trình tiến hành xử lý các ngân hàng yếu kém, trong đó nhóm NHTMCP nhỏ sẽ là trọng tâm tái cơ cấu. M&A là hình thức được sử dụng trong quá trình này, nhằm cải tổ sâu đậm lĩnh vực tài chính - ngân hàng, mà trọng tâm chính là ở những ngân hàng nhỏ, yếu kém nằm trong diện kiểm soát đặc biệt, áp lực tái cơ cấu sẽ gia tăng cùng với quá trình xử lý nợ xấu của ngành ngân hàng trong quá trình tái cơ cấu 4 năm qua, Chính phủ cần kiên quyết thực hiện M&A, hoặc cổ phần hóa những ngân hàng yếu kém, ngân hàng nhiều khả năng mất vốn điều lệ, nhằm lành mạnh hóa hệ thống tài chính - ngân hàng, bởi vì hoạt động ngân hàng luôn được xem là huyết mạch của nền kinh tế cần phải được hết sức đặc biệt quan tâm. Không chỉ những vấn đề còn tồn đọng bên trong hệ thống ngân hàng của Việt Nam mà áp lực cạnh tranh từ những tập đoàn tài chính, ngân hàng lớn của nước ngoài 74 trong thời kỳ kinh tế mở cửa như hiện nay cũng là một nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A phát triển mạnh mẽ trong thời gian tới. Hiện nay tại Việt Nam có hơn 50 văn phòng đại diện của ngân hàng nước ngoài, hơn 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài và 6 ngân hàng 100% vốn nước ngoài, nhưng tới đây khi các ngân hàng 100% vốn nước ngoài thực sự đi vào hoạt động với đầy đủ các chức năng của nó, sức ép cạnh tranh từ các ngân hàng ngoại sẽ ngày càng hiển hiện và lớn dần. Thêm vào đó, hàng loạt hiệp định thương mại tự do (FTA) đã được ký kết, Cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC) hình thành là những yếu tố để thị trường kỳ vọng vào sự bùng nổ hoạt động M&A, đặc biệt trong lĩnh vực NH. M&A là giải pháp để cơ cấu lại các NH, không chỉ với NH yếu kém mà cả với những NH hoạt động bình thường. Tuy nhiên, không chỉ các ngân hàng yếu kém đứng trước áp lực M&A, mà những ngân hàng lớn cũng phải đối mặt với làn sóng này để tạo nên ngân hàng lớn có quy mô, khả năng cạnh tranh với các ngân hàng khác trong khu vực. Việc hội nhập đặt ra yêu cầu cho các ngân hàng Việt Nam phải tuân thủ đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về quản trị hoạt động, quản trị rủi ro, là động lực thúc đẩy nhanh hơn quá trình tái cơ cấu, hội nhập thành công cho các NHTM Việt Nam. Đặc biệt, chính sự cạnh tranh ngày càng mạnh mẽ trên thị trường sẽ là động lực buộc các ngân hàng trong nước phải tăng cường hợp tác, sáp nhập, hợp nhất, tái cấu trúc, đổi mới hoạt động, tăng khả năng tích lũy, tích tụ để trở nên mạnh hơn, chiếm được thị phần cao hơn nhằm bảo vệ được vị trí của mình trước xu hướng mở cửa và hội nhập quốc tế. Điều đó cũng có nghĩa là tầm vóc mới của ngân hàng Việt Nam sau sáp nhập, sau tái cơ cấu sẽ được nâng lên mạnh mẽ cả về lượng và chất, không những sẽ giúp kiểm soát, bảo vệ, tăng trưởng được thị phần trong nước, mà còn là cơ sở để phát triển kinh doanh ra các nước khác trong khối, góp phần thúc đẩy hệ thống tài chính - ngân hàng phát triển bền vững. Rõ ràng đây thực sự là cơ hội cho hệ thống ngân hàng Việt Nam tiếp tục thúc đẩy tái cơ cấu mạnh mẽ; nâng cao năng lực cạnh tranh, hiệu quả kinh doanh, cơ hội thành công. Tóm lại, hoạt động mua bán - sáp nhập là một phần quan trọng của quá trình tái cấu trúc hệ thống diễn ra sôi động trong giai đoạn 2011 – 2015 đã làm giảm số lượng NHTM còn lại là 31 so với con số 42 năm 2010. Ngoài ra, việc mua lại bắt buộc 3 NHTM yếu kém (Ocean Bank, VNCB, GPBank) được đánh giá là một trong những động thái quyết liệt nhất từ trước đến nay của NHNN nhằm kiểm soát khu vực NHTMCP, thay cho phương án để các ngân hàng này phá sản. Tuy nhiên, hoạt động M&A còn tiếp diễn dưới sự tác động của cả yêu cầu chính sách và yếu tố thị trường. Thậm chí, công ty chứng khoán Vietcombank (VCBS) nhận định: Không loại trừ khả năng trong năm 2016 sẽ có thêm những NHTM bộc lộ sai phạm và gặp khó khăn về nợ Thang Long University Library 75 xấu và thanh khoản, dẫn đến sự can thiệp của NHNN qua 2 biện pháp chủ yếu là yêu cầu TCTD thực hiện sáp nhập hoặc bị NHNN mua lại với giá 0 đồng. 3.3. Một số giải pháp phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 3.3.1. ối với các ngân hàng thương mại Nhận thức của NHTM về hoạt động M&A cần đƣợc nâng cao Tư duy, nhận thức về hoạt động M&A trong các NHTM cần được nâng cao hơn nữa, hạn chế những quan điểm sai lầm, gây cản trở và khó khăn trong hoạt động M&A ngân hàng. Ban quản trị ngân hàng nói chung và các nhân viên ngân hàng nói riêng cần được tư vấn nhiều hơn, xây dựng cái nhìn tổng quan về hoạt động chiến lược này. Hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng đang là xu thế tất yếu diễn ra trên thế giới, và Việt Nam chắc chắn cũng không nằm ngoài xu thế đó. Hoạt động M&A ngân hàng nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” rất lớn. Vấn đề định giá và phƣơng pháp định giá Việc định giá một mục tiêu để quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán, sáp nhập. Các cổ đông của ngân hàng khi muốn mua một công ty khác cần đặt câu hỏi: Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập đều có cách đánh giá khác nhau về đối tác của mình: bên Bán có khuynh hướng định giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên Mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, có nhiều phương pháp phù hợp để định giá một ngân hàng. Các phương pháp định giá này rất đa dạng và phức tạp, mỗi phương pháp lại đem lại các kết quả khác nhau. Các nhà lãnh đạo ngân hàng có thể dựa trên việc so sánh các chỉ số của các ngân hàng để định vị giá trị của ngân hàng mục tiêu. Một số phương pháp định giá phổ biến: Tỷ suất P/E, Phương pháp đánh giá tài sản, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Các phương pháp trên được áp dụng chung cho các doanh nghiệp nhưng khi áp dụng cho ngân hàng thì cần lưu ý hơn vì ngân hàng kinh doanh sản phẩm dịch vụ đặc biệt liên quan đến vốn và chịu sự quản lý chặt từ phía Nhà nước. Ví dụ, định giá dựa trên chi phí thay thế cần chú ý đến yếu tố pháp lý hoặc phương pháp DCF hiệu quả về lý thuyết nhưng khó sử dụng cho ngành ngân hàng vì dòng tiền lưu thông trong ngân hàng biến đổi rất nhanh với thay đổi của thị trường như lãi suất, tỷ giá Mặt khác, ngân hàng Việt Nam không thể nắm bắt được hết các hoạt động của đối tác. Báo cáo tài chính không thể phản ánh hết giá trị của ngân hàng do vấn đề thông tin bất đối xứng. Thông tin thiếu minh bạch chính còn là khuyết điểm của thị trường tài chính Việt Nam. Thêm 76 vào đó, khả năng đọc và phân tích báo cáo tài chính ngân hàng của nhân viên còn yếu kém. Chính vì vậy, các ngân hàng Việt Nam nên xem xét việc thuê tổ chức kiểm toán có uy tín thực hiện giai đoạn định giá này. Nâng cao ý thức của ngân hàng trong việc cung cấp thông tin minh bạch Thông tin là một phần không thể thiếu trong các thương vụ mua bán, nếu nắm bắt được nhiều thông tin của đối tác ta có thể hiểu rõ về họ. Và giúp cho các thương vụ có thể thành công. Trong các hoạt động M&A cũng vậy, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị phần, quản trị là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán. Đồng thời ảnh hưởng đến các thị trường khác như hàng hóa, tài chính, chứng khoán... Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu hoạt động kinh doanh, đầu tư của ngân hàng đó nói riêng và các thực thể liên quan bị ảnh hưởng theo. Trang bị kiến thức và có những chính sách hỗ trợ cho nhân viên trong suốt quá trình mua bán – sáp nhập Trong điều kiện hội nhập hiện nay, M&A cần phải được xem như một hoạt động đầu tư mới, là hoạt động mà các ngân hàng có thể tích cực chủ động tham gia vì lợi ích của mình chứ không phải theo yêu cầu từ phía Ngân hàng Nhà nước. Mặt khác, các nhà quản trị ngân hàng cần tích cực nghiên cứu, trau dồi các kỹ năng quản lý cũng như nâng cao hiểu biết về hoạt động mua bán, sáp nhập để có thể quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau quá trình sáp nhập. Nâng cao nhận thức của các nhân viên ngân hàng cũng là điều cần thiết, góp phần tạo điều kiện xây dựng một chiến lược M&A thành công. Trước khi quá trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thông tin để toàn thể nhân viên được biết và hãy để nhân viên cùng tham gia vào quá trình này, chú ý giải thích mọi khúc mắc của nhân viên, giúp họ hiểu được những lợi ích mà quá trình sáp nhập đem lại và tạo điều kiện cho họ trở thành một bộ phận trong thực thể thống nhất mới. Một khi có được sự đồng lòng và hỗ trợ từ phía các nhân viên thì quá trình sáp nhập sẽ diễn ra nhanh chóng và thành công. Bên cạnh đó, cần phải có chính sách đãi ngộ và trọng dụng công bằng, hợp lý giữa nhân viên mới với nhân viên cũ sau quá trình M&A, tránh tình trạng bất mãn, chán nản, không còn nhiệt huyết cống hiến sức lao động của nhân viên. Có thể nói rằng, hoạt động M&A là một trong những giải pháp quan trọng góp phần tái cấu trúc hệ thống NHTM tại Việt Nam hiện nay. Vì thế, đây không chỉ là Thang Long University Library 77 trách nhiệm của Chính phủ, NHNN, các nhà làm luật mà còn là ở chính bản thân các NHTM Việt Nam và nhiều đối tượng liên quan trực tiếp khác. Xây dựng văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập Văn hóa doanh nghiệp là yếu tố quan trọng để quyết định sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Sau M&A thì văn hóa ngân hàng sau sáp nhập là sự hòa trộn giữa ngân hàng sáp nhập và ngân hàng bị sáp nhập. Vì vậy ban đầu không thể tạo ra sự hòa hợp ngay giữa văn hóa hai doanh nghiệp. Cho nên, Ban Lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập phải có những chính sách để tạo sự đoàn kết nội bộ, tinh thần đoàn kết giữa các nhân viên vì hai nền văn hóa khác nhau dễ tạo nên sự bất đồng giữa các nhân viên với nhau và với Ban lãnh đạo mới. Để tạo sự hòa hợp trong văn hóa doanh nghiệp, ngân hàng sau sáp nhập cần thực hiện các giải pháp: Một, xây dựng niềm tin: Ban lãnh đạo phải tạo cho nhân viên niềm tin vào ngân hàng sau sáp nhập, phải giao cho họ những việc tích cực tạo dựng giá trị, uy tín và xây dựng một văn hóa doanh nghiệp phù hợp với ngân hàng sau sáp nhập thông qua các buổi họp nhân viên. Cho họ thấy được tầm quan trọng của họ trong việc xây dựng một văn hóa doanh nghiệp chung để tạo môi trường hòa hợp, đoàn kết cho tất cả các nhân viên. Đồng thời thông qua những việc làm này cũng tác động tới nhận thức của nhân viên về sự hiểu biết chung về môi trường văn hóa mà ngân hàng muốn xây dựng và ý thức được những hành vi, hành động của họ phải thực hiện để phù hợp với nét văn hóa mới. Hai, tích cực giao tiếp: phải tích cực thông báo cho nhân viên về quá trình thay đổi văn hóa của ngân hàng để đảm bảo họ có thể biết và tiếp nhận những thay đổi đó. Đồng thời phải luôn khích lệ rằng họ có vai trò, ý nghĩa rất quan trọng trong góp phần xây dựng thành công môi trường văn hóa doanh nghiệp chung, trong quá trình xây dựng văn hóa doanh nghiệp cho ngân hàng mới cần phải tìm mọi biện pháp để khuyến khích sự đóng góp ý kiến của các nhân viên và lắng nghe ý kiến từ phía họ. Ba, điều chỉnh quy chế nội bộ phù hợp: ngân hàng sau sáp nhập đang từng bước xây dựng một văn hóa doanh nghiệp chung. Vì vậy phải xem xét lại các qui chế trong nội bộ ngân hàng như nội quy về kỷ luật, khen thưởng, quy định ở nơi làm việc, quy chế về sự phối hợp giữa các bộ phận phải được điều chỉnh phù hợp với văn hóa doanh nghiệp mới mà ngân hàng đang xây dựng. 3.3.2. ối với Nhà nước Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng Hoạt động M&A tuy mới mẻ với thị trường Việt Nam, nhưng ở nước ngoài thì hoạt động này đã trở nên phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam theo 78 hình thức này. Đặc biệt, nếu phía bên mua là nhà đầu tư nước ngoài am tường quản trị, có tiềm lực tài chính, có nhiều kinh nghiệm trong mua bán - sáp nhập thì có thể đưa ra hợp đồng phức tạp với những điều kiện khó khăn cho ngân hàng Việt NamChính vì vậy đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, Nhà nước nên quy định về khả năng tài chính, tình hình pháp lý của các nhà đầu tư này, bên cạnh đó quy định cụ thể các tiêu chí để xác định thế nào là nhà đầu tư nước ngoài một cách thống nhất, đồng thời cũng nên xem xét việc mở rộng tỉ lệ đầu tư. Trong thời gian qua, cũng đã có nhiều thương vụ M&A thực hiện thành công song vẫn tồn tại không ít khó khăn từ hành lang pháp lý. Khung pháp lý chưa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật như Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán cũng gây nhiều khó khăn cho cả bên mua, bên bán và cả bên trung gian là người tư vấn cho các ngân hàng. Mặt khác, vấn đề hậu M&A cũng thường bị các ngân hàng ít khi quan tâm đến. Chính vì vậy, các quy định rõ ràng và cụ thể về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ các bên đối với M&A là cần thiết để tăng thêm mức độ an toàn cho các doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng khi tham gia vào hoạt động này. Hiện nay các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau như Luật chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranhtuy nhiên các quy định đó chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của các hoạt động M&A, tức là mới giải quyết được các vấn đề về thay tên đổi họ cho doanh nghiệp. Bên cạnh đó, chưa có một cơ quan nào thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Các doanh nghiệp đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều nơi xin giấy cấp phép, tốn thời gian, công sức, giảm niềm tin của doanh nghiệp vào Nhà nước. Chính vì vậy, đòi hỏi phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A tại Việt Nam và thống nhất chỉ có duy nhất một cơ quan quản lý, xét duyệt kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A. Nhà nước cũng cần tạo điều kiện để đa dạng hóa các hình thức M&A, làm tăng thêm nguồn cung cầu cho thị trường M&A Việt Nam. Đồng thời khung pháp lý cần chú ý tới những quy định ràng buộc về trách nhiệm đối với quyền lợi của người lao động và cổ đông công ty khi thực hiện M&A. Luật cạnh tranh cấm các hoạt động M&A dẫn tới mức tập trung kinh tế trên 50% nhưng lại không quy định cách tính thị trường liên quan như thế nào. Do đó khung pháp lý cần đưa ra cách tính cụ thể về vấn đề này. Bên cạnh đó cơ quan quản lý cạnh tranh có thể đưa ra một mức giá trị làm căn cứ đầu tiên cho việc kiểm soát tập trung kinh tế nhằm giúp các cơ quan quản lý kiểm soát vấn đề này dễ hơn và không bỏ sót các thương vụ lớn. Luật cũng nên quy định mức giới hạn về giá trị vụ giao dịch để phân chia trách nhiệm quản lý giữa Cục quản lý cạnh tranh và cơ quan quản lý hoạt động này ở địa phương. Thang Long University Library 79 Tóm lại, luật pháp và các chính sách cho hoạt động M&A nên được thiết kế theo hướng hỗ trợ cho sự phát triển thị trường M&A, phát huy lợi ích cũng như hạn chế những tác động xấu do nó mang lại. Đồng thời, khung pháp lý cho M&A phải có tầm nhìn dài hạn, tránh sự chồng chéo và phải đạt được độ thông thoáng, phù hợp với thông lệ quốc tế. Tổ chức đào tạo nhân sự và chƣơng trình trao đổi chuyên môn, kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng Tổ chức đào tạo nhân sự và chương trình trao đổi chuyên môn, kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng với các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp làm lực lượng nồng cốt cho các ngân hàng thương mại Việt Nam thực hiện. NHNN Việt Nam nên chủ trì xây dựng chương trình mời các tổ chức tư vấn M&A chuyên nghiệp, có uy tín, đào tạo chuyên môn, truyền đạt kinh nghiệm thực hiện hoạt động M&A ngân hàng cho các ngân hàng TMCP; đồng thời đào tạo đội ngũ nhân sự nồng cốt cho các ngân hàng để thực hiện định hướng M&A theo lộ trình của NHNN. Chương trình tư vấn được xây dựng trên nền tảng nồng cốt chiến lược M&A ngân hàng Việt Nam do NHNN chủ trì, tạo nên sự nhất quán, có trọng tâm, đạt hiệu quả và đảm bảo hài hòa lợi ích thiết thực của các bên liên quan có tham gia hoạt động M&A. Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tham gia mua bán - sáp nhập với các ngân hàng trong nƣớc Trong dài hạn, NHNN cần nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các NHTM Việt Nam đặc biệt là các ngân hàng yếu kém để đạt được mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, năng lực quản trị điều hành và tận dụng công nghệ tiên tiến, hiện đại, kinh nghiệm quản lý của đối tác nước ngoài. Thêm vào đó, cần nhanh chóng định hình phân nhóm các NHTMCP được phép mua bán - sáp nhập với đối tác nước ngoài và hoạch định bước đi trong lộ trình hội nhập ngân hàng khu vực và thế giới. Tất cả điều này góp phần cải thiện hơn vấn đề quản trị, hiệu quả các ngân hàng, đồng thời là cơ sở tái cơ cấu ổn định ngành ngân hàng Việt Nam giai đoạn hiện nay. Xây dựng kênh kiểm soát, thanh tra thông tin trong hoạt động M&A Hoạt động của ngành ngân hàng mang tính đặc biệt cũng như tầm ảnh hưởng vĩ mô của nó tới toàn bộ nền kinh tế quốc gia, việc xây dựng kênh kiểm soát thông tin trong hoạt động M&A ngân hàng là rất cần thiết nhằm nâng cao hiệu quả cho mỗi thương vụ M&A. Trong hoạt động giao dịch M&A, giá cả, thị trường, thị phần, quản trị thông tin và rất quan trọng cho cả Bên mua và Bên bán. Mặt khác, vấn đề minh bạch hóa thông tin của các ngân hàng Việt Nam còn chưa tốt, gây nhiều khó khăn cho việc tìm kiếm đối tác, làm giảm năng lực thị trường, gây ảnh hưởng mang tính dây chuyền cho toàn hệ thống, ảnh hưởng tới hoạt động M&A. Do đó, yêu cầu các cơ quan 80 Nhà nước tới NHNN cần chú trọng, tăng cường thanh tra giám sát trong từng hoạt động của các NHTM, từng khâu của hoạt động M&A nhằm hạn chế tối đa những yếu tố lừa đảo, không trung thực, đe dọa tới sự thành bại của mỗi thương vụ M&A nói riêng. Thang Long University Library 81 KẾT LUẬN Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng hoạt động M&A nói chung và trong ngành tài chính ngân hàng tại Việt Nam đã xuất hiện và có dấu hiệu gia tăng về số lượng các thương vụ. Dự báo trong những năm tới hoạt động M&A sẽ có những bước tăng mạnh và đóng vai trò quan trọng trong quá trình phát triển kinh tế cũng như hội nhập kinh tế quốc tế thành công của Việt Nam. Sau khi nghiên cứu về thực trạng phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập của các NHTM Việt Nam thời gian vừa qua, từ đó đưa ra một số giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập của NHTM trong thời gian tới. Trên cơ sở mục tiêu nghiên cứu như vậy, khóa luận đã thực hiện được những nội dung chủ yếu như sau: Một là, khóa luận đã hệ thống hóa cơ sở lý luận về mua bán - sáp nhập NHTM. Theo đó, khóa luận đã đề cập đến khái niệm hoạt động mua bán - sáp nhập của NHTM, phân biệt hoạt động mua bán - sáp nhập của NHTM và phân loại các hình thức mua bán - sáp nhập của NHTM. Khóa luận cũng phân tích hoạt động phát triển mua bán - sáp nhập của NHTM trên thế giới, từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho các NHTM Việt Nam. Hai là, khóa luận đã phân tích thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập của NHTM Việt Nam giai đoạn từ năm 2011 đến năm 2015 qua các số liệu, bảng, biểu, từ đó đánh giá thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập của NHTM Việt Nam giai đoạn này và đưa ra những kết quả đạt được, những hạn chế và nguyên nhân. Ba là, khóa luận nhận định một số xu hướng mua bán - sáp nhập NHTM Việt Nam và đưa ra một số giải pháp đối với Ngân hàng nhà nước và các NHTM nhằm phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập của NHTM trong thời gian tới. Với những nội dung cơ bản trên, khóa luận đã hoàn thành mục tiêu nghiên cứu đề ra. Người viết mong muốn đóng góp một phần nhỏ vào sự phát triển của hoạt động mua bán - sáp nhập của các NHTM trong điều kiện nền kinh tế Việt Nam. 82 TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt: 1. Minh Khôi và Xuyến Chi (2010), M&A căn bản: Các bước quan trọng trong quá trình sáp nhập ngân hàng và đầu tư, Nhà xuất bản Tri Thức. 2. Vũ Thống Nhất (2011), Một số nhân tố tác động tới hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng Việt Nam, Báo cáo Công ty cổ phần chứng khoán Sen Vàng, Tháng 05/2011. 3. TS. Phạm Trí Hùng và LS. Đặng Thế Đức (2011), M&A sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Việt Nam, NXB Lao động - Xã hội. 4. Michael E.S. Frankel (2009), “M&A mua lại và sáp nhập căn bản”, NXB Tri Thức. 5. Nguyễn Ngọc Bích (2008), Doanh nhân và vấn đề quản trị doanh nghiệp, NXB Trẻ. 6. TS. Nguyễn Thị Loan (2011), Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam thực trạng và giải pháp, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành. 7. Nguyễn Ngọc Lý và đồng tác giả (2013), Mua bán và sáp nhập (m&a) ngân hàng tại việt nam – những vấn đề đặt ra từ thương vụ sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Đệ Nhất - Tín Nghĩa, Tạp chí Khoa học & Công nghệ, số 105(05), trang 141 – 142. 8. TS. Nguyễn Thị Diệu Chi (2013), Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam, Luận văn Tiến sĩ kinh tế, Đại học Kinh tế Quốc dân. 9. Andrew J. Sherman, Milledge A. Hart (2009), Mua lại và sáp nhập Từ A đến Z, NXB Tri Thức. 10. Quốc hội Việt Nam (2004), Luật cạnh tranh số 27/2004/QH11, ban hành ngày 03/12/2004 quy định về cạnh tranh, Hà Nội. 11. Quốc hội Việt Nam (2005), Luật đầu tư số 59/2005/QH11, ban hành ngày 29/11/2005 quy định về hoạt động đầu tư, Hà Nội. 12. Quốc hội Việt Nam (2005), Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11, ban hành ngày 29/11/2005 quy định về doanh nghiệp, Hà Nội. 13. Quốc hội Việt Nam (2006), Luật chứng khoán số 70/2006/QH11, ban hành ngày 29/06/2006 quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Hà Nội. 14. Chính phủ Việt Nam (2007), Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, ban hành ngày 20/04/2007 của Chính phủ về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các Ngân hàng thương mại Việt Nam, Hà Nội. Thang Long University Library 83 15. Chính phủ Việt Nam (2006), Quyết định 112/2006/QĐ-TTg, ban hành ngày 24/05/2006 của Chính phủ về việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010 và định hướng đến năm 2020, Hà Nội. 16. Thủ tướng Chính phủ (2012), Đề án 254/QĐ-TTg, ký ngày 01/03/2012 về việc “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015”, Hà Nội. Tiếng Anh: 17. Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006), Mergers & Acquisitions from A to Z, 02nd edition, Prentice Hall. 18. Enrique R. Arzac (2004), Valuation for Merger, Buyout, and Restructuring, John Wiley&Sons Publisher. 19. David L. Scott (2003), Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Term for Today Investor, Houghton Mifflin Company. 20. Robert G. Eccles, Kersten L. Lanes và Thomas C. Wilson (1999), Are You Paying Too Much for That Acquisition? Website: 21. Những thương vụ m&a “đình đám” của thế giới. dinh-dam-cua-the-gioi?term_taxonomy_id=32 22. Những kinh nghiệm và ví dụ thực tiễn trong lĩnh vực M&A ngành ngân hàng tại Hoa Kỳ. 23. Kinh nghiệm của Trung Quốc về tái cấu trúc ngân hàng. id=3827 24. M&A: Một số vấn đề cơ bản về nguyên tắc và trình tự tiến hành. nguyen-tac-va-trinh-tu-tien-hanh.html