Khóa luận Tìm hiểu xu thế thôn tính và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính ở châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay - Bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam

, quản trị tài sản và chứng khoán đã tận dụng cơ hội trên để thâm nhập, mở rộng và gia tăng sức mạnh thị trường. 68 Đồng thời, ở những thị trường nhỏ, phân mảnh, một xu hướng nữa rất đáng chú ý là các công ty hoạt động tại các thị trường phân mảnh tận dụng cơ hội này để hợp nhất, sáp nhập nhằm tăng sức mạnh thị trường. Nhìn chung, các thương vụ mua lại và sáp nhập trong hai năm 2008 và 2009 liên quan đến bên bán gặp khó khăn, muốn bán các hoạt động kinh doanh không chủ yếu để tăng vốn, tăng độ an toàn hoạt động, tập trung vào hoạt động chính của mình. Các thương vụ liên quan đến khả năng tận dụng cơ hội rất cao của bên mua. Mục tiêu lớn nhất của bên mua là xâm nhập, mở rộng và gia tăng sức mạnh thị trường. Ở chương sau, khi phân tích hoạt động thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính Việt Nam, chúng ta sẽ thấy xu hướng trên cũng xuất hiện trên thị trường Việt Nam. Dù thị trường tài chính Việt Nam không chịu ảnh hưởng nặng nề từ cuộc khủng hoảng tài chính như thị trường châu Âu, nhưng tình hình kinh tế Việt Nam trong hai năm 2008 – 2009 cũng có nhiều biến động mạnh, chính sách kinh tế vĩ mô và các yêu cầu về vốn đối với các tổ chức tín dụng có một số thay đổi buộc nhiều ngân hàng và tổ chức lựa chọn thôn tính và sáp nhập như một phương cách để đáp ứng các yêu cầu về vốn. Các tổ chức nước ngoài đã tận dụng rất tốt cơ hội này để thâm nhập hoặc mở rộng hoạt động trên thị trường tài chính Việt Nam. Ngoài ra, thị trường tài chính Việt Nam cũng là một thị trường còn khá phân mảnh, do vậy, các tổ chức hoạt động trên thị trường Việt Nam có thể tận dụng những cơ hội trên để tăng sức mạnh thị trường của mình. 69 CHƢƠNG III: BÀI HỌC ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 1. Tình hình hoạt động thị trƣờng thôn tính và sáp nhập (M&A) đối với các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 – 2009 Hiện nay, ở Việt Nam, các thương vụ thôn tính và sáp nhập có thể được phân loại như sau (theo luật Cạnh tranh Việt Nam 2004) - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. (Điều 17, khoản 1) - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. (Điều 17, khoản 2) - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. (Điều 17, khoản 3). Hoạt động này có thể diễn ra với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp dưới các phương thức sau đây:  Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp mua cần mua đủ số lượng cổ phần để có quyền tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị doanh nghiệp bán theo mục tiêu chiến lược của bên mua.  Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối.  Hoán đổi / chuyển đổi cổ phiếu.  Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản. 70  Mua lại một dự án bất động sản của doanh nghiệp bán.  Mua nợ: khi một doanh nghiệp mất khả năng trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính để mua lại phần nợ đó theo giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới, có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần để thực thi quyền sở hữu. Đây được coi là một hình thức mua lại gián tiếp. 1.1. Diễn biến các hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) ở các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam Nhìn chung, thị trường các thương vụ thôn tính và sáp nhập Việt Nam vẫn diễn ra sôi động trong hai năm 2008 và 2009. Năm 2008, số vụ thôn tính và sáp nhập tăng so với năm 2007, tăng từ 108 thương vụ trong năm 2007 lên 167 thương vụ năm 2008. Tuy vậy, tổng giá trị các thương vụ năm 2008 lại giảm so với năm 2007. Giảm từ 1719 triệu đôla năm 2007 xuống 1117 triệu đôla năm 200845. Điều này thể hiện việc tuy số thương vụ gia tăng nhưng rất nhiều thương vụ liên quan đến các doanh nghiệp vừa và nhỏ, và giá trị các thương vụ giảm. Năm 2009 chứng kiến sự gia tăng đột biến cả về số lượng lẫn giá trị các thương vụ. Trong năm 2009, có 295 thương vụ với tổng giá trị vào khoảng trên 1138 triệu đôla46. Nhưng, một lần nữa chúng ta thấy, sự gia tăng về số lượng và giá trị thương vụ không tương xứng với nhau. Trong khi số lượng thương vụ gia tăng trên 70% so với năm 2008, giá trị thương vụ chỉ biến đổi khoảng 2%. Quy mô của các thương vụ trên thị trường Việt Nam còn khá nhỏ. Hầu hết các thương vụ đều có giá trị dưới 20 triệu đô la. Theo thống ke của công 45 PricewaterhouseCooper, Vietnam M&A Report, 1/2009. 46 PricewaterhouseCooper, Vietnam M&A Report, 1/2010. 71 ty cung cấp dịch vụ tư vấn thôn tính và sáp nhập Avalue Vietnam, trên 60% các thương vụ diễn ra tại Việt Nam có giá trị từ 5 đến 20 triệu đôla, trên 20% các thương vụ có giá trị dưới 5 triệu đôla và chỉ có khoảng 15% các thương vụ có giá trị trên 20 triệu đôla.47 Tại Việt Nam, chủ yếu các thương vụ rơi vào hai loại: doanh nghiệp nước ngoài mua các doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp trong nước mua lại một doanh nghiệp trong nước khác. Việc doanh nghiệp nước ngoài mua một doanh nghiệp nước ngoài và một doanh nghiệp trong nước mua một doanh nghiệp nước ngoài còn không phải là xu hướng chủ yếu trên thị trường Việt Nam. Phân loại M&A theo tính chất thương vụ năm 2009 (%) 15 40 5 40 Doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp nước ngoài Doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam Doanh nghiệp Việt Nam mua doanh nghiệp nước ngoài Doanh nghiệp Việt Nam mua doanh nghiệp Việt Nam Đồ thị 3.1. Phân loại M&A theo tính chất thương vụ năm 2009 (%) Nguồn: Avalue Vietnam, Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010. Ngành tài chính ngân hàng là một trong hai ngành trong hai ngành tập trung nhiều thương vụ thôn tính và sáp nhập nhất. Trong năm 2009, số thương 47 Avalue Vietnam, Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010. 72 vụ thôn tính và sáp nhập trong ngành tài chính là trên 60 thương vụ, chiếm trên 21% tổng số thương vụ xảy ra, chỉ sau số thương vụ xảy ra trong ngành công nghiệp (trên 100 vụ) Do vậy, chúng ta có thể thấy những đặc điểm chung về các thương vụ thôn tính và sáp nhập trên thị trường Việt Nam trong hai năm 2008 và 2009 cũng là những đặc điểm chung về các thương vụ thôn tính và sáp nhập xảy ra trên lĩnh vực tài chính thị trường Việt Nam trong hai năm qua. Số thƣơng vụ M&A theo ngành (%) 7 9 35 7 16 3 1 1 21 Bất động sản Công nghệ thông tin - truyền thông Công nghiệp Năng lượng Thực phẩm Dược phẩm - y tế Hàng tiêu dùng P hân phối T ài chính Đồ thị 3.2. Số thương vụ M&A theo ngành năm 2009(%) Nguồn: Avalue Vietnam, Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010. 1.1.1. Các thương vụ thôn tính và sáp nhập trong ngành ngân hàng. Một số thương vụ nổi bật trong ngành ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 và 2009 đều có sự tham gia của các đối tác nước ngoài. Trong những thương vụ này, mục đích của bên mua là thâm nhập hoặc mở rộng tầm ảnh hưởng ở thị trường Việt Nam. Còn mục đích của bên bán là nhận sự trợ giúp của bên mua về vốn, và kiến thức chuyên môn và trợ giúp kỹ thuật. Một đặc điểm rất lớn trong các thương vụ diễn ra tại thị trường Việt Nam là các trị 73 giá các thương vụ rất nhỏ, thông thường chỉ tương đương từ 5 đến 10% tổng số cổ phần của bên bán. Sau các thương vụ này, bên mua là ngân hàng nước ngoài sẽ đạt được từ 15 đến 20 % cổ phần sở hữu của bên bán. Nhiều ngân hàng nước ngoài chọn việc mua lại một phần cổ phần trong các doanh nghiệp trong nước như bước đầu của việc sở hữu thêm cổ phần tại các ngân hàng trong nước. Tháng 2/2008, ngân hàng Malayan Banking Bhd (Maybank) có trụ sở tại Kuala Lumpur, chuyên cung cấp dịch vụ tài chính ngân hàng như dịch vụ tài chính bán lẻ, dịch vụ tài chính doanh nghiệp, tuyên bố mua 15% cổ phần ngân hàng Cổ phần Thương mại An Bình, với trị giá lên đến 135 triệu đô la Mỹ. Tại thời điểm công bố thương vụ, An Bình đã có 53 chi nhánh trên toàn quốc48. Qua thương vụ này, Maybank sẽ cử người tham gia công tác quản trị, điều hành và kiểm soát công việc kinh doanh tại ngân hàng An Bình. Maybank sẽ cùng ngân hàng An Bình xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát triển và quản lý hệ thống khách hàng, phát triển mạng lưới trong nước, nghiên cứu việc nâng cấp các dịch vụ liên quan đến máy rút tiền ATM, phát triển hoạt động kinh doanh ngoại tệ và nguồn vốn, các hoạt động thương mại như thiết lập hoạt động tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập khẩu. Bên cạnh nhận được sự trợ giúp về vốn lớn và hợp tác kinh doanh từ phía Maybank, ngân hàng An Bình cũng sẽ nhận được sự trợ giúp về kiến thức và kỹ thuật. Maybank sẽ hỗ trợ ngân hàng An Bình về nghiệp vụ và kỹ thuật ngân hàng thương mại, kiến thức và nghiệp vụ quản lý rủi ro hoạt động và rủi ro thị trường, chia sẻ kinh nghiệm và xây dựng chiến lược nhân sự, tư vấn và cung cấp các giải pháp công nghệ thông tin. Trong giai đoạn đầu, Maybank sẽ giúp ngân hàng An Bình phát triển nguồn lực và mảng cho vay các nhân tiêu dùng 48 PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin Mid-year 2008 74 là hai thế mạnh của Maybank và cũng là mục tiêu mà An Bình đang muốn tập trung vào phát triển hiện nay49. Sau thương vụ này, ngân hàng Maybank tiếp tục thể hiện dự định sẽ tăng mức nắm giữ cổ phần tại An Bình lên 20%. Tháng 5/2008, ngân hàng Standard Chartered Bank tuyên bố mua thêm 6,16% cổ phần thông thường tại ngân hàng Á Châu (ACB) cùng với việc mua thêm 7,1% trái phiếu chuyển đổi của ngân hàng này. Thương vụ này sẽ nâng tỷ lệ nắm giữ cổ phần phổ thông của Standard Chartered tại ACB từ 8,84% lên 15%, và mức nắm giữ trái phiếu chuyển đổi từ 8,67% lên 15,86%50. ACB là ngân hàng lớn thứ năm tại thị trường ngân hàng Việt Nam. Tháng 8/2008, ngân hàng Societe Generale của Pháp, chuyên cung cấp các dịch vụ ngân hàng bán lẻ, dịch vụ quản lý đàu tư, bao gồm cho vay tiêu dùng, môi giới, lưu ký, quản lý tiền và tài sản, quản lý quỹ, và các dịch vụ ngân hàng tư nhân, ngân hàng đã có mặt tại Việt Nam từ năm 1989 và là một trong những công ty dẫn đầu trong lĩnh vực tài chính cho dự án và nhập khẩu tại Việt Nam, thông báo việc mua lại 15% cổ phần tại ngân hàng Đông Nam Á (SeaBank). Hiện SeaBank có mạng lưới giao dịch gồm 55 chi nhánh tại Việt Nam. Bên cạnh việc hợp tác kinh doanh và quản trị hoạt động tại SeaBank, Societe Generale cam kết cung cấp trợ giúp kỹ thuật đặc biệt trong lĩnh vực quản trị rủi ro, công nghệ và dịch vụ thanh toán quốc tế, tăng cường khả năng cung cấp sản phẩm ngân hàng bán lẻ cho SeaBank51. Tháng 8/2008, ngân hàng HSBC đã trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam được cho phép nắm giữ 20% cổ phần của ngân hàng trong nước bằng cách tăng số cổ phần tại ngân hàng Techcombank từ 14,4% lên 20%. Thương vụ này nằm trong chiến lược mở rộng hoạt động kinh doanh 49 Manetwork.vn, Cơ sở dữ liệu về thương vụ giữa ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình và Maybank, truy cập ngày 17/4/2010 50 PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin Mid-year 2008 51 PricewaterhouseCooper, Vietnam M&A Report, 1/2009. 75 của HSBC tại các thị trường mới như Việt Nam. Việc gia tăng vốn đầu tư vào Techcombank cho phép HSBC thâm nhập sâu hơn một cách trực tiếp vào lĩnh vực tài chính ngân hàng của Việt Nam. Ngoài việc tăng cổ phần đầu tư, HSBC cam kết sẽ dành 13,5 triệu đô la Mỹ để hỗ trợ các thỏa thuận cung cấp dịch vụ kỹ thuật cho TechcomBank trong thời gian năm năm. Về phía ngân hàng TechcomBank, việc tăng tỷ lệ sở hữu của HSBC lên 20% nằm trong kế hoạch tăng vốn điều lệ của TechcomBank từ 1500 tỷ đồng lên 2524 tỷ đồng52. Tháng 8/2009, sau khi được sự đồng ý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Đông (OCB) đã đồng ý bán ra thêm 5% cổ phần cho ngân hàng BNP Paribas có trụ sở tại Pháp, qua đó, giúp BNP Paribas tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại OCB từ 10% lên 15% vốn điều lệ của OCB. Tiếp đó, tháng 11/2009, hai ngân hàng đã ký thỏa thuận về việc ngân hàng BNP Paribas sẽ tăng tỷ lệ cổ phần tại OCB lên 20% trong năm 2010. Cũng như các thương vụ khác, ngân hàng BNP Paribas sẽ trợ giúp ngân hàng OCB về các vấn đề liên quan đến kỹ thuật sau thương vụ này53. Trong hai năm 2008 và 2009, cũng có một số thương vụ giữa các tổ chức trong nước. Một thương vụ nổi bật là tháng 1/2009, tập đoàn dầu khí Việt Nam (PetroVietnam) đã mua lại 20% cổ phần tại ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Dương (OceanBank). Sau thương vụ, PetroVietnam sẽ trở thành cổ đông chiến lược của OceanBank. Việc đầu tư vào OceanBank giúp PetroVietnam tận dụng được những cơ sở hạ tầng của ngân hàng Hồng Việt (ngân hàng được PetroVietnam thành lập trước đó nhưng phải giải tán vì không đủ điều 52 Manetwork.vn, Cơ sở dữ liệu về thương vụ giữa ngân hàng HSBC và TechcomBank, truy cập ngày 17/4/2010 53 PricewaterhouseCooper, Vietnam M&A Report, 1/2010. 76 kiện hoạt động). Thương vụ trị giá 400 triệu Việt Nam đồng này sẽ giúp OceanBank nâng số vốn điều lệ của mình lên 2000 tỷ đồng54. Như vậy, chúng ta có thể thấy, một đặc điểm chung liên quan đến bên bán trong các thương vụ này, dù có sự tham gia của đối tác nước ngoài hay không, đó là mục đích của bên bán là tăng vốn điều lệ. 1.1.2. Các thương vụ thôn tính và sáp nhập trong ngành bảo hiểm Cũng như trong ngành ngân hàng, đa số các thương vụ trong ngành bảo hiểm đều có sự tham gia của đối tác nước ngoài. Mục đích của bên bán là tăng vốn, trong khi đó mục đích của bên mua là thâm nhập sâu hơn vào thị trường bảo hiểm Việt Nam, một thị trường được coi là rất tiềm năng. Tháng 1/2008, Swiss Reinsurance Co, tổ chức tại bảo hiểm quốc tế có trụ sở tại Thụy Sỹ và hoạt động tại 25 quốc gia, mua lại 25% cổ phần của tập đoàn Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam (VinaRe), với 81,9 triệu đôla Mỹ. Sau thương vụ Swiss Insurance sẽ trở thành đối tác chiến lược nước ngoài duy nhất của VinaRe. VinaRe là công ty tái bảo hiểm duy nhất tại Việt Nam, kiểm soát 34% thị phần tái bảo hiểm nhân thọ và phi nhân thọ và 58% thị phần tái bảo hiểm phi nhân thọ trong nước, theo ước tính năm 2006. Swiss Re thỏa thuận sẽ không bán số cổ phần này ít nhất trong vòng 3 năm và sẽ chỉ định một đại diện vào ban quản lý của VinaRe. Còn VinaRe thì thỏa thuận Swiss Re sẽ là đối tác chiến lược duy nhất của mình. Swiss Re có mối quan hệ làm ăn với VinaRe trong hơn một thập kỷ qua, và các hoạt động này sẽ được mở 54 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Dương (OceanBank), Thông cáo báo chí, 15/1/2009. 77 rộng hơn nữa, trong đó bao gồm cả việc hỗ trợ kỹ thuật để nâng cao năng lực tái bảo hiểm cho phía Việt Nam55. Thương vụ đáng chú ý nhất trong thời gian hai năm 2008 và 2009 là thương vụ công ty HSBC Insurance (Asia Pacific) Holdings Limited ký thỏa thuận tăng tỷ lệ cổ phần năm giữ của công ty này tại tập đoàn Bảo Việt (Bao Viet Holdings), tập đoàn dịch vụ tài chính và bảo hiểm hàng đầu của Việt Nam, từ mức 10% hiện nay lên 18% với giá trị là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu đô la Mỹ) vào tháng 10/2009. Tổng số 53.682.474 cổ phiếu mới sẽ được phát hành cho HSBC thông qua phát hành trực tiếp để tăng cổ phần nắm giữ của HSBC. Với hình thức phát hành thêm cổ phiếu này, vốn điều lệ của Bảo Việt tăng lên 6.267 tỷ đồng. Năm 2007, sau khi mua 10% cổ phần của Bảo Việt, HSBC trở thành một trong hai cổ đông sáng lập của công ty này, bên cạnh Bộ Tài Chính. Trong khuôn khổ của thỏa thuận ban đầu, HSBC tiếp tục giữ các quyền ưu tiên mua thêm cổ phần nhất định để mua lại cổ phần hiện hành đang do Bộ Tài chính nắm giữ để nâng tỷ lệ cổ phần nắm giữ tối đa của HSBC lên 25% trong vòng năm năm đầu tiên kể từ ngày ký kết thỏa thuận và tăng mức trần sở hữu mà các công ty nước ngoài được phép cho phép sau thời gian đó. Thương vụ này cũng hoàn toàn nhất quán với trọng tâm chiến lược đã được công bố của HSBC là các thị trường đang tăng trưởng nhanh trên thế giới và dự định của tập đoàn tại các thị trường đang phát triển nhanh chóng này 56 . Việc gia tăng sở hữu, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường bảo hiểm Việt Nam cho thấy các tập đoàn nước ngoài chú trọng vào các thị trường có mức tăng trưởng nhanh hơn trung bình chung của thế 55 Cổng thông tin bảo hiểm Việt Nam, Tập đoàn Swiss Re mua 25% cổ phần của VinaRe, , truy cập ngày 17/4/2010 56 Avalue Vietnam, Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010 78 giới, đồng thời đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm và bảo vệ tài sản của khách hàng ở các thị trường này. 1.1.3. Các thương vụ liên quan đến các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán Các thương vụ liên quan đến các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán cũng có đặc điểm chung giống các công ty bảo hiểm và ngân hàng là bên bán cần tăng vốn. Trong những thương vụ có sự tham gia của nước ngoài, thì mục đích của bên mua là thâm nhập hoặc mở rộng hoạt động tại thị trường Việt Nam. Tháng 1/2008, công ty Cổ phần Chứng khoán Hướng Việt chuyển nhượng 14,5 triệu cổ phần có giá trị 145 tỷ đồng, tương đương 48,33% vốn điều lệ cho Morgan Stanley (Singapore) Holdings Ptc. Ltd. Sau thương vụ chuyển nhượng trên, ngày 5/2/2008, công ty chứng khoán Hướng Việt đổi tên thành Công ty Cổ phần Chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt (Morgan Stanley Gateway Securities JSC). Chứng khoán Morgan Stanley Hướng Việt được triển khai các nghiệp vụ kinh doanh là môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán. Đi cùng với việc đầu tư của Morgan Stanley, vốn điều lệ của công ty này được tăng vọt từ 20 tỷ đồng lên 300 tỷ đồng57. Một thương vụ khác là việc tháng 2/2008, công ty Franklin Resources Inc. (hoạt động với tên là Franklin Temleton Investments), trụ sở ở California, cung cấp dịch vụ quản lý đầu tư và quản lý quỹ theo kiểu công ty đầu tư mở và đầu tư khép kín, lập tài khoản, mạng gia đình, cá nhân lớn và tài khoản độc 57 Manetwork.vn, Cơ sở dữ liệu Morgan Stanley đầu tư vào công ty chứng khoán, truy cập ngày 17/4/2010 79 lập trên toàn thế giới, mua lại 49% cổ phần của công ty Quản lý quỹ VietcomBank. 1% còn lại được nắm giữ bởi ngân hàng Ngoại Thương. Franklin Templeton tuyên bố dự định lập các quỹ đầu tư cho các nhà đầu tư Việt Nam. Theo công ty này, khoảng 9% số tiền của các quỹ của Franklin Templeton đến từ các nhà đầu tư khu vực Châu Á, Thái Bình Dương, và Việt Nam sẽ là một trong những khu vực quan trọng trong chiến lược mở rộng hoạt động của công ty tại Châu Á58. Tháng 8, CIMB Investment Bank Bhd (CIMB) của Malaysia, công ty con cùa Bumiputra Commerce Holdings Bhd đã đồng ý mua lại 10% cổ phần tại công ty Tài chính chứng khoán công nghiệp tàu thủy từ công ty Tài cính Công nghiệp tàu thủy Việt Nam (Vinashin Shipbuilding Finance), một đơn vị thuộc sở hữu 100% vốn của tổng công ty Công nghiệp tàu thủy Việt Nam, với giá trị 34 tỷ đồng (1,9 triệu đôla mỹ). Đồng thời CIMB đã được cấp quyền chọn để tăng cổ phần của mình lên bằng cách mua thêm 30% cổ phần từ công ty Tài chính công nghiệp Tàu thủy. CIMB Group là nhà cung cấp các dịch vụ tài chính lớn thứ hai của Malaysia và là một trong những tập đoàn ngân hàng hàng đầu tại Đông Nam Á59. Tháng 8/09, Woori Investment & Securities Co Ltd (Woori I&S) của Hàn Quốc tăng tỷ lệ cổ phần nắm giữ của mình từ 12,7% lên 49% bằng cách mua thêm 36,3% cổ phần trong công ty Cổ phần chứng khoán Biển Việt (CBV), công ty môi giới chứng khoán có trụ sở tại Hà Nội, với giá trị 107,8 tỷ đồng (6 triệu đôla Mỹ). Tháng 12, công ty chứng khoán biển Việt đổi tên thàng công ty Cổ phần chứng khoán Woori CBV. Woori I&S là công ty chứng khoán hàng đầu ở Hàn Quốc hoạt động trong các lĩnh vực môi giới, 58 PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin Mid-year 2008 59 PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin Mid-year 2008 80 kinh doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành và các dịch vụ tài chính cho các nhà đầu tư Hàn Quốc và nước ngoài60. Một thương vụ đáng chú ý giữa hai công ty trong nước là tháng 9/09, ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín (TrustBank) mua lại 11% cổ phần trong công ty chứng khoán Đại Việt (DVSV), công ty môi giới chứng khoán có trụ sở tại thành phố Hồ Chí Minh. Trị giá thương vụ không được công bố. Đại Việt sẽ có cơ hội mở rộng hoạt động kinh doanh từ phần góp vốn của TrustBank. Bên cạnh đó, khi góp vốn vào công ty chứng khoán, ngân hàng có thể hỗ trợ cho khách hàng của Đại Việt vay tiền. Trustbank có 60 chi nhánh, phòng giao dịch, trong tương lai Trustbank sẽ tổ chức những điểm giao dịch này thành điểm nhận lệnh giao dịch của DVSC. Hiện Trustbank và DVSC đang thực hiện kết nối công nghệ để nhà đầu tư dễ dàng mở tài khoản giao dịch qua Trustbank. Điều này giúp tạo thuận lợi cho công việc làm ăn của công ty chứng khoán và cũng giúp ngân hàng mở rộng mạng lưới khách hàng của mình với chi phí thấp hơn so với việc mở thêm văn phòng đại diện hoặc chi nhánh 61 . 1.2. Nguyên nhân của những diễn biến hoạt động thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 và 2009. 1.2.1. Môi trường kinh tế vĩ mô Cũng như các nước khác trên thế giới, nền kinh tế Việt Nam chịu một số ảnh hưởng nhận định từ cuộc khủng hoảng tài chính. Tăng trưởng GDP trong hai năm 2008 và 2009 chậm lại so với những năm trước đó. So với tăng trưởng GDP 8,5% của năm 2007, năm 2008, Việt Nam đạt mức tăng trưởng 60 PricewaterhouseCooper, Vietnam M&A Report, 1/2010 61 Nguyễn Quân, Công ty Chứng khoán tìm đối tác, , truy cập ngày 17/4/2010 81 GDP 6,2% và năm 2009 là 5,3%. Tuy vậy, trong những tháng cuối năm, tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam đã được cải thiện đáng kể. Quý I năm 2009, tốc độ tăng GDP là 3,1%, quý II là 4,5%, quý III là 6%. Quý IV là 6,9%. Đặc biệt ngành dịch vụ tài chính nằm trong năm ngành có tốc độ tăng trưởng GDP nhanh nhất, đạt mức 8,7%, chỉ đứng sau ngành xây dựng (11,4%). Điều này chứng tỏ, ngành dịch vụ tài chính ở Việt Nam vẫn tiếp tục phát triển với tốc độ nhanh trong tình hình cuộc khủng hoảng kinh tế. Chính điều này tạo điều kiện cho số lượng thương vụ thôn tính và sáp nhập vẫn tiếp tục tăng trong ngành62. Đồ thị 3.3. Tăng trưởng GDP Việt Nam từ năm 2000 đến năm 2009 (%) Nguồn: HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25). Tỷ lệ lạm phát ở Việt Nam đạt mức cao nhất trong mười năm, 28,3% vào tháng 8/2008. Chỉ số CPI trung bình cho cả năm 2008 là 23%. Tỷ lệ lạm phát đáng kể vào năm 2009, đạt mức bình quân cả năm là 6,88%, là mức thấp 62 HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25). 82 nhất trong sáu năm qua. Tuy vậy, nếu so với các nước trên thế giới thì mức CPI của Việt Nam vẫn ở mức rất cao. Để chống lại tỷ lệ lạm phát cao trong năm 2008, chính phủ đã thực hiện chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy mức lãi suất cơ bản lên 14% vào giữa năm 2008, tăng mức dự trữ bắt buộc đối với các ngân hàng thương mại lên 7% đối với tiền gửi kỳ hạn dưới 12 tháng. Điều này gây lên tình trạng thiếu hụt vốn cho các doanh nghiệp Việt Nam và làm lộ rõ yếu điểm của một số ngân hàng nhỏ ở Việt Nam. Lãi suất qua đêm thị trường liên ngân hàng Việt Nam có lúc bị đẩy lên đến mức 25%. Cuối năm 2008, đầu năm 2009, để kích thích kinh tế, chống suy thoái, lãi suất cơ bản giảm xuống còn 8,5% vào cuối năm 2008 và xuống 7% vào năm 200963. Tỷ lệ dự trữ bắt buộc đối với tiền gửi kỳ hạn dưới 12 tháng được hạ xuống 4% vào tháng 2/2009. Chính phủ thực hiện gói hỗ trợ lãi suất 4% trị giá hơn 400.000 tỷ đồng. Tăng trưởng tính dụng năm 2009 đạt xấp xỉ mức 38%, cao hơn mức 27% của năm 2008 và cao hơn mục tiêu của chính phủ. Đầu năm chính phủ đạt mục tiêu tăng trưởng tín dụng dưới 30%, sau đó được điều chỉnh về mức 25 đến 27%. Tuy vậy, mục tiêu này nhanh chóng bị phá vở trong quý III năm 2009. Năm 2009, mức tăng trưởng tín dụng gấp 7,14 lần so với tăng trưởng GDP, mức được các chuyên gia kinh tế cho là quá cao so với nền kinh tế, có thể gây ra khủng hoảng. Tháng 12/2009, để chống lạm phát tăng trở lại, lãi suất cơ bản được tăng 1% lên mức 8%64. 63 HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25). 64 Avalue Vietnam, Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010 83 Tỷ lệ lạm phát theo năm Tỷ lệ lạm phát theo tháng Đồ thị 3.4. Tỷ lệ lạm phát Việt Nam thời kỳ 2003 – 2009 (%) Nguồn: HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 27). Tháng 12/2009, Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam hạ giá đồng Việt Nam xuống còn mức 18.479 đồng/1 đôla Mỹ. Trước đó, tỷ giá chính thức là 17.489 đồng/1 đôla Mỹ. Cùng với việc hạ giá đồng Việt Nam, biên độ giao dịch tiền đồng so với đồng đôla cũng bị hạ xuống 3% từ 5% trước đó65. Điều này sẽ tạo thuận lợi cho các tổ chức nước ngoài muốn mua lại các công ty Việt Nam bởi giá trị các công ty Việt Nam khi tính ra giá trị bằng đôla Mỹ sẽ thấp hơn so với trước đó. Năm 2008, thị trường chứng khoán Việt Nam sụt giảm mạnh so với năm 2007. Chỉ số VNIndex, trong ngày giao dịch cuối cùng của năm đạt 315.6 điểm, giảm 918 điểm so với cuối năm 2007. Năm 2009, thị trường 65 HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 27). 84 chứng khoán tăng nhẹ. Cuối tháng 6/2009, chỉ số VNIndex đạt 448,3 điểm, cuối tháng 12/2009, đạt 494 điểm66. Đồ thị 3.5. Chỉ số VNIndex thời kỳ 1/2006 – 7/2009 Nguồn: HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25). Thị trường chứng khoán giảm mạnh có thể gây khó khăn cho các công ty, đặc biệt công ty trong nước khi muốn huy động vốn. Rất nhiều công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán và tài chính gặp khó khăn. Điều này cũng tác động làm số thương vụ gia tăng. Tuy vậy, cổ phiếu các công ty giảm giá cũng tác động làm giảm giá trị tài sản và giảm giá trị các thương vụ. Do vậy, tuy số thương vụ gia tăng, nhưng tổng giá trị thì không tăng, ngược lại còn giảm. 1.2.2. Môi trường pháp lý a. Số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ trong một công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng 66 HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25). 85 Năm 2009, các quy định pháp lý bắt đầu có hiệu lực khiến cho nhiều ngành dịch vụ trở nên hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nghị định 13/2007/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1/1/2008, đã cởi bỏ những hạn định quyền sở hữu của bên nước ngoài tại các công ty Việt Nam, ngoại trừ liên quan đến hạn mức 49% trong các công ty đại chúng được niêm yết và 40% tại các công ty đại chúng không niêm yết. Ngoài ra, tỷ lệ cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ tại các tổ chứng tín dụng, chứng khoán và kinh doanh bảo hiểm vẫn chịu sự điều chỉnh của Luật Các tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, và Luật Kinh doanh bảo hiểm67. Theo nghị định của chính phủ số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam, điều 4, khoản 1, 2, 3, 4, 5: 1. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. 2. Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. 3. Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. 4. Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. 67 Nghị định 13/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành mốt số điều của luật Doanh Nghiệp 2005, điều 10, khoản 1. 86 Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá 15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam. 5. Trường hợp tổ chức tín dụng nước ngoài nắm giữ trái phiếu chuyển đổi, khi chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này. b. Số vốn điều lệ tối thiểu của một tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Theo nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 do Chính phủ ban hành về danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, các tổ chức tín dụng phải đảm bảo số vốn điều lệ đến hết ngày 31/12/2008 và ngày 31/12/2010 như sau: STT Loại hình tổ chức tín dụng Mức vốn pháp định áp dụng cho đến ngày 31/12/2008 31/12/2010 I. Ngân hàng 1. Ngân hàng thương mại a. Ngân hàng thương mại Nhà nước 3000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng b. Ngân hàng thương mại cổ phần 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng c. Ngân hàng liên doanh 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng d. Ngân hàng 100% vốn nước ngoài 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng e. Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài 15 triệu USD 15 triệu USD 2. Ngân hàng chính sách 5000 tỷ đồng 5000 tỷ đồng 3. Ngân hàng đầu tư 3000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng 4. Ngân hàng phát triển 5000 tỷ đồng 5000 tỷ đồng 5. Ngân hàng hợp tác 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng 87 6. Quỹ tín dụng nhân dân a. Quỹ tín dụng nhân dân Trung ương 1000 tỷ đồng 3000 tỷ đồng b. Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở 100 triệu đồng 100 triệu đồng II. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng 1. Công ty tài chính 300 triệu đồng 500 triệu đồng 2. Công ty cho thuê tài chính 100 triệu đồng 150 triệu đồng Để đảm bảo thực hiện đủ số vốn yêu cầu đến hai thời điểm trên, rất nhiều ngân hàng và tổ chức tín dụng đã bán cổ phần hoặc phát hành thêm cổ phần cho các ngân hàng, tổ chức tín dụng khác. c. Việt Nam còn thiếu luật điều chỉnh hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) Hiện nay, hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác ở các luật và văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, hơn nữa mới chỉ quy định một cách chung chung, chứ chưa có hệ thống chi tiết, ví dụ như trong luật Doanh nghiệp 2005, luật Cạnh tranh 2004 quy định định nghĩa và phân loại các hoạt động mua lại, hợp nhất, sáp nhập. Các quy định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động thôn tính và sáp nhập. Trong khi đó, để hoạt động thôn tính và sáp nhập diễn ra thuận lợi và đảm bảo các quy định pháp luật về cạnh tranh và quyền, trách nhiệm các bên đòi hỏi phải có quy định cụ thể, có một cơ chế thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, các nghĩa vụ tài chính, thương hiệu... và quy định về các vấn đề mà pháp luật Việt Nam còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp. Riêng giao dịch M&A của các công ty chứng khoán có những nét đặc thù có thể cần có những hướng dẫn riêng. Đồng thời cũng cần có biện pháp 88 tránh nguy cơ nhiều công ty chứng khoán Việt Nam bị thâu tóm bởi một ít số tổ chức, cá nhân nước ngoài . Nhìn chung, hiện nay ở Việt Nam, còn thiếu các quy định cụ thể cho hoạt động thôn tính và sáp nhập để điều chỉnh trên cả hai phương diện: (i) các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia…; (ii) các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ. Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A. 1.2.3. Đặc điểm của thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam a. Thị trường ngân hàng Việt Nam Hiện tại ở Việt Nam có 84 ngân hàng (34 ngân hàng thương mại cổ phần, 6 ngân hàng quốc doanh, 37 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 5 ngân hàng liên doanh và 2 ngân hàng nước ngoài mới cấp phép thành lập). Hệ thống ngân hàng Việt Nam là khá tập trung ở nhóm các ngân hàng lớn, nhưng khá phân mảnh trong các ngân hàng vừa và nhỏ. Cuối tháng 8/2009, tổng giá trị tài sản mà các ngân hàng hoạt động ở Việt Nam đang nắm giữ bằng 120% GDP. Trong đó, bốn ngân hàng thương mại cổ phần nhà nước nắm giữ 60% tổng giá trị tài sản, hai trong số đó, ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam (VietcomBank) và Ngân hàng Công Thương Việt Nam (ViettinBank) đã được cổ phần hóa một phần68. 68 Moody’s Global Banking, Banking System Outlook, 8/2009. 89 Hoạt động chính để thu lợi nhuận của các ngân hàng là hoạt động cho các doanh nghiệp vay. Nguồn vốn chính của các ngân hàng là từ tiền gửi trong dân. Tuy vậy, thị trường ngân hàng ở Việt Nam còn rất nhỏ. Hiện nay ở Việt Nam mới chỉ có 17% dân số có tài khoản ngân hàng69. Tuy nhiên, tỷ lệ người dân thật sự sử dụng dịch vụ này còn thấp hơn, do người dân có thói quen sử dụng tiền mặt trong các giao dịch. Bên cạnh đó, tỷ lệ người dân gửi tiết kiệm cũng không cao, do ngoài hình thức gửi tiết kiệm ở ngân hàng, người tiêu dùng Việt Nam còn có khá nhiều lựa chọn khác như giữ ngoại tệ, đầu tư vào chứng khoán, các hình thức bảo hiểm, đầu tư vào kim loại quý (vàng, kim cương…) hoặc đầu tư vào nhà đất. Đó là chưa kể các hình thức không hợp pháp như “chơi hụi”. Không phải lúc nào lãi suất ngân hàng cũng hấp dẫn người tiêu dùng. Chẳng hạn như thời điểm này, giá vàng đang sốt, tăng giảm đột biến trong ngày, trong khi đô la Mỹ ở thị trường tự do cũng biến động thì lãi suất tiết kiệm của đa số các ngân hàng chỉ ở mức 7-8% một năm. Nhìn chung các ngân hàng Việt Nam phải cạnh tranh trong một thị trường khá nhỏ, trong khi số lượng ngân hàng là quá lớn. Bên cạnh đó, các ngân hàng chủ yếu chú trọng vào vấn đề mở rộng thị trường theo chiều rộng, chưa chú trọng vào việc mở rộng theo chiều sâu, cung cấp thêm nhiều dịch vụ cho khách hàng. Thị trường ngân hàng còn phân mảnh, các ngân hàng vừa và nhỏ chưa đủ tiềm lực tài chính để đạt được sức mạnh trên thị trường so với các ngân hàng quốc doanh và các ngân hàng phải tìm cách tăng vốn để đáp ứng yêu cầu về số vốn điều lệ tốn thiểu 1000 tỷ đồng vào cuối năm 2008 và 3000 tỷ đồng 69 Moody’s Global Banking, Banking System Outlook, 8/2009. 90 vào cuối năm 2010 là những động cơ của các ngân hàng Việt Nam trong việc bán cổ phần của mình cho các ngân hàng nước ngoài trong hai năm vừa qua. Bên cạnh đó, các ngân hàng Việt Nam cũng còn khá yếu về nguồn nhân lực và cơ sở hạ tầng phục vụ cho các dịch vụ như quản trị rủi ro, đánh giá tín dụng. Hợp tác với các ngân hàng nước ngoài sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng trong nước để mở rộng các loại hình dịch vụ và cung cấp dịch vụ tốt hơn. Với thị trường ngân hàng còn quá nhỏ, nhưng với dân số trẻ, kinh tế đang phát triển, thị trường ngân hàng Việt Nam lại trở nên rất hấp dẫn với các nhà đầu tư nước ngoài. Trong khi việc đối tác nước ngoài mua lại và đầu tư vào ngân hàng trong nước vẫn còn bị hạn chế về số cổ phần ngân hàng nước ngoài được phép nắm giữ, đầu tư mua cổ phần, đặc biệt cố gắng đạt được số cổ phần tối đa trong các ngân hàng trong nước vẫn tạo nhiều cơ hội cho các ngân hàng nước ngoài trong việc thâm nhập sâu hơn vào thị trường đầy tiểm năng này. b. Thị trường bảo hiểm Việt Nam Thị trường bảo hiểm Việt Nam là một thị trường phát triển khá nhanh. Theo báo cáo của Business Monitor, quý II năm 2009, tổng giá trị phí bảo hiểm phi nhân thọ trên thị trường Việt Nam là 621 triệu đôla, tăng 19% so với năm 2007, tổng giá trị phí bảo hiểm nhân thọ là 618 triệu đôla, tăng 13% so với năm 2007. Tổng giá trị phí bảo hiểm năm 2008 là 1,2 tỷ đôla Mỹ, tăng 16% so với năm 2007. Tính đến quý II năm 2009, thị trường bảo hiểm Việt Nam có 26 công ty bảo hiểm phi nhân thọ, 11 công ty bảo hiểm nhân thọ, 1 công ty tái bảo hiểm và 10 công ty môi giới bảo hiểm. 91 Theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), từ 1/1/2008, các doanh nghiệp bảo hiểm 100% vốn nước ngoài được phép hoạt động tại thị trường bảo hiểm Việt Nam, kinh doanh các dịch vụ bảo hiểm bắt buộc. Sau 5 năm kể từ khi Việt Nam gia nhập WTO, các doanh nghiệp bảo hiểm nước ngoài được phép thành lập chi nhánh bảo hiểm phi nhân thọ ở Việt Nam. Đối với các doanh nghiệp bảo hiểm trong nước, các doanh nghiệp bảo hiểm nhà nước (Bảo Việt, PJICO, …) vẫn là những doanh nghiệp dẫn đầu với tổng số doanh thu cao nhất trong cả lĩnh vực bảo hiểm phi nhân thọ và phi nhân thọ. Thị trường bảo hiểm Việt Nam được xem là một thị trường đầy tiềm năng và hấp dẫn với 54% dân số trẻ và tổng giá trị phí bảo hiểm mới chỉ đạt 0,7% GDP năm 2008, tốc độ phát triển thị trường nhanh. Tuy vậy, do một bộ phận thị trường khá phân mảnh, hiện tượng cạnh tranh không lành mạnh, hạ phí bảo hiểm xuống thấp hơn mức an toàn diễn ra khá phổ biến. Do vậy, các doanh nghiệp bảo hiểm, đặc biệt những doanh nghiệp nhỏ muốn hướng đến đối tác lớn hơn để tăng tiềm lực cho mình. c. Các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán Hiện nay ở Việt Nam có khoảng hơn 100 công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán. Tuy nhiên không có công ty nào thật sự lớn có sức mạnh thị trường hơn hẳn các công ty còn lại. Có thể nói rằng, thị trường các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán là thị trường khá phân mảnh. Một số công ty đã gặp khó khăn khi thị trường bắt đầu suy giảm vào cuối năm 2007, đầu năm 2008. Ước tính, với quy mô dân số và kinh tế Việt Nam, thị trường Việt Nam chỉ cần sự hoạt động của khoảng 20 công ty chứng khoán. Như vậy, 92 muốn tồn tại và đạt yêu cầu về vốn tối thiểu đối với các doanh nghiệp tài chính phi ngân hàng (300 triệu đồng tính đến cuối năm 2008, 500 triệu đồng tính đến cuối năm 2010) nhiều công ty chứng khoán chọn cách sáp nhập với công ty khác hoặc bán cổ phần cho công ty nước ngoài. Đối với các công ty nước ngoài, đây là cơ hội rất lớn để gia nhập thị trường Việt Nam khi mà hoạt động của họ tại thị trường Việt Nam còn bị hạn chế bởi các quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài. 2. Bài học cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam Chúng ta có thể thấy trên thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam, ngoài một số doanh nghiệp nhà nước có hoạt động mạnh, giữ thị phần lớn, những phần còn lại của thị trường là khá nhỏ, với đa số các doanh nghiệp và ngân hàng đều có vốn ít, chưa thực sự có được sức mạnh thị trường như các doanh nghiệp và ngân hàng mà Nhà nước nắm vốn chủ yếu. Trong điều kiện thị trường như hiện nay và với yêu cầu của Nhà nước về tỷ lệ vốn tối thiểu, tiềm năng cho các thương vụ thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính Việt Nam là rất lớn. Trong hai năm 2008 và 2009, thị trường tài chính thế giới gặp khó khăn, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việt Nam cũng không còn giá ở mức cao như thời điểm trước đó. Hay nói cách khác, giá trị cổ phiếu sẽ dần dần đi vào giá trị thực của nó. Điều này sẽ tạo thuận lợi cho việc đàm phán và định giá của các bên. Tuy nhiên cũng phải thấy rằng hiện đối với lĩnh vực tài chính, ngân hàng Việt Nam vẫn chưa mở cửa hoàn toàn cho các nhà đầu tư nước ngoài. Nói đến việc nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại ngân hàng và công ty 93 chứng khoán ở Việt Nam hiện tại mới chỉ có nghĩa là mua cổ phiếu của ngân hàng hay mua lại phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty chứng khoán trong khuôn khổ tỷ lệ cho phép. Việt Nam không cho phép chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở điểm giao dịch ngoài trụ sở chi nhánh; hạn chế các tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của các ngân hàng thương mại quốc doanh cổ phần hoá; không cho phép tổ chức, cá nhân nước ngoài mua quá 30% tổng số vốn cổ phần của các ngân hàng thương mại, trừ khi pháp luật Việt Nam có quy định khác hoặc được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền. Việt Nam giữ hạn chế về mức mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài như vậy chủ yếu để phòng tránh sự đổ vỡ hoặc thôn tính trong lĩnh vực ngân hàng. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là các ngân hàng Việt Nam sẽ mãi giữ được thế độc quyền trong kinh doanh. Đến năm 2010, theo cam kết trong lộ trình gia nhập WTO, các ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam sẽ được đối xử bình đẳng như các ngân hàng trong nước. Đối với các ngân hàng và tổ chức tài chính nước ngoài trước khi có thể thành lập được ngân hàng và công ty con tại Việt nam có thể tích cực sử dụng thôn tính và sáp nhập như một giải pháp để xâm nhập thị trường, giảm chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở khách hàng. Về phía các ngân hàng và tổ chức Việt Nam, có thể tận dụng số vốn góp của đối tác nước ngoài vào ngân hàng và công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính vẫn bị giới hạn để kêu gọi phần vốn góp từ nước ngoài, trong khi vẫn nắm được quyền kiểm soát và sở hữu một phần công ty. Đồng thời đây cũng là cơ hội để các tổ chức trong nước nâng cao được chất lượng nguồn nhân lực và dịch vụ cũng như hệ thống cơ sở hạ tầng nhờ hợp tác với đối tác nước ngoài. 94 Đối với những ngân hàng, doanh nghiệp bảo hiểm, chứng khoán trong nước đã lớn mạnh trên thị trường cũng có thể tận dụng thời điểm này khi giá các công ty mục tiêu có thể đã thấp hơn và các tổ chức nước ngoài còn bị hạn chế trong việc mua lại công ty Việt Nam để mua lại các ngân hàng, doanh nghiệp bảo hiểm trong nước, nhằm giảm đối thủ cạnh tranh và tăng sức mạnh thị trường. Tuy nhiên, các tổ chức trong nước nên mua lại hoặc sáp nhập với những tổ chức, công ty khác trong cùng ngành kinh doanh chủ yếu của mình, tập trung vào chiến lược kinh doanh ngành của mình, tránh đầu tư tràn lan sang các lĩnh vực không chủ yếu. Đầu tư sang lĩnh vực không chủ yếu có thể gây lãng phí, tăng chi phí trong quản lý và điều hành, nhất là trong khi khả năng quản lý cũng như chất lượng về nhân lực hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam còn yếu. 95 KẾT LUẬN Bài khóa luận của em đã tập trung vào phân tích xu hướng chủ yếu trong hoạt động thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính, từ đó, rút ra những bài học cho hoạt động thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trên thị trường Việt Nam. Tuy số lượng và giá trị các thương vụ thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính châu Âu giảm rõ rệt, chúng ta vẫn có thể thấy một số xu hướng khá rõ nét trong hoạt động này trong hai năm 2008 và 2009. Việc chính phủ can thiệp vào giả cứu các tập đoàn và trở thành bên mua trong các thương vụ trở nên phổ biến. Đa phần các thương vụ đều liên quan đến bên bán đang gặp khó khăn về tài chính. Mục đích của hầu hết các bên bán là tăng vốn, tái cơ cấu lại tài sản, hoạt động kinh doanh, tập trung vào chiến lược và ngành chủ yếu của mình. Chính vì vậy, tâm lý cơ hội có thể thấy rõ ràng trong các bên mua. Rất nhiều công ty đã tận dụng cơ hội này để mua lại cổ phần, tài sản các công ty để thâm nhập, mở rộng, gia tăng sức mạnh thị trường và khả năng hoạt động của mình. Dựa vào nghiên cứu hoạt động thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính ở châu Âu, khóa luận đã đề xuất một số bài học các doanh nghiệp hoạt động trên lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam có thể áp dụng. Ở thị trường Việt Nam, tuy các doanh nghiệp không gặp khó khăn như các doanh nghiệp tài chính ngân hàng châu Âu, nhưng với những biện pháp thắt chặt tiền tệ và yêu cầu về vốn của chính phủ rõ ràng đã tạo ra một số điểm tương tự trong mục đích và xu hướng hoạt động thôn tính và sáp nhập ở châu Âu. Rất nhiều công ty đã bán cổ phần công ty mình để tăng vốn. Các doanh nghiệp vốn nước ngoài có thể tận dụng cơ hội này để bước đầu tiếp cận thị 96 trường Việt Nam, trong khi các doanh nghiệp trong nước lại có thể tận dụng cơ hội này để tăng sức mạnh thị trường và giảm đối thủ cạnh tranh. Em hi vọng những vấn đề và đề xuất trong khóa luận sẽ trở thành gợi ý cho những công trình tiếp theo về hoạt động thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính ở Việt Nam cũng như ở châu Âu. 97 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO I. Tài liệu tiếng Việt 1. Mạng mua bán và sáp nhập Việt Nam, Cẩm nang mua bán –sáp nhập tại Việt Nam. 2. Avalue Vietnam, Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010 3. Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức, Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam 4. Luật Cạnh Tranh Việt Nam, 2004 5. Luật Doanh Nghiệp, 2005 6. Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 do Chính phủ ban hành về danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng 7. Nghị định 13/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của luật Doanh Nghiệp 2005 8. Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Dương (OceanBank), Thông cáo báo chí, 15/1/2009 9. Manetwork.vn, Cơ sở dữ liệu về thương vụ giữa ngân hàng Thương mại Cổ phần An Bình và Maybank, truy cập ngày 17/4/2010 10. Manetwork.vn, Cơ sở dữ liệu về thương vụ giữa ngân hàng HSBC và TechcomBank, truy cập ngày 17/4/2010 11. Manetwork.vn, Cơ sở dữ liệu Morgan Stanley đầu tư vào công ty chứng khoán, truy cập ngày 17/4/2010 12. Nhật Minh, Kinh tế toàn cầu trong một năm tồi tệ, , truy cập ngày 1/3/2010 13. Nguyễn Quân, Công ty Chứng khoán tìm đối tác, , truy cập ngày 17/4/2010 98 14. Mạc San, Khủng hoảng nợ dưới chuẩn tại Mỹ: từ A đến Z, www.vneconomy.vn, truy cập ngày 1/3/2010 15. Kim Thành, Thấy gì từ cuộc khủng hoảng tín dụng dưới tiêu chuẩn ở Mỹ, www.sbv.gov.vn, truy cập ngày 1/3/2010 16. Vũ Quang Việt, Khủng hoảng kinh tế Mỹ và ảnh hưởng ở Việt Nam, www.diendan.org/the-gioi/ , truy cập ngày 1/3/2010 17. Cổng thông tin bảo hiểm Việt Nam, Tập đoàn Swiss Re mua 25% cổ phần của VinaRe, , truy cập ngày 17/4/2010 II. Tài liệu nƣớc ngoài 1. Michael E. S. Frankel, Mergers and Acquisitions Basics, The Key Steps of Acquisitions, Divestutures, and Investments, John Wiley & Sons, Inc., 2005. 2. Andrew J. Sherman, Milledge A. Hart, Mergers & Acquisitions From A to Z, American Management Association, Second Edition, 2006. 3. Ingo Walter, Mergers and Acquisitins in Banking and Finance, What Works, What Fails, and Why, Oxford University Press, 2004. 4. Business Insights, Mergers and Acquisitions in European Financial Services, 1997-2003. 5. HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 25). 6. HSBC, Global Research, Vietnam Monitor (Issue 27). 7. IMF, Global Financial Report, 3/2008 8. IMF, Global Financial Report, 10/2008 9. IMF, Global Financial Report, 3/2009 10. IMF, Global Financial Report, 10/2009 11. Mergermarket, Monthly M&A Insider, A mergermarket report on global M&A activity, 5/2009 99 12. Moody’s Global Banking, Banking System Outlook, 8/2009 13. PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin Mid-year 2008 14. PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin End-year 2008 15. PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin Mid-year 2009 16. PricewaterhouseCooper, Asia Pacific M&A Bulletin End-year 2009 17. PricewaterhouseCooper, Back to the “domestic” future, 3/2009 18. PricewaterhouseCooper, European Financial Services M&A Insights, 10/2009 19. PricewaterhouseCooper, European Financial Services M&A Insight, 2/2010 20. Ngân hàng Erste Bank Group, Thông cáo báo chí ngày 16/9/2008 21. Intercontinental Exchange, Thông cáo báo chí, 3/6/2008 22. CNP Assurance, Thông cáo báo chí 12/11/2009 23. Lloyds Banking Group, Thông cáo báo chí 12/8/2009 24. The Bank of New York Mellon, Thông cáo báo chí, 12/8/2009 25. Iceland Prime Minister’s Office, The government of Iceland provides Glitnir with new equity, articles/, truy cập ngày 11/3/1020 26. Deutsche Bank, Deutsche Bank completes acquisition of parts of ABN AMRO, , truy cập ngày 15/3/2010 27. Sree Vidya Bhaktavatsalam, BlackRock to buy Barclays Fund Unit for $13.5 billion, , truy cập ngày 3/4/2010 28. CNNMoney, Fortune500 2006 list, thông tin về tập đoàn Citigroup, ml, truy cập ngày 20/3/2010 100 29. David Gow, Dutch government injects €3bn into insurer Aegon, truy cập ngày 25/3/2010 30. HSBC, HSBC sells its 49 per cent stake in HSBC Merchant Services to Global Payments for US$307.7 million, , truy cập ngày 15/3/2010 31. David Jolly, Commerzbank paying Allianz €9.8 billion for Dresdner Bank, truy cập ngày 15/3/2010 32. Simon Kennedy, Citi to sell German unit to Credit Mutuel for $7.7 billion, truy cập ngày 12/3/2010 33. Simon Kennedy, KBC shares slump 20% after third rescue package, truy cập ngày 20/3/2010 34. Aaron Kirchfeld and Jacqueline Simmons, Citi sells Unit to Credit Mutuel for EU 4.9 billion, truy cập ngày 12/3/2010 35. Richard Miller, Vienna Insurance Group completed Erste takeover, truy cập ngày 25/3/2010 36. Nicolas Parasie, Groupama in Exclusive talks to buy Romania’s Asiban, truy cập ngày 25/3/2010 37. Oliver Smiddy, AnaCap continues sole pursuit of Euroupean financials, truy cập ngày 12/4/2010 38. Julia Werdigier, BlackRock’s big deal with Barclays, truy cập ngày 15/3/2010 39. Corporate Action TryVesta acquires Moderna ForsakringarS, , truy cập ngày 28/3/2010 101 40. Credit Update on Melorbanca SpA, truy cập ngày 20/3/2010 41. Euroclear completes Nordic Central Securities Depository acquisition, truy cập ngày 12/4/2010 42. Groupama to buy OTP Garanica – 2nd update with CEO statements, , truy cập ngày 25/3/2010 43. Lloyds HBOS merger gets go-ahead, truy cập ngày 10/3/2010