Luận án Giải quyết tranh chấp trong công ty cổ phần bằng tòa án ở Việt Nam hiện nay

ông của Công ty. Sau khi góp vốn, ông đã yêu cầu ông Huỳnh Tấn C là đại diện theo pháp luật của Công ty Bệnh viện V làm các thủ tục để cấp Giấy chứng nhận cổ đông cho ông cũng như bổ sung tên ông vào giấy phép kinh doanh nhưng ông C không thực hiện. Pl.13 Đến năm 2012, ông C bất ngờ tuyên bố Công ty ngưng hoạt động, ông và một số người góp vốn khác không đồng ý vì ông C không minh bạch trong thu chi tài chính của Công ty. Ông nhiều lần đòi lại số tiền góp vốn nhưng ông C không trả. Năm 2013, ông C có gửi thư mời ông tham dự các cuộc họp thanh lý tài sản của Công ty TNHH MTV Phòng khám Đa khoa Việt A (gọi tắt là Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A), tuy nhiên, ông không tham dự các cuộc họp này do ông chỉ góp vốn vào thành lập Công ty Bệnh viện V, còn Công ty Phòng khám Đa khoa Việt A đã thành lập từ trước đó ông không biết gì. Do Công ty Bệnh viện V không hoàn trả tiền nên ông khởi kiện đến Tòa án với yêu cầu Công ty trả lại cho ông số tiền mà ông đã góp vào là 250.000.000 đồng, đồng thời Công ty Bệnh viện V còn phải thanh toán nợ lãi từ ngày 09/12/2012 (ngày bắt đầu cuộc họp thanh lý tài sản) đến ngày 31/12/2017 với mức lãi suất 6,5%/năm là 81.250.000 đồng. 11. Bản án số 658/2015/KDTM-ST ngày 03/7/2015 của TAND tp. Hồ chí minh V/v tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty giữa nguyên đơn ông Trần Quang Tiến và bị đơn Công ty CP sản xuất thép Đại Nam Ông Trần Quang Tiến là cổ đông sáng lập, sở hữu 1.320.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 33% vốn điều lệ. Việc quản lý công ty từ khi thành lập năm 2008 đến nay do ông Đinh Hải Thành, chủ tịch HĐQT và ông Nguyễn Xuân Sửu giám đốc công ty đảm nhiệm. Là cổ đông của công ty nhưng ông không được biết mọi hoạt động của công ty nên ngày 24/4/2014 và ngày 14/7/2014, ông có văn bản yêu cầu công ty cung cấp cho ông các thông tin về tài chính và doanh nghiệp nhưng công ty không thực hiện. Vì vậy, ông khởi kiện đề nghị tòa án buộc công ty cung cấp cho ông bản trích sa0 và xem các tài liệu của công ty từ năm 2008 đến 2014 như sau: bảng tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm của công ty, sổ biên bản và nghị quyết của HĐQT, báo cáo của ban kiểm soát, báo cáo tình hình kinh doanh tài chính, công tác quản lý điều hành, các hợp đồng giao dịch có giá trị dưới 50% tài sản của công ty. Công ty Đại Nam cho rằng ông Tiến có tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty. Tuy nhiên do các cổ đông chưa tiến hành góp vốn nên công ty chưa lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định và ông Tiến từ lâu không đến công ty làm việc và bàn bạc về việc góp vốn kinh doanh Pl.14 12. Bản án số 09/2015/KDTM-PT ngày 19/3/2015 của Tòa phúc thẩm TANDTC tại Đà Nẵng giữa nguyên đơn ông Bùi Quốc Luyếnuyến và bị đơn công ty cổ phần ô tô 3/2 Đăk lăk Ông Bùi Quốc Luyếnuyến nguyên là Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ từ tháng 5/2009 đến tháng 8/2011. Trong thời gian từ ngày 10/12/2009 đến 24/6/2011, bị đơn ký các hợp đồng vay tiền với nguyên đơn với tổng số tiền: 2.586.239.000 đồng. Ông đã thực hiện hợp đồng nhưng hết thời hạn vay, Công ty không thanh toán tiền nợ gốc và lãi cho ông. Ngày 06/01/2011, Công ty và ông ký hợp đồng giao nhận khoán, theo đó ông nhận khoán xướng xe ô tô du lịch của công ty. Sauk hi ký hợp đồng, ông đã ứng trước cho công ty số tiền 387.917.396 đồng để trừ dần vào tiền thuê hàng tháng. Khi chấm dứt hợp đồng thì công ty còn nợ ông số tiền 66.182.119 đồng. Ngoài ra, Công ty chưa trả ông số tiền do khách hàng chuyển nhầm tiền sửa xe là 12.885.100đ. Ngoài ra, trong thời gian làm Giám đốc công ty, ông đã chi tiền cho công ty mua máy chấm công hết 6.389.999đ và chụp hình showroom công ty là 2.024.000đ, công ty chưa thanh toán cho ông.Do đó, ông khởi kiện yêu cầu công ty thanh toán toàn bộ số tiền trên. Công ty ô tô 3/2 phản tố yêu cầu ông Bùi Quốc Luyếnuyến bồi thường thiệt hại do việc ký kết các hợp đồng gây thiệt hại cho công ty trong quá trình ông Bùi Quốc Luyếnuyến làm giám đốc công ty và buộc ông Bùi Quốc Luyếnuyến phải bồi thường thiệt hại cho công ty do hành vi không tiến hành tổ chức họp ĐHĐCĐ trong khoảng thời gian ông này làm Tổng giám đốc kiêm chủ tịch HĐQT công ty. Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2014/KDTM-ST ngày 07/7/2014, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc Luyến. 1. Tuyên bố 18 Hợp đồng vay tiền, được ký kết từ ngày 10/12/2009 đến ngày 24/6/2011, giữa Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ với ông Bùi Quốc Luyến là vô hiệu. Buộc Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ phải hoàn trả cho ông Bùi Quốc Luyến 2.586.239.000 đồng. 2. Buộc Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ phải trả lại cho ông Bùi Quốc Luyến: 66.182.119 đồng là tiền ông Bùi Quốc Luyến tạm ứng thừa cho Công ty theo Hợp Pl.15 đồng thuê khoán tài sản; 12.885.100 đồng là tiền khách hàng trả tiền sửa chữa xe cho ông L nhưng chuyển tiền nhầm vào tài khoản của Công ty; 6.389.999 đồng là tiền ông L mua máy chấm công cho Công ty; 2.024.000 đồng là tiền ông Luyến chụp hình Showroom. Tổng cộng Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ phải trả lại cho ông Bùi Quốc Luyến là 2.673.729.218 đồng. 3. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc Luyến về việc buộc Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ phải trả số tiền lãi 1.538.334.042 đồng. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ. 4. Buộc ông Bùi Quốc Luyến phải bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ: Thiệt hại do Bùi Quốc Luyến không tổ chức ĐHĐCĐ Công ty năm 2009, năm 2010 d n đến Công ty kinh doanh bị thua lỗ, không có biện pháp khắc phục là 1.498.407.521 đồng; thiệt hại do ông L ký hợp đồng trái pháp luật với Công ty, thuê khoán ưởng sửa chữa xe ô tô của Công ty là 220.700.000 đồng; thiệt hại do L cho đạp phá cửa hàng của Công ty để xây dựng Showroom bán xe ô tô gây mất doanh thu công ty là 600.000.000 đồng; thiệt hại do ông Luyến vay tiền đầu tư xây dựng ưởng sửa chữa xe tải và Showroom bán e ô tô là 4.729.560.492 đồng. Tổng cộng là 7.048.668.013 đồng. Sau khi khấu trừ ngh a vụ cho nhau, ông Bùi Quốc Luyến phải bồi thường thiệt hại cho Công ty cổ phần Ô tô 3/2 Đ là 4.374.947.795 đồng. Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 09/2015/KDTM-PT ngày 19/3/2015, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng quyết định: Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Bùi Quốc Luyến. Giữ nguyên bản án sơ thẩm. 13. Bản án sổ 11/2017/KDTM-PT ngày 24/3/2017 của TANDCC tại Đà Nẵng giữa nguyên đơn: bà Nguyễn thị Minh Nguyệt, sinh năm 1970, bà Nguyễn Thị Phường, sinh năm: 1975 và bà Lê Thị Thúy Liễu, sinh năm: 1978; bị đơn: Công ty CP in – đầu tư phát triển giáo dục Gia Lai Các nguyên đơn là cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty với số cổ phần theo thứ tự: 49.930 cổ phần, 19.080 cổ phần, và 8.500 cổ phần; đồng thời là người lao động của công ty, theo đó, bà nguyệt là Giám đốc Siêu thị Phố Núi, bà Phượng là kế Pl.16 toán trưởng công ty In Gia Lai và bà Liễu là phó kế toán trưởng phụ trách Siêu thị Phố Núi. Theo báo cáo của Ban kiểm soát Công ty thì Siêu thị Phố Núi làm thất thoát hàng hóa gây thiệt hại 1.117.812.268 đồng. Do đó, Nghị quyết ĐHĐCĐ bất thường năm 2014 của Công ty CP in – đầu tư phát triển giáo dục Gia Lai đã xác định giá trị số cổ phần của các bà và quyết định thu hồi toàn bộ số cổ phần của 03 cổ đông trên để trừ số tiền các bà phải bồi thường cho công ty. Do đó, bà Nguyệt, bà Phượng, bà Liệu yêu cầu hủy nghị quyết của ĐHĐCĐ và các Quyết định của HĐQT thi hành nghị quyết trên, đồng thời buộc Công ty chi trả cổ tức năm 2013 và 2014. 14. Quyết định đ nh chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 03/2019/QĐST-KDTM ngày 21 tháng 10 năm 2019 của TAND tỉnh B nh Dương Vụ án tranh chấp giữa thành viên công ty ông Vũ với công ty CP M do TAND tỉnh Bình Dương thụ lý, ông Vũ khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: “Buộc Công ty M mua lại phần vốn góp của ông Vũ trong Công ty M số tiền 286.000.000đ và chấm dứt quyền, nghĩa vụ của ông Vũ tại Công ty M”. Tòa án đã yêu cầu nguyên đơn cung cấp tài liệu, chứng cứ để chứng minh việc đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn, cung cấp văn bản về việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình, trình bày rõ đã phản đối nghị quyết nào của Công ty M để xem xét các điều kiện khởi kiện của nguyên đơn theo quy định. Tuy nhiên, nguyên đơn không cung cấp được các chứng cứ trên nên Tòa án xác định thuộc trường hợp chưa đủ điều kiện khởi kiện 15. Bản án số 10/2019/KDTM-PT ngày 13/8/2019 V/v tranh chấp cổ tức giữa nguyên đơn: Ông Nguyễn Ngọ N và bị đơn: Công ty LT. Ông Nguyễn Ngọ N đã nghỉ việc tại Công ty LT nhưng Công ty còn giữ lại một phần cổ tức của ông trong các năm 2015 và 2016 với tổng số tiền là 232.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh để đảm bảo khoản nợ của Hợp tác xã nông nghiệp TP. Khi tôi xin nghỉ việc thì công ty buộc tôi phải viết cam kết nhận số tiền nợ của Hợp tác xã nông nghiệp TP mới đồng ý giải quyết hế độ h tôi. Đối với kh ản nợ của Hợp tác xã nông nghiệp TP với Công ty thì hiện nay Công ty đã kiện và Tòa án cấp sơ thẩm đã ra Quyết định công nhận sự thỏa thuận giữa các đương sự tuy nhiên chưa thi hành án được vì HTX chưa có khả năng thi hành án. Vì vậy, Pl.17 ông yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty LT phải trảsố tiền 232.000.000 đồng tiền cổ tức năm 2015 và 2016 và lãi suất quá hạn với số tiền là 35.543.570 đồng. 16. Bản án số 22/2016/KDTM-PT ngày 06/7/2016 V/v tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty giữa nguyên đơn: Tổng công ty ây dựng miền trung và bị đơn Công ty CP Thủy điện Năm 2005, CTCP Xây dựng thuộc Tổng công ty xây dựng Miền Trung thực hiện việc chuyển đổi cổ phần hóa từ công ty thuộc Tổng công ty nhà nước thành Công ty CP Thủy điện, trong đó giá trị vốn nhà nước của nguyên đơn là 6.143.096.015 đồng bao gồm: giá trị thương hiệu “COSEVCO” là 2 tỷ đồng theo Hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hóa số 17/HĐCGQSDNH ngày 16/3/2005 giữa nguyên đơn và Công ty Xây dựng, Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty Xây dựng ngày 10/7/2005. Ngày 16/01/2006, Công ty Thủy điện được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với phần vốn góp của Tổng công ty Miền Trung đã bao gồm giá trị thương hiệu của “COSEVCO” là 2 tỷ đồng và đã hoạt động từ năm 2006 đến nay. Đến ngày 31/3/2015, Công ty CP thủy điện có văn bản về việc loại trừ giá trị thương hiệu “COSEVCO” là 2 tỷ đồng của Tổng công ty Miền Trung và yêu cầu Tổng công ty phải góp vốn bằng tiền 2 tỷ đồng bù vào giá trị thương hiệu nếu không sẽ chào bán cổ phần tương đương với 2 tỷ đồng cho các công ty khác được mua lại. Đồng thời, ĐHĐCĐ công ty cũng thông qua Nghị quyết số 01/NQ-HĐPC-ĐHĐCĐ về việc loại trừ giá trị thương hiệu “COSEVCO” là 2 tỷ đồng của Tổng công ty Miền Trung, đồng thời yêu cầu Tổng công ty góp vốn bằng tiền mặt. Do đó, nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án hủy bỏ Nghị quyết số 01 của Công ty. 17. Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2017/KDTM – ST V/v Tranh chấp giữa các thành viên công ty với nhau và với công ty về vốn góp và chuyển nhượng vốn góp của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng Ngày 30/9/2004, Tổng công ty xây dựng Miền Trung và Công ty cổ phần CICO ký kết Hợp đồng (không số)/HĐCGQSDNH về việc chuyển giao quyền sự dụng nhãn hiệu hàng hóa.Theo đó, Tổng công ty Miền Trung đồng ý cho Công ty CICO sử dụng tên thương hiệu “COSEVCO” để gắn trên sản phẩm của mình trong Pl.18 thời gian là 10 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng với giá trị là: 2.000.000.000 đồng vào góp vốn cổ phần trong Công ty CICO. Ngày 29/6/2005, Công ty CICO được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu tiên. Cổ đông của Công ty CICO là ông Nguyễn Thế Lâm đã có đơn khởi kiện, yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Tổng công ty miền Trung - Công ty CP và Công ty CP tư vấn miền Trung và yêu cầu Tòa án không công nhận giá trị góp vốn bằng quyền sử dụng nhãn hiệu COSEVCO và buộc Công ty CICO và Cổ đông là Tổng công ty Miền Trung đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, giảm 2.000 cổ phần, tương đương 2.000.000.000 đồng và giảm vốn điều lệ của công ty 2.000.000.000 đồng II. Tranh chấp giữa cổ đông công ty với nhau 18. Bản án số 17/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 v/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa nguyên đơn ông Nguyễn Viết Triết và bị đơn Công ty cổ phần tập đoàn kinh tế giáo dục Martin Theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được ký kết ngày 29/01/2013 giữa ông Nguyễn Viết Triết và Công ty Cổ phần Tập đoàn kinh tế giáo dục Martin do ông Trần Quốc Bảo - Tổng giám đốc, đại diện theo pháp luật. Theo thỏa thuận, ông Triết chuyển nhượng 120.600 cổ phần của mình (tại Công ty CP Đai Thành Quang) cho Công ty với giá chuyển nhượng là 8.000đ/cổ phần và tổng giá trị là 964.800.000đ. Công ty đã trả tiền cho ông Triết được 90.000.000đ theo hợp đồng đặt cọc ngày 10/01/2013. Còn lại Công ty chưa thực hiện thanh toán theo thỏa thuận. Ông yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty phải thanh toán số tiền 874.800.000đ còn nợ theo hợp đồng chuyển nhượng các bên đã ký kết. Trường hợp không thanh toán thì đề nghị Tòa án hủy bỏ hợp đồng đã ký kết. 19. Bản án số 02/2017/KDTM-PT Ngày 25/12/2017 của TANDCC tại Đà NẵngV/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần” giữa Nguyên đơn: Ông Nguyễn Xuân Đức và bà Lê Thị Minh Lý và bị đơn: Công ty cổ phần Vạn Phát Thừa Thiên Huế. Nguyên đơn là cổ công của Công ty CP khách sạn Hoàng Cung. Vào ngày 18/4/2011, nguyên đơn ký hợp đồng chuyển nhượng 527.500 cổ phần tại Công ty Pl.19 Hoàng Cung cho Công ty Vạn Phát với tổng giá trị 52.750.000.000đ, thanh toán thành 2 đợt. đợt 01 là 10tỷđ và đợt 2 thanh toán toàn bộ số tiền còn lại trước ngày 01/6/2011, nếu chậm thanh toán phải chịu lãi suất của Ngân hang XNK Việt Năm chi nhánh Huế nhưng thời hạn thanh toán chậm nhất đến hết ngày 31/12/2011. Sau khi ký kết Hợp đồng, Công ty Hoàng Cung đã đăng lý Công ty Vạn Phát vào danh sách cổ đông từ ngày 18/4/2011. Tuy nhiên, do Công ty Vạn Phát không thực hiện nghĩa vụ trả tiền đúng hạn nên ngày 26/12/2012, nguyên đơn tuyên bố chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng. Trong khi đó, bị đơn cho rằng đã thanh toán đủ tiền cho nguyên đơn với tiền mua cổ phần là 52.750.000.000 đồng và tiền cho Công ty Hoàng Cung vay là 8.9993.895.490đ. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Công ty Vạn Phát phải bồi thường thiệt hại về khoản tiền lai như đã thỏa thuận là 14.227.000.000 đồng 20. Bản án số 17/2019/KDTM-PT ngày 08/11/2019 của TANDCC tại Đà Nẵng và Bản án số 03/2019/KDTM-ST ngày 22/5/2019 của TAND tp. Đà Nẵng về “Tranh chấp giữa các thành viên Công ty với nhau về chuyển nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu” giữa Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn –Hà Nội và Bị đơn: Ông Lê Tấn Hòa CTCP đầu tư xây dựng L được thành lập năm 2006, vốn điều lệ 100 tỷ đồng gồm 5 cổ đông, trong đó, ông Lê Tấn Hòa góp vốn tỷ lệ 61% (tương đương 61 tỷ đồng). Ngân hàng TMCP SHB góp vốn tỷ lệ 11% (tương đương 11 tỷ đồng). Ngày 07/8/2014, Ngân hàng SHB và ông Lê Tấn Hòa ký Biên bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng cổ phần Công ty CP đầu tư xây dựng Lilama-SHB (nay là Công ty CP Phú Mỹ Trung Việt), theo đó, Ngân hàng SHB chuyển nhượng cho ông Lê Tấn Hòa 110.000 cổ phần của Công ty CP đầu tư xây dựng L, tương ứng số tiền 11 tỷ đồng. Thời điểm thực hiện chuyển nhượng dự kiến không quá ngày 30/9/2014. Sau đó, Ngân hàng SHB và ông Lê Tấn Hòa ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2014/HĐCN (không có ngày, tháng) năm 2014. Theo đó, Ngân hàng SHB chuyển nhượng cho ông Lê Tấn Hòa 110.000 cổ phần (tương ứng với tỷ lệ 11% vốn điều lệ) của Công ty với tổng giá trị chuyển nhượng 100.000đ/CP, tương ứng với số tiền là 11tỷ đồng. Do ông Lê Tấn Hòa không thực hiện nghĩa vụ thanh toán nên Ngân hàng SHB khởi kiện, yêu cầu ông Lê Tấn Hòa trả cho Ngân hàng SHB số tiền Pl.20 13.502.500.000đồng, trong đó, tiền gốc 11tỷđồng và tiền nợ phạt chậm trả theo quy định của hợp đồng là 2.502.500.000 đồng. Ông Lê Tấn Hòa có đơn phản tố với nội dung: Việc ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và Ngân hàng SHB nhằm mục đích để Ngân hàng SHB hợp thức hóa hồ sơ báo cáo với Ngân hàng Nhà nước về việc rút vốn khỏi Công ty, nên Hợp đồng 01/2014/HĐCN không ghi ngày, tháng, không có thời hạn chuyển nhượng cổ phần, thời hạn thanh toán nên ông yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên vô hiệu 21. Bản án số 19/2015/KDTM-PT ngày 10/09/2015 về tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn: Ông Bùi Văn Thành, ông Nguyễn Hữu Thành và ông Đặng Tiến Thành, bị đơn: Công ty IVU-Apostelmuhle-Insdustrie Verpackungs Gumbh và Ông Nguyễn Đức Chinh Tháng 4/2008, Công ty cổ phần PPI được thành lập với vốn điều lệ khi thành lập là 20 tỷ đồng. Đến lần thay đổi GĐKKD lần thứ 4 ngày 05/3/2010 thì Công ty PPI có vốn điều lệ là 47 tỷ đồng, tương đương 470.000 cổ phần. Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ góp cổ phần như sau: Ông Bùi Văn Thành mua 349.800 cổ phần chiếm 84%; ông Đặng Tiến Thành mua 23.500 CP, chiếm 5%; ông Nguyễn Hữu Thành mua 47.000CP, chiếm 10%. Quá trình tham gia góp vốn, ông Bùi Văn Thành chỉ góp được 33% vốn đăng ký nên Công ty huy động vốn từ bên ngoài. Ngày 04/8/2010, ĐHĐCĐ Công ty PPI ra Quyết định số 01, trong đó có nội dung: “Cổ đông Bùi Văn Thành chuyển nhượng 141.000 cổ phần mệnh giá 100.000đ/cổ phần, tương đương với 30% vốn điều lệ của Công ty cho Công ty IVU - Apostelmuhle Industrie - Verpackungs Gmbh - cổ đông mới. Cổ đông sáng lập Bùi Văn Thành chuyển nhượng 98.700 cổ phần mệnh giá 100.000 đ/cổ phần tương đương với 21% vốn điều lệ của công ty cho ông Nguyễn Đức Chinh - cổ đông mới”; giao cho ông Bùi Văn Thành tiến hành các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Ngày 05/8/2010, ông Bùi Văn Thành, Công ty IVU và ông Nguyễn Đức Chinh có ký với nhau hai hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với nội dung thỏa thuận như sau: Pl.21 + Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Bùi Văn Thành và Công ty IVU có nội dung ông Bùi Văn Thành chuyển nhượng 30% cổ phần của Công ty PPI cho Công ty IVU. + Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông Bùi Văn Thành và ông Nguyễn Đức Chinh: Ông Bùi Văn Thành chuyển nhượng 21% cổ phần cho ông Nguyễn Đức Chinh. Ngày 31/8/2010, Công ty IVU đã chuyển 15.356.250.000 đồng vào tài khoản của Công ty cổ phần PPI. Công ty cổ phần PPI tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh lần thứ 5 bổ sung thành viên sáng lập và thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty. Công ty IVU và ông Nguyễn Đức Chinh trở thành cổ đông sáng lập của Công ty cổ phần PPI, ông Manfred Schenk người đại diện của Công ty IVU trở thành Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần PPI. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 cấp ngày 27/8/2010 của Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh xác định Cổ đông sáng lập của Công ty PPI gồm: Công ty IVU: 141.000 cổ phần, tỷ lệ 30%; Bùi Văn Thành: 155.100 cổ phần tỷ lệ 33%; Đặng Tiến Thành: 23.500 cổ phần tỷ lệ 5%; Nguyễn Hữu Thành: 47.000 cổ phần, tỷ lệ 10%; Từ Thị Mai Lan: 47.000 cổ phần, tỷ lệ 10%; Nguyễn Đức Chinh: 98.700 cổ phần, tỷ lệ 21%. Đại diện theo pháp luật: ông MANFRED SCHENK. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động, nội bộ Công ty cổ phần PPI nảy sinh nhiều mâu thuẫn giữa các cổ đông Việt Nam và cổ đông Đức. Vì vậy, ngày 25/3/2012 các ông Bùi Văn Thành, Nguyễn Hữu Thành và ông Đặng Tiến Thành có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Bùi Văn Thành với Công ty IVU và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Bùi Văn Thành với ông Nguyễn Đức Chinh vô hiệu và giải quyết hậu quả của giao dịch vô hiệu theo quy định của pháp luật. 22. Bản án số: 27/2018/KDTM-PT Ngày: 16/ 7/2018 V/v: “Tranh chấp giữa các thành viên trong công ty” giữa nguyên đơn: Ông Lê Chí S và bị đơn gồm các ông: Hồng Chánh C, Phạm Đ nh T, Trần Hoài T1. Pl.22 Công ty cổ phần Điện tử K được thành lập lần đầu vào ngày 15/11/2006 gồm 05 cổ đông sáng lập với tỷ lệ cổ phần lần lượt là: Lê Chí S (17%), Hồng Chánh C (35%), Phạm Đình T(16%), Trần Hoài T1(16%), Trần Tuấn L(16%). Thực tế các cổ đông không đóng đủ tỷ lệ vốn góp như đăng ký. Năm 2007, Công đã xóa tên cổ đông đối với ông Trần Tuấn L. Ông là đại diện theo pháp luật của công ty. Đến ngày 14/5/2015, công ty K đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Lê Chí S sang ông Phạm Đình T và công ty gồm 4 cổ đông sáng lập là Lê Chí S (33%), Hồng Chánh C(35%), Phạm Đình T(16%), Trần Hoài T1(16%). Trước khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, ông là người quản lý con dấu, quản lý tài sản và điều hành công ty. Ông T1 là người quản lý tài liệu sổ sách của công ty. Sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, giữa ông, ông T (người đại diện theo pháp luật mới của công ty) và các cổ đông còn lại chưa thực hiện kiểm tra sổ sách, kiểm toán và chưa thực hiện việc bàn giao công việc trong công ty. Từ năm 2006 đến tháng 8/2012, công ty không có lợi nhuận và chưa chia cổ tức cho các cổ đông. Đến cuối tháng 8/2012 công ty mới bắt đầu có lợi nhuận theo sổ sách. Ngày 31/5/2013, công ty K đã khởi kiện yêu cầu ông bàn giao con dấu và giấy tở sổ sách cho công ty, đồng thời ông cũng có yêu cầu phản tố là yêu cầu công ty hoàn trả cho ông số tiền tương ứng 33% vốn góp. Tòa án đã chấp nhận yêu cầu của công ty nhưng không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông. Đến nay, ông vẫn giữ con dấu của công ty. Hiện tại công ty chưa giải thể hoặc phá sản nhưng thực tế đã không còn hoạt động. Trụ sở của công ty đã bị 03 cổ đông còn lại chiếm đoạt. Trước thời điểm phát sinh tranh chấp, công ty vẫn còn tổn kho số lượng lớn tài sản và vật tư hàng hóa, nếu sau khi nộp thuế và thanh toán các khoản công nợ cho khách hàng thì giá trị các tài sản còn lại tương đương 5.767.112.119 đồng (33% là 1.903.147.023 đồng). Việc nộp thuế và thanh toán khoản công nợ với khách hàng là do ông tự tạm tính dựa trên sổ sách chứng từ và báo cáo thuế của công ty K mà ông đang quản lý từ năm 2006 đến nay. Theo ông được biết thì các tài sản vật tư hàng hóa này đã được 03 cổ đông nêu trên chuyển đến trụ sở của Công ty cổ phần S mà không có sự chứng kiến của ông để chiếm đoạt trái phép. Công ty cổ phần S thành lập ngày 13/06/2013, gồm 03 thành viên là ông Hồng Chánh C, ông Phạm Đình T Pl.23 và ông Trần Hoài T1, ông C là đại diện theo pháp luật. Ông không tranh chấp và không yêu cầu gì đối với Công ty cổ phần S. Trước đây, ông có yêu cầu thẩm định tài sản của Công ty K để tại trụ sở của Công ty K đã bị Công ty cổ phần S chiếm dụng trái phép. Tuy nhiên, đến nay các tài sản này đã bị ông Hồng Chánh C, ông Phạm Đình T và ông Trần Hoài T1 là các cổ đông của Công ty K chiếm đoạt, tẩu tán nên ông không yêu cầu thẩm định tài sản mà yêu cầu Tòa án căn cứ chứng từ do ông tự tính toán để xem xét giải quyết, cụ thể: Tổng giá trị tài sản vật tư hàng hóa linh kiện điện tử mua vào hiện đang còn tồn. kho trên hóa đơn sổ sách chứng từ kế toán là 6.617.789.409 đồng, nhưng đến thời điểm ngày 15/5/2013 sau khi kiểm tra vật tư hàng hóa tồn kho thực tế và khấu trừ phần chi phí vật tư thiết bị linh kiện điện tử đã được mua làm mẫu thử nghiệm hoặc hàng mẫu cho khách hàng kể từ năm 2010 cho đến tháng 5/2013 là 76.808.669 đồng, như vậy phân tài sản vật tư linh kiện điện tử và hàng hóa thành phẩm tồn kho còn lại cho đến thời điểm ngày 10/05/2013 có tổng trị giá là (6.617.789.409 đồng - 76.808.669 đồng) = 6.540.980.740 đồng. Công ty K phải nộp thuế cho Nhà nước là 577.270.099 đồng và trả cho khách hàng cung cấp vật tư linh kiện là 1.529.244.710 đồng cùng với các khoản công nợ phải thu hồi sau bán hàng là 3.936.635.697 đồng kể từ ngày 10/05/2013 trở về trước theo số liệu chứng từ kế toán, nhưng thực tế trong đó các khoản nợ còn phải thu khoảng 2.603.989.437 đồng. Như vậy, tổng giá trị tài sản vật tư và hàng hóa linh kiện điện tử tồn kho của Công ty ngày 31/12/2013 có tổng giá trị vào khoảng [(6.617.789.409 đồng - 76.808.669 đồng) + 3.936.635.697 đồng - (2.106.514.809.0 + 2.603.989.437.0)] = 5.767.112.191 đồng. Tổng giá trị 33% cổ phần sở hữu hợp pháp của cá nhân ông tại Công ty K đến thời điểm ngày 31/01/2014 sau khi được khấu trừ đi các khoản công nợ phải trả cho nhà nước và khách hàng sẽ có giá trị còn lại là 5.767.112.191 đồng x 33% = 1.903.147.023 đồng. Do vậy, ông yêu cầu Tòa án xác định yêu cầu tranh chấp của ông là tranh chấp dân sự về quyền sở hữu tài sản theo Khoản 2 Điều 25 Bộ luật Tố tụng dân sự và buộc ông Hồng Chánh C, ông Phạm Đình T và ông Trần Hoài T1 là 03 cổ đông còn lại trong Công ty K phải hoàn trả cho ông 1.903.147.023 đồng là số tiền tương đương 33% tỷ lệ cổ phần góp vốn Pl.24 của ông vào Công ty K, cụ thể mỗi người phải trả cho ông 634.382.241 đồng tương ứng tỷ lệ 11% nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của ông trong Công ty K. 23. Bản án KDTM sơ thẩm số: 01/2017/KDTM–ST V/v Tranh chấp giữa các thành viên công ty với nhau và với công ty về vốn góp và chuyển nhượng vốn góp giữa nguyên đơn: ông Nguyễn Thế Lâmâm và bị đơn: Tổng công ty Miền trung – Công ty cổ phần. Ngày 30/9/2004, Tổng công ty xây dựng Miền Trung và Công ty Cổ phần CICO ký kết Hợp đồng (không số)/HĐCGQSDNH về việc chuyển giao quyền sự dụng nhãn hiệu hàng hóa.Theo đó, Tổng công ty Miền Trung đồng ý cho Công ty sử dụng tên thương hiệu “COSEVCO” của Tổng công ty để gắn trên sản phẩm của mình trong thời gian là 10 năm kể từ ngày ký kết hợp đồng với giá trị là: 2tỷđ vào góp vốn cổ phần trong Công ty CICO. Ngày 29/6/2005, Công ty CICO được cấp GCNĐKDN lần đầu tiên. Cổ đông của Công ty CICO là ông Nguyễn Thế Lâmâm đã có đơn khởi kiện, đề nghị Tòa án không công nhận giá trị góp vốn bằng quyền sử dụng nhãn hiệu COSEVCO và buộc Công ty CICO và Cổ đông là Tổng công ty Miền Trung đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, giảm 2.000 cổ phần, tương đương 2tỷđ và giảm vốn điều lệ của công ty 2tỷđ vì từ khi hợp đồng chuyển giao sử dụng nhãn hiệu hàng hóa được ký kết đến nay, Công ty CICO không sử dụng thương hiệu COSEVCO vào các sản phẩm của mình, đồng thời do tình hình tiền vốn sau khi Cổ phần hóa gặp rất nhiều khó khăn, không đủ cho sản suất kinh doanh, nên kế hoạch sản xuất kinh doanh của công ty không đảm bảo yêu cầu nên cần chấm dứt Hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hàng hóa nói trên và giảm trừ 2tỷđ là vốn giá trị ảo đã tham gia góp vốn của Tổng công ty Miền Trung. 24. Quyết định Giám đốc thẩm số 18/2010/KDTM-GĐT ngày 08/12/2010 của Hội đồng thẩm phán TANDTC về vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phiếu” Ngày 18/8/2006, ông Lý Quốc Hoàng (người mua cổ phiếu - bên A) và ông Giang Tuấn Long (người bán cổ phiếu - bên B) ký Hợp đồng mua bán cổ phiếu số 01/ MBC như sau: bên B (ông Long) chấp thuận bán cho bên A (ông Hoàng) quyền sở hữu 5.000 cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn Đại Á (sau Pl.25 đây viết tắt là Ngân hàng Đại Á) với giá 24.000 đồng/ cổ phiếu, bằng 120.000.000 đồng (Điều 1); thanh toán 100% bằng tiền mặt (Điều 2); bên B có trách nhiệm làm thủ tục chuyển nhượng theo chỉ định của bên A khi cổ phiếu Công ty cổ phần Ngân hàng Đại Á cho phép chuyển nhượng (Điều 3.1); Ngay khi ký kết giấy chuyển nhượng cổ phiếu này, bên A có toàn quyền sở hữu lượng cổ phiếu nêu trên (Điều 3.2); Ngay khi ký kết giấy chuyển nhượng thì các quyền lợi liên quan đến số lượng cổ phiếu này sẽ thuộc về bên A (Điều 3.3); Nếu bên B không thực hiện đúng theo hợp đồng, thì bên b phải chịu bồi thường số tiền gấp 10 lần giá trị hợp đồng (1.200.000.000 đồng) (Điều 3.4); Nếu công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi cho những cổ đông đang nắm giữ thì bên B phải để quyền mua đó cho bên A theo số lượng cổ phiếu công ty quy định (Điều 3.5); Sau khi nhận giấy tờ liên quan đến tính pháp lý về quyền sở hữu cổ phiếu của bên B giao cho bên A, bên A giao ngay số tiền như thỏa thuận tại Điều 2. Mặt khác, quyền sở hữu được chuyển giao đồng thời ngay cho bên A tại thời điểm ký kết hợp đồng này. Bên B có trách nhiệm về thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cổ phiếu cho bên A khi có quyết định của Ngân hàng Đại Á (Điều 4) Theo ông Lý Quốc Hoàng thì tại thời điểm ký hợp đồng trên, ông đã giao cho ông Long bản sao giấy chứng minh nhân dân của ông, sổ hộ khẩu gia đình ông và 120.000.000 đồng. Sau đó, ông nhiều lần gọi điện thoại cho ông Long để hỏi xem ông Long đã làm thủ tục thông báo cho Ngân hàng Đại Á chưa thì ông Long nói đã làm rồi. Đến ngày 10-10-2006, ông Lý Quốc Hoàng ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu với ông Thái Văn Hoàng (BL23); theo đó, ông Lý Quốc Hoàng bán cho ông Thái Văn Hoàng 2.000/5.000 cổ phiếu (mua của ông Long theo Hợp đồng mua bán cổ phiếu số 01/MBCP ngày 18-8-2006) với giá 25.000 đồng/cổ phiếu, thành tiền là 100.000.000 đồng. Sau khi mua xong 5.000 cổ phiếu đợt 2 năm 2006 thì ông Lý Quốc Hoàng mới biết người sở hữu 5.000 cổ phiếu do Ngân hàng Đại Á phát hành đợt 1 năm 2006 (ông Hoàng mua ngày 18-8-2006) được quyền mua thêm 4.000 cổ phiếu với giá 10.000 đồng/cổ phiếu và được thưởng thêm 2.000 cổ phiếu (không phải đóng tiền). Vì vậy, ông Lý Quốc Hoàng khởi kiện tại tòa án với yêu cầu buộc ông Giang Tuấn Long phải hoàn trả cho ông Hoàng 11.000 cổ Pl.26 phiếu, bao gồm: 5.000 cổ phiếu ông Hoàng mua ngày 18-8-2006 nhưng ông Long chưa làm thủ thủ tục; 4.000 cổ phiếu được quyền mua thêm và 2.000 cổ phiếu thưởng. Đối với 4.000 cổ phiếu mua thêm, do ông Long đã nộp tiền cho Ngân hàng Đại Á là 40.000.000 đồng nên ông Hoàng đồng ý trả cho ông Long số tiền này. Ngoài yêu cầu trên, ông Hoàng còn yêu cầu ông Long phải bồi thường tổng số tiền là 65.000.000 đồng (gồm: tài chính phát sinh 5.000.000 đồng; cơ hội dự kiến phát sinh 50.000.000 đồng; tổn hại về vật chất tinh thần 10.000.000 đồng. Tuy nhiên, tại đơn đề ngày 11-4-2007, ông Lý Quốc Hoàng đã rút yêu cầu về bồi thường các chi phí trên. Tại bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 32/2007/KDTM-ST ngày 05- 6-2007. Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai căn cứ Điều 85 và Điều 87 Luật doanh nghiệp quyết định: “Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Lý Quốc Hoàng đối với ông Giang Tuấn Long về tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phiếu. Buộc ông Giang Tuấn Long có trách nhiệm trả cho ông Lý Quốc Hoàng 11.000 cổ phiếu. Trong đó: - Cổ phiếu phổ thông: 5.000 cổ phiếu (theo Hợp đồng chuyển nhượng ngày 18-8-2006) tại Sổ chứng nhận sở hữu cổ phiếu phổ thông số AA010283 ngày 01-9- 2006. - Cổ phiếu phổ thông được thưởng: 2.000 cổ phiếu và 4.000 cổ phiếu phổ thông được mua thêm do tăng vốn đợt 2 tại Sổ chứng nhận sở hữu cổ phiếu phổ thông số AA000611 ngày 31-12-2006. Nếu ông Long không thực hiện việc làm thủ tục chuyển nhượng 11.000 cổ phiếu cho ông Hoàng thì Ngân hàng thương mại nông thôn Đại Á có trách nhiệm làm thủ tục cấp sổ chứng nhận sở hữu cho ông Hoàng đối với 11.000 cổ phiếu từ Sổ chứng nhận sở hữu cổ phiếu phổ thông số AA010283 ngày 01-9-2006 và số AA000611 ngày 31-12-2006 mang tên Giang Tuấn Long (không bao gồm 5.000 cổ phiếu ông Hoàng được cấp sổ chứng nhận sở hữu ngày 31-12-2006). Ghi nhận việc ông Hoàng đồng ý trả cho ông Long 40.000.000 đồng tương đương với 4.000 cổ phiếu do tăng vốn đợt 2”. Pl.27 Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 84/2007/KDTM-PT ngày 29-8-2007, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh quyết định: giữ nguyên bản án sơ thẩm. Sau khi xét xử phúc thẩm, ông Giang Tuấn Long có nhiều đơn đề nghị xem xét lại bản án phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm. 25. Quyết định giám đốc thẩm số 04/2014/KDTM/GĐT ngày 17/4/2014 của Hội đồng thẩm phán TANDTC về vụ án “ Tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư” Ngày 12-10-2007, bà Nguyễn Thị Dậu, là cổ đông sáng lập Công ty cổ phần du lịch Đống Đa ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033/2007/HĐCN-UT (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 033) với Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin (sau đây gọi tắt là (Bên B). Hợp đồng có nội dung chính như sau: - Bà Dậu chuyển nhượng 23.400 cổ phần (tương đương 65% vốn điều lệ của Công ty Đống Đa) do bà Dậu đã sở hữu hoặc sẽ sở hữu khi Công ty Đống Đa tăng vốn điều lệ. Công ty Vinashin ủy thác cho bà Dậu đàm phán và mua lại của các cổ đông khác 3.240 cổ phần, tương đương 9% vốn điều lệ của Công ty Đống Đa (Điều 1). - Công ty Vinashin đặt cọc cho bà Dậu số tiền 35tỷ đồng để bảo đảm cho việc thực hiện hợp đồng; trong trường hợp Công ty Vinashin không thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng thì sẽ mất toàn bộ tiền đặt cọc; trường hợp bà Dậu không thực hiện hợp đồng thì phải trả lại tiền đặt cọc cho Công ty Vinashin và phải chịu phạt cọc; nếu bà Dậu không hoàn trả được tiền đặt cọc cho Công ty Vinashin và chịu phạt bằng khoản tiền đặt cọc thì toàn bộ 18.360 cổ phần không hạn chế chuyển nhượng mà bà Dậu dùng để thế chấp bảo lãnh thực hiện hợp đồng này (theo Điều 3.1.1) sẽ thuộc quyền sở hữu của Công ty Vinashin, Công ty Vinashin có trách nhiệm thanh toán ngay toàn bộ tiền chuyển nhượng cổ phần cho bà Dậu đã trừ tiền đặt cọc sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo cam kết tại Điều 3.1.1 và Điều 3.1.2; giá chuyển nhượng của một cổ phần là 2.260.000 đồng (Điều 2). Pl.28 - Bà Dậu có trách nhiệm chuyển 18.360 cổ phần tương đương 51% vốn điều lệ của Công ty Đống Đa cho Công ty Vinashin để bảo lãnh thực hiện hợp đồng và kèm theo biên bản xác nhận của Công ty Đống Đa; số cổ phần bà Dậu sở hữu để chuyển nhượng cho Công ty Vinashin, kể cả dưới hình thức ủy thác đầu tư, tối thiểu không thấp hơn 26.640 cổ phần (tương đương 74% vốn điều lệ Công ty). Bà Dậu phải thực hiện đầy đủ các thủ tục cần thiết và cam kết hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần chậm nhất đến ngày 25-04-2008 phải hoàn thành; bà Dậu cam kết mình là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần và hoàn toàn đủ thẩm quyền ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư (Điều 3.1). Sau khi ký hợp đồng, cùng ngày 12-10-2007, bà Nguyễn Thị Dậu (do ông Vương Ngọc Thành làm đại diện) đã bàn giao cho Công ty Vinashin 18.448 cổ phần (trị giá 1.844.800.000 đồng tương đương 51,24% vốn điều lệ của Công ty Đống Đa) để bảo đảm cho việc thực hiện hợp đồng. Ngày 25-10-2017, hai bên ký Phụ lục số 01/2007/PLHĐ thay đổi Điều 2 của Hợp đồng số 033 với nội dung: Công ty Vinashin đồng ý đặt cọc cho bà Dậu 35tỷ đồng theo tiến độ như sau: Đợt 1: Chậm nhất trước ngày 26-10-2007, thanh toán 30tỷ đồng; đợt 2: Chậm nhất trước ngày 30-11-2007, thanh toán 5tỷ đồng. Ngày 25-10-2007. Công ty Vinashin đã chuyển khoản qua ủy nhiệm chỉ cho bà Dậu 30tỷ đồng tiền đặt cọc mua cổ phần theo Hợp đồng số 033 và ngày 30-11-2007, chuyển tiếp 5tỷ đồng. Ngày 30-10-2007, hai bên ký Phụ lục số 02 thay thế một số điều khoản của Hợp đồng số 033 như sau: Ngoài số cổ phần bà Dậu sở hữu và sẽ chuyển nhượng cho Công ty Vinashin, Công ty Vinashin đồng ý ủy thác cho bà Dậu đàm phán và mua cổ phần của các cổ đông khác trong Công ty Đống Đa; Công ty Vinashin cam kết sẽ mua lại toàn bộ số cổ phần trên mà bà Dậu đã mua được với giá 2.260.000 đồng/1 cổ phần. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ thì bà Dậu vẫn phải bảo đảm bán cho Công ty Vinashin tổng số cổ phần không thấp hơn 74% vốn điều lệ của Công ty Đống Đa; đồng thời các bên còn thỏa thuận về giá cổ phần chuyển nhượng sau khi tăng vốn điều lệ. Ngày 10-01-2008, hai bên ký Phụ lục số 03, theo đó, Công ty Vinashin có trách nhiệm và nghĩa vụ thực hiện tiếp các điều khoản, nội dung trong hợp đồng cho Pl.29 bà Dậu - Giám đốc Công ty Đống Đa đã ký với các đối tác cho đến khi thời gian của hợp đồng hết hiệu lực Ngày 08-5-2008, hai bên lập biên bản bàn giao cổ phần. Tại biên bản này thể hiện: Bà Dậu bàn giao cho công ty Vinashin 24.695 cổ phần - trị giá 2.469.500.000 đồng (chiếm tỷ lệ 68,59% vốn điều lệ Công ty); theo ý kiến của Công ty Vinashin thì việc chuyển nhượng bàn giao cổ phần là tiếp quản toàn bộ quyền, lợi ích, trách nhiệm và phần vốn mình mua - trong đó đang có liên doanh trong dự án xây dựng Trung tâm thương mại và nhà ở tại 163 phố Thái Hà, Hà Nội. Công ty Vinashin đề nghị xem xét theo 2 hướng: Hoặc là tiếp tục thực hiện việc mua cổ phần và chấp nhận kế thừa quyền lợi và nghĩa vụ của số cổ phần đã mua trong đó có liên doanh trong dự án như thỏa thuận; hoặc xin rút khỏi quá trình chuyển nhượng cổ phần và thanh lý hợp đồng. Bà Dậu ủng hộ việc chuyển nhượng theo đúng kế hoạch. Tuy nhiên, nếu Công ty Vinashin thấy chưa hợp lý có thể rút lui, bà Dậu sẽ chuyển lại tiền đặt cọc và không phạt. Công ty Vinashin đề nghị đến ngày 12-5-2008 sẽ đến bàn cụ thể và trả lời dứt khoát có tiếp tục thực hiện hợp đồng số 033 hay không. Ngày 13-5-2008, hai bên tiếp tục họp bàn về việc giao cổ phiếu. Công ty Vinashin đề nghị tạm thời chưa bàn giao nốt số cổ phiếu còn lại mà bà Dậu đang sở hữu; Công ty Vinashin sẽ chuyển ngay 10tỷ đồng để bà Dậu giải quyết thanh lý liên doanh trong Dự án tại 163 Thái Hà, Hà Nội; trong vòng 10 ngày bà Dậu sẽ giải quyết thanh lý xong liên doanh, Công ty Vinashin nhận giao cổ phiếu và trả nốt số tiền tương đương với số cổ phiếu bàn giao Đến ngày 31-12-2008, Công ty Vinashin sẽ tiếp nhận toàn bộ hoạt động của Công ty Đống Đa Ngày 14-5-2008, hai bên ký tiếp Phụ lục số 04 với nội dung (tóm tắt): Công ty Vinashin ủy quyền cho bà Dậu mua nốt phần vốn nhà nước, tương đương với 26% vốn điều lệ của Công ty Đống Đa theo giá đã thỏa thuận; và tiếp tục đảm nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty Đống Đa tới ngày 31- 12-2008; đồng thời, Công ty Vinashin cam kết mua lại toàn bộ số cổ phần của Công ty Đống Đa từ bà Dậu hoặc các bên do bà Dậu chỉ định với giá đã quy định trong Hợp đồng số 033. Để bảo đảm thực hiện việc cam kết mua cổ phần từ bà Dậu, Công ty Vinashin phải mở mở bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ tại Tổ chức tín dụng với giá trị Pl.30 bảo lãnh là 22.100.000.000 đồng và ngay sau khi ký phụ lục này, tạm ứng số tiền 10tỷ đồng cho bà Dậu Thực hiện Phụ lục số 04, Công ty Vinashin đã chuyển cho bà Dậu 10tỷ đồng để tạm ứng cho việc thanh lý hợp đồng liên doanh với các đối tác liên quan. Ngày 21-7-2008, bà Dậu có văn bản gửi Công ty Vinashin với nội dung đề nghị cùng bà Dậu giải quyết các thủ tục chuyển nhượng cổ phần của hợp đồng mà hai bên đã ký vì đến nay hợp đồng đã quá thời hạn ba tháng. Nếu quá ngày 25-7- 2008 mà Công ty Vinashin không thực hiện thì bà Dậu có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng Ngày 21-7-2008, Công ty Vinashin có Văn bản số 71/CV-VNSI-ĐT gửi bà Dậu có nội dung (tóm tắt): Đề nghị mời một đơn vị kiểm toán độc lập để thực hiện công tác kiểm toán đến thời điểm 30-6-2008 nhằm giúp hai bên xác định và thống nhất số liệuNgay sau khi có kết quả, hai bên sẽ tiến hành bàn giao số cổ phiếu còn lại Bà Dậu không đồng ý với đề nghị về việc kiểm toán Công ty Đống Đa của Công ty Vinashin và đề nghị Công ty Vinashin cùng bà Dậu hoàn tất thủ tục chuyển nhượng và bàn giao cổ phiếu. Tại đơn xin làm thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu ngày 05-8-2008 của bà Dậu gửi Công ty Đống Đa, có nội dung (tóm tắt): Bà Dậu chuyển nhượng toàn bộ 24.695 cổ phần, tương đương 2.469.500.000 đồng (chiếm 69,59% vốn điều lệ) của Công ty Đống Đa, mà bà Dậu đang sở hữu cho Công ty Vinashin; Công ty Vinashin chỉ được công nhận là cổ đông của Công ty Đống Đa sau khi Công ty Vinashin đã thanh toán đầy đủ tiền chuyển nhượng theo Hợp đồng số 033 Đơn xin làm thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu này được cả Công ty Vinashin và bà Dậu cùng ký xác nhận. Nhưng sau đó, Công ty Vinashin đã không chuyển nốt tiền theo hợp đồng; các bên đã có nhiều văn bản trao đi, đổi lại nhưng không thống nhất được do phía bà Dậu yêu cầu Công ty Vinashin phải thanh toán đủ tiền theo hợp đồng thì mới tiến hành các thủ tục tiếp theo như bàn giao cổ phiếu, vào sổ đăng ký cổ đông; còn phía Công ty Vinashin thì yêu cầu tiến hành kiểm toán tài chính Công ty du lịch Pl.31 và bà Dậu phải hoàn thành các thủ tục trên thì Công ty Vinashin mới thanh toán hết tiền. Ngày 23-11-2009, bà Dậu có đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án: Hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033/2007/HĐCN-UT đã ký giữa bà Dậu và Công ty Vinashin và Phạt số tiền 35tỷ đồng mà Công ty Vinashin đã đặt cọc do vi phạm khoản 2.4 Điều 2 Hợp đồng. Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 46/2010/KDTM-ST ngày 05- 4-2010, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã quyết định: “1. Không chấp nhận đơn khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng và phạt cọc của bà Nguyễn Thị Dậu với Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin. 2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin đối với bà Nguyễn Thị Dậu. Công nhận Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033/ 2007/HĐCN-UT ký ngày 12-10-2007 giữa bà Nguyễn Thị Dậu với Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin. Bà Dậu đã bàn giao 18.448 cổ phần cho Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin, nay phải bàn giao tiếp 12.299 cổ phần đã mua được trên cơ sở 18.448 cổ phần do Công ty cổ phần du lịch Đống Đa phát hành tăng vốn điều lệ cho Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin. Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin được sở hữu số cổ phần nêu trên (số cổ phần đã bàn giao là 18.448 cổ phần chi tiết theo danh sách kèm theo bản án này) và phải thanh toán cho bà Dậu 44.767.180.0000 đồng. Xác nhận Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin đã chuyển cho bà Nguyễn Thị Dậu số tiền 45tỷ đồng. Bà Dậu còn phải thanh toán trả Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin số tiền thừa là 232.820.000 đồng”. Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 152/2010/KDTM-PT ngày 16-9-2010, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội đã quyết định: “1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bà Nguyễn Thị Dậu, sửa bản án sơ thẩm. Pl.32 Áp dụng Điều 425 của Bộ luật dân sự; Điều 87 của Luật doanh nghiệp và Pháp lệnh về án phí, lệ phí Tòa án; hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và ủy thác đầu tư số 033/2007/HĐCN-UT ký ngày 12-10-2017 giữa bà Nguyễn Thị Dậu và Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin. Bà Nguyễn Thị Dậu phải trả lại số tiền 45tỷ đồng cho Công ty cổ phần khoáng sản và đầu tư Vinashin”. III. Tranh chấp giữa cổ đông và NQLCT 26. Bản án số: 48/2018/KDTM-PT ngày: 19/10/2018 V/v: “Tranh chấp giữa thành viên công ty với người quản lý công ty giữa nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn H, sinh năm 1965, Bị đơn: Ông K, sinh năm 1981, người có quyền lợi, ngh a vụ liên quan: Công ty CP Vận chuyển S Ông K là phó Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc (TGĐ) công ty CP vận chuyển S (công ty S) từ tháng 9/2014 nhưng ông K đã thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật và điều lệ công ty như sau: Ban kiểm soát (Ban kiểm soát) công ty S nhận thấy tình hình kinh doanh của công ty đang xảy ra thua lỗ kéo dài, có dấu hiệu vi phạm trong quản lý, điều hành của Phó chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ công ty là ông K. Ngày 07/12/2015 Ban kiểm soát của công ty đã ban hành quyết định về việc tiến hành kiểm tra các hoạt động kinh doanh của toàn công ty, bao gồm công ty S và các công ty trực thuộc là công ty TNHH MTV Dịch vụ bảo vệ L1 (công ty L1) và công ty TNHH MTV thương mại du lịch Sài Gòn (công ty TDS), thời gian kiểm tra 05 ngày làm việc từ ngày 14/12/2015 đến ngày 19/12/2015. Tuy nhiên khi Ban kiểm soát kiểm tra thì ông K không hợp tác, không có Ban kiểm soát và công ty tư vấn được thực hiện công việc theo quy định pháp luật. Ông K yêu cầu Ban kiểm soát chỉ được kiểm tra công ty L1 và công ty TDS, không được kiểm tra công ty S và không cho phép công ty TNHH kiểm toán V (công ty V) cùng thực hiện kiểm tra với Ban kiểm soát. Tính đến ngày khởi kiện đã hơn 20 ngày kể từ khi ra quyết định nhưng Ban kiểm soát vẫn không thực hiện được việc kiểm tra theo đúng kế hoạch. Ông Nguyễn Văn H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc ông K chấm dứt hành vi vi phạm, không được cản trở Ban kiểm soát thực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của công ty S theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Pl.33 27. Bản án số: 29/2017/KDTM-PT Ngày 14 tháng 8 năm 2017 V/v “Tranh chấp về trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty” giữa Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn H và Bị đơn: Ông Kakazu S Ông Kakazu S được bổ nhiệm làm Phó chủ tịch HĐQT (HĐQT), kiêm Tổng giám đốc Công ty cổ phần STT từ tháng 9/2014. Ông Kakazu S đã thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ của Công ty gây thiệt hại cho Công ty STT. Vì vậy, ông H yêu cầu: 1. Tuyên bố Hợp đồng thuê văn phòng số 2415-HĐTVP/2015/PVM SGSGTTC ngày 06/5/2015 giữa Công ty STT và Công ty NLQ3 (Công ty NLQ3) vô hiệu do người tham gia ký kết hợp đồng là ông Kakazu S không có thẩm quyền, việc này do ĐHĐCĐ của Công ty quyết định. 2. Yêu cầu ông Kakazu S bồi thường 1.483.954.720 đồng, gồm các thiệt hại sau: Thiệt hại do ký hợp đồng thuê văn phòng số 2415-HĐTVP/2015/PVM SGSGTTC trái pháp luật để chuyển trụ sở từ số 25 P, quận 1 về số 11bis NGT, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh khi chưa xin ý kiến ĐHĐCĐ tính từ tháng 06/2015 đến tháng 11/2015 là: 1.017.094.720 đồng (gồm chi phí thuê mặt bằng 877.050.720 đồng và chi phí sửa chữa mặt bằng 140.044.000 đồng). Thiệt hại 72.000.000 đồng (gồm hành vi sử dụng lao động là người nước ngoài khi chưa có giấy phép lao động, bị Thanh tra Sở Lao động Thương binh và Xã hội Thành phố Hồ Chí Minh phạt 60.000.000 đồng và sử dụng lái xe để tham gia kinh doanh vận tải mà không có hợp đồng lao động, bị Thanh tra Sở Giao thông Vận tải Thành phố Hồ Chí Minh phạt 12.000.000 đồng. Thiệt hại 384.160.000 đồng do ký hợp đồng với xe liên kết hoạt động taxi không tuân thủ theo pháp luật quy định, gây ra hậu quả nghiêm trọng cho Công ty. 28. Bản án số 43/2018/KDTM-PT về việc “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty” ngày 20/9/2018 của TAND cấp cao tại tp. Hồ Chí Minh giữa Nguyên đơn: Bà Lê Hoàng Diệp Thảo và bị đơn: ông Đặng Lê Nguyên Vũ, Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Nguyên Bà Lê Hoàng Diệp Thảo là cổ đông sở hữu 10% vồn điều lệ trong Công ty, đồng thời là người đồng sở hữu 50% trong khối tài sản chung của vợ chồng (ông Vũ và bà Thảo), là thành viên HĐQT của Công ty. Ngày 12/4/ 2006, Công ty Cổ Phần Pl.34 Trung Nguyên được thành lập theo pháp luật Việt Nam. Cơ cấu sở hữu vốn điều lệ của Công ty bao gồm: Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Nguyên (70%), ông Vũ (20%) và bà Thảo (10%). Trong đó, ông Vũ sở hữu 60% và bà Thảo sở hữu 30% vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Nguyên. Ngày 08/5/2006, bà Lê Hoàng Diệp Thảo được bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc Thường trực của Công ty. Tháng 7/2014, ông Vũ đã thực hiện các hành động nhằm đẩy bà Thảo ra khỏi Công ty. Cụ thể, ông Vũ đã có các hành vi sau đây: Tự ý ban hành quyết định bãi nhiệm chức danh Phó Tổng Giám đốc Thường trực của bà Thảo tại Công ty mà quyết định bãi nhiệm đó, không có ngày ban hành, không có con dấu của Công ty và không được HĐQT của Công ty thông qua hợp lệ (“Quyết Định Bãi Nhiệm”); Chỉ đạo nhân viên đập bỏ phòng làm việc của bà Thảo ; Thực hiện các hành động phá hoại khiến cho email làm việc của bà Thảo mất hết dữ liệu và không hoạt động bình thường, ảnh hưởng đến việc trao đổi, liên lạc giữa bà Thảo với các khách hàng và nhân viên của Công ty; Ngăn cản không cho bà Thảo vào trụ sở Công ty. Ngoài ra, ông Vũ ngăn cản và không cho phép bà Thảo thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một cổ đông sở hữu 10% vốn điều lệ trong Công ty cũng như thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một thành viên HĐQT của Công ty. Cụ thể: Ngày 25/01/2016, bà Thảo gửi thư đề nghị HĐQT, Ban điều hành và các cấp Quản lý của Công ty cung cấp Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2015 và Báo cáo tài chính năm 2015, bảng khấu hao tài sản cố định năm 2015, báo cáo tổng hợp công nợ phải thu, phải trả năm 2015 của Công ty nhưng không được chấp nhận; Ngày 04/6/2016, bà Thảo gửi thư yêu cầu HĐQT, Ban điều hành của Công ty thực hiện mở lại user và cung cấp mật khẩu (password) trên phần mềm SAP (VPN) để bà Thảo xem các thông tin liên quan đến quản lý tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty nhưng không được chấp nhận; Ngày 25/6/2016, bà Thảo gửi thư đề nghị HĐQT, Ban điều hành của Công ty cung cấp các tài liệu liên quan đến tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của Công ty nhưng không được chấp nhận, Do đó, bà Thảo khởi kiện ông Đặng Lê Nguyên Vũ và Công ty, yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề cụ thể như sau: Yêu cầu Tòa án hủy bỏ quyết định bãi nhiệm chức danh Phó Tổng Giám đốc Thường trực của bà Thảo, do ông Đặng Lê Nguyên Vũ với tư cách Chủ Pl.35 tịch HĐQT ký, đồng thời, yêu cầu Tòa án buộc ông Vũ không được ngăn cấm, cản trở bà Thảo tham gia điều hành, quản lý Công ty, với tư cách là một thành viên HĐQT và Phó Tổng Giám đốc Thường trực; Yêu cầu Công ty cung cấp các báo cáo tài chính liên quan đến hoạt động của Công ty các năm trước đây và đến thời điểm hiện tại; cung cấp Điều lệ, các Biên bản họp, Nghị quyết của HĐQT, ĐHĐCĐ của Công ty theo quy định của pháp luật; cung cấp các user và mật khẩu truy cập vào phần mềm SAP để kiểm soát hoạt động quản lý kinh doanh của doanh nghiệp; Yêu cầu Tòa án ngăn chặn và có biện pháp kiểm soát việc chi tiêu, thanh toán của ông Đặng Lê Nguyên Vũ (với tư cách là Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc Công ty) bằng tài khoản của Công ty cho các giao dịch cá nhân gây thiệt hại lớn cho Công ty và lợi ích của các cổ đông góp vốn, trong đó có bà Thảo; Yêu cầu ông Vũ với tư cách Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ (thường niên và bất thường) theo quy định của pháp luật; Yêu cầu ông Vũ với tư cách Chủ tịch HĐQT chấm dứt hành vi sửa đổi Điều lệ và thay đổi cơ cấu tổ chức điều hành của Công ty trong thời gian Tòa án xem xét giải quyết vụ kiện.