Luận văn Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam

nhau. Các ngân hàng này là nhóm có nguy cơ sáp nhập cao nhất + Thuận lợi: - Các ngân hàng có nhiều đặc điểm chung giống nhau như cách quản trị điều hành, tình hình hoạt động, đối tượng khách hàng, quá trình hình thành nên sẽ dễ dàng thích nghi sau khi sáp nhập với nhau - Trở thành ngân hàng quy mô lớn hơn đáp ứng được yêu cầu của nhà nước về vốn điều lệ, hoạt động ngân hàng ổn định và tạo được vị thế lớn hơn + Khó khăn: - Vì hai ngân hàng có quy mô tương đương nhau nên sẽ có sự khó phân định người quản lý ngân hàng sau khi sáp nhập, gây mất đoàn kết nội bộ - Các ngân hàng không tạo được biến chuyển lớn do không học hỏi được từ các ngân hàng lớn hơn * Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với nhau: Việc sáp nhập này sẽ hình thành nên ngân hàng quy mô lớn có khả năng cạnh tranh cao, mở rộng thị trường, đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Đây là cách mà nhiều ngân hàng trên thế giới áp dụng khi sự phát triển thị trường tài chính ngân hàng tăng trưởng đến mức ổn định. Các ngân hàng có thể sáp nhập với nhau hoàn toàn hay theo từng mảng nghiệp vụ + Thuận lợi: - Các ngân hàng có quy mô tương đồng nhau sẽ có nhiều thuận lợi khi sáp nhập, khai thác được thế mạnh của nhau - Giảm đối thủ cạnh tranh trên thị trường, trở thành ngân hàng lớn có sức chi phối trên thị trường + Khó khăn: - Việc đàm phán cũng như điều hành hoạt động sẽ gặp nhiều khó khăn do không bên nào muốn mất vị thế mạnh vốn có của mình 63 * Sáp nhập giữa các ngân hàng quy mô trung bình và lớn với ngân hàng quy mô nhỏ: Đây là hình thức có khả năng xảy ra nhất vì phù hợp với yêu cầu hiện tại khi ngân hàng quy mô nhỏ muốn nâng cao năng lực hoạt động, tránh nguy cơ bị buộc sáp nhập từ NHNN trong khi các ngân hàng quy mô lớn muốn mở rộng thị trường một cách nhanh nhất + Thuận lợi: - Các ngân hàng nhỏ tránh được những bất ổn trong hoạt động ảnh hưởng đến hệ thống, được ‘‘nâng cấp’’ trong hoạt động - Các ngân hàng lớn khai thác được tiềm năng phát triển của ngân hàng nhỏ, những phân khúc thị trường chưa có được + Khó khăn: - Do quy mô khác nhau nên sản phẩm, đối tượng khách hàng, quy trình làm việc, công nghệ…khác nhau sẽ là vấn đề cần giải quyết khi sáp nhập Việc sáp nhập theo hình thức này có thể thực hiện một cách thuận lợi khi hiện nay các NHTM NN hay các ngân hàng quy mô lớn ở nhóm 1 và nhóm 2 đang sở hữu cổ phần của các ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 3 (bảng 2.6). Sau giai đoạn đối tác chiến lược và hiểu biết về nhau các ngân hàng có thể tiến hành hoạt động sáp nhập hoàn toàn 3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng Khách hàng ở đây có thể là các tổng công ty hay các công ty lớn + Thuận lợi: các ngân hàng sẽ có sự ổn định về khách hàng, có thể tận dụng được nguồn vốn giá rẻ. Các công ty có thể nhờ sự hỗ trợ của ngân hàng trong hoạt động của mình + Khó khăn: hoạt động của ngân hàng có thể gặp rủi ro khi phải cho vay các dự án kém hiệu quả của các tổng công ty, sự can thiệp của các công ty ngoài ngành không am hiểu về hoạt động ngân hàng 64 3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng Việc sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng là bước đi mà nhiều ngân hàng quy mô lớn ở Việt Nam đang lựa chọn do có thể khai thác được lợi thế tổng thể, cung cấp các sản phẩm tài chính trọn gói + Thuận lợi: giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí khi gia nhập thị trường mới, cung cấp cho khách hàng các sản phẩm tài chính cao cấp và đa dạng, tạo thế lực trên thị trường + Khó khăn: các công ty sáp nhập có nhiều lĩnh vực khác nhau, nghiệp vụ khác nhau, văn hóa khác nhau đòi hỏi người lãnh đạo phải hiểu biết nghiệp vụ và có khả năng quản lý điều hành tốt 3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước + Thuận lợi: - Hình thành các ngân hàng trong nước mạnh hơn đủ sức cạnh tranh với NHNNg. Ngân hàng trong nước giúp hệ thống tài chính quốc gia được ổn định, thông qua các ngân hàng trong nước Nhà nước có thể thực hiện chính sách tài chính tiền tệ quốc gia + Khó khăn: - Tiềm lực các ngân hàng trong nước còn hạn chế, khả năng quản trị điều hành còn yếu kém 3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg Trong thời gian qua việc này đã được thực hiện dưới hình thức các NHNNg là cổ đông chiến lược của ngân hàng trong nước. Trong thời gian tới khi lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn, có khả năng các NHNNg sẽ tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước 65 + Thuận lợi: các ngân hàng trong nước sẽ nhận được sự hỗ trợ về tài chính, kỹ thuật, học hỏi kinh nghiệm quản lý từ NHNNg, có cơ hội đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, nâng cao chất lượng phục vụ + Khó khăn: hệ thống tài chính Việt Nam sẽ phụ thuộc NHNNg, môi trường văn hóa khác nhau sẽ gây xáo trộn trong hoạt động ngân hàng Việc lựa chọn hình thức nào là tùy thuộc vào chiến lược phát triển, đặc điểm riêng có của mỗi ngân hàng và phù hợp với yếu tố thị trường cũng như định hướng của Nhà nước Để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam cũng như làm quá trình sáp nhập và mua lại được hiệu quả trong thời gian tới, cần một số giải pháp cụ thể sau 3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước 3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng - Rà soát lại các quy định về M&A để có sự thống nhất với nhau về mặt thuật ngữ và nội dung, đẩy nhanh quá trình soạn thảo các văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng - Việc xác định thị phần của các ngân hàng không dựa vào thu nhập mà cần dùng các tiêu chí khác như tỉ trọng huy động vốn, tỉ trọng dư nợ trong toàn ngành, mạng lưới hoạt động…. - Ban hành các quy định hiện nay chưa được đề cập như việc sáp nhập giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, các quy định về việc ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài - Các vấn đề về mặt nội dung của thương vụ M&A cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa như định giá doanh nghiệp, chuyển đổi tài sản, các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... Cần tránh tình trạng khi các ngân hàng đã có chủ trương sáp nhập nhưng cơ chế chính sách, hệ thống văn 66 bản pháp lý không rõ ràng làm cho các ngân hàng gặp khó khăn khi sáp nhập và mất cơ hội thực hiện - Để thực hiện các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng trong điều kiện mới, Nhà nước phải xây dựng quy trình để tạo cơ chế kiểm soát, xử lý đổ vỡ một cách bài bản theo nguyên tắc thị trường, phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời xác định cơ quan làm đầu mối, phân chia nhiệm vụ, sự phối hợp giữa các ban ngành (Bộ Tài chính, NHNN, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia, Cục quản lý cạnh tranh, Ủy ban chứng khoán, Bảo hiểm tiền gởi...). Đối với cơ quan đầu mối tiếp nhận xử lý cần được trao những chức năng, quyền hạn cần thiết và đủ mạnh để có thể giải quyết vấn đề, nhất là khi xảy ra khủng hoảng hệ thống, cơ quan đầu mối có thể là tổ chức bảo hiểm tiền gởi như mô hình ở các nước 3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ - Trong hoạt động M&A thông tin về đối tác, tình hình tài chính, pháp lý, quản trị, thị phần… là rất cần thiết nhưng tính minh bạch của thị trường Việt Nam còn thấp, có thể gây bất lợi cho bên mua hoặc bên bán và cho cả thị trường M&A nói chung. Nhà nước cần phải xây dựng hệ thống thông tin minh bạch từ các ngân hàng, các bên liên quan cho đến các cơ quan quản lý. Thông tin cần được công bố chính xác, kịp thời đảm bảo công bằng trong tiếp cận thông tin. Minh bạch thông tin còn giúp ngân hàng có đối sách kịp thời giải quyết vấn đề nảy sinh, nhằm giảm thấp nhất rủi ro hệ thống… - Nhà nước cần tạo điều kiện cho các ngân hàng hoạt động trong một môi trường ổn định, minh bạch, bình đẳng, luôn giám sát hoạt động các ngân hàng để bảo đảm sự hoạt động ổn định của hệ thống Đối với các ngân hàng trong nước, cần tạo điều kiện cho các ngân hàng nâng cao năng lực tài chính, năng lực cạnh tranh, định hướng và khuyến khích các ngân hàng trong nước cạnh tranh bằng chất lượng và số lượng dịch vụ, công nghệ, uy tín, thương hiệu thay vì dựa chủ yếu vào giá cả và mở rộng mạng lưới. 67 Đối với các NHNNg, vừa mở cửa thị trường tài chính ngân hàng theo các cam kết quốc tế, tạo điều kiện hoạt động cho các NHNNg vừa có phương thức, cơ chế quản lý mềm dẻo, đúng pháp luật và phù hợp thông lệ quốc tế để hạn chế sự thao túng, cạnh tranh không lành mạnh gây bất lợi cho các ngân hàng trong nước. 3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước 3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định hướng hoạt động sáp nhập và mua lại - NHNN phải lập kế hoạch phát triển ngân hàng trong 10 năm tới để giúp các ngân hàng có định hướng phát triển, giúp sự ổn định trong hệ thống. Kế hoạch này sẽ giúp các đối tượng có định hướng trong việc thành lập ngân hàng mới, củng cố hoạt động hay sáp nhập và mua lại. Có một chiến lược phát triển ngành ngân hàng để từ đó NHNN có thể đưa ra các qui định pháp lý phù hợp nhằm điều chỉnh và quản lý các hoạt động ngân hàng đi theo đúng mục tiêu vĩ mô đã đặt ra và giúp các ngân hàng thương mại có định hướng hoạt động, tránh lúng túng như trong thời gian vừa qua khi cấp phép ồ ạt các ngân hàng sau đó có quyết định ngưng cấp phép gây khó khăn cho các bên đã chuẩn bị việc thành lập ngân hàng . - Tạo điều kiện cho các ngân hàng Việt Nam hoạt động cạnh tranh theo cơ chế thị trường, tạo động lực cho các ngân hàng vươn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng. NHNN cũng cần có định hướng việc giảm số lượng các ngân hàng trên cơ sở cơ cấu, sáp nhập lại các ngân hàng hiện nay thành 5-10 ngân hàng, tổ chức tài chính lớn nhằm có được ngân hàng thực sự mạnh về tiềm lực tài chính để đủ sức cạnh tranh với các NHNNg. NHNN định hướng việc sáp nhập không phải bằng những quyết định hành chính mà có thể đưa ra một số quy định cao hơn trong hoạt động ngân hàng như quy mô về vốn, nhân sự, công nghệ, chiến lược kinh doanh, hệ số an toàn vốn, cơ cấu thu nhập, trích lập dự phòng...Khi đó các ngân hàng mạnh hơn sẽ tồn tại và phát triển, các ngân hàng yếu hơn thấy 68 việc tự nguyện sáp nhập là cần thiết theo yêu cầu của thị trường từ đó hình thành các ngân hàng mới lớn mạnh hơn giữ sự ổn định cho hệ thống, đủ sức cạnh tranh và từng bước vươn ra thị trường thế giới 3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng - Cần rà soát, đối chiếu lại toàn bộ các quy định và văn bản dưới luật hiện hành về tiền tệ và hoạt động ngân hàng với các cam kết quốc tế như Hiệp định thương mại Việt - Mỹ, các cam kết gia nhập WTO. Cần chú trọng vào lĩnh vực tín dụng, đầu tư, bảo đảm tiền vay, ngoại hối, huy động vốn, thanh toán; các quy định về quản lý và giám sát cung cấp dịch vụ ngân hàng; cấp giấy phép và quản lý các loại hình TCTD, đảm bảo tuân thủ các chuẩn mực quốc tế, phù hợp với điều kiện Việt Nam. Ban hành các thông tư hướng dẫn các nghị định đã có hiệu lực. Những sửa đổi cập nhật cần thực hiện sớm nhằm đảm bảo hệ thống ngân hàng hoạt động trong một môi trường nhất quán và ổn định. Những sửa đổi này cần phải tính đến sự đồng bộ với các quy định khác và các vấn đề có thể nảy sinh trong tương lai như các sản phẩm phái sinh, ngân hàng điện tử, dịch vụ ngân hàng qua biên giới, phù hợp với xu hướng diễn biến tại Việt Nam cũng như trên thế giới. - Nâng cao hiệu lực thi hành pháp luật trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng, nâng cao tính tuân thủ pháp luật của các ngân hàng. 3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và chính sách quản lý ngoại hối - Nâng cao khả năng dự báo để có các chính sách tiền tệ ổn định, như việc công bố định hướng tăng trưởng tín dụng cần ổn định tránh thay đổi liên tục để các NHTM chủ động tính toán phương án kinh doanh - Điều hành chính sách tiền tệ theo nguyên tắc thận trọng, linh hoạt và hiệu quả trên cơ sở các công cụ chính sách tiền tệ hiện đại, sử dụng các công cụ gián tiếp mà vai trò chủ đạo là nghiệp vụ thị trường mở. Hạn chế can thiệp hành chính vào hoạt động của thị trường tiền tệ. 69 - Điều hành tỷ giá hối đoái linh hoạt và gắn với điều hành lãi suất, điều hành lãi suất và tỷ giá hối đoái theo nguyên tắc thị trường - Đa dạng hóa đối tượng tham gia, các công cụ và phương thức giao dịch trên thị trường tiền tệ, đặc biệt là các sản phẩm phái sinh, công cụ phòng ngừa rủi ro. 3.3.4. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước - Trên cơ sở bộ máy Thanh tra NHNN hiện có, xây dựng hệ thống giám sát ngân hàng hiện đại và hữu hiệu nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam ngày càng đa dạng và thực hiện đúng các nguyên tắc, chuẩn mực quốc tế về giám sát ngân hàng (Basel) - Cải cách hệ thống kế toán ngân hàng hiện hành, tất cả các ngân hàng đều phải bắt buộc áp dụng đầy đủ các chuẩn mực kế toán quốc tế. Hoàn thiện quy chế kiểm toán độc lập đối với các ngân hàng cho phù hợp với thực tiễn Việt Nam và thông lệ quốc tế. NHNN cần tiến hành đánh giá lại chất lượng và sự chính xác của các bảng tổng kết tài sản của các ngân hàng để có thể giám sát một cách có hiệu quả thông qua việc kiểm toán các nghiệp vụ kế toán theo chuẩn mực kế toán quốc tế - Rà soát và hoàn thiện quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng phù hợp hơn với thông lệ, chuẩn mực quốc tế, đặc biệt là quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng rủi ro, hạch toán thu nhập/chi phí - Nâng cao hiệu lực quản lý và tăng cường năng lực quản trị rủi ro, xây dựng hệ thống quản lý rủi ro thanh khoản; rủi ro thị trường, lãi suất, tỷ giá hối đoái; rủi ro tín dụng - Nâng cao vai trò, năng lực tài chính và hoạt động của Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam trong việc giám sát, hỗ trợ, xử lý các tổ chức tham gia bảo hiểm tiền gửi gặp khó khăn và góp phần bảo đảm an toàn hệ thống ngân hàng, củng cố niềm tin cho người gởi tiền. 70 - Tăng cường vai trò và năng lực hoạt động của Trung tâm Thông tin tín dụng (CIC) để hỗ trợ cho hoạt động của các NHTM - Tiếp tục đẩy mạnh hợp tác quốc tế và tham gia các hiệp ước, thoả thuận quốc tế về giám sát ngân hàng và an toàn hệ thống tài chính. Tăng cường trao đổi thông tin với các cơ quan giám sát NHNNg. 3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng - NHNN phải định hướng về phát triển công nghệ làm cơ sở cho các NHTM thực hiện thống nhất. - Cải tạo và nâng cấp các hệ thống công nghệ thông tin của NHNN và các NHTM, nâng cấp hệ thống thanh toán. Triển khai các đề án cải tạo, nâng cấp các giải pháp an ninh mạng, bảo mật thông tin, bảo đảm an toàn tài sản và hoạt động của NHNN và các NHTM - Xây dựng hệ thống thống kê, báo cáo nội bộ ngành ngân hàng nhanh chóng, chính xác, kịp thời để giúp việc quản lý của NHNN. 3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực - Không ngừng đào tạo, bồi dưỡng, nâng cao trình độ chuyên môn cũng như trách nhiệm đạo đức của đội ngũ cán bộ. Cần có chế độ đãi ngộ xứng đáng để thu hút chuyên viên giỏi từ các NHTM - Nâng cao năng lực quản lý, điều hành; nghiên cứu, phân tích, dự báo, đào tạo những chuyên gia phân tích thông tin phục vụ điều hành chính sách tiền tệ cũng như giám sát các ngân hàng do các giải pháp chính sách tiền tệ của Việt Nam hiện mới chỉ mang tính xử lý tình huống hơn là mang tính trung hạn do hạn chế về năng lực phân tích dự báo. -Nâng cao nhận thức về tác động của việc hội nhập ngành ngân hàng đến tất cả các nhà quản lý và nhân viên ngành ngân hàng. - Khuyến khích phát triển và tạo thuận lợi cho hoạt động của các hiệp hội ngành nghề trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng 3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng 71 - Cho phép các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các ngân hàng có tiềm lực tài chính, công nghệ, quản lý và uy tín mua cổ phiếu, tham gia quản trị, điều hành NHTM Việt Nam - Chủ động hội nhập kinh tế quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng theo lộ trình và bước đi phù hợp với khả năng của hệ thống ngân hàng Việt Nam - Tham gia các điều ước quốc tế, các diễn đàn khu vực và quốc tế về tiền tệ, ngân hàng. Phát triển quan hệ hợp tác đa phương và song phương; phối hợp với các cơ quan thanh tra, giám sát tài chính phát hiện, ngăn chặn, phòng ngừa và xử lý rủi ro trên phạm vi khu vực và toàn cầu. 3.4. Giải pháp đối với các NHTM 3.4.1.Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam Để có một thương vụ sáp nhập và mua lại hiệu quả các ngân hàng cần có một hoạch định và thực hiện các bước một cách phù hợp 3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tiến hành  Đối với ngân hàng mục tiêu: -Xác định mục tiêu của việc bán cổ phần (lợi ích cộng hưởng, cách thức thanh toán, quyền kiểm soát…) - Xác định tiêu chí bên mua (năng lực tài chính, khả năng công nghệ, kinh nghiệm quản lý, đối tượng khách hàng, xếp hạng trên thế giới…), có thể chọn nhiều hơn một ngân hàng để có cơ sở so sánh. Các ngân hàng Việt Nam khi bán cổ phần cho đối tác nước ngoài cần tìm kiếm các ngân hàng có hoạt động quốc tế, toàn cầu, có thương hiệu nổi tiếng và uy tín cao trên thị trường tài chính - ngân hàng, có kinh nghiệm trong lĩnh vực hợp tác quốc tế và có khả năng hỗ trợ ngân hàng phát triển tối đa, không cạnh tranh trực tiếp với ngân hàng Việt Nam dưới các hình thức - Chuẩn bị các kế hoạch kinh doanh, nhấn mạnh ưu thế của mình 72 - Đảm bảo việc bán cổ phần phải phù hợp pháp luật và được sự đồng ý của các bên liên quan  Đối với ngân hàng thu mua: - Xác định mục đích (mở rộng thị phần, tăng quy mô vốn, đa dạng hóa sản phẩm…) - Tìm kiếm các ứng viên phù hợp theo tiêu chí đặt ra (quy mô, đối tượng khách hàng, nhân sự, năng lực tài chính, vị thế cạnh tranh, tiềm năng …), tìm hiểu thông tin từ khách hàng, các công ty tư vấn, các ngân hàng khác. Ngân hàng thu mua cần có kỹ năng trong việc nhìn thấy những giá trị tiềm ẩn mà người khác không nhìn thấy - Xác định loại M&A tiến hành căn cứ mục đích, pháp luật để xác định cách thực hiện - Hoạch định chiến lược kinh doanh đúng đắn - Đánh giá năng lực tài chính để thực hiện Trong giai đoạn này các bên cần đạt được các thỏa thuận bảo mật và thỏa thuận nguyên tắc 3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý  Đối với ngân hàng mục tiêu: - Chuẩn bị các báo cáo tài chính, hồ sơ, tài liệu liên quan (các loại giấy tờ pháp lý, các hợp đồng, hồ sơ nhân sự…)  Đối với ngân hàng thu mua: -Tìm hiểu tình trạng pháp lý tài sản ngân hàng mục tiêu đang sở hữu, các hợp đồng đã ký kết, vấn đề bản quyền, các quyền và nghĩa vụ có thể gặp phải, mức độ tuân thủ pháp luật của ngân hàng, có vướng vào các vụ tranh chấp kiện tụng không - Báo cáo tài chính phải được kiểm toán bởi các công ty có uy tín, phân tích đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh (các chỉ tiêu tài chính, dự phòng rủi ro, nợ xấu, các khoản phải thu phải trả, doanh thu, thị phần…), mức độ tuân thủ 73 các chuẩn mực kế toán, tình hình khấu hao tài sản, các nghĩa vụ về thuế, bảo hiểm xã hội, chế độ với người lao động - Tìm hiểu công nghệ ngân hàng mục tiêu đang sử dụng - Đánh giá giá trị tài sản vô hình như thương hiệu, trình độ quản trị 3.4.1.3. Xác định thương hiệu Thương hiệu ngân hàng là tài sản vô hình rất khó định giá. Cả hai bên cần phải đánh giá lại tài sản của cả hai thương hiệu hiện tại và lợi ích của thương hiệu tương lai. Việc xây dựng thương hiệu phải bảo đảm sự phù hợp với kỳ vọng của khách hàng, sự tin cậy nơi khách hàng và sự khác biệt với ngân hàng khác. Có 4 chiến lược thương hiệu cơ bản tùy thuộc vào đặc điểm riêng của mỗi ngân hàng, mức độ M&A của từng thương vụ: - Lỗ đen: sẽ có một thương hiệu được sử dụng- thường là ngân hàng thu mua, và một thương hiệu mất đi, giống như biến vào một cái lỗ đen. Chiến lược này phù hợp với sự sáp nhập giữa một ngân hàng lớn có tiếng tăm và một ngân hàng nhỏ hoặc sắp phá sản. Một ví dụ cho chiến lược này là thương vụ sáp nhập với Fleet Bank của Bank of America - Thu hoạch: sau khi sáp nhập vẫn tồn tại hai thương hiệu nhưng một thương hiệu từ từ mất đi theo thời gian sau khi chuyển giao dần lòng trung thành cho thương hiệu kia, sẽ không có một nổ lực xây dựng thương hiệu hay tiếp thị thương hiệu kia - Kết hôn: là việc kết hợp hai thương hiệu của hai ngân hàng, gây nên mối quan tâm cho khách hàng với cả hai ngân hàng, phù hợp với sự sáp nhập của hai ngân hàng ngang cấp, ví dụ ngân hàng Toronto-Dominion và Banknorth thành TD Banknorth - Khởi đầu mới: cả hai thương hiệu của hai ngân hàng đều không mang lại tài sản to lớn nào hoặc khi có hơn hai ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu mới. Ngân hàng NewAlliance ở bang Connecticut là một ví dụ điển hình cho chiến lược này 74 Để lựa chọn chiến lược nào là phù hợp nhất cần có một cuộc nghiên cứu kỹ càng từ khách hàng, lãnh đạo ngân hàng, cổ đông và phía bên ngân hàng đối tác 3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ Việc định giá có vai trò đặc biệt quan trọng trong thành công của một thương vụ, mức giá đưa ra phải được chấp nhận bởi hai bên. Có rất nhiều phương pháp định giá và mỗi phương pháp cho một kết quả khác nhau, có khi cách biệt khá lớn. Nếu việc định giá đối với các chỉ tiêu tài chính tương đối dễ dàng thì việc định giá các tài sản vô hình phức tạp hơn nhiều. Tài sản vô hình là giá trị thương hiệu, văn hóa doanh nghiệp, nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, trình độ quản lý, vị trí địa lý, mạng lưới hoạt động, khách hàng, các mối quan hệ, cần đánh giá những thuận lợi và rủi ro của những nhân tố này sau khi sáp nhập. Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng hoặc giảm giá trị của một vụ M&A, đặc biệt trong ngành ngân hàng. Các bên cần thuê các chuyên gia trong việc tư vấn và định giá trong giao dịch  Đối với ngân hàng mục tiêu: cần phải biết thế mạnh và cả thế yếu của mình; người mua là ai, họ đang cần gì, mong đợi gì. Thông thường bên mua mong đạt được giá trị gia tăng sau khi mua, nghĩa là sau khi mua tổng giá trị gia tăng sẽ cao hơn giá trị của từng ngân hàng cộng lại. Nếu bên mua nhận thấy tiềm năng họ sẵn sàng trả cao hơn giá thị trường. Việc chọn thời điểm bán cũng có ý nghĩa quan trọng.  Đối với ngân hàng thu mua: cần tìm hiểu kỹ hoạt động của bên bán vì có thể có những thông tin chưa được phản ánh Các phương pháp có thể sử dụng trong định giá doanh nghiệp (hữu hình) là phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp định giá theo thị giá 3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng Quá trình M&A ngân hàng nếu có sự đồng thuận giữa bên mua và bên bán và sự chuyên nghiệp của đơn vị tư vấn thì sẽ diễn ra thuận lợi 75 Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ, hai bên có thể ký kết một thỏa thuận nguyên tắc nhằm ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện chính của giao dịch, thời gian thực hiện….Hợp đồng M&A phải phản ánh đầy đủ và chính xác tất cả các kết quả trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên. Để đảm bảo thời gian thực hiện hợp đồng cần có những dự tính về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phải. Các ngân hàng Việt Nam thường có tâm lý e ngại việc bán cổ phần cho đối tác, các ngân hàng cần nhận thức khi đàm phán ký kết hợp đồng là việc hợp tác để có một ngân hàng mạnh hơn đủ sức cạnh tranh  Đối với ngân hàng mục tiêu: lưu ý vấn đề bảo mật thông tin nếu cuộc thương lượng không thành. Xác định chiến lược phát triển, những lợi ích và bất lợi, mức độ chấp nhận khi bị mua lại. Cần thỏa thuận các điều kiện như các đối tác phải mang vào yếu tố kỹ thuật hiện đại, đào tạo nhân lực chất lượng cao... và phải thể hiện trong hợp đồng một lộ trình rõ ràng, nêu rõ việc thực hiện cam kết đến đâu thì mức cổ phiếu được phép bán ra ngoài như thế nào vì trong thực tế, để mua cổ phần, các cổ đông nước ngoài sẵn sàng cam kết rất nhiều, nhưng sau đó thực hiện giao dịch bán lại, lấy tiền mà không tuân thủ bất kỳ cam kết nào. Các ngân hàng cần phát triển nội lực, biết thế mạnh của mình, nắm bắt được điều kiện thị trường, biết rõ đối tượng, biết chọn thời điểm thuận lợi để có cuộc thương lượng thành công  Đối với ngân hàng thu mua: cho bên bán thấy được những lợi ích mà bên bán nhận được 3.4.1.6.Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả 3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự Khi sáp nhập diễn ra sẽ thay đổi nhân sự cả bên mua và bên bán. Môi trường làm việc mới, các mối quan hệ mới, quy trình làm việc mới sẽ tác động đến tất cả từ cán bộ quản lý cao cấp đến nhân viên và không phải ai cũng hài lòng và thích ứng được ở vị trí mới 76 Ngân hàng sau sáp nhập cần xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý giỏi, xác định được người có khả năng vào các vị trí quản lý trong ngân hàng, tránh việc các bên đều muốn tiến cử người của mình vào mà không đủ năng lực. Các lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu thường có tâm lý bị thua thiệt và ít nhiều cũng ảnh hưởng đến hiệu suất làm việc của họ. Ban lãnh đạo cần khuyến khích động viên, nắm được tâm tư nguyện vọng của họ và có chế độ đãi ngộ phù hợp như chế độ về lương thưởng, cơ hội thăng tiến, chính sách đào tạo, môi trường làm việc để duy trì đội ngũ nhân sự tốt làm tiền đề cho giai đoạn phát triển mới Nhân viên sa thải sau khi sáp nhập cần được giải thích lý do rõ ràng và có chế độ bồi thường thỏa đáng để tạo sự yên tâm cho người ở lại 3.4.1.6.2.Về văn hoá công ty Ban lãnh đạo cần quan tâm đến việc chuyển tải thông tin về sự sáp nhập cho nhân viên, khách hàng,… để tránh những hiểu lầm, rắc rối, mâu thuẫn xảy ra, tạo được niềm tin về viễn cảnh tương lai của ngân hàng. Trước khi tiến hành hoạt động sáp nhập và mua lại các bên cũng cần tìm hiểu trước văn hóa công ty của đối tác vì văn hóa công ty là một yếu tố quyết định thành công hay thất bại của một thương vụ sáp nhập và mua lại Một nền văn hóa công ty mới sau sáp nhập không thể là một sự kết hợp hai cái cũ mà phải được tạo nên trên cơ sở các nỗ lực của cả hai phía nhằm xây dựng một nền văn hóa công ty chung phù hợp với tình hình mới và đảm bảo việc đoàn kết nội bộ. Đội ngũ nhân viên cần được hiểu nhiệm vụ quan trọng của họ trong hoạt động kinh doanh mà không quá quan tâm đến những lợi ích cục bộ của mình. Các chương trình chăm sóc khách hàng cần được duy trì trong giai đoạn chuyển giao này vì tâm lý khách hàng thường bị ảnh hưởng do sự thay đổi quy trình làm việc, địa điểm giao dịch, mối quan hệ giữa khách hàng và giao dịch viên, lãnh đạo ngân hàng 77 Trong quá trình hoạt động, các NHTM nói chung và các ngân hàng quy mô nhỏ nói riêng cần củng cố năng lực cạnh tranh của mình để có thể đứng vững trên thị trường trong thời gian tới cũng như nâng cao vị thế của mình khi sáp nhập để quá trình này diễn ra thành công 3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính Các ngân hàng cần tiếp tục tăng quy mô vốn điều lệ, việc tăng vốn điều lệ phải gắn liền với các dự án và hoạt động giải ngân hợp lý. Đối với các ngân hàng quá yếu kém hoặc không thể tăng vốn cần nghiên cứu việc mua, bán, hợp nhất, sáp nhập để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh, tránh nguy cơ phá sản. Đối với các ngân hàng hoạt động hiệu quả có thể xem xét việc huy động vốn qua thị trường chứng khoán nước ngoài, mở rộng thị trường Trong hoạt động, các ngân hàng cần đảm bảo các tiêu chuẩn quan trọng nhất để đảm bảo an toàn là hệ số an toàn vốn, vốn tự có, tỷ lệ khả năng chi trả (thanh khoản), giới hạn cho vay và bảo lãnh thương mại, giới hạn sử dụng vốn ngắn hạn cho vay trung, dài hạn. Đối với các khoản nợ xấu, các ngân hàng, đặc biệt là các NHTM NN cần xử lý dứt điểm. Xử lý nợ xấu theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế, giảm nợ xấu phải gắn liền với việc xây dựng cơ chế kiểm soát, giám sát hữu hiệu chất lượng tín dụng của các NHTM. 3.4.3.Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng Cần nâng cao chất lượng tín dụng gắn với tăng trưởng tín dụng, thận trọng cho vay chứng khoán, bất động sản, đẩy mạnh cho vay sản xuất. Tăng cường năng lực thẩm định dự án cho vay, năng lực quản lý vốn khả dụng Cần chú ý tập trung mạnh hơn cho phát triển dịch vụ. Các dịch vụ truyền thống cũng như dịch vụ mới (như thanh toán tự động, chiết khấu, ngân hàng điện tử, bao thanh toán, thẻ tín dụng, thấu chi, sản phẩm phái sinh…) phải bảo đảm chất lượng, an toàn, nhanh chóng, đơn giản thủ tục. 78 Các ngân hàng phải không ngừng tìm hiểu nhu cầu khách hàng để đưa ra sản phẩm dịch vụ phù hợp với từng đối tượng khách hàng cụ thể trong từng giai đoạn. Mỗi ngân hàng phải có chiến lược marketing phù hợp, cần tăng cường hoạt động tuyên truyền, quảng cáo, giới thiệu sản phẩm dịch vụ ngân hàng và các tiện ích để khách hàng nhận thức được và mong muốn sử dụng. Để có thể triển khai các sản phẩm ngân hàng hiện đại, các ngân hàng cần đầu tư công nghệ hiện đại, công tác an toàn bảo mật cần được đảm bảo. 3.4.4.Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực - Các ngân hàng cần có kế hoạch đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực trong ngắn hạn và dài hạn. Chương trình đào tạo phải thiết thực, cụ thể nhằm trau dồi, nâng cao kỹ năng nghiệp vụ của ngân hàng hiện đại. - Các cán bộ lãnh đạo cần phải được đào tạo về kỹ năng quản trị điều hành, giám sát và thanh tra các hoạt động ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị rủi ro, dự báo, phân tích xử lý tình huống. Hội đồng quản trị và ban điều hành cần có định hướng kinh doanh rõ ràng và tầm nhìn chiến lược dài hạn, phù hợp với diễn biến kinh tế - xã hội. - Khuyến khích thu hút và trọng dụng các chuyên gia ngân hàng trình độ cao từ các tổ chức, quốc gia trong khu vực và trên thế giới vào làm việc tại Việt Nam, có cơ chế tiền lương phù hợp với trình độ và năng lực người lao động. Các NHTM NN cần mạnh dạn áp dụng cơ chế đãi ngộ dựa trên kết quả công việc. - Xây dựng môi trường văn hóa làm việc phù hợp để ổn định và khai thác được các ưu thế tối đa của nguồn nhân lực 3.4.5.Xây dựng và phát triển thương hiệu Các ngân hàng cần có chiến lược xây dựng thương hiệu một cách bài bản vì đây chính là tài sản vô hình, tạo sự khác biệt giữa các ngân hàng. Các NHTM Việt Nam chú ý vào sự trung thành của khách hàng, sự quen thuộc trong giao dịch, văn hóa Việt Nam trong cạnh tranh với các NHNNg 79 Việc xây dựng thương hiệu phải gắn liền với chất lượng, số lượng sản phẩm dịch vụ, độ an toàn bảo mật trong thực hiện giao dịch, tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động, thái độ phục vụ, các xử lý tình huống, tình cảm, trách nhiệm xã hội của ngân hàng. 3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới Ngày 29 tháng 4 năm 2008, Thống đốc NHNN đã ký Quyết định số 13/2008/QĐ-NHNN về việc ban hành quy định về mạng lưới hoạt động của NHTM giúp việc mở rộng mạng lưới các ngân hàng rõ ràng, an toàn, cạnh tranh bình đẳng Phát triển mạng lưới là một việc làm cần thiết để chiếm thị phần, quảng bá thương hiệu. Tuy nhiên, các ngân hàng phải đảm bảo điều kiện mở, tính toán kỹ hiệu quả hoạt động và khả năng quản lý. Các NHTM có tiềm lực cũng cần có chiến lược phát triển kênh phân phối qua việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài 3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng phải bảo đảm khả năng kết nối, hệ thống thanh toán, hệ thống giao dịch điện tử chất lượng, quản lý dữ liệu phục vụ tốt trong hoạt động, công tác điều hành, kiểm soát Cần ứng dụng công nghệ hiện đại thu hẹp khoảng cách với NHNNg, tránh trường hợp do thiếu vốn, chỉ ứng dụng những công nghệ khai thác tức thời, trước mắt mà không đáp ứng các yêu cầu cao trong tương lai. Các ngân hàng có quy mô vốn nhỏ có thể liên kết và hợp tác với các ngân hàng khác hoặc với các tổ chức kinh tế nhằm tranh thủ hỗ trợ tài chính và kỹ thuật Đào tạo nguồn nhân lực đảm bảo khả năng tiếp thu và quản lý tốt công nghệ, có khả năng ứng dụng khai thác các tiện ích của công nghệ, phát triển sản phẩm dịch vụ tương thích trên nền tảng công nghệ hiện đại 80 Xây dựng hệ thống dự phòng dữ liệu, hoàn thiện hệ thống an ninh mạng, bảo mật thông tin. 3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước Cạnh tranh là một yếu tố cần thiết để các ngân hàng trong nước nâng cao năng lực hoạt động. Tuy nhiên sự cạnh tranh này cần lành mạnh và giúp các ngân hàng cùng phát triển chứ không phải kìm hãm nhau trong mục tiêu giữ vững thị phần với các NHNNg - Các ngân hàng cần tiếp tục tăng cường liên kết qua việc kết nối hệ thống thanh toán thẻ, cho vay đồng tài trợ, thanh toán, liên kết theo loại nghiệp vụ để sử dụng hiệu quả vốn đầu tư hạ tầng kỹ thuật. - Các ngân hàng quy mô nhỏ cần tranh thủ học hỏi, tận dụng sự hỗ trợ về tài chính, công nghệ từ các cổ đông chiến lược là NHTM trong nuớc hay NHNNg, từ đó có thêm sức mạnh về tài chính, củng cố thị phần, củng cố thương hiệu, mở rộng dịch vụ. - Thông tin khách hàng cần minh bạch và hỗ trợ giữa các ngân hàng giúp cho việc quản trị rủi ro được tốt hơn. - Các ngân hàng cần liên kết với nhau thay vì cạnh tranh nhau trong cuộc đua tăng lãi suất huy động vốn để giúp hoạt động của các ngân hàng ổn định hơn. Hiệp hội ngân hàng cần phát huy vai trò cầu nối giữa các ngân hàng Một giải pháp mà các ngân hàng trên thế giới đang tiến hành mạnh mẽ trong việc liên kết tạo sức mạnh là hình thức mua bán, sáp nhập ngân hàng Các NHTM cần có những bước chuẩn bị cần thiết trong việc sáp nhập mua lại các ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng yếu kém không có khả năng tồn tại thương mại. Các ngân hàng Việt Nam cần nhìn nhận chính xác năng lực cạnh tranh thực tế và tiềm năng phát triển của mình để cân nhắc khả năng sáp nhập với ngân hàng khác. Nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả cộng hưởng có lợi cho cả hai bên, góp phần làm ổn định và nâng cao khả năng cạnh tranh của cả hệ thống ngân hàng 81 thương mại Việt Nam. 3.5. Các giải pháp hỗ trợ 3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp Đối với các nhà đầu tư nước ngoài sự am hiểu về văn hoá, phong tục, thị trường, pháp luật Việt Nam còn hạn chế, do đó nhiều vấn đề có thể phát sinh trong và sau quá trình M&A. Để tránh rủi ro xảy ra cần thuê các đơn vị tư vấn khi thực hiện. Các đơn vị tư vấn có thể từ các công ty trong nước hay nước ngoài Đối với các ngân hàng Việt Nam, đa số thực hiện các giao dịch M&A lần đầu nên chưa có kinh nghiệm do đó cần có đội ngũ chuyên viên tư vấn trong lĩnh vực này. Chuyên viên tư vấn có thể thuê từ các tổ chức có uy tín trong lĩnh vực này trên thế giới kết hợp với các chuyên gia trong nước có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, kế toán…. Đội ngũ tư vấn có nhiệm vụ xây dựng chiến lược sáp nhập và mua lại, tìm hiểu thông tin, chọn lựa đối tác, thẩm định giá, soạn thảo hợp đồng, đàm phán. Các công ty tư vấn cần có các chương trình đào tạo chuyên sâu cho đội ngũ chuyên viên giao dịch M&A để giúp các giao dịch M&A thành công bảo vệ quyền lợi của các bên, giúp thị trường M&A Việt Nam đi vào chuyên nghiệp. Việc đào tạo có thể thực hiện trong nước, ngoài nước, có thể bởi các chuyên gia nước ngoài, thông qua các cuộc hội thảo. Nhà nước cần có cơ quan nghiên cứu lĩnh vực M&A để hỗ trợ các doanh nghiệp Việt Nam khi cần thiết 3.5.2. Về ngân hàng đầu tư Để hoạt động sáp nhập và mua lại được chuyên nghiệp hóa, mang lợi nhiều lợi ích và có điều kiện phát triển trong thời gian tới cần có những tổ chức tư vấn chuyên nghiệp về nghiệp vụ ngân hàng đầu tư. Việc chọn mô hình nào tùy thuộc vào từng giai đoạn, hoàn cảnh cụ thể Hiện tại Việt Nam chưa có ngân hàng đầu tư, tuy nhiên hiện một số ngân hàng và công ty chứng khoán có định hướng phát triển thành ngân hàng đầu tư. 82 Các ngân hàng ở Việt Nam là ngân hàng thương mại tổng hợp đa năng, vừa huy động tiền gửi, cho vay, lại vừa kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư trực tiếp hay gián tiếp vào doanh nghiệp. Thời gian vừa qua khi thị trường chứng khoán đi xuống các khoản đầu tư của các ngân hàng trở thành các khoản đầu tư đầy rủi ro ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng, ảnh hưởng đến tính an toàn của hệ thống. Qua đó cho thấy trình độ quản trị rủi ro của các ngân hàng chưa cao khi sử dụng tiền gửi của khách hàng để đầu tư chứng khoán. Trong điều kiện hiện tại của Việt Nam cần thành lập các ngân hàng đầu tư độc lập, các ngân hàng đầu tư này được thành lập mới hoặc định hướng thành lập từ các công ty chứng khoán hoạt động độc lập, các công ty chứng khoán của các ngân hàng thương mại. Nhà nước cần tạo điều kiện thuận lợi để các công ty thành lập ngân hàng đầu tư hay các công ty tư vấn, bên cạnh đó cần theo dõi hoạt động để lĩnh vực tư vấn có hiệu quả mang lại lợi ích chung cho xã hội. Ủy ban chứng khoán sẽ giám sát hoạt động của các ngân hàng đầu tư này. Các ngân hàng muốn tìm hiểu, thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại có thể thông qua các ngân hàng đầu tư để thực hiện một cách hiệu quả thương vụ của mình KẾT LUẬN CHƯƠNG III Từ nhận định thực trạng hoạt động của ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay, chương 3 đã đưa ra các giải pháp để nâng cao năng lực hoạt động của các ngân hàng nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh cũng như tạo lợi thế cho các ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Luận văn cũng nhận định xu thế sáp nhập và mua lại ngân hàng là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế do đó luận văn đã đưa ra các đề xuất từ phía Nhà nước và từ các ngân hàng thương mại những sự chuẩn bị cần thiết để hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Việt Nam đạt hiệu quả cao nhất KẾT LUẬN Luận văn đã cho thấy kinh doanh trong thời kỳ hội nhập các ngân hàng phải đối mặt với nhiều khó khăn thách thức và cạnh tranh khốc liệt, có ngân hàng mạnh lên nhưng cũng có ngân hàng yếu kém có nguy cơ buộc phải sáp nhập hay bị mua lại. Đó là quy luật tất yếu trong cơ chế thị trường Từ việc nhận diện đầy đủ những thách thức, hạn chế đối với công tác quản lý vĩ mô của Nhà nước cũng như hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại, luận văn đã đưa ra những đề xuất phù hợp qua giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ các ngân hàng thương mại trên các mặt hoạt động. Đây là việc làm cần thiết để các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh. Luận văn cũng nêu bật được động cơ sáp nhập là có khả năng xảy ra do nội lực còn hạn chế của các ngân hàng thương mại Việt Nam trong so sánh với các ngân hàng nước ngoài ngày càng lớn mạnh và đang có điều kiện phát triển. Từ việc nhìn nhận những hạn chế của hoạt động M&A trong thời gian qua và đúc kết kinh nghiệm từ các nước trên thế giới, luận văn đã định hướng trong hoạt động sáp nhập và mua lại của các ngân hàng Việt Nam, các hình thức có thể áp dụng. Để có một thương vụ thành công các ngân hàng cần có sự chuẩn bị chu đáo chi tiết trong từng bước như tìm hiểu đối tác, tình hình tài chính pháp lý, thương hiệu, ký kết hợp đồng, văn hóa công ty. Ngoài ra cần có sự hỗ trợ của Nhà nước trong định hướng hoạt động ngành ngân hàng, hoàn thiện về mặt pháp lý, thành lập ngân hàng đầu tư… Có thể nói, hiện nay vấn đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam chưa được cảm nhận một cách mạnh mẽ từ sức ép cạnh tranh vì vậy trào lưu và xu hướng sáp nhập chưa thực sự sôi động. Tuy nhiên hoạt động này sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2011 cùng với sự lớn mạnh của các ngân hàng nước ngoài. Qua thời gian nghiên cứu tác giả nhận thấy đây là một vấn đề mới và còn khá nhạy cảm đối với người làm công tác ngân hàng. Các ngân hàng cần trang bị kiến thức về hoạt động này ở Việt Nam để tránh bị động trong thời gian tới, việc sáp nhập cần được hiểu một cách rất tích cực là nhằm tập hợp và thống nhất sức mạnh để phát triển trong cạnh tranh, cần tránh suy nghĩ tiêu cực như phá sản, bị nuốt chửng, khả năng yếu kém Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo thông lệ quốc tế chưa xảy ra ở Việt Nam. Trong quá trình thực hiện tác giả đã nghiên cứu nhiều tài liệu sách báo nhưng do khả năng hạn chế và tính chất bí mật của hoạt động M&A nên luận văn không thể tránh những thiếu sót. Rất mong nhận được sự góp ý của Quý thầy cô và bạn đọc TÀI LIỆU THAM KHẢO Tiếng Việt 1/ Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2005), Nghiên cứu khả năng cạnh tranh và tác động của tự do hóa dịch vụ tài chính: trường hợp ngành ngân hàng, Hà Nội 2/ Chính phủ (2006), Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về việc phê duyệt Đề án Phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, ngày 24/05/2006, Hà Nội 3/ Cục quản lý cạnh tranh (2009), Báo cáo tập trung kinh tế tại Việt Nam: hiện trạng và dự báo, tháng 01/2009, Hà Nội 4/ Trần Văn Hoành (2009), Ngân hàng kinh doanh thời khủng hoảng, Thời báo kinh tế Sài Gòn, số ra ngày 21/3/2009 5/ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (2009), Kết quả hoạt động ngân hàng năm 2008, định hướng nhiệm vụ năm 2009, Hà Nội 6/ NH TMCP Á Châu (2009), Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam, TP. Hồ Chí Minh 7/ Phạm Đức Nguyện (2008), Thâu tóm và sáp nhập - giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kỳ hội nhập, Luận văn Thạc sỹ Kinh tế, trường Đại học Kinh tế TP.Hồ Chí Minh 8/ PricewaterhouseCoopers Vietnam (2009), Nhìn lại hoạt động M&A tại Việt Nam, ngày 19/01/2009, TP.Hồ Chí Minh 9/ Mặc San (2008), Phố Wall: Đánh đổi tự do để tồn tại, www.vneconomy.vn 10/ Hoàng Mạnh Thắng (2008), Một góc nhìn M&A, báo Đầu tư chứng khoán số 90 ngày 28/07/2008 Tiếng Anh 11/ Alexander Roberts, WilliamWallace, Peter Moles (2003), Mergers And Acquisitions, Heriot-Watt University, United Kingdom 12/ Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press Inc., USA Các website bvsc.com.vn www.wikipedia.com www.sbv.gov.vn www.ma-vietnam.vn sanduan.vn www.saga.vn www.thesaigontimes.vn www.tuanvietnam.net www.vietnamnet.vn www.vntrades.com www.sanmuabandoanhnghiep.com website các ngân hàng PHỤ LỤC 1 THỊ PHẦN MỘT SỐ NGÂN HÀNG NGÂN HÀNG TTS (triệu đồng) Thị phần TTS (%) VCSH (triệu đồng) Thị phần VCSH (%) Dư nợ (triệu đồng) Thị phần dư nợ (%) Huy động khách hàng (triệu đồng) Thị phần tiền gởi (%) NHNo&PTNT 372,329,526 21.90 22,144,049 15.00 266,235,075 25.92 265,731,657 24.22 BIDV 246,494,323 14.50 13,466,100 9.12 160,982,520 15.67 163,396,947 14.89 Ngoại thương 219,910,207 12.93 13,316,479 9.02 111,642,785 10.87 157,493,696 14.36 Công thương 196,560,000 11.56 10,800,000 7.32 174,600,000 17.00 119,900,000 10.93 Á Châu 105,306,130 6.19 7,766,468 5.26 34,832,700 3.39 64,216,949 5.85 Sacombank 68,438,569 4.03 7,758,624 5.26 35,008,871 3.41 46,128,820 4.20 Techcombank 59,508,789 3.50 5,991,844 4.06 26,022,566 2.53 39,791,178 3.63 Exim 48,750,581 2.87 13,368,398 9.06 21,174,382 2.06 30,877,730 2.81 MB 44,346,106 2.61 4,676,653 3.17 15,740,426 1.53 27,162,881 2.48 SCB 38,596,053 2.27 2,809,167 1.90 23,278,256 2.27 22,969,094 2.09 VIB 34,719,057 2.04 2,292,538 1.55 19,774,509 1.93 23,905,294 2.18 Dong A 34,490,700 2.03 3,463,889 2.35 25,529,719 2.49 23,144,405 2.11 MSB 32,626,054 1.92 1,873,374 1.27 11,209,764 1.09 14,111,556 1.29 Habubank 23,606,717 1.39 2,992,761 2.03 10,515,947 1.02 11,081,949 1.01 SeAbank 22,473,979 1.32 4,177,114 2.83 7,585,851 0.74 8,587,008 0.78 Phuong Nam 21,158,519 1.24 2,360,843 1.60 9,334,759 0.91 9,468,771 0.86 VP 18,587,010 1.09 2,394,711 1.62 13,160,368 1.28 14,230,102 1.30 SHB 14,381,310 0.85 2,266,655 1.54 6,252,699 0.61 9,508,142 0.87 Ocean 14,091,336 0.83 1,078,162 0.73 5,938,759 0.58 6,411,984 0.58 An Bình 13,731,691 0.81 3,953,210 2.68 6,538,980 0.64 6,573,744 0.60 Phương Đông 10,094,702 0.59 1,591,088 1.08 8,597,488 0.84 6,796,187 0.62 HDB 9,557,062 0.56 1,673,047 1.13 6,175,405 0.60 4,336,883 0.40 Bac A 8,582,199 0.50 1,518,203 1.03 6,481,100 0.63 3,663,126 0.33 Liên Việt 7,452,949 0.44 3,446,588 2.33 2,414,752 0.24 2,847,453 0.26 Petrolimex 6,184,199 0.36 1,025,927 0.70 2,365,282 0.23 2,199,039 0.20 Nam Á 5,891,034 0.35 1,289,183 0.87 3,749,653 0.37 3,413,137 0.31 Viet Nam Tín Nghĩa 5,031,892 0.30 600,212 0.41 3,937,579 0.38 2,126,713 0.19 Gia Định 3,348,407 0.20 1,054,151 0.71 1,296,136 0.13 619,821 0.06 Đại Á 3,133,749 0.18 749,997 0.51 1,842,151 0.18 1,802,174 0.16 Kienlongbank 2,939,018 0.17 1,891,730 1.28 2,195,377 0.21 1,651,950 0.15 Western 2,661,681 0.16 1,101,678 0.75 1,364,529 0.13 859,372 0.08 TienPhongbank 2,418,643 0.14 1,020,728 0.69 275,341 0.03 1,171,844 0.11 Ficombank 1,479,142 0.09 674,618 0.46 822,872 0.08 790,707 0.07 Vietbank 1,267,312 0.07 1,024,391 0.69 217,743 0.02 64,228 0.01 TỔNG CỘNG 1,700,148,646 147,612,580 1,027,094,344 1,097,034,541 Nguồn: Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam tháng 06/2009 của NH TMCP Á Châu PHỤ LỤC 2 CÁC CAM KẾT CỦA VIỆT NAM KHI GIA NHẬP WTO TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG +Các cam kết về tiếp cận thị trường (a) Các TCTD nước ngoài chỉ được phép thành lập đại diện thương mại tại Việt Nam dưới các hình thức sau: (i) Đối với các NHTM nước ngoài: văn phòng đại diện, chi nhánh NHTM nước ngoài, NHTM liên doanh trong đó phần góp vốn của bên nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của ngân hàng liên doanh, công ty cho thuê tài chính liên doanh, công ty cho thuê tài chính 100% vốn nước ngoài, công ty tài chính liên doanh và công ty tài chính 100% vốn nước ngoài và kể từ ngày 01 tháng 04 năm 2007 được phép thành lập ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngoài (ii) Đối với các công ty tài chính nước ngoài: văn phòng đại diện, công ty tài chính liên doanh, công ty tài chính 100% vốn đầu tư nước ngoài, công ty cho thuê tài chính liên doanh và công ty cho thuê tài chính 100% vốn đầu tư nước ngoài. (iii) Đối với các công ty cho thuê tài chính nước ngoài: văn phòng đại diện, công ty cho thuê tài chính liên doanh và công ty cho thuê tài chính 100% vốn đầu tư nước ngoài (b) Trong vòng 5 năm kể từ ngày gia nhập WTO, Việt Nam có thể hạn chế quyền của một chi nhánh NHNNg được nhận tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ các thể nhân Việt Nam mà ngân hàng không có quan hệ tín dụng theo mức vốn mà ngân hàng mẹ cấp cho chi nhánh phù hợp với lộ trình sau: - Ngày 1 tháng 1 năm 2007: 650% vốn pháp định được cấp - Ngày 1 tháng 1 năm 2008: 800% vốn pháp định được cấp; - Ngày 1 tháng 1 năm 2009: 900% vốn pháp định được cấp; - Ngày 1 tháng 1 năm 2010: 1000% vốn pháp định được cấp; - Ngày 1 tháng 1 năm 2011: Đối xử quốc gia đầy đủ ( c ) Tham gia cổ phần (i) Việt Nam có thể hạn chế việc tham gia cổ phần của các TCTD nước ngoài tại các NHTM quốc doanh của Việt Nam được cổ phần hóa như mức tham gia cổ phần của các ngân hàng Việt Nam (ii) Đối với việc tham gia góp vốn dưới hình thức mua cổ phần, tổng số cổ phần do các thể nhân và pháp nhân nước ngoài nắm giữ tại mỗi NHTM CP Việt Nam không được vượt quá 30% vốn điều lệ của ngân hàng, trừ khi pháp luật Việt Nam có qui định khác hoặc được sự cho phép của cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam (d) Chi nhánh NHTM nước ngoài: không được phép mở các điểm giao dịch khác ngoài trụ sở chi nhánh của mình (e)Kể từ khi gia nhập, các TCTD nước ngoài được phép phát hành thẻ tín dụng trên cơ sở đối xử quốc gia + Cam kết về đối xử quốc gia a) Các điều kiện về thành lập chi nhánh của NHTM nước ngoài tại Việt Nam: Ngân hàng mẹ có tổng tài sản có trên 20 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm trước thời điểm nộp đơn (b) Các điều kiện để thành lập một NHLD hoặc một ngân hàng 100% vốn đầu tư nước ngoài: ngân hàng mẹ có tài sản có trên 10 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm trước thời điểm nộp đơn. (c) Điều kiện để thành lập một công ty tài chính 100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc một công ty tài chính liên doanh, một công ty cho thuê tài chính 100% vốn đầu tư nước ngoài hoặc một công ty cho thuê tài chính liên doanh: TCTD nước ngoài có tổng tài sản trên 10 tỷ đô la Mỹ vào cuối năm trước thời điểm nộp đơn PHỤ LỤC 3 CÁC GIAO DỊCH MUA BÁN M&A ĐÃ ĐƯỢC THÔNG BÁO 2008 (triệu USD) 2007 (triệu USD) % tăng/ giảm 2008 (lượng giao dịch) 2007 (lượng giao dịch) % thay đổi Trên toàn thế giới 2.935.960 4.169.960 29,6 39.597 43.817 9,6 Mỹ 986.283 1.570.848 37,2 9.165 11.296 18,9 Trung Quốc 104.253 75.390 38,3 2.983 2.587 15,3 Đông Nam Á 75.176 75.675 0,7 2.065 2.001 3,2 Việt Nam 1.009 1.719 41,3 146 108 35,2 Nguồn: Thomson Reuters, theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers PHỤ LỤC 4 CÁC THƯƠNG VỤ MUA BÁN NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI Những thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới Năm Bên bán Bên mua Giá trị (tỉ USD) 2007 ABN Amro Barclays 91.2 2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo Financial Group 59.1 2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9 2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7 1998 BankAmerica NationsBank 43.1 2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7 1998 Citicorp Travelers 36.3 2005 MBNA Bank of America 35.2 1999 National Westminster Bank Royal Bank of Scotland 32.4 1998 Wells Fargo Norwest 31.7 2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5 Nguồn: Những thương vụ mua bán ngân hàng trong thời gian gần đây Thời điểm Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Tên ngân hàng sau sáp nhập Giá trị giao dịch (tỷ USD) 2008 TD Bank Financial Group Commerce Bancorp TD Bank 8.5 2008 JPMorgan Chase Bear Stearns JPMorgan Chase 1.1 2008 Bank of America Merrill Lynch Bank of America 50 2008 JPMorgan Chase Washington Mutual JPMorgan Chase 1.9 2008 Wells Fargo Wachovia Wells Fargo 15.1 2008 5/3 Bank First Charter Bank 5/3 Bank 2008 PNC Financial Services National City Corp. PNC Financial Services 5.08 Nguồn: Wikidedia