Luận văn Thực trạng về thị trường M&A ở Việt Nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp

gược cho nhà đầu tư. Nửa đầu năm 2010, thị trường chứng khoán biến động trong biên độ hẹp 480-550 điểm với thanh khoản ở mức trung bình.Nguyên nhân thị trường đi ngang trong suốt sáu tháng đầu năm được nhận định là bởi tâm lý thận trọng của giới đầu tư cùng sự khan hiếm của dòng tiền. Trong giai đoạn này, Chính phủ áp dụng những biện pháp nhằm hướng dòng vốn vào lĩnh vực sản xuất và hạn chế cấp vốn cho các kênh như chứng khoán, bất động sản. Đồng thời, lượng cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu thưởng tăng lên nhanh chóng làm cho dòng tiền trên thị trường càng trở nên khan hiếm. 68 Trong khoảng thời gian từ tháng 7 đến tháng 8, thị trường chứng khoán bước vào giai đoạn lao dốc khi hai chỉ số chứng khoán đều chạm mốc thấp nhất trong vòng 1 năm. Trong vòng hai tháng, VN-Index mất hơn 16%. Năm 2010 được xem là năm của các hiện tượng làm giá chứng khoán. Những mã cổ phiếu liên quan đã tăng chóng mặt chỉ trong thời gian ngắn với thanh khoản tăng mạnh, và sau đó có thể tụt dốc rất nhanh. Lợi nhuận quá lớn từ việc thao túng cổ phiếu cũng khiến cho lãnh đạo của không ít doanh nghiệp lơ là việc kinh doanh cốt lõi để tìm cách tăng giá cổ phiếu. Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức trong năm 2010.Các vụ sáp nhập doanh nghiệp điển hình là KMR với KMF, HT1 với HT2, KDC với NKD. Các vụ chào mua công khai có VHG mua AGF, Thành Thành Công chào mua cổ phiếu NHS, Prudential chào mua chứng chỉ quỹ PRUBF1, Thành Thành Công mua một số công ty khác mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại SBT, Bình Thiên An cùng các bên có liên quan thâu tóm đối với DCC………… 3.2. Bên thâu tóm Công ty cổ phần Dược Phẩm Viễn Đông( DVĐ) tiền thân là Công ty cổ phần dược phẩm Đại Hà thành được thành lập năm 2004 với ngành nghề kinh doanh chính là mua bán dược phẩm, mỹ phẩm. Ngày 22/12/2009 công ty niêm yết tại HSX với giá chào sàn khá ấn tượng với giá tham chiếu là 85000 đồng/cổ phiếu. Theo công bố tại bản cáo bạch, Công ty chuyên tìm kiếm chuyển giao công nghệ từ các công ty dược quốc tế. Sản phẩm chủ yếu của công ty là các mặt hàng dược phẩm và thiết bị y tế bao gồm ba loại : dược phẩm và thực phẩm chức năng là nhóm sản phẩm chủ lực chiếm trên 95% doanh thu và lợi nhuận của công ty dược viễn đông là công ty tiên phong trong lĩnh vực mua bản quyền và chuyển giao công nghệ với nhãn hiệu riêng của mình . Công ty đã xây dựng thành công thương hiệu Lili of France với hàng chục sản phẩm bán chạy trên thị trường và được nhận biết tại hơn 18000 nhà thuốc, phòng khám, bệnh viện. 3.3. Công ty mục tiêu 69 Công ty cổ phần dược phẩm Hà Tây (DHT) tiền thân là xí nghiệp dược phẩm Hà Tây được thành lập năm 1965. Công ty chuyên sản xuất kinh doanh dược phẩm, dược liệu, mỹ phẫm, thực phẩm thuốc và trang thiết bị y tế. Với kinh nghiệm 40 năm trưởng thành, DHT luôn là đơn vị hoàn thành tốt nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và có tốc độ tăng trưởng cao liên tục trong 10 năm lại đây. Công ty là một trong số ít đơn vị đã đầu tư và đáp ứng đủ các tiêu chuẩn chất lượng GMP, GLS, GSP WHO. Cùng với việc tiến hành quản lý chất lượng theo các tiêu chuẩn trên, DHT không ngừng đầu tư thích hợp về nhà xưởng và hiện đại hóa thiết bị máy móc nhằm nâng cao năng suất, chất lượng sản phẩm và hiệu quả sản xuất. Ngày 3/12/2008 công ty niêm yết và giao dịch cổ phiếu tại HNX. 3.4. Diễn biến Ngày 28/06, Công ty dược viễn đông công bố sở hữu 24,71% cổ phần của công ty dược hà tây (DHT). Phần lớn lượng cổ phiếu này được chuyển nhượng từ sở hữu của Lê Văn Dũng (Chủ tịch hội đồng quản trị dược Viễn Đông) và trợ lý của ông. Sau thời điểm trên, dược Viễn Đông và một số cổ đông liên quan tiếp tục mua gom cổ phiếu DHT. Tính đến giữa tháng 7, tổng lượng cổ phiếu mà nhóm này nắm giữ đã chiếm khoảng 60% vốn điều lệ của dược Hà Tây. Dược viễn đông cũng công khai ý định muốn mua bán – sáp nhập với doanh nghiệp này. Trước nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo dược hà tây đã tiến hành 1 số động thái như đăng ký mua cổ phiếu quỹ, công bố kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu… nhằm giảm tỷ lệ sở hữu của dược viễn đông. Mặc dù phần lớn những kế hoạch này không thực hiện được.Nhưng những phản ứng của công ty mục tiêu đã gây khó khăn cho quá trình thâu tóm của dược Viễn Đông.Sau hai lần thất bại trong viện chào mua thêm cổ phiếu đến ngày 16/7 dược viễn đông công bố thông tin tiến hành chào bán toàn bộ số cổ phiếu DHT đang nắm giữ. Biến động mạnh mẽ về giá cổ phiếu của cả hai doanh nghiệp trong thời gian dài đã phát sinh những rắc rối về mặt pháp lý của thương vụ M&A đặc biệt này. Chiều này 26/11, Ủy ban chứng khoán công bố thông tin cơ quan an ninh điều tra bộ công an đã khởi tố, bắt tạm giam ông Lê Văn Dũng để điều tra hành vi thâu tóm chứng khoán. Thị trường chứng khoán năm 2009 và 2010 trải qua một năm giao dịch đầy biến động và để lại nhiều cảm xúc trái ngược cho nhà đầu tư. 70 Nửa đầu năm 2010, thị trường chứng khoán biến động trong biên độ hẹp 480-550 điểm với thanh khoản ở mức trung bình.Nguyên nhân thị trường đi ngang trong suốt sáu tháng đầu năm được nhận định là bởi tâm lý thận trọng của giới đầu tư cùng sự khan hiếm của dòng tiền. Trong giai đoạn này, Chính phủ áp dụng những biện pháp nhằm hướng dòng vốn vào lĩnh vực sản xuất và hạn chế cấp vốn cho các kênh như chứng khoán, bất động sản. Đồng thời, lượng cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu thưởng tăng lên nhanh chóng làm cho dòng tiền trên thị trường càng trở nên khan hiếm. Trong khoảng thời gian từ tháng 7 đến tháng 8, thị trường chứng khoán bước vào giai đoạn lao dốc khi hai chỉ số chứng khoán đều chạm mốc thấp nhất trong vòng 1 năm. Trong vòng hai tháng, VN-Index mất hơn 16%. Năm 2010 được xem là năm của các hiện tượng làm giá chứng khoán. Những mã cổ phiếu liên quan đã tăng chóng mặt chỉ trong thời gian ngắn với thanh khoản tăng mạnh, và sau đó có thể tụt dốc rất nhanh. Lợi nhuận quá lớn từ việc thao túng cổ phiếu cũng khiến cho lãnh đạo của không ít doanh nghiệp lơ là việc kinh doanh cốt lõi để tìm cách tăng giá cổ phiếu. Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) trên thị trường chứng khoán đã nở rộ cả về số lượng lẫn hình thức trong năm 2010.Các vụ sáp nhập doanh nghiệp điển hình là KMR với KMF, HT1 với HT2, KDC với NKD. Các vụ chào mua công khai có VHG mua AGF, Thành Thành Công chào mua cổ phiếu NHS, Prudential chào mua chứng chỉ quỹ PRUBF1, Thành Thành Công mua một số công ty khác mua lại toàn bộ phần vốn của Tập đoàn Bourbon tại SBT, Bình Thiên An cùng các bên có liên quan thâu tóm đối với DCC 3.5. Biện pháp thâu tóm Biện pháp thâu tóm DVD sử dụng trong thương vụ này theo cách truyền thống là 1 số cá nhân âm thầm thu gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu và bán lại cho doanh nghiệp có ý định thâu tóm. Khi tổ chức thâu tóm công khai kế hoạch thì thực chất thương vụ mua cổ phiếu chi phối đã hoàn thành trước đó. Trong tình huống trên nhóm mua do ông Lê Văn Dũng đứng đầu đã chủ động mua vào 1 lượng lớn cổ phiếu DHT ở mức giá xuất phát là 38000VND sau đó bán cho DVD với giá giao động từ 47400- 53600VND 71 Thực chất việc mua của cá nhân chưa vượt ngưỡng sỡ hữu 25% tuy nhiên gộp nhiều cá nhân trong nhóm đã khiến tỉ lệ sở hữu của DVD đạt ngưỡng 25% là ngưỡng phải chào mua công khai bắt buộc. Xét về khía cạnh luật pháp, DVD đã vi phạm nguyên tắc chào mua công khai bắt buộc. Trong chiến lược thâu tóm doanh nghiệp qua sàn, một số đánh giá cho rằng nhóm cổ đông do ông Lê Văn Dũng đứng đầu đã gặp phải những sai lầm cơ bản như sau : - Chào mua âm thầm nhưng lại lộ diện (dùng tài khoản thực). Việc nhóm cổ đông do ông Lê Văn Dũng dẫn đầu đã âm thầm mua gom cổ phiếu rồi bán lại cho chính công ty mình đang làm chủ là việc chưa có tiền lệ ở thị trường chứng khoán Việt Nam. Đây có thể là hành động thâu tóm khá lộ liễu và kém hiệu quả nếu như ban quản trị công ty thâu tóm trực tiếp tham gia mua cổ phiếu công ty mục tiêu vì sẽ gây những chú ý sát sao từ phía công ty mục tiêu. - Chiến lược chưa chấm dứt và thống nhất : trong chưa đầy một tháng nhóm cổ đông của DVD mua bằng được cổ phiếu DHT rồi sau đó không thể thâu tóm được lại bán ngay 1 lượng cổ phiếu này khiến chỉ trong 3 tuần giá cổ phiếu DHT đã tăng vọt rồi lao dốc mạnh, gây thiệt hại cho nhiều nhà đầu tư, qua đó xem như hành động làm giá trên TTCK. - Không có phối hợp trong ngoài (lôi kéo cổ đông bên trong DHT): nhóm cổ đông thâu tóm đã một mình đơn phương hành động âm thầm và nghĩ rằng tiền sẽ giải quyết được mục tiêu theo chiến lược đánh nhanh thắng nhanh. Tuy nhiên thực tế việc thâu tóm, đã gặp phải sự thâu tóm đã gặp phải sự phản ứng quyết liệt và rõ rệt của hội đồng quản trị đương nhiệm của DHT cả bằng biện pháp kinh tế lẫn hình sự. - Lộ trình mua chủ quan, nóng vội làm lũng đoạn giá và tạo bất lợi cho vụ thâu tóm ( diễn ra trong vòng chưa đầy 1 tháng từ ngày 28/6 – 28/7) : Lê Văn Dũng thừa nhận lúc đầu chỉ là mua “thử” sau đó mới trình hội đồng quản trị DVD xem xét việc thâu tóm. Tuy nhiên việc thâu tóm 1 công ty đòi hỏi 1 lộ trình rõ ràng và hiệp đồng của nhiều bên theo kiểu tình thế 4. Chiến lược thâu tóm của công ty 4.1. Các tập đoàn, công ty lớn 72 Đối với các công ty lớn có tiềm lực, quy mô hoặc các tập đoàn đa quốc gia có khả năng tài chính hùng mạnh sẽ có lợi thế khá lớn trong việc thu mua các công ty mục tiêu. Lợi thế tài chính là 1 ưu thế cực lớn vì đa phần các thương vụ thâu tóm có thể giải quyết bằng tiền bạc, đánh vào lòng tham của các cổ đông lớn hoặc cả ban quản trị công ty. Chiến lược lời đề nghị nhã nhặn luôn được đặt lên hàng đầu vì 1 lý do rất đơn giản, nó giảm chi phí thâu tóm của doanh nghiệp và hơn hết thời gian thâu tóm cũng giảm đi rất nhiều giúp doanh nghiệp có thêm thời gian cho hoạt động hậu thâu tóm. Và thường thì mức giá đưa ra phải đủ cao để kích động lòng tham của họ và đủ để họ phải bán lại những tâm huyết đã gây dựng nên 1 công ty về cơ bản có thể phát triển bền vững.Khi đã nắm vững. Khi đã nắm đủ số cổ phiểu biểu quyết thị doanh nghiệp cần loại bỏ ban quản trị của công ty mục tiêu để tiến hành cài người của doanh nghiệp thâu tóm vào doanh nghiệp mới. Không những thế các công ty lớn còn có ưu thế hơn trong việc thực hiện chiến lược tiếp theo khi đa số các cổ đông không muốn bán cổ phần họ đang nắm giữ. Bất cứ các công ty nào cũng có 1 phần các cổ đông bất mãn với ban quản trị. Chiến lược xung đột nội bộ lấy căn nguyên từ sự mâu thuẫn tiềm tàng trên. Những bất mãn này có thể từ nhiều nguyên nhân: từ việc không được chi trả cổ tức, quá trình kinh doanh khó khăn, ý kiến không được quan tâm, …… cái khó của chiến lược này là công ty phải khơi mào cho 1 cuộc chiến nội bộ bằng cách khuấy động các mâu thuẫn, từ chuyện bé xé ra to. Lợi dụng tình thế đó, doanh nghiệp thâu tóm cần lôi kéo càng nhiều cổ đông về mình càng tốt bằng những lợi ích mà họ sẽ thõa mãn khi hội đồng quản trị mới được bổ nhiệm.Và dĩ nhiên, hội đồng quản trị mới sẽ là bàn đạp để thực hiện, việc thâu tóm. Bằng nguồn lực tài chính hùng hậu các tập đoàn tài chính có thể thực hiện từng bước trong chiến lược 1 cách âm thầm, lặng lẽ. Một khi hội đồng quản trị đương nhiệm biết được ý định thâu tóm của doanh nghiệp thì các kế hoạch sẽ khó thực hiện rất nhiều. Tuy nhiên, vấn đề pháp lí phải được doanh nghiệp quan tâm hàng đầu vì tính sống còn của thương vụ M&A. 4.2. Công ty vừa và nhỏ 73 Vấn đề nan giải của các công ty vừa và nhỏ này là vốn. Để giải quyết được việc thiều vốn, đòi hỏi các công ty phải là những công ty có kết quả kinh doanh tương đối khá quan. Đồng thời công ty muốn thành công trong các thương vụ này phải có 1 bản kế hoạch thâu tóm tỉ mỉ, không được phép sai sót, mọi bước phải được thực hiện 1 cách kĩ lưỡng. Vì khi thương vụ không thành thì công ty sẽ thất thoát rất nhiều vốn mà không thu được kết quả. Có rất nhiều lựa chọn để gây dựng vốn cho một giao dịch, từ vốn cổ phần (thường thấy trong các thương vụ M&A có quy mô nhỏ) cho đến các giao dịch với quy mô lớn phải huy động vốn từ nhiều nguồn khác ngoài vốn cổ phần. Vì tính chất của mỗi thương vụ khác nhau nên việc hình thành nên cấu trúc vốn cho giao dịch cũng rất đa dạng phong phú với những thử thách riêng, nhu cầu của người bán riêng và điều kiện khách quan từ thị trường tài chính tại thời điểm giao dịch…Một vài nhân tố chính ảnh hưởng đến cấu trúc vốn của giao dịch:  Quy mô và sự phức tạp của giao dịch, quy mô càng lớn, thời gian càng kéo dài đồng nghĩa với rủi ro cũng tăng lên, vì vậy việc tìm kiếm đối tác và phân tán rủi ro là hết sức cần thiết.  Vị thế và thị trường cho chứng khoán của người mua.  Các điều khoản, ràng buộc, cam kết, giá mua….  Những điều kiện khách quan của thị trường tài chính vĩ mô. Ví dụminh họa sống động nhất chính là việc Nasdaq quyết tâm thâu tóm NYSE. Nếu Nasdaq OMX Group thành công, 2 công ty quản lý sàn chứng khoán lớn nhất tại Mỹ sẽ sáp nhập (thông tin ngày 02/04/2011). Công ty quản lý sàn chứng khoán Nasdaq OMX Group và Intercontinental Exchange thông báo về cuộc chạy đua trị giá 11,3 tỷ USD bằng tiền mặt và cổ phiếu để giành NYSE Euronext nhằm ngăn sàn này sáp nhập với Deustche Borse. Thương vụ này nổi bật ở các điểm sau: Quy mô giao dịch cực lớn: 11,3 tỷ USD, với thành phần bên mua gồm 2 tập đoàn Nasdaq OMX Group (sở hữu sàn NASDAQ - sàn giao dịch lớn nhất thế giới) và Intercontinental Exchange (sàn giao dịch điện tử hàng đầu thế giới đối với các hợp đồng futures và OTC về năng lượng) 74 Bản thân sàn NYSE là sở giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới nếu tính về giá trị vốn hóa thị trường bằng dollar Mỹ và là sở giao dịch chứng khoán lớn thứ nhì thế giới nếu tính theo số lượng công ty niêm yết (sau NASDAQ), có ảnh hưởng sâu rộng đến thị trường tài chính của Mỹ nói riêng và của toàn thế giới nói chung. Các nguồn hình thành nên cấu trúc vốn cho một thương vụ M&A:  Vốn hình thành từ hoạt động đi vay.  Vốn cổ phần: huy động vốn thông qua phát hành cổ phần ra thị trường.  Vốn huy động từ Quỹ đầu tư mạo hiểm.  Vốn hợp huy động từ nhiều bên (người mua không nhất thiết chỉ là một cá nhân, một công ty mà có thể là sự kết hợp của một liên minh nhiều cá nhân, công ty, tập đoàn, tổ chức tài chính với quy mô vốn góp, mục đích và kỳ vọng khác nhau). 5. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: Trong một thương vụ M&A, việc hoàn tất công tác mua lại – sáp nhập không có nghĩa là mọi việc đã hoàn tất mà trên thực tế, công việc quan trọng khó khăn nhất (đặc biệt là với người mua) mới bắt đầu. Một trong những thử thách lớn nhất đối với người mua là sự kết hợp của hai công ty. Sự kết hợp này diễn ra trên nhiều khía cạnh như: Phân bổ, sắp xếp, tái cơ cấu nguồn nhân lực: Hoạt động này ảnh hưởng đến lực lượng lao động và đội ngũ quản lý của không chỉ người bán mà còn cả của người mua vì họ không biết ai sẽ bị sa thải, điều chuyển, thanh lý hợp đồng, sẽlàm ở vị trí nào, làm với ai và làm công việc gì… Chính vì thế người mua cần xây dựng một kế hoạch chi tiết về vấn đề nhân sự sau M&A, chọn thời điểm thích hợp để công bố (không quá sớm và không quá muộn, nếu không có thể gây hậu quả xấu) nhằm làm yên lòng những người “tại vị” và giúp những người bị thay đổi có đủ thời gian cần thiết để lên kế hoạch cho tương lai của mình. Kết hợp, dung hòa văn hóa của hai công ty: Văn hoá doanh nghiệp là toàn bộcác giá trị văn hoá được gây dựng nên trong suốt quá trình tồn tại và phát triển của một doanh nghiệp, trở thành các giá trị, các quan niệm và tập quán, truyền thống ăn sâu vào hoạt động của doanh nghiệp ấy và chi phối tình cảm, nếp suy nghĩ và hành vi của 75 mọi thành viên của doanh nghiệp trong việc theo đuổi và thực hiện các mục đích. Chính vì vậy, những khác biệt văn hóa khi tiến hành M&A thường làm giảm năng suất, dẫn đến doanh thu và thu nhập giảm, từ đó hiệu quả của việc M&A sẽ không đạt được như kỳ vọng ban đầu. Bởi vậy, cách tốt nhất để giải quyết vấn đề này là xây dựng một nền tảng chung, rồi từ đó điều chỉnh dần các yếu tố về tâm lý, con người, chiến lược xoay quanh nền tảng này để đưa hoạt động của công ty vào khuôn khổ, nề nếp mới. Đây là yếu tố tối quan trọng ảnh hưởng đến kết quả cuối cùng của thương vụ M&A. Điều chỉnh hệ thống, cơ chế hoạt động và quản lý thông tin: tinh giản cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty mới, loại bỏ các phòng ban, vị trí trùng lắp hoặc hoạt động không hiệu quả. Bên cạnh đó là việc kết hợp cơ sở dữ liệu về sản xuất, kinh doanh, khách hàng, chiến lược… của hai công ty làm một, điều chỉnh cách thức quản lý, hình thức khai thác các thông tin này một cách hiệu quả nhất. Hợp nhất, sáp nhập bộ máy kế toán và tài chính của hai công ty: đây là hoạt động đã được dự trù trước khi tiến hành M&A, có nhiều cách kết hợp khác nhau nhưng đều dựa trên nguyên tắc đề cao tính hiệu quả, phù hợp với định hướng phát triển và kỳ vọng của người mua. Duy trì và mở rộng mối quan hệ với các khách hàng, ngƣời cung ứng, nhà phân phối của công ty sau khi tiến hành M&A: việc này đòi hỏi một quá trình nghiên cứu, chọn lọc và đánh giá kỹ lưỡng về lợi ích mang lại từ các khách hàng, người cung ứng, hệ thống phân phối. Thu hẹp hoặc kết thúc giao dịch với các đối tượng không mang lại lợi ích cho công ty hoặc ảnh hưởng không tốt đến hiệu quả hoạt động, đồng thời duy trì, mở rộng giao dịch với các đối tác tiềm năng, uy tín, giúp người bán nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của mình. Tên tuổi, thương hiệu của tổ chức mới sau khi tiến hành mua bán-sáp nhập: việc giữ nguyên, kết hợp, thay đổi tên tuổi, thương hiệu của tổ chức mới cần phải được cân nhắc kỹ lưỡng về lợi ích, thiệt hại của mỗi phương án, xác định xem tổ chức mới đại diện cho ai, mục tiêu phát triển là gì và khác biệt với các tổ chức khác như thế nào. Mục tiêu cuối cùng là giữ vững hình ảnh, uy tín đã được gây dựng từ trước, nâng 76 tầm vị thế của tổ chức mới trên thị trường, gia tăng mức độ nhận biết của công chúng và thị trường. Các vấn đề pháp lý cần giải quyết để đi đến kết thúc thương vụ, bao gồm các vấn đề điển hình sau: Xác nhận cuối cùng rằng tất cả các tài sản mua được đều không chịu quyền sở hữu và cầm cố của một bên nào khác. Lưu trữ các báo cáo tài chính và các khoản doanh thu, khai báo thuế của giao dịch. Thông báo rộng rãi cho các nhân viên, khách hàng, nhà phân phối, nhà cung cấp và các phương tiện thông tin đại chúng biết về thương vụM&A. Kiểm tra và điều chỉnh lại lần cuối các tài khoản ngân hàng và các bản hợp đồng, giao kết, cam kết, ràng buộc liên quan đến giao dịch. Hoàn tất sửa đổi các điều khoản trong điều lệ tổ chức hoặc các điều khoản sáp nhập, hoàn tất các chứng chỉ chuyển nhượng cổ phiếu (trong trường hợp giao dịch được thanh toán toàn bộ hay một phần bằng cổphiếu). Sửa đổi điều lệ, quy định của tổ chức cho phù hợp. Hoàn thiện và lưu trữ các biên bản, giấy tờ, chứng từ của giao dịch. Xây dựng nhóm chuyên môn để xử lý các vấn đề tồn đọng hoặc phát sinh sau giao dịch. Sự tồn tại của nhóm này kéo dài cho đến khi hoạt động sản xuất kinh doanh, nhân sự, chiến lược, văn hóa… của hai công ty đã được giải quyết triệt để. Nhìn chung, có thể nhận xét rằng việc thực hiện giao dịch M&A khó khăn một thì việc giải quyết các vấn đề đối nội, đối ngoại, sắp xếp ổn thỏa để dung hòa hai công ty làm một sau khi thực hiện M&A khó khăn gấp mười. Người mua phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng với một kếhoạch tỉ mỉ và có tính khả thi, bên cạnh đó còn phải xây dựng được một đội ngũ chuyên môn “xử lý hậu kỳ” để việc M&A hoàn thành trong thời gian ngắn nhất và đạt hiệu quả cao nhất . 6. Chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: 77 Trong bối cảnh nền kinh tế thị trường Việt Nam đang phát triển, Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO), thị trường M&A bắt đầu hội nhập với thị trường M&A thế giới thì cũng là lúc các hoạt động sáp nhập, thâu tóm trở nên đa dạng và phức tạp hơn. Nguy cơ bị thâu tóm thù địch đối với các công ty Việt Nam là không nhỏ, nhất là từ các công ty có yếu tố nước ngoài vốn có nhiều kinh nghiệm. Vì vậy nội dung của phần này đề cập đến các khía cạnh khác nhau của vấn đề chống thâu tóm trên thị trường chứng khoán Việt Nam nhằm giúp các công ty Việt Nam có biện pháp thích hợp bảo vệ công ty trước “sự nhòm ngó” của các công ty thâu tóm. 6.1. Nguy cơ bị thâu tóm của các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: Thị trường chứng khoán được ví như “phong vũ biểu” của nền kinh tế, là thước đo những diễn biến biến động của một nền kinh tế mỗi nước. Các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán có mực độ minh bạch cao và giữ vai trò khá quan trọng đến nền kinh tế Việt Nam, trong đó có nhiều công ty lớn. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam còn non trẻ và có nhiều biến động thì hoạt động thâu tóm “ngầm” xuất hiện ngày càng nhiều, trong đó bao gồm các nhóm nguyên nhân sau đây: Thứ nhất là từ các doanh nghiệp, nhà đầu tư có yếu tố ngoại.Sau khi gia nhập Tổ chức thương mại thế giới và kí kết các thỏa thuận với các nước thành viên, Việt Nam phải cam kết mở cửa đối với nền kinh tế. Ngày càng có nhiều doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư “gián tiếp’ vào Việt Nam, thay vì theo hình thức trực tiếp vốn tốn nhiều công sức, nguồn lực và các rắc rối liên quan đến thủ tục đăng kí. Trong đó hoạt động thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu trên thị trường chứng khoán Việt Nam là một trong những con đường ngắn nhất để tiếp cận thị trường Việt Nam. Thực tế hiện nay trên hai sàn chứng khoán của Sở giao địch chứng khoán TPHCM (HOSE) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) hầu hết các công ty đại chúng niêm yết đều có cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Các công ty đều có xu hướng tìm đối tác chiến lược là các công ty nước ngoài để tăng cường năng lực tài chính. Nhưng điều này tiếm ẩn nhiều rủi ro, nhất là khi đối tác chiến lược có kế hoạch thâu tóm công ty.Theo quy định tại Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ban hành ngày 15 tháng 4 năm 2009, có hiệu lực từ 1/6/2009, nhà đầu tư nước ngoài được nắm giữ Cổ phiếu, Trái 78 phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đại chúng và tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ tại công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được quy định là tối đa 49% (riêng đối với lĩnh vực ngân hàng tỉ lệ này là tối đa 30%) tổng số cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng. Quyết định này nhằm bảo vệ các công ty đại chúng Viêt Nam trước nguy cơ thâu tóm của các công ty nước ngoài.Với tỉ lệ này về lí thuyết chưa đủ để kiểm soát hoàn toàn công ty mục tiêu nhưng vẫn đủ đề nhà đầu tư nước ngoài giữ vai trò quan trọng trong các quyết định cũng như định hướng chiến lược phát triển của một công ty.Trường hợp nếu nắm giữ cổ phiếu công ty mục tiêu là 49%,nhà đầu tư nước ngoài là hoàn toàn có thể lách luật được nếu đối tác ngoại thực hiện đầu tư thông qua một công ty Việt Nam. Điển hình trong thời gian năm 2012 là thương vụ.Lotte là tập đoàn sản xuất bánh kẹo nổi tiếng Hàn Quốc. Bibica (mã chứng khoán HOSE: BBC) là công ty sản phẩm các sản phẩm bánh kẹo nổi tiếng Việt Nam, về thương hiệu chỉ đứng sau tập đoàn Kinh Đô (KDC), lại sở hữu hệ thống phân phối rộng khắp với hơn 20000 đại lí ở 63 tỉnh thành trong cả nước. Lotte bắt đầu thâm nhập thị trường Việt Nam năm 2007 bẳng việc hợp tác với Bibica. Việc thâu tóm Bibica của tập đoàn Lotte đã được thực hiện trong thời gian khá dài, cụ thể mua 4,6 triệu cổ phiếu (tương đương 30,15%) trên sàn từ năm 2007, sau đó đến đầu năm 2008 mua thêm 5,5% cổ phần, chiếm tỷ lệ sở hữu lên đến 35,65%. và hiện nay là 38% (tính đến hết ngày 31/03/2012). Theo Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg, nhà đầu tư nước ngoài không được sở hữu quá 49% cổ phiếu của công ty cổ phần, Lotte không thể hoàn toàn chiếm lĩnh được Bibica. Nhưng 51% cổ phần thuộc về Bibica lại nằm rải rác ở rất nhiều cổ đông, trong khi toàn bộ công nghệ, kỹ thuật, chiến lược và hai chức vụ quan trọng nhất là chủ tịch HĐQT và giám đốc tài chính đều do Lotte nắm giữ, Bibica vận hành theo Lotte là điều không thể tránh khỏi. Đại hội cổ đông của công ty cổ phần Bibica diễn ra ngày 24/3/2012 vừa qua đã gây nhiều ngạc nhiên cho các cổ đông nhỏ khi đại diện Lotte là chủ tịch HĐQT, ông Jung Woo Lee công bố hoãn việc thay đổi tên công ty thành Công ty Cổ phần Lotte - Bibica nhưng thay vào đó lại ra sức thuyết minh về thương hiệu Lotte và đề xuất cử thêm ghế vào Hội đồng quản trị. Dù bị đại hội cổ đông không thông qua nhưng nguy cơ thương hiệu Bibica bị Lotte thâu tóm hoàn toàn là điều có thể xảy ra.Thực tế từ kết quả thương vụ này Bibica không đạt được nhiều lợi ích nhưng Lotte thí hoàn toàn ngược lại. Bản thân Lotte vừa thâm nhập sâu vào thị trường Việt Nam, 79 có thể sản xuất ngay trên nhà máy của Bibica Miền Đông, khai thác mạng lưới phân phối sẵn có của Bibica và thương hiệu bánh Chocopie (đổi tên thành Lotte Pie). Nguy cơ thứ hai đó là nguy cơ bị thâu tóm khi cổ phiếu công ty niêm yết xuống thấp, nhất là trong thời gian qua thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến thất thường, các chỉ số VN-Index, HNX-Index liên tục giảm điểm. Xuất hiện ngày càng nhiều thương vụ thâu tóm ngầm khi các công ty lớn Việt Nam (và cả các công ty có yếu tố nước ngoài) tận dụng cơ hội này để thâu tóm các công ty nhỏ trên thị trường chứng khoán Việt Nam với giá rẻ. Từ đầu năm 2011 đến nay các chỉ số VN-Index, HNX-Index… liên tục biến động theo hướng giảm. 80 Biểu đồ 3.4. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012 81 Biểu đồ 3.5. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) Biểu đồ 3.6. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) Mặc dù thị trường chứng khoán có dấu hiệu khởi sắc từ đầu năm 2012 nhưng thực tế đà suy giảm không được cải thiện. Tính đến hết ngày 08/06/2012 VN-Index dù chưa chạm mức đáy từng thiết lập vào đầu năm 2009 do bị méo mó bởi các cổ phiếu trụ cột, nhưng mặt bằng chung thị trường đã giảm rất mạnh so với thời điểm đó. Mức 82 giảm 30%, 40% thậm chí 70%, 80% là điều không hiếm đối với nhiều cổ phiếu.Thống kê đến hết tháng 7/2012, trong số hơn 700 chứng khoán niêm yết ở hai sàn, có đến 395 mã dưới mệnh giá, chiếm 56%; 202 mã có giá từ 10,000 – dưới 20,000 đồng/cổ phiếu chiếm 29%; và chỉ có vỏn vẹn 102 mã đạt mức giá trên 20,000 đồng/cp. Nếu đi sâu hơn, trên cả hai sàn có gần 150 mã dưới 5,000 đồng/cổ phiếu, tương ứng 21% và 247 mã có mức giá từ 5,000 – dưới 10,0000 đồng/cp, tương đương 35% toàn thị trường. Đáng chú ý thống kê ngày 06/08/2012 có một số cổ phiếu thậm chí dao dộng trên dưới mức 1,000 đồng/cổ phiếu như VKP 900 đồng/cp, SME với giá 700 đồng/cp, CAD là 1,100 đồng/cp, SHN 1,600 đồng/cp, TRI 1,900 đồng/cp… Tuy vậy mặc dù giá cổ phiếu giảm mạnh nhưng thực tế giá trị tài sản của nhiều cổ phiếu lớn hơn rất nhiều so với vốn hóa trên thị trường.Đây là cơ hội không thể tốt hơn cho hoạt động thâu tóm công ty diễn ra với chi phí thấp, đặc biệt là các công ty có giá trị vốn hóa thấp nhưng tiềm năng phát triển cao.Thâu tóm qua thị trường chứng khoán trong thời điểm này là một trong những cách nhanh nhất để thâu tóm công ty mục tiêu mà không vấp phải quá nhiều biện pháp phòng thủ. Việc nhiều công ty làm ăn thiếu hiệu quả là khởi đầu cho sự xung đột nội bộ giữa cổ đông công ty và ban lãnh đạo về lợi ích, là nguy cơ tiềm tàng cho việc thâu tóm thù địch bằng chiến lược xung đột nội bộ. Mặt khác nhiều công ty làm ăn thiếu hiệu quả cần những đối tác chiến lược trong hoạt động để vực dậy công ty hay đề ra kế hoạch bán công ty. Những thương vụ thâu tóm thân thiện theo cách này đã và đang xảy ra ngày càng nhiều với quy mô lớn. Trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay (đặc biệt là sàn HOSE) đang tồn tại sự đối lập giữa các công ty lớn với tiềm lực lớn ngày càng chiếm lĩnh thị trường và các công ty nhỏ gặp khó khắn.Vì vậy nguy cơ “cá lớn nuốt cá bé” là điều có thể dự báo được. Thứ ba, các công ty Việt Nam (đặc biệt là các công ty vừa và nhỏ) thiếu hệ thống kiến thức và kinh nghiệm về hoạt động M&A. Nhiều công ty không đánh giá đúng tầm quan trọng của hoạt động M&A trong quá trình phát triển và có những biện pháp phòng thủ tiêu cực dẫn đến nguy cơ phá sản .Ngược lại nhiều công ty không trang bị những biện pháp phòng thủ từ xa thích hợp nên khi một thương vụ thâu tóm xảy ra khó có khả năng bảo vệ thành quả của mình.Một số doanh nghiệp Việt Nam thường tham gia một thương vụ M&A từ phía bị động và không có nhiều kinh nghiệm trong hoạt động chống thâu tóm. Trái lại các công ty lớn và các công ty đầu tư nước 83 ngoài với đội ngũ quản lí hiện đại và kinh nghiệm trải qua nhiều lần sáp nhập-mua lại luôn chiếm lợi thế khi thâu tóm. Điển hình là thương vụ Bibica-Lotte do thiếu kinh nghiệm về M&A nên Bibica có nguy cơ bị Lotte “nuốt chửng” dù Lotte không nắm giữ đủ số cổ phần theo quy định để kiểm soát công ty theo pháp luật Việt Nam. Cuối cùng dù không là nguyên nhân chính nhưng việc có những kẻ hở nhất định trong hệ thống luật pháp Việt Nam và cách thức xây dựng, tổ chức thị trường M&A, có sự chồng chéo giữa các cơ quan chức năng là cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài lách luật thành công. Điển hình là hiện nay chưa có khung pháp lí chính thức cho hoạt động sáp nhâp-mua lại và hoạt đông này phải chịu sự chi phối từ nhiều luật- bộ luật khác nhau như Luật Cạnh tranh 2004, Luật Doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006 và Luật Đầu tư 2005. Trong thương vụ Bibica-Lotte Bộ Kế hoạch và Đầu tư với vai trò giám sát Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp đã không được báo cáo về thương vụ này. Vì vậy từ những nguyên nhân trên, nguy cơ bị thâu tóm trên thị trường chứng khoán Việt Nam xảy đối với cả các công ty lớn và các công ty vừa và nhỏ.Xây dựng biện pháp chống thâu tóm thích hợp là nhiệm vụ cần thiết cho các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. 6.2. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: 6.2.1. Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm công ty: Khi nguy cơ bị thâu tóm công ty ngày càng hiện hữu trên thị trường chứng khoán Việt Nam đòi hỏi tất cả công ty đang niêm yết phải xây dựng những biện pháp phòng thủ thích hợp, không chỉ riêng các công ty vừa và nhỏ. Việc xây dựng “chiến lược chống thâu tóm” phải bắt nguồn từ khi công ty vừa thành lập, như là một cách “phòng ngừa” tốt nhất, vừa là một biện pháp “phòng ngừa” tốt nhất, vừa là cách để công mục tiêu có thể chủ động trong các thương vụ thâu tóm không mong muốn. Một số chiến lược phòng ngự chủ động đòi hỏi cần có trên thị trường chứng khoán Việt Nam. 6.2.2. Xây dựng “Viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty. 84 Thực tế chiến lược này vốn rất phổ biến trên thế giới, đặc biệt là tại các quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ, Anh, Nhật Bản…Ngay từ khi thành lập, các công ty nên nghiên cứu đưa một số biện pháp phòng thủ vào điều lệ công ty. Việc này có thể sẽ không cần thiết khi công ty chưa niêm yết nhưng một khi nguy cơ một thương vụ thâu tóm xảy ra, công ty sẽ có biện pháp chủ động đối phó với công ty thâu tóm. Khi một công ty được niêm yết trên sàn UpCom khi việc sửa đổi Điều lệ là cần thiết chứ không phải chờ đến khi lên sàn HOSE hay HNX. Dù niêm yết trên sàn UpCom có vẻ an toàn hơn nhưng nguy cơ bị thâu tóm là không nhỏ khi các công ty có cơ cấu cổ đông quá tập trung và quan hệ bất hòa giữa các cổ đông hay giữa cổ đông và ban lãnh đạo. Một số “viên thuốc độc” nên có trong điều lệ công ty: Nâng cao tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết cho quyết định bán công ty từ 51% (chiếm đa số) lên 65% (toàn quyền) hay 75%. Điều này nhằm giảm nguy cơ trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài có thể liên kết với một số cổ đông lớn của công ty mục tiêu nhằm mục địch thâu tóm công ty rồi đưa ra khỏi sàn chứng khoán.Lúc đó nhóm cổ đông thâu tóm có thể biến công ty mục tiêu từ công ty đại chúng thành công ty cổ phần thông thường (dưới 100 cổ đông) và bán cho nhà đầu tư ngoại (không bị giới hạn nắm giữ 49% cổ phần như công ty niêm yết).vTrong trường hợp này có thể kể đến thương vụ tập đoàn Unicharm (Nhật Bản) mua lại công ty Diana. Xây dựng các viên thuốc độc như “Flip-over”, “Flip-in” và “cổ phiếu ưu đãi” (xem chương 2) để có thể pha loãng cổ phiếu khi cần trở thành mục tiêu thâu tóm của một công ty khác. Trong trường hợp này khi xảy ra nguy cơ bị thâu tóm, ban lãnh đạo có quyền phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, ban lãnh đạo, nhân viên, các đối tác thân cận…hoặc quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường nhằm giảm tỉ lệ kiểm soát của công ty thâu tóm (dưới 51%) nhằm phá vỡ âm mưu thâu tóm. Theo chiều ngược lại có thể sử dụng các viên thuốc độc là “Back-end” và “Poison Puts” (xem chương 2) để “phá hủy” công ty trong trường hợp các biện pháp phòng thủ khác không có hiệu quả. Việc làm này không được khuyến khích vì không có lợi cho công ty nhưng nếu trong một số trường hợp sẽ cần thiết. Khi đó công ty thâu tóm có thể sẽ từ bỏ thương vụ hoặc các cổ đông của công ty mục tiêu sẽ hưởng nhiều quyền lợi trước khi bị thâu tóm. 85 6.2.2.1. Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực chuyên môn. Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam rơi vào suy thoái toàn diện và thị trường chứng khoán liên tục xuống điểm, các công ty phát triển dàn trải nhiều lĩnh vực thường kinh doanh thiếu hiệu quả, đặc biệt là đầu tư vào các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bất động sản... Đây là mầm mống cho việc các công ty thâu tóm sử dụng chiến lược “xung đột nội bộ”, lôi kéo cổ đông bất mãn với ban lãnh đạo nhằm thâu tóm công ty. Nguy cơ khác khi kinh doanh thiếu hiệu quả, khả năng giá cổ phiếu giảm giá và các cổ đông chiến lược thoái hóa vốn ở công ty mục tiêu, là cơ hội để các công ty thâu tóm hoàn thành mục tiêu thâu tóm công ty.Trong trường hợp này có thể kể đến thương vụ Sacombank bị thâu tóm thời gian qua. Dù là một trong những ngân hàng có vốn điều lệ lớn nhất trong hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam nhưng Sacombank không đạt hiệu quả mong muốn, dẫn đến lần lượt các cổ đông lớn là REE, ANZ, Dragon Capital…thoái vốn hoàn toàn. Đây là cơ hội để nhóm cổ đông do Eximbank đứng đầu thâu tóm. Trong trường hợp làm kinh doanh tốt với tiềm lực tài chính mạnh mẽ công ty mục tiêu sẽ có đủ nguồn lực cho việc xây dựng các chiến lược chống thâu tóm khác. 6.2.2.2. Duy trì mối quan hệ tốt với các cổ đông: Duy trì quan hệ tốt với các nhóm cổ đông lớn, tìm hiểu đánh giá của các cổ đông về cổ phiếu, các dự kiến mua vào hoặc bán ra trong cả ngắn và dài hạn. Các cổ đông là các nhà đầu tư tài chính như quỹ đầu tư hay ngân hàng luôn có chu kỳ thoái vốn nhất định nên có thể tạo ra áp lực ‘phải bán’ tại một thời điểm nào đó. Mục tiêu hay kết quả của việc này là công ty luôn là chủ thể đầu tiên được các cổ đông này chia sẻ các kế hoạch kinh doanh cổ phiếu để luôn nắm thế chủ động. Khi đó công ty sẽ có thể chủ động tìm các đối tác chiến lược khác có văn hóa và chiến lược phù hợp của với mình hơn nếu các cổ đông lớn muốn thoái vốn hơn là để các cổ đông đó bán cho các nhà đầu tư mới mà doanh nghiệp chưa hề biết mặt. Điều này có thể giúp tránh việc nảy sinh các mâu thuẫn trong tương lai. Tăng cường công tác quan hệ cổ đông, minh bạch hóa tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh. Đối với một nhà đầu tư, giá cổ phiếu giảm không phải là rủi ro lớn nhất do giá còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố và chỉ mang tính chất tạm thời, Điều quan 86 trọng hơn là nhà đầu tư luôn được công ty tôn trọng, được cung cấp đúng và đầy đủ nhất thông tin về công ty, được chia sẻ các kế hoạch phát triển dài hạn, và không bị che dấu các thông tin tiêu cực. Một khi nhà đầu tư tin tưởng vào công ty, cam kết của họ sẽ có lợi đối với việc chống thâu tóm, nhưng nếu niềm tin bị bào mòn, việc ‘lặng lẽ’ tìm đối tác để thoái vốn với bất kỳ giá nào sẽ làm gia tăng nguy cơ bị thâu tóm. Để làm được điều này, công ty có nhiều cách thực hiện, và một trong các biện pháp có thể tham khảo là định kỳ làm các bản khảo sát thăm dò ý kiến của cổ đông và các nhà đầu tư về công ty của mình. Đây là hành động cực kì quan trọng, có ảnh hưởng quyết định đến chiến lược chống thâu tóm sau này cũng như là thành trì vững chắc cho công ty trước nguy cơ bị thâu tóm. Có biện pháp phòng thủ với chính các cổ đông chiến lược. Như đã phân tích các đối tác chiến lược có thể giúp công ty nâng cao tiềm năng phát triển về tài chính, khoa học-công nghệ và nguồn nhân lực nhưng cũng tiềm ẩn nguy cơ bị thâu tóm từ các đối tác chiến lược, đặc biệt là các đối tác cùng ngành nghề và đối tác ngoại. Việc hợp tác có thể là bước đầu trong chiến lược thâu tóm của đối tác.Thương vụ Bibica- Lotte đã chứng minh rõ.Vì vậy khi tiến hành đàm phán phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho cổ đông chiến lược cần có quá trình thẩm định về năng lực và chiến lược phát triển của đối tác. Các đối tác tốt nhất thường các các ngân hàng, quỹ đầu tư, công ty tài chính…Việc phát hành riêng rẽ nên hợp tác với nhiều đối tác trên nhiều lĩnh vực khác nhau và tỉ lệ nắm giữ của cổ đông chiến lược không quá lớn để có đủ sức chi phối công ty. 6.2.2.3. Theo dõi chặt chẽ sự dịch chuyển của cơ cấu cổ đông Các công ty luôn cần chú ý, đặc biệt là các giao dịch lớn, liên tục để gia tăng tỷ lệ sở hữu của một nhóm cổ đông mới hoặc cổ đông hiện hữu. Đối với việc thâu tóm, các mốc 5% (cổ đông lớn), 35% (có quyền phủ quyết), 51% (sở hữu đa số), và 65% (có toàn quyền) cần ban lãnh đạo chú ý đặc biệt chú ý. Khi phát hiện những thay đổi đột ngột về cơ cấu cổ đông cần có thực hiện các biện pháp phòng thủ. 6.2.2.4. Xây dựng Ban quản trị so le: Đây là biện pháp đang được nhiều công ty, đặc biệt là các ngân hàng thực hiện.Việc hội đồng quản trị của công ty có thời gian bãi nhiệm khác nhau sẽ giúp công 87 ty thâu tóm không thể kiểm soát ngay lập tức công ty mục tiêu và gặp khó khăn trong quá trình thâu tóm. 7. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty: Phòng’ không có nghĩa là công ty không còn nguy cơ bị thâu tóm do việc thâu tóm luôn được thực hiện theo một kịch bản rất chặt chẽ và bảo mật; công ty không phải lúc nào cũng nhận biết được ngay từ đầu. Nhóm các biện pháp cần thiết cho các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam chống lại các hoạt động thâu tóm thù địch từ công ty thâu tóm. Một số biện pháp cần có các biện pháp phòng ngừa để thực hiện, một số khác có thể gây tổn hại đến lợi ích của các cổ đông nhưng có thể giúp công ty tránh khỏi nguy cơ rơi vào tay các công ty khác. 7.1. Pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu: Khi đã có các “viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty, các công ty có thể sử dụng như một trong những biện pháp hữu hiệu để ngăn chặn thương vụ thâu tóm không mong muốn. Việc sử dụng Flip-over, Flip-in, cổ phiếu ưu đãi thích hợp để pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu hay làm giảm dự trữ tiền mặt công ty. Xem xét phương án phát hành thêm cho các đối tượng cổ đông thân thiện hơn, kể cả cho cổ đông hiện hữu để pha loãng cổ phiếu. Việc phát hành có thể ở dạng cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi để làm giảm khả năng mua được chi phối từ nhóm cổ đông đang thực hiện việc thâu tóm. Điểm mạnh của kế hoạch này là có thể nhanh chóng pha loãng cổ phiếu nếu kế hoạch được thông qua, nhưng hạn chế lớn nhất là mất nhiều thời gian thực hiện hơn nên không đáp ứng được nhu cầu xử lý ‘gấp’. Ngoài ra, biện pháp này có nguy cơ cao hơn nếu như những cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay chính công ty thâu tóm, nó có thể khiến công ty mục tiêu bị thâu tóm nhanh hơn, thậm chí chi phí thâu tóm thấp hơn. 7.2. Mua cổ phiếu quỹ: Đây là biện pháp phổ biến nhất và có thể làm ngay trong điều kiện khung pháp lý của Việt Nam chưa chặt chẽ để có các lựa chọn khác là mua cổ phiếu quỹ.Việc mua cổ phiếu quỹ sẽ làm giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trôi nổi trên thị trường, từ đó giảm tỷ lệ một nhóm nhà đầu tư nào đó có thể mua chi phối. Để thực hiện thành công, tất nhiên giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá được chào mua thâu tóm; đồng 88 thời công ty phải có lượng tiền mặt dồi dào. Ngoài ra, công ty cũng cần duy trì được quan hệ cổ đông tốt như phân tích ở trên để thuyết phục một số nhà đầu tư lớn bán lại. Tuy vậy biện pháp này chỉ có thể thực hiện khi công ty có lượng dự trữ tiền mặt cao.Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam đang suy thoái như hiện nay không có nhiều công ty có nhiều tiền để mua cổ phiếu quỹ.Ngoài ra nó còn tiềm ẩn nguy cơ gây bất mãn với chính các cổ đông của công ty bởi lượng tiền mặt để mua cổ phiếu quỹ có thể sử dụng nhằm vào mục đích đầu tư sinh lợi.Vì vậy khi sử dụng biện pháp này cần cẩn trọng và có sự tán thành của số đông cổ đông công ty mục tiêu. Trong thời gian cuối năm 2011-đầu năm 2012 khi giá chứng khoán xuống thấp nhiều công ty đăng kí mua lại cổ phiếu quỹ. Điển hình là Sacombank đăng ký mua 100 triệu cổ phiếu quỹ tương đương 9,31% vốn điều lệ nhằm chống lại việc gom mua cổ phiếu của các thế lực bên ngoài trong thời gian 1 tháng từ 15/11/2011 đến 15/11/2011 và thực hiện hoàn tất vào ngày 3/1/2012 nhằm tránh nguy cơ bị thâu tóm. 7.3. Thảo thuận với cổ đông lớn: Như đã đề cập ở chương 2 việc thỏa thuận hay tìm kiếm sự giúp đỡ từ các cổ đông chiến lược là hành động cần thiết. Nếu được sử dụng hiệu quả thì có thể giảm nguy cơ thâu tóm từ chính các cổ đông lớn. Tuy nhiên biện pháp này chỉ có thể thực hiện khi công ty kinh doanh có hiệu quả và có mối quan hệ tốt với các cổ đông .Đây là một trong những biện pháp phù hợp với thị trường chứng khoán Việt Nam ở các công ty vừa và nhỏ khi cơ cấu cổ đông không quá lớn và có mối quan hệ tốt với các cổ đông lớn. 7.4. “Hiệp sĩ áo trắng”. “Hiệp sĩ áo trắng” (đề cập chương 2) là biện pháp dễ thực hiện trên thị trường chứng khoán Việt Nam nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Giống như chiến lược “hiệp sĩ áo trắng” trên thế giới, khả năng công ty mục tiêu bị cả “hiệp sĩ áo trắng” và công ty thâu tóm liên kết là rất lớn. Chiến lược này thường được sử dụng trong các thương vụ thâu tóm có yếu tố nước ngoài, nếu sự thâu tóm của đối tác nước ngoài ảnh hưởng đến quyền lợi trực tiếp tại thị trường nội địa của “hiệp sĩ”. 89 7.5. Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”: Đây là chiến lược được nhiều công ty trên thế giới thực hiện mặc dù không mang tính chất tích cực và có thể bị cổ đông phản đối là bán các mảng kinh doanh có hiệu quả, các tài sản có giá trị (đề cập ở chương 2), giảm sự hấp dẫn của công ty trước nguy cơ bị thâu tóm, sau đó sẽ đưa lại các tài sản này về với công ty. Ở Việt Nam hiện nay, có nhiều công ty bán các thương hiệu sản phẩm, thậm chí các bộ kinh doanh có giá trị, các dự án đầu tư cho các doanh nghiệp nước ngoài nhằm bảo vệ thương hiệu chung của công ty. Điều này vẫn tốt hơn là mất hoàn toàn quyền kiểm soát đối với công ty của mình. Kế hoạch này muốn thành công cần một tỷ lệ đồng thuận lớn của cổ đông cũng như có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về kịch bản, đặc biệt là pháp lý để không tạo ra rủi ro cho các cổ đông hiện hữu và làm ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh. Biện pháp khác là sử dụng những “viên thuốc độc” như “Back-end”, Poison puts để thu lại một lượng tiền mặt cho công ty và làm giảm sự hấp dẫn của công ty mục tiêu. Tuy vậy việc sử dụng những “viên thuốc độc” như thế này chỉ xảy ra khi những biện pháp khác không còn hữu hiệu và rủi ro cao. Trong thương vụ Sacombank xuất hiện nhiều thông tin trái chiều về việc Sacombank tẩn tán nhiều tài sản có giá trị.Dù không có thông tin chính chức nhưng hành động này là điều cần thiết để bảo vệ Sacombank trong giai đoạn bị thâu tóm. 7.6. Chấp nhận bán công ty với giá cao: Trong trường hợp các biện pháp phòng thủ khác không phát huy hiệu quả và nguy cơ bị thâu tóm công ty là không tránh khỏi, ban lãnh đạo công ty nên cân nhắc phương án bán công ty với giá cao nhất có thể. Với quyền quản trị công ty, ban lãnh đạo phải có trách nhiệm tạo ra giá trị gia tăng cao nhất cho các cổ đông.Vì vậy việc đưa quyết định bán công ty với mức giá cao có thể làm hài lòng đa số cổ đông.Để nâng cao hiệu quả, có thể mở thầu công khai với sự tham gia của nhiều đối tác mua lại nhằm tạo sự cạnh tranh. 90 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: 1. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG VIỆT: 1.1 Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2009), Mua lại và sáp nhập từ A đến Z, NXB Tri thức, Hà Nội. 1.2 Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản lí kinh tế, số 7+8. 1.3 Michael E.S. Frankel (2009), Mua lại và sáp nhập căn bản, Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư, NXB Tri thức, Hà Nội. 1.4 Nguyễn Minh Kiều (2011), Tài chính doanh nghiệp căn bản, NXB Lao động-Xãhội, Hà Nội. 1.5 Nguyễn Thường Lạng (2010), Một số quy định pháp lý về M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam, ĐH Kinh tế Quốc Dân, Hà Nội 1.6 Phạm Trí Hùng và Đặng Thế Đức (2011), M&A, Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam, NXB Lao động-Xãhội, Hà Nội 1.7 Phạm Mạnh Dũng (2008), Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam và một số quan điểm trong quản lí nhà nước về M&A, Hội thảo M&A Việt Nam 2008: Cơ hội và kinh nghiệm, Hà Nội,. 1.8 Phạm Trí Hùng (2008), “Khung pháp lý điều tiết sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam”,Tạp chí Doanh nghiệp Đầu tư Nước ngoài, Số 23. 1.9 Scott Moeller và Chris Brady (2009), M&A, Mua lại và sáp nhập thông minh, kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại, NXB Tri thức, Hà Nội. 1.10 Vũ Anh Dũng và Đặng Xuân Minh(2012), Vietnam M&A Review 2011- 2012, Đi tìm giá trị cộng hưởng, Toàn cảnh & các thương vụ M&A tiêu biểu, NXB Khoa học và kỹ thuật, Hà Nội. 2. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TIẾNG ANH: 2.1 Bose, Mihir (2007). Manchester Disunited: Trouble and Takeover at the World's Richest Football Club, Aurum Press, London. 91 2.2 Kurt Badenhausen (2012), “Manchester United Tops The World's 50 Most Valuable Sport Teams”, ForbesMagazine,16/07/2012 2.3Moeller, S., and Brady, C.,(2007), Intelligent M&A : Navigating the Mergers and Acquisitions Minefield, Wiley Press, 1st Edition, London 3. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO TỪ INTERNET: 3.1 Lê Xuân Nghĩa, Báo cáo Kinh tế Việt Nam giai đoạn 2006-2011 và triển vọng 2012-2015, Ủy ban giám sát tài chính quốc gia. 3.2 Lương Minh Hà (2012),“Nghiên cứu tình huống: Masan thâu tóm Vinacaphe Biên Hoà”, Học viện Ngân hàng, 25/05/20012. masan-thau-tom-vinacaphe-bien-hoa.aspx 3.3.Phòng Nghiên cứu và Phân tích công ty TNHH chứng khoán Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (VCBS), Báo cáo kinh tế vĩ mô và thị trường chứng khoán Việt Nam quý I/2012, 16/04/2012 3.4 Vũ Bá Phú (05/2011), “Các vấn đề chống tập trung kinh tế qua hoạt động M&A” trung-kinh-te-qua-hoat-dong-M%26A.pdf 3.5 Harry Hoan Tran va Thuân Nguyễn, “Báo cáo các thương vụ mua bán doanh nghiệp Việt Nam năm 2011”, Vietnam 2011 Deal Review,01/09/2011 3.6 “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp-Hướng đi mới cho doanh nghiệp Việt Nam”, www.gls.com.vn, Tr 23-25. 3.7 Thomson Reuteurs, Các báo cáo về tình hình kinh tế của Việt Nam và M&A tại Việt Nam. 92 3.8 tong-the-kinh-te-the-gioi-va-viet-nam-2012-2013.aspx 3.9 3.10 _chu_nhan_cua_Chrysler.html 3.11 nyse.htm 3.12 nhuc-nhoi-cua-lam-phat.htm 3.13 nam.gplist.33.gpopen.4898.gpside.1.thi-truong-chung-khoan-viet-nam-6-thang- dau-nam-va-trien-vong-nhung-thang-cuoi-nam-2011.asmx 3.13 nhung-yeu-to-tich-cuc-part-2.553851.html 3.15 truong-lao-doc-niem-tin-sut-giam.htm 3.16 day-bien-dong.htm 3.17 khan-va-nhung-giai-phap-.html 3.18 khoan-mot-nam-nhin-lai.html 3.19 Viet-Nam-2008.html 3.20 3.21 3.22 3.23 1357b0d804e190744a92a46 93 3.24 Mua_ban_va_sap_nhap_doanh_nghiep_Viet_Nam/?SearchTerms=mua+l %E1%BA%A1i+v%C3%A0+s%C3%A1p+nh%E1%BA%ADp 3.25 www.ntu.edu.vn/bomon/taichinh/privateres/bomon/taichinh/file/sinh%252 0vien/bao%2520cao%2520tn%2520sv/detainghiencuuma.pdf. 3.26 trong-linh-vuc-Ngan-hang-tai-My-va-bai-hoc-kinh-nghiem-doi-voi-Viet- Nam-108123 3.27 nghiep/127/8646783.e 3.28 nghiep-109100 3.29 AXwes3Q 3.30 HCD_Vincom/Ban%20tin%20Vincom/Vincom%20Ban%20tin%20thang %2011-2011_IR.pdf 3.31 merrill-lynch.chn 3.32 Q 3.33 3.34 3.35 3.36 truong-lao-doc-niem-tin-sut-giam.htm 3.37 day-bien-dong.htm Ngoài ra công trình nghiên cứu còn sử dụng tư liệu, số liệu từ các website của các cơ quan, đơn vị trong và ngoài nước: 94 1. Các bài viết chuyên mục M&A tại diễn đàn kinh tế Việt Nam, website: vef.vn 2. Cổng thông tin – dữ liệu tài chính – chứng khoán Việt Nam, website: cafef.vn. 3. Báo điện tử - Thời báo Kinh tế Việt Nam, website: vneconomy.vn 4. Cổng thông tin tài chính, website stockbiz.vn 5. Tổng cục thống kê, website: www.gso.gov.vn 6. Sở giao dịch chứng khoán TPHCM, website 7. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, website 8. Uỷ ban chứng khoán nhà nước, website: www.ssc.gov.vn/ 9. Diễn đàn doanh nghiệp website: dddn.com.vn 10. Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn, website 11. Báo điện tử Vnexpress, website 12. Tổng cục thống kê, website: www.gso.gov.vn 13. Báo điện tử Vietnamnet, website: 14. Reuters, website: 15. Finacial Times, website: 16. BBC, website: 17. Thomson Reuters, website: thomsonreuters.com 18. Wikipedia, website 19. Từ điển Investopedia, website: Invespedia.com. 20. Diễn đàn Lâm Đồng dạy và học/ các giai đoạn phát triển của kinh tế Việt Nam/ website: 21. Báo cáo kinh tế vĩ mô và thị trường chứng khoán Việt Nam quý I/2012. Phòng Nghiên cứu và Phân tích (VSBC) 22. Hội Liên Hiệp Sinh Viên Giao Thủy/ Thị trường Chứng Khoán Việt Nam lịch sử và sự phát triển. Website: