Một số vấn đề lí luận và thực tiễn về sáp nhập doanh nghiệp

I/ LỜI MỞ ĐẦU Sáp nhập doanh nghiệp là hình thứuc tổ chức lại rất hiêu quả nằhm tăng quy mô kinh doanh của chủ sở hữu. Thông qua sáp nhập, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ có năng lựuc tài chính, năng lực kinh doanh lớn hơn và tăng sức canh tranh trên thị trường. trong bài tiểu luân dưới đây, dưới góc nhìn của một sinh viên và bằng một số tài lieu tham khảo, em xin trình bày một số vấn đề lí luận và thực tiễn về sáp nhập doanh nghiệp. II/ NỘI DUNG 1. Những vấn đề lí luận cơ bản về mua bán doanh nghiệp 1.1. Khái niệm Hiện nay, khái niệm sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đã được luật hóa, khaon1 Điều 17 Luật cạnh tranh năm 2004 quy định : “ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sap nhâp. Cũng tương tự như vậy, khaon1 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005 quy đinh : “ Một hoặ một số công ti cùng loại ( sau đây gọi là công ti bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công tu nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhân sáp nhâp đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập “ . Trong khi đó, Luật đầu tú năm 2005 coi việc sáp nhập doanh nghiệp là hình tưhục đầu tưu, theo đó đầu tư thựuc hiện việc spa nhập doanh nghiệp như một trong nhưũng hình tưhúc đầu tưu trực tiếp. 1.2. Vai trò và tầm ảnh hưởng của sáp nhập doanh nghiệp Sáp nhấp doanh nghiệp đã thựuc dự nửo rộ trong những năm gần đây. Những đóng góp mà hoạt đọng này mang lại đối với doanh nghiệp, với nèn kinh tế, đối với nàh nước và xã hội đã minh chứng cho một phương thức đầu tư hấp dẫn, sôi đọng và không kém phần hiệu quả. 1.2.1. Đối với bản thân doanh nghiệp - Sáp nhập doanh nghiệp là hình thứuc ra nhập thị trưưòng nhanh chónh bà hiệu quả Các nhà đầu tư có them lựa chọn nũă là sáp nhập doanh nghiệp hiện có tùy theo quy mô và chiên lược kinh doanh của mình. Điều này giúp các nhà đầu tưu rút ngắn khoảng thưòi gian cho việc thiết lập cơ cấu tổ chức, nhân sự, thị trường, xây dựng thương hiệu… khi họ tiếp quản nguồn nhân sự này qua thương vụ sáp nhập doanh nghiệp. - sáp nhập doanh nghiệp là một biên pháp rút lui khỏi thi trường Thông thường, các doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường thong qua các thủ tục giải thể hoặc phá sản. Tuy nhiên, các thủ tục này tưưong đối phựuc tạp và mất thưòi gia. Cách hiệu quả nhất là sáp nhập doanh nghiệpp của minh với doanh nghiệp khác. Như thế, nhình từ góc đọ tổng quan của nèn kinh tế, việc gai nhập và rút lui khỏi thị trương dễ dàng tạo ra khả năng luân chuyển vốn nhanh chóng từu nơi có hiêu quả thấp sang nơi có hiêu quả cao, từ đó đẩy nahnh tính năng đọng của toàn bộ nèn kinh tê. - Sáp nhập doanh nghiệp là lối ra chó ácc doanh nghiệp cồn thiếu vốn Nhiều doanh nghiệp đứng trước khó khăn về nguồn vốn cho hoạt đọng kinh doanh đã quyết định sao nhập doanh nghiệp của mình với doanh nghiệp khác tương tự để duy trì hoạt đọng sản xuất. - Sáp nhập doanh nghiệp giúp tái tổ chức doanh nghiệp hạot đọng có hiệu quả hơn Trong quá trình klinh doanh, các doanh nghiệp có nhu cầu tái cấu trúc để tồn tại và phát triển. Sap nhập doanh nghiệp giúp các doanh nghiệp không còn khả năng cạnh tranh nữa chuyển đổi hợp tác với doing nghiệp khác đang có môi trường tốt nhưung thiếu vốn, cả hai bên cùng có lợi. 1.2.2. Đối với nhà nước Bản than doing nghiệp là một cơ chế đào thải tất yéu và nhanh chống. Những doanh nghiêp hoạt đọng kém hiệu quả sẽ tự đọng bị rơi vào vòng xoáy bị thâu tóm và sáp nhập. Bản than doanh nghiệp nhà nứoc sẽ có những cơ sở gạp khó khăn, thì đây chính là phương pháp hiệu quả, trực tiếp giúp Nhà nứoc giảm tải hoạt đọng sản xuất kinh doanh, tập trung được vào chức năng chủ đạo là quản lí vĩ mô nền kinh tế. 1.2.3. Đối với xã hội Mua bán doanh nghiệp về abnr chất là chuyển dổi chủ sở hữu doanh nghiệp mà không làm mất đi một chủ thể kinh doanh trên thị trưong đo, việc sáp nhập doanh nghoêp tránh được nguy cơ thất nghiệp cho người lao động tại nhưũng cơ sở kinh doanh yếu kêm. 1.3. Nguồn luật điều chỉnh hoạt đọng mau bá doanh nghiệp Các quy định lien quan đến mau bán doanh nghiệp hiện tồn tại rải rác trong nhiều văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật đầu tư, Luật chứng khoán… và các văn bản hướng dẫn thi hành. Mỗi văn bản pháp luật chứa đựng những vấn đề riêng à quan tâm tới góc độ quản lí káhc nhâu của quá trình tiến hành hoạt đọng sáp nhâpk doanh nghiêpk. Có thể thấy hệ thong pháp luật Viêt Nam vê sáp nhập doanh nghiếp quy sđịnh đã khá đầy đư. Tuy nhiên, thựuc tê việc vận dụng còn vấp phải rất nhiều hạn chế. Nguyên nhân xuất phát từu hệ thong pháp luật còn một số sự chồng chéo, chưa thong nhất các khái niệm cơ bản từ nguồn văn bản pháp luật tropng hoạt đọng này . Một vaùi nhưũng quy định chuă thựuc sự hợp lí. 2. Nội sung pháp luật điều chỉnh hoật động sáp nhập doanh nghiệp theo luật doanh nghiệp 2005 2.1. Đối tượng của hoạt động sáp nhấp doanh nghiệp Đối tượng sáp nhập doanh nghiệp có thể là tất cả các loại hình doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế trong xã hội nói chung. Tuy nhiên không phải doanh nghiệp nào cũng có thể tham gia vào quan hệ sap nhập doanh nghiệp. Để trở thành đối tượng của sáp nhập doanh nghiêp, doanh nghiệp cần phải đáp ứng nhưũng điều kiện sau “ - thứ nhát, doanh nghiệp phải thuộc quyền sỉư hữu hợp pháp của chủ doing nghiệp bị sáp nhập và nhận sáp nhập. Dưới góc đọ pháp lí, doanh nghiệp là một chủ thể phấp luật đựoc xác lập tư cách( thành lập và đăng kí kinh doanh ) theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Vì vậy, để chứng minh doanh nnghiệp là một tài sản thuộc quyền sửo hưũu hợp pháp của mình, chủ doanh nghiệp phải xuất trình hồ sơ, tài liệu xác nhận quyền sở hữu nhưu Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, biên bản góp vốn, giấy chứng nhân phần vốn góp, cổ phần, cổ phiêu… - thứ hai, là doanh nghiệp “ phải thuộc đối twongj được giao dịch” ( khảon 1 Điều 429 Blds 2005_. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp không thuộc đối tượng pháp luật cấm hạn chế chuyển nhượng. - Thứ ba, doanh nghioệp phải thuộc lĩnh vực được phép kinh doanh hoặc nếu thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ưúng nưhũng điều kiên cần thiết mưói trở thành đối tượng của giáo dịch 2.2. Chủ thể của quan hệ sáp nhập doanh nghiệp - Bên sáp nhập : là chủ sở hữu doanh nghiệp, khi cong ty bị sáp nhập sẽ mất đi đặc trưng là một thực thể pháp lí riêng biệt, bị sáp nhập hoàn toàn vào một công ty khác Chẳng hạn đối với công ty TNHH một thành viên : chủ sở hữu công ty là một tổ chức hoặc cá nhân. Do đó, chủ sở hữu công ty là người ra quyết định sáp nhập Đối với công ty hợp danh, công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên, công ty cổ phần : đây là những mô hình công ty có nhiều chủ sở hữu, quyết định sáp nhập sẽ được thong qua tại cuộc họp của các chủ sở hữu công ty Bên nhận sáp nhập : là công ty muốn đầu tư, mở rộng môi trường kinh doanh. Trong quá trình tiến hành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, chủ sở hữu các công ty sẽ tiến hành họp HĐTV ( công ty TNHH, công ty hợp danh ) và đại hội cổ đông ( với công ty cổ phần) để tiến hành việc xem xét đưa ra quyết định tiến hành sáp nhập và cử đại diện theo pháp luật của công ty tham gia kí kết vào hợp đồng sáp nhập. Một số lưu ý : trương hợp sap nhập mà theo đó cong ty nhận sáp nhập có thị phần từu 30% đến 50% trên thị trường lien quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lí cnạh tranh trwocs khi tiến hành sáp nhập, trừ trưưòng hợp pháp luật pháp luật về cạnh trạnh có quy định khác. Cấm các trường hợp sap nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập co thị phần trên 50% trên thị trường có lien quan, trừ trưưòng hợp pháp luận về cạnh trtanh có quy định khác. 2.3. Trình tựu, thủ tục tiến hành hoạt đọng sáp nhập doanh nghiệp 2.3.1. Trình tự tiến hành hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Theo khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, điều kiện để một hoặc mộtu vài doanh nghiệp sáp nhập với doanh nghiệp khác là : (i) Doanh nghiệp bị sáp nhập phải là công ty; (ii) Một hoặc một số doanh nghiệp bị sap nhập phải cùng loại. Các bên lien quan phải thực hiện trình tự sau : Trước tiên, các công ty bị sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty sáp nhập Bước hai, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị sáp nhập thong qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh quan trọng của công ty sáp nhập như bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch HĐTV, chủ tịch công ty, HĐQT, giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sáp nhập. Bước ba, trong quá trình thực hiện giao dịch, các chủ sở hữu công ty nhân sáp nhập ra quyết định sáp nhập công ty. 2.3.2. Thủ tục tiến hành sáp nhập doanh nghiệp Thủ tục sáp nhập được quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2005: a/ Các công ty lien quan chuẩn bị hợp đòng sáp nhập và sự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ, trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiên sáp nhập,; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thưòi hạn và điều kiện chuyển đổi tàib sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành vốn góp; cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập, thời hạn thực hiện sáp nhập doanh nghiệp; b/ Các thành viên, chủ hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty lien quan thong qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Lluật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp dồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tát cả các chủ nợ và thong báo cho người lao đọng biết trong thưòi hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thong qua; c/ Sauk hi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 2.3.3. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp Hợp đồng là cơ sở để các bên tiến hành sáp nhập doanh nghiệp với các điều khoản để rang buộc các cam kết, trách nhiệm pháp lí với nhau và cơ quan công quyền. Không giống như hợp đồng mau bán tài sản, hang hóa thong thường, hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp còn có các quy định để cam kết giải quyết hang loạt vấn đề “ hậu” sáp nhập doanh nghiệp. Hình thựuc hợp đồng sáp nhập phải bằng văn bản, từu ngữ rõ rang, nội dung bao quát được các vân đề như xác định tưu cách của bên bị sáp nhập, bên nhện sáp nhập; đối tượng ( phải có bảng kê chi tiết); biện pháp bảo đảm hợp đồng ( bảo lãnh/ cầm cố/ thế chấp); các vấn đề về mặt tài chính, kế toán, cổ phần, cổ phiếu, vay nơ, các thỏa thuận về giải quyết “ hậu” sáp nhập doanh nghiệp, thời điểm chuỷen giao xác lập quyền sở hữu, luật áp dung, hiệu lực hợp đồng. 3. Thực tạng và phương hướng hoàn thiện pháp luật sáp nhập doanh nghiệp 3.1. Sự hình thành và phát triển của hoạt đọng sáp nhập doanh nghiệp doanh nghiệp trên thế giới và ở Việt Nam Sáp nhập doanh nghiệp được xem là lời giải cho bài toán nâng cao năng lựuc cạnh tranh, mửo rộng thị trường và hiệu quả kinh doanh. Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ( M&A), trong đó có việc công ti nayg mua phần lớn hơn hoặc toàn bộ cổ phần của công ti khác hạơc hai công ti gộp chung cổ phần để trở thành một công ti mới. Theo thống kê của công ty phân tích các dữ liệu tài chính Dea lohic, đến thưòi điểm giữa năm 2005, trị giá các cuộc sáp nhập trên toàn cầu đã lên toéi 1970 tỷ ÚD, tăng 41% so với cùng kì năm trưứoc, theo đó, Châu âu qua mặt Mỹ về gái trị các cuộc sáp nhập với gái trị ước khaỏng 281 tỷ USD ( con số này ở Mỹ là 190,5 tỷ USD). Năm 2005, giá trị các cuộc sáp nhập trên toàn cầu đã lên tới 2.705 tỷ USD , năm 2006 là 3.600 ty USD và năm 2007b là 4.400 tỷ USD. Tháng 5 ănm 2007 là một tháng kỉ lục cho hoạt động mua bán và sáp nhập trên toàn thế giới cới tổng giá trị giao dịch đạt đến 496 tỷ USD, cho đến ttháng 5 năm 2007, con số tăng lên 2.200 tỷ USD – tăng đột biến 60% so với cùng kì năm 2006. Đến năm 2009, gái trị giao dịch là 1.630 tỷ USD ( giảm 39,2% so với năm 2008) với 30.830 thương vụ. Thế giới từng chứng kiến một số sự kiện M&A đáng chú ý như ngân hàng UFJ Holdings Inc sáo nhập với tập đoàn tài chính Tokyo Mitsubishi. Hoạt động M&A ở nước ta được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 32 với tổng gái trị là 245 triệu đô la, 6 tháng đầu năm 2007 có 46 vụ với tổng giá trị là 626 triệu USD Ngày 04/10/2011, Hội đồng quản trị hai doanh nghiệp là công ty CP Vinpearl và công ty CP Vincom đã họp và có nghị quyết thông quan chủ trương sáp nhập công ty CP Vinpearl vào công ty CP Vincom. Sau kjhi hoàn thành sáp nhập, doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới tên mưói là công ty CP tập đoàn Đầu tư Việt Nam ( gọi tắt là tập đoàn Vỉngoup) Việc sáp nhập công ty CP Vinpearl vào công ty CP Vincom là một trong những sựu kiên sáp nhập doanh nghiệp lứon nấht Việt Nam từ trước đến nay. Với những lưọi thế sẵn có về chế độ chính trị ổn định, về tình hình kinh tế có tốc độ phát triển cao, nhiều nhà đầu tưu nước ngoài đang rất quan tâm đến việc đầu tưu vào thị trưưòng Việt Nam. Nắm bắt được nhu cầu trên, tại Việt Nam đã xuất hiện các sàn giao dịch trực tuyến mya bán, sáp nhập đóng vai trò là cầu noọi giữa các nhà đầu tư trong, ngoài nước với các doanh nghiệp. 3.2. Hạn chế về pháp luật điều chỉnh và việc thi hành Hiện nay, các quy định lien quan đến hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau nhưu Bộ luật dan sựu, Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, luật cạnh tranh… Tuy nhiên, các quy định này hầu nhưu mới hcỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình tưhúc của hoạt đọng sáp nhập doanh nghiệp, tứuc là chỉ giải quyết vâbs đêd về mặt “ tahy tên, đổi họ” cho doanh nghiệp. Trong khi đó, sáp nhập doanh nghiệp là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có quy định cụ thểt, có cơ chế của thị trường để chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tưu cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, đất đai, người lao động, thương hiệu… đồng thưòi còn hàng loạt vấn đề lien quan trựuc tiếp nhưu kiểm soát, định giá, tư vấn, môi hiưoí, bảo mật thông tin, cơ chế giải quyết tảnh chấp… Những vấn đề mà cho đên nay pháp luật nwocs ta còn bỏ ngỏ. 4. Đinh hướng, giải pháp để hình thành, phát triển thị trưưong sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam - Việt Nam cần hoàn thiện nền kinh tế thì trưưòng để các doanh nghiệp sáp nhập lớn mạnh hơn, phát triển hơn, tạo liên kết giưũa các doanh nghiệp Mặc dù là hoạt động còn mứoi mẻ và thị trưòng mới chỉ xuất hiện ba 3 nhà đầu tư tưu vấn, cung cấp dịch vụ là JDJ Connection, Tiger Invest và TCE với các sàn giao dịch trên các ưebsite nhưng Việt Nam chũng sẽ theo xu hương của thể giưói, các giao dịch mua bán và sap nhập doanh nghiwpj chắc chắn sẽ diểna với mật đọ cao hơn vơi sgiá trị tăng - Việt Nam cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt đọng mau bán và sáp nhập doanh nghiệp nói riêng. Cũng như các thị trường khác, thị tryường mau bán và sáp nhập doanh nghiệp có tính dây chuyền, nếu một vụ sáp nhập doanh nghiệp lưon diễn ra không thành công hoặc có yéu tố lừa đảo thì hậu quả cho nền kinh tê là rất lớn vì có thể cổ phiếu, tái phiếu, hoạt đọng kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp lien quan bị ảnh hưỏng theo. - Một hành lang pháp lí hàon thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dchj sáp nhập doanh nghiệp phát triển. Nó tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lí của ácc bên khi kết thcú giao dịch, địa vị pháp lí của các bên giao dịch và hậu quả pháp lí sau khi kết thcú giao dịch. - Việt Nam cần phải đào tạo được một đội ngũ chuyên gia về M&A Hiện nay, đa số các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt nam so các văn phồng luật sư, công ty kiểm toán, công ty chứng khoán tiến hành, họ tư vấn, thựuc hiênh các coong việc thiên về chuyên môn của họ, không có sự đánh gái tổng thể, kết nối tất cả các nhân tố trong giao dịch M&A để đưa ra tư vấn tốt nhất cho kahchs hàng, hầu hết họ hoạt đọng klhông chuyên nghiệp, kinh nghiệm tưu vấn về M&A còn thiếu. Do đó, trong nhưũng năm tới, việc hình thành các hãng chuyên tư vấn về M&A là rất cần thiết , đông thời phải có kế haóch đào tạo để có được đội ngũ tưu vấn chuyên nghiệp. - THiết lập mối quan hệ chặt chẽ giãư thi trưưòng cổ phiếu với thị trường sáp nhập doanh nghiệp. Bởi vì, các giao dịch sáp nhập doanh nghiệp kkhông thể nằm ngoài sự điều tiết của thị trường chứng khoán, sựu ătng hay giảm chỉ số thị trường cứng khoán có ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định của nhà đầu tư trên thị trường sáp nhập, đồng thời các vụ sáp nhập doanh nghiệp cũng ảnh hưởng đến cung, cầu, giá trịhàng hóa của thị trưòng chứng khoán( cổ phần). Tình hình cổ phiếu của các công ty niêm yết sẽbị that đổi sau khi tiến hành sáp nhập công ty bị mua, bị sáp nhập có thể tahy đổi và có thể biến mất khỏi thị trường chúng khóan đồng thời giác cả của cổ phiếu trwocs và sau sáp nhập chắc chắn sẽ có những thay đổi theo. Do đó, việc xây dựng, phát triển thị trường sáp nhập doanh nghiệp cần phải đặt trong định hướng xây dựng thị trường vốn, thị trường chứng khoán. Thị trường chứng khoán là nền tảng để thị trường sáp nhập doanh nghiệp vận dụng. III/ KẾT LUẬN Sáp nhập doanh nghiềp là một ohương tưhúc đẻ nhưũng công ty gặp thua lỗ trong kinh doanh, nhưũng công ty có tiềm năng trong tương lai tập hợp lại để trở thành nhưũng công ty có quy mô lớn hơn với đầy đủ khả năng về tài chính, khoa học kĩ thuâtj vè trụ vững trwocs nưhũng thách thứuc mà quy luật cung cầi, quy luật cạnh tranh đặt ra. Hoàn thiện pháp luật về sáp nhập doanh nghiệp ;à nhu cầu cấp thiết hiện nay, do các giao dịch sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đang ngày càng nhiều về số lượng, lứon về giá trị và đa dạng về cách thức tiến hành.  MỤC LỤC Trang I/ LỜI MỞ ĐẦU…………………………………………….. 1 II/ NỘI DUNG……………………………………………… 1 1. Những vấn đề lí luận cơ bản về sáp nhập doanh nghiệp….. 1 1.1. Khái niệm……………………………………………...... 1 1.2. Vai trò và tầm ảnh hưởng của sáp nhập doanh nghiệp…. 1 1.2.1. Đối với bản thân doanh nghiệp………………………... 1 1.2.2. Đối với Nhà nước…………………………………….... 2 1.2.3. Đối với xã hội.................................................................. 3 1.3. Nguồn luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập doanh nghiệp.. 3 2. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động sáp nhập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2005........................................ 3 2.1. Đối tượng của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp……….. 3 2.2. Chủ thể của quan hệ sáp nhập doanh nghiệp……………. 4 2.3. Trình tự, thủ tục tiến hành hoạt động sáp nhập doanh nghiệp………………………………………………………... 5 2.3.1. Trình tự tiến hành hoạt động sáp nhập doanh nghiệp…. 5 2.3.2. Thủ tục tiến hành sáp nhập doanh nghiệp....................... 5 2.3.3. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp……………………… 5 2.4. Một số lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp…………………. 6 3. Thực trạng pháp luật về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 7 3.1. Quy định của pháp luật về sáp nhập công ty Nhà nước… 7 3.2. Sự hình thành và phát triển của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới và ở Việt Nam…………………… 8 3.3. Hạn chế về pháp luật điều chỉnh và việc thi hành hoạt đông sáp nhập doanh nghiệp………………………………… 9 4. Định hướng, giải pháp để hình thành, phát triển thị trường sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam………………………… 10 III/ KẾT LUẬN……………………………………………... 12 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Giáo trình luật thương mại tập 2, Trường Đại học Luật Hà Nội, Nxb. Công an nhân dân, 2009. 2. Luật thương mại 2005. 3. Bộ Luật Dân Sự 2005. 4. Trường Đại học luật Hà Nội, từ điển giải thích thuật ngữ luật học, Nxb. Công an nhân dân, Hà Nội, 2000. 5. website : www.thuvientructuyen.vn