Mua bán và sáp nhập ngân hàng

hế hoạt động, tỷ lệ vốn góp… cần phải giải quyết. Ông Lê Hùng Dũng cho biết: “Hai bên sẽ thuê một tổ chức tư vấn quốc tế độc lập làm luận chứng kinh tế kỹ thuật tiền khả thi. Sau khi có luận chứng kinh tế tiền khả thi sẽ đưa ra đại hội cổ đông hai bên để lấy ý kiến, hai bên sẽ có bổ sung, sửa đổi cho phù hợp. Nếu luận chứng này có tính khả thi thì hai bên sẽ đồng ý tiếp tục thuê tổ chức tư vấn độc lập đó làm luận chứng khả thi. Sau khi có luận chứng khả thi đó, chúng tôi sẽ thảo luận 1 lần nữa rồi trình cho các cơ quan chức năng là Ngân hàng Nhà nước chi nhánh TPHCM, nếu thuận lợi xong xuôi sẽ trình cho Ngân hàng Nhà nước. Nếu sau khi được cơ quan nhà nước chấp thuận thì vấn đề hết sức quan trọng của hai bên là phải trình cho đại hội cổ đông các nội dung chi tiết, các đề án, phương án… về lộ trình sáp nhập phải có. Đó là thời gian tương đối dài”. Ông Lê Hùng Dũng cũng cho biết quá trình này sẽ gặp rất nhiều khó khăn, nhiều vấn đề mà hai bên phải tìm tiếng nói chung. Chẳng hạn như sau khi hợp nhất sẽ dùng tên nào, tỷ lệ chuyển đổi thế nào, số lượng cổ đông có đồng ý hay không theo quy định của điều lệ từng bên và quy định chung của NN... Ông khẳng định: “Đó là những khó khăn chung mà trong quá trình lập luận chứng kinh tế tiền khả thi chúng tôi phải giải quyết. Nhưng chúng tôi tin rằng, nếu chúng ta có quyết tâm chính trị để sáp nhập thì quyền lợi của từng bên và vì quyền lợi của hai bên thì tôi nghĩ rằng vấn đề này sẽ giải quyết được”. Tuy thế, ông Dũng cũng thận trọng cho rằng: “Đây là vấn đề nhạy cảm, nhiều vấn đề phức tạp nên chúng tôi cần thời gian từ 3 – 5 năm để có thể nghiên cứu việc hợp nhất và sáp nhập này”. Còn về vấn đề ngân hàng Phương Nam có tham gia xu thế sáp nhập này hay không, ông Phạm Hữu Phú cho biết: “Hiện nay chưa có chương trình nghị sự để Phương Nam nhập vào Sacombank hay Phương Nam nhập vào Sacombank và Eximbank, hiện chúng tôi chưa có kế hoạch này”.  Ý kiến của các chuyên gia về thương vụ sáp nhâp giữa Sacombank và Eximbank Trên thực tế, các thương vụ sáp nhập, hợp nhất diễn ra trong năm qua phần lớn phục vụ mục đích của lộ trình tái cơ cấu, sắp xếp hệ thống ngân hàng trong đề án tái cơ cấu nền kinh tế. Habubank có nợ xấu quá nhiều, phải sáp nhập với SHB; còn các ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa, Sài Gòn hợp nhất với GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 35 nhau thành một hệ thống khác cũng do không tự lèo lái được. Trường hợp của Eximbank và Sacombank, việc sáp nhập có thể xuất phát từ nhiều lý do, nhưng theo đánh giá của không ít chuyên gia trong lĩnh vực này, không hẳn vì Sacombank quá khó khăn đến mức không thể tự cơ cấu. Chuyên gia Nguyễn Trí Hiếu ủng hộ việc sáp nhập 2 ngân hàng này với nhau, để tạo nên một định chế tài chính có tầm cỡ, có khả năng cạnh tranh với các định chế khác trong khu vực. Tuy nhiên, ông cũng lưu ý một số vấn đề liên quan đến việc sáp nhập. Trong đó, mục đích cuối cùng của sáp nhập là để tạo ra một ngân hàng lớn, có ưu thế cạnh tranh trong lộ trình tái cấu trúc hệ thống, hay để tạo uy thế về quyền lực của một nhóm người? Theo ông Hiếu, các cơ quan chức năng trong đó có Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán cần tham gia vào việc này sát sao, nắm được ý đồ, thành phần, chiến lược sáp nhập của các ngân hàng này. Đồng thời, 2 ngân hàng là Eximbank và Sacombank cần minh bạch về ý đồ sáp nhập cũng như mọi thông tin khác liên quan đến tình hình hoạt động. Một số lưu ý được ông Nguyễn Trí Hiếu vạch ra là tỷ lệ sở hữu cổ phần, cổ phiếu của cổ đông và người có liên quan; quyền lợi của khách hàng gửi tiền, người đi vay, cổ đông của Sacombank khi sáp nhập vào Eximbank. “Yếu tố mà khách hàng quan tâm, bên cạnh thế độc quyền hay cạnh tranh trong hoạt động, còn là quyền lợi. Liệu sau sáp nhập, người gửi tiền, đi vay sẽ được hưởng những quyền lợi gì. Các cổ đông của Sacombank sẽ được đối xử như thế nào? Điều này cần rõ ràng minh bạch trên tinh thần và mục tiêu chung là xây dựng ngân hàng mang tầm cỡ khu vực”, vị chuyên gia này nhận định. Một chuyên gia khác bình luận, không phải đến giờ mà trước đây, thị trường đã xôn xao thông tin sáp nhập của Eximbank và Sacombank với việc ồ ạt mua cổ phiếu STB trên thị trường của cổ đông EIB. “Đây có thể là mầm mống để Eximbank tăng quyền lực tại Sacombank. Do đó, chỉ khi sáp nhập vì mục đích trong sáng, tạo ra ngân hàng lớn, thống nhất quy mô hoạt động thì mới ủng hộ. Còn ngược lại nếu có dấu hiệu chỉ phục vụ một nhóm lợi ích, thì nên xem xét kỹ lưỡng vì nếu để lợi ích nhóm chi phối, nguy cơ lũng đoạn nền kinh tế là hiện hữu”, chuyên gia này chia sẻ. Tuy nhiên, lãnh đạo một ngân hàng thương mại cổ phần đánh giá, thương vụ này cũng là bình thường trong bối cảnh tái sắp xếp lại hệ thống, vì cả hai phía đều tự nguyện để thực hiện chủ trương tạo lập một ngân hàng cổ phần quy mô tầm cỡ khu vực của Ngân hàng Nhà nước. NGÂN HÀNG TMCP ĐẠI TÍN (TRUSTBANK) VÀ CÔNG TY TNHH TẬP ĐOÀN THIÊN THANH (THIEN THANH GROUP)  Trustbank và Thiên Thanh trước sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín (TrustBank) thành lập vào năm 1989, với tên gọi là Ngân hàng TMCP nông thôn Rạch Kiến - ngân hàng cổ phần đầu tiên của tỉnh Long An, được cấp GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 36 giấy phép hoạt động ngày 29/12/1993, trụ sở chính tại số 1, Thị tứ Long Hòa, Huyện Cần Đước, Tỉnh Long An. Ngày 17/8/2007, Ngân hàng TMCP nông thôn Rạch Kiến được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận chính thức chuyển đổi mô hình hoạt động thành Ngân hàng TMCP đô thị và đổi tên thành Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín. Theo báo cáo tài chính được kiểm toán, năm 2011 tổng doanh thu đạt hơn 3.600 tỷ đồng, lợi nhuận ròng 164 tỷ đồng. Tổng tài sản tại thời điểm cuối 2011 đạt hơn 27.100 tỷ đồng, vốn điều lệ của ngân hàng là 3.000 tỷ đồng. Còn Thiên Thanh là một tập đoàn lớn trong lĩnh vực kinh doanh vật liệu xây dựng cũng như đầu tư vào bất động sản - khách sạn. Năm 2010, công ty đã tăng vốn điều lệ từ 50 tỷ lên 1.000 tỷ đồng. Đến cuối năm 2011, tổng tài sản của Tập đoàn này đạt 3.000 tỷ và vốn chủ sở hữu đến nay đạt 1.218 tỷ đồng. Trong một thời gian dài, Tập đoàn Thiên Thanh đã nhắc đến việc thâu tóm một ngân hàng để thực hiện các mục tiêu sắp tới của tập đoàn này. Tập đoàn này cho biết: "Để chủ động nguồn vốn lên tới hàng chục ngàn tỷ đầu tư cho các dự án, trong thời gian tới, Tập đoàn Thiên Thanh sẽ nắm quyền chi phối, điều hành một ngân hàng thương mại cổ phần và thành lập một trung tâm tư vấn tài chính để mạng lưới phát triển sâu rộng trên toàn lãnh thổ Việt Nam". Tiền thân của Tập đoàn Thiên Thanh là hãng Gạch bông Hương Sơn được thành lập từ năm 1964 và hoạt động tại Quảng Ngãi. Đến nay, ngoài trụ sở chính và các đơn vị tại TP HCM, tập đoàn đã có các chi nhánh ở Hà Nội, Đà Nẵng, Quảng Nam, Quảng Ngãi, Bình Dương,... với nhiều dự án quy mô lớn, tầm cỡ quốc gia. Một trong những hoạt động chuyển nhượng đình đám của Thiên Thanh là việc bỏ 350 tỷ đồng năm 2009 mua lại Khách sạn Green Plaza (Đà Nẵng) từ Tổng công ty Xây dựng điện Việt Nam. Sau đó là vụ chuyển nhượng Khu Du lịch nghỉ dưỡng Long Hải Bearch Resort (Bà Rịa – Vũng Tàu) cũng như những hoạt động đầu tư mạnh vào lĩnh vực du lịch - khách sạn – nhà hàng như Khách sạn Tam Kỳ (Quảng Nam). Năm 2011, Thiên Thanh chính thức sở hữu một loạt khu đất và dự định sẽ triển khai rất nhiều dự án bất động sản, trung tâm thương mại như Khu phức hợp Thiên Thanh Plaza tại Đà Nẵng (tổng vốn dự kiến 750 triệu USD).  Quá trình đi đến M&A giữa Trustbank và Thiên Thanh Là một trong bốn ngân hàng nhỏ còn lại nằm trong diện phải tái cơ cấu bắt buộc năm 2012, TrustBank hôm 15/1 tổ chức đại hội cổ đông thường niên 2011 thông qua phương án tái cơ cấu. GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 37 Điểm cốt yếu trong đề án tái cấu trúc TrustBank là tập trung sử dụng nguồn lực từ các tập đoàn, tổ chức, cá thể kinh tế tư nhân trong nước, chủ động giải quyết các vấn đề nội tại, không trông chờ vào sự “cứu trợ” của Ngân hàng Nhà nước. Và Tập đoàn Thiên Thanh chính thức giữ vai trò là đối tác chiến lược, cùng tái cơ cấu TrustBank. Nhóm cổ đông mới gồm nhóm cổ đổng cá nhân và Tập đoàn Thiên Thanh mua lại hơn 80% cổ phần của các cổ đông cũ. Trong đó, riêng Thiên Thanh được cho là sở hữu dưới 10%, mức tối đa theo quy định của luật.  Ngân hàng TMCP Xây Dựng Việt Nam ra đời Ngày 23/05/2013, Thống đốc NHNN VN ban hành quyết định số 1161/QĐ-NHNN chấp thuận việc thay đổi tên gọi của Ngân hàng TMCP Đại Tín, theo đó, tên gọi mới là Ngân hàng TMCP Xây dựng Việt Nam (tên viết tắt Tiếng Việt và Tiếng Anh: Ngân hàng Xây dựng Việt Nam - Vietnam Construction Bank) đã chính thức được công bố. Ngân hàng Xây dựng Việt Nam - VNCB trải qua hơn 24 năm xây dựng, trưởng thành với mạng lưới 112 điểm hoạt động trên toàn quốc. Hiện tại, vốn điều lệ đạt 7.500 tỷ, tống tài sản đạt 42.000 tỷ, mạng lưới đạt 112 điểm hoạt động vào thời điểm cuối năm 2013. Trong ngắn hạn, VNCB cho biết vẫn giữ ổn định mọi hoạt động với các sản phẩm dịch vụ truyền thống như vai trò ngân hàng “tam nông” tại khu vực trọng điểm Đồng Bằng Sông Cửu Long, dịch vụ ngân hàng bán lẻ tại các trung tâm kinh tế và bước đầu triển khai nhóm sản phẩm, các dịch vụ phục vụ ngành vật liệu xây dựng, nhà ở bình dân. Trong dài hạn, với sự song hành của Thiên Thanh, đối tác chiến lược, VNCB sẽ có những định hướng phát triển mới, từng bước chuyển dịch cơ cấu, để tiến tới mục tiêu chuyên biệt hóa dịch vụ ngân hàng mang tính chất đặc thù. 3. Đánh giá chung về các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam Nhìn chung, sau hợp nhất, các ngân hàng M&A đều có sự tăng lên đáng kể về mặt lượng nguồn vốn và tài sản. Đơn cử như trong trường hợp đầu tiên của SCB, được hình thành từ ba ngân hàng với tình hình bi đát về tài chính, rình rập nguy cơ mất khả năng thanh khoản, tuy nhiên chỉ sau 1 năm hoạt động, ngân hàng đã nâng tổng mức tài sản lên hơn 149.000 tỷ đồng, gấp gần 2 lần tổng tài sản ban đầu của SCB, vốn chủ sở hữu cũng tăng lên hơn 11.000 tỷ, gấp gần 3 lần vốn chủ sở hữu của ngân hàng SCB trước khi hợp nhất. Cùng với sự “biến mất” của thương hiệu Habubank một thời, ngân hàng SHB cũng đứng vào hàng ngũ những ngân hàng có vốn điều lệ lớn với 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản tính đến quý 2/2013 ước đạt khoảng hơn 104.000 tỷ đồng, gấp đôi tổng tài sản của SHB so với trước khi sáp nhập, nhờ đó SHB đã trở thành 1 trong 10 ngân hàng TMCP lớn nhất Việt Nam về quy mô và thị phần. GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 38 Cũng giống như hai ngân hàng trên, PvcomBank cũng nâng vốn điều lệ lên 9 ngàn tỷ đồng, tổng tài sản lên hơn 100 ngàn tỷ đồng, tương đương với mức tổng tài sản của SHB hiện nay. Như vậy, sẽ không phải là quá sớm để nhận định việc sáp nhập, hợp nhất ngân hàng là hướng đi đúng trong bối cảnh kinh tế hiện nay, nó không chỉ tăng sức mạnh và khả năng cạnh tranh của dòng vốn mà còn tăng trách nhiệm của các ngân hàng đối với nền kinh tế. Tuy nhiên, Ẩn sau những “điểm sáng” trên là “sự biến mất” của các tổ chức tín dụng kéo theo sự hao tổn về tiền bạc và công sức mà các tổ chức tín dụng đã bỏ ra trong quá trình xây dựng thương hiệu, như Habubank đã tồn tại trên thị trường hơn 20 năm trước khi sáp nhập. Đồng thờì, tình trạng “ngắc ngứ” với đống nợ xấu từ các ngân hàng yếu kém là tình trạng phổ biến của các ngân hàng hiện nay. Ngân hàng SHB mới đây vừa phải giải trình với UBCKNN về mức chênh lệch lợi nhuận sau thuế trong quý 2/2013, giảm từ 753.000 tỷ đồng năm 2011 (thời điểm trước khi sáp nhập) xuống còn khoảng 141.000 tỷ đồng vào quý 2/2013. Nguyên nhân là do chi phí dự phòng rủi ro tín dụng tăng thêm bởi các món vay quá hạn được chuyển từ Habubank. Tương tự trường hợp của SHB, lợi nhuận ròng sau thuế của SCB sau 1 năm hợp nhất, cũng giảm rõ rệt, từ 409.000 tỷ đồng xuống chỉ còn gần 64.000 tỷ. Hậu quả là hệ số ROA và ROE của các ngân hàng sau sáp nhập giảm liên tục. Đối với ngân hàng SHB, trước khi sáp nhập, hai chỉ số vẫn ở mức khá cao, tuy nhiên, chỉ sau 1 năm sáp nhập, hai chỉ số này giảm về gần mức 0. Điều này dẫn đến lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu cũng giảm nghiêm trọng, từ 2.382 đồng/ cổ phiếu năm 2010 xuống còn – 363 đồng/ cổ phiếu vào quý 2/2013 sau gần 2 năm sáp nhập. Tương tự trường hợp SHB, chỉ số ROA, ROE tại ngân hàng SCB cũng giảm từ 0,49% năm 2010 xuống 0,04% năm 2012 đối với ROA và 5,98% xuống còn 0,56% đối với ROE, kéo theo sự sụt giảm thu nhập cổ phiếu SCB từ 665 đồng/cổ phiếu xuống còn 60 đồng/cổ phiếu cũng trong giai đoạn này. Mặc dù các ngân hàng đều phải “trả giá” sau mỗi thương vụ sáp nhập, hợp nhất, song có thể thấy hệ thống ngân hàng nói chung và các ngân hàng nói riêng sẽ “được nhiều hơn là mất”, bởi lẽ, sau khi khắc phục những hậu quả dù là nặng nề mà các ngân hàng yếu kém để lại, nền kinh tế sẽ có một hệ thống ngân hàng “khỏe mạnh”, phát triển ổn định và đảm bảo quyền lợi cho khách hàng cũng như các cổ đông và nhà đầu tư. GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 39 CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM 1. Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng Thứ nhất: Hiện nay, các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng chưa có, do đó quá trình thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập trong ngành ngân hàng diễn ra rất khó khăn và tốn kém nhiều thời gian. Các ngân hàng muốn thực hiên M&A phải nộp hồ sơ xin phép Ngân Hàng Nhà Nước và chờ ngân hàng nhà nước xem xét và trả lời bằng văn bản. Không có văn bản pháp luật nào qui định trình tự thủ tục và thời gian giải quyết vấn đề sáp nhập ngân hàng. Vì vậy, vấn đề này phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của phía ngân hàng nhà nước. Để thúc đẩy quá trình sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần được diễn ra thuân lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế thì rất cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng. Đảm bảo hoạt động này diễn ra theo qui luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các ngân hàng đặc biệt là cổ đông. Qua đó thức đẩy sự hợp tác và tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP trước khi bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Sau đây là một số các kiến nghị:  Tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần của các ngân hàng Việt Nam + Vấn đề cần giải quyết Theo qui định hiện hành về cách tính thị phần của TCTD dựa trên doanh thu từ hoạt động bao gồm thu nhập tiền lãi; thu nhập từ hoạt động dịch vụ; thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần và thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác là không hợp lý vì: - Thu nhập của một ngân hàng từ hoạt động của mình không trực tiếp ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh của ngân hàng đó trên thị trường mà chỉ thể hiện tính hiệu quả của hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ ra thị trường cùng với năng lực quản lý, điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh và quản lý rủi ro của ngân hàng đó. - Xuất phát từ bản chất tài chính của sản phẩm, dịch vụ do các ngân hàng cung cấp nên việc sử dụng thu nhập để tính thị phần sẽ không thể hiện được mức độ khống chế về mức độ cung ứng và kiểm soát thị trường trong khi điều này lại là một trong các lý do quan trọng của việc kiểm soát hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Ngoài ra, trong điều kiện thông tin chưa đủ minh bạch ở thị trường ngân hàng Việt Nam hiện nay, trong trường hợp các ngân hàng Việt Nam muốn tính toán kế hoạch M&A có vi phạm qui định về tập trung kinh tế hay không cũng khó có thể thực hiện được. => Kiến nghị GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 40 Khi xác định thị phần để quyết định tỉ lệ tập trung thị trường khi quyết định chấp thuận hay từ chối một vụ M&A nên sử dụng chỉ số cho thấy tốt nhất về năng lực cạnh tranh tương lai của doanh nghiệp. Ví dụ như có thể sử dụng doanh số bán nếu phân biệt các doanh nghiệp chủ yếu bằng sự khác biệt của các sản phẩm, hoặc sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ nếu sự phân biệt giữa họ chủ yếu dựa trên lợi thế tương đối của các doanh nghiệp trong việc phục vụ các khách hàng hoặc nhóm khách hàng khác nhau. Do đó, đối với qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐ- CP) của các TCTD chưa phản ánh đúng bản chất của sự tập trung trong hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp các tiêu chí sau: - Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi của toàn ngành; - Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng của toàn ngành; - Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất của toàn ngành; Mặt khác, khi tính toán mức độ tập trung, Việt Nam có thể xem xét sử dụng hệ số HHI để tính toán sẽ có ý nghĩa hơn về mặt thực tiễn thay vì chỉ cộng dồn thị phần của các tổ chức có liên quan mà không xét đến yếu tố trọng số liên quan. Ngoài ra, khi Ngân hàng Nhà nước và Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A giữa các TCTD có thể sử dụng bất kỳ tiêu chí liên quan đến bất kỳ hoạt động nào của các TCTD nhằm tránh việc dẫn đến sự suy giảm cạnh tranh trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài chính ra thị trường dưới mọi góc độ.  Việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng + Vấn đề cần giải quyết Hiện nay, trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, ví dụ như giữa một ngân hàng Việt Nam (ngân hàng A) và một công ty cho thuê tài chính (công ty B) tại một địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi đó đã có sự hiện diện của chi nhánh hoặc công ty cho thuê tài chính của chính ngân hàng này và chỉ có họ mà thôi. Điều cần lưu ý là các TCTD phi ngân hàng cũng cung cấp các dịch vụ tài chính - ngân hàng tương tự như các ngân hàng nhưng không đầy đủ và đa dạng bằng. Do đó, nếu đứng trên phạm vi toàn quốc thì trường hợp xảy ra M&A giữa hai tổ chức nói trên có thể sẽ không vi phạm qui định về tập trung kinh tế theo pháp luật hiện hành. Như vậy, rõ ràng là sau khi vụ M&A diễn ra thì khách hàng có nhu cầu sử dụng các nghiệp vụ của công ty B chắc chắn sẽ không còn nhận được các sản phẩm, dịch vụ và điều kiện như cũ nữa vì trên địa bàn X chỉ còn duy nhất một đơn vị cung ứng loại sản phẩm, dịch vụ này là ngân hàng A. Điều này có nghĩa là hoạt động M&A giữa ngân hàng A và công ty B diễn ra đã gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh tại địa phương X. GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 41 + Kiến nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng cần ban hành qui định về vấn đề này như sau: - Các bên có liên quan phải đảm bảo sau khi tiến hành M&A giữa ngân hàng A và công ty B tại địa phương X (như ví dụ ở trên) không được làm xấu đi hiện trạng về việc cung ứng sản phẩm tài chính đang được cung cấp tại địa bàn như về chủng loại sản phẩm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ khi đưa ra những sản phẩm, dịch vụ mới - chưa được cung cấp tại đây; - Trong trường hợp người sử dụng sản phẩm dịch vụ của công ty B hoặc ngân hàng A tại địa phương X khiếu nại và chứng minh được việc M&A giữa ngân hàng A và công ty B đã dẫn đến thiệt hại của mình thì ngân hàng A và công ty B phải chịu sự xử lý của pháp luật vì đã vi phạm qui định về cạnh tranh.  Giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng + Vấn đề cần giải quyết: Hiện nay, đang tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Cụ thể là Luật Cạnh tranh qui định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại qui định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ. => Kiến nghị Nhằm đảm bảo tính nhất quán trong qui định của pháp luật và tạo điều kiện dễ dàng cho các tổ chức, cá nhân trong nước cũng như nước ngoài tham gia vào hoạt động M&A và việc quản lý hoạt động này đối với các cơ quan có thẩm quyền như Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, cần sửa đổi qui định trong Nghị định số 69/2007/NĐ-CP theo Luật Cạnh tranh.  Một số vấn đề khác Qui định hiện hành của Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng vẫn còn một số vấn đề chưa được qui định liên quan đến một số tình huống sau: - Hoạt động M&A của TCTD phi ngân hàng nước ngoài và ngân hàng Việt Nam; - Hoạt động M&A giữa các TCTD Việt Nam không phải là ngân hàng; - Ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài; - TCTD nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua vốn tại hai ngân hàng Việt Nam trở lên; GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 42 Do đó, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần bổ sung thêm các qui định liên quan đến các vấn đề nói trên để hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng có thể được kiểm soát chặt chẽ và đầy đủ hơn. Thứ hai : Việc quản lý các hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng nhằm tạo ra thị trường mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việ Nam diễn ra lành mạnh, công khai, minh bạch thì vai trò của Ngân hàng Nhà nước trong việc quản lý hoạt động này là hết sức quan trọng. Hướng dẫn và điều chỉnh các hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ các qui định của pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn ngành ngân hàng là mục tiêu quan trọng nhất của ngân hàng nhà nước đối với thương vụ này. Ngân hàng nhà nước phải quản lý các hoạt động thâu tóm và sáp nhập để đảm bảo lợi ích cho các cổ đông thiểu số, người lao động và quyền lợi chung của khách hàng. Các qui định về thị phần cũng cần được qui định rõ để hướng dẫn các hoạt động M&A diễn ra thuận lợi, tránh tạo nên những thế lực độc quyền và phá vỡ thế cạnh tranh trong ngành ngân hàng tài chính. Hơn thế nữa đối tượng thực hiện thương vụ cũng cần phải qui định rõ ràng nhằm tránh hiện tượng các Tập đoàn lớn, Tổng công ty hay các tổ chức tài chính phi ngân hàng thâu tóm ngân hàng nhằm mục đích kiểm soát ngân hàng để phục vụ mục đích kinh doanh riêng. Ngân hàng là một tổ chức kinh tế đặc biệt nhạy cảm với những biến động của nền kinh tế nếu ngân hàng đổ vỡ sẽ gây nên những hệ luỵ vô cùng khủng khiếp cho nền kinh tế. Bài học về cuộc khủng hoảng tài chính –ngân hàng ở Mỹ là một bài học vô cùng quí giá đối với Việt Nam trong quá trình quản lý và ban hành các qui định pháp lý điều chỉnh hoạt động thị trường tài chính-ngân hàng trong nước. Thứ ba : Vấn đề xây dựng qui chế mua lại cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các NHTMCP việt Nam cũng cần được ngân hàng nhà nước quan tâm. Bởi nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tới 30% cổ phần thì chắc chắn họ có tiếng nói vô cùng quan trọng trong hội đồng quản trị. Khi nhà đầu tư nước ngoài có thể là đối tác chiến lược của hơn một ngân hàng do vậy khó có sự cạnh tranh giữa các ngân hàng cùng có vốn góp, điều này sẽ tạo một cục diện không ổn định cho hệ thống ngân hàng trong nước. Trong bối cảnh hệ thống quản trị rủi ro của các ngân hàng cùng với sự quản lý của ngân hàng nhà nước còn yêú thì việc mở cửa thị trường tài chính ngân hàng quá nhanh sẽ không thận trọng. Bài học từ cuộc khủng hoảng tài chính Thái Lan năm 1997 sau đó lan rộng ra toàn khu vực châu Á là một ví dụ. Thứ tư: Kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng dài hạn trong vòng 10-20 năm tới cần thiết phải được ngân hàng nhà nước thiết lập nhằm duy trì ổn định sự phát triển của toàn bộ hệ thống, ổn định thị trường vốn từ đó tạo đà cho các ngân hàng phát triển. Kế hoạch chiến lược phát triển dài hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam sẽ giúp cho các đối tượng muốn lập ngân hàng mới, muốn thâu tóm và sáp nhập ngân hàng có định hướng cho mình trước khi lập kế hoạch cụ thể để thực hiện ý tưởng của mình GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 43 Thứ năm là tăng tính công khai và minh bạch Các ngân hàng ở Việt Nam phần lớn được thành lập từ nguồn vốn của nhà nước sau đó được cổ phần hóa thành các ngân hàng thương mại cổ phần. Nhiều ngân hàng còn bị ảnh hưởng bởi cách thức làm việc trước kia khép kín và thiếu công khai. Các ngân hàng nhìn chung trình độ quản lý và chuẩn mực hoạt động còn thấp so với mặt bằng của khu vực và trên thế giới. Luật chứng khoán hiện hành cũng đã qui định về nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng. Tuy nhiên việc thực hiện còn yếu và không đầy đủ. Thực tế việc có nhiều cổ phiếu của ngân hàng lên sàn trong thời gian vừa qua nhưng đầu mối để theo dõi và giám sát quản lý thông tin là Ủy ban chứng khoán nhà nước và ngân hàng trung ương. Điều này làm cho việc công bố thông tin trong hoạt động của các ngân hàng thương mại còn rất nhiều hạn chế. Chính điều này đã cản trở việc mua bán hợp nhất ngân hàng diễn ra. Chính vì vậy để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng cần có những chính sách, các kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động của các ngân hàng. Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam. Như đã phân tích ở trên xu hướng các thương vụ M&A ngân hàng diễn ra trong tương lai sẽ được thực hiện thông qua việc mua bán hoặc chuyển nhượng chứng khoán thông qua thị trường chứng khoán. Chính vì vậy mà thị trường chứng khoán đóng một vai trò vô cùng quan trọng. TTCK tập trung ở Việt Nam trải qua mười năm phát triển đã đạt được nhiều thành tựu quan trọng song vẫn còn nhiều hạn chế. Hình thức giao dịch của thị trường còn thô sơ, tính minh bạch trong hoạt động còn thấp. Trong khi các tổ chức trung gian hoạt động trên thị trường như các công ty chứng khoán, công ty quản lý vốn còn yếu kinh nghiệm và kiến thức về hoạt động M&A còn nhiều hạn chế. Đặc biệt thị trường chứng khoán chứng khoán Việt Nam còn mang nặng tính đầu cơ, các nhà đầu tư thực hiện theo tâm lý số đông tạo nên những mất cân đối đã dẫn đến những biến động lớn cho thị trường. Thị giá của cổ phiếu xa rời với giá trị thực tế của nó, làm cho giá trị vốn hóa quá thấp hoặc quá cao mà thị trường trong giai đoạn 2007-2008 là một ví dụ. Điều này là trở ngại lớn cho hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tại Việt Nam. Chính vì vậy để nâng cao chất lượng hoạt động M&A ngân hàng thì thúc đẩy sự phát triển và hoạt thiện hoạt động của thị trường chứng khoán đóng một vai trò vô cùng quan trọng. Việc này cần sự hợp tác từ nhiều phía đặc biệt là Chính Phủ- Ủy ban chứng khoán nhà nước và ngân hàng trung ương có những cải cách điều chỉnh, đổi mới cách thức hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ phần trên TTCK phù hợp với điều kiện kinh tế Việt Nam trong từng thời kì đồng thời tiến sát với các chuẩn mực quốc tế. Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 44 Thị trường M&A đặc biệt là M&A trong ngân hàng cần sự tham gia của nhiều chuyên gia chuyên sâu về nhiều lĩnh vực như luật pháp, tài chính –ngân hàng, kế toán kiểm toán…Thị trường Việt Nam hiện nay các tổ chức tham gia vào quá trình này còn ít, hoạt động thiếu chuyên nghiệp, hiểu biết về hoạt động M&A còn nhiều hạn chế chuẩn mực hoạt động chưa cao. Một số ngân hàng đầu tư lớn nước ngoài cũng đã tham gia vào thị trường Việt Nam song thường có khuynh hướng phân khúc thị trường và không nắm rõ yếu tố văn hóa xã hội nên hiệu quả hoạt động không cao. Do đó có thể nói rằng Thị trường Việt Nam thiếu bóng những nhà tư vấn có năng lực. Chính vì vậy thúc đẩy và hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam thì việc phát triển đội ngũ các trung gian tư vấn là vô cùng quan trọng. Trong kinh tế thị trường, yếu tố dẫn dắt hoạt động của doanh nghiệp là lợi nhuận khi thị trường M&A tại Việt Nam là tiềm năng và hứa hẹn nhiều lợi nhuận trong sẽ hấp dẫn nhiều tổ chức tư vấn M&A phát triển. Tuy nhiên chương trình phổ biến kiến thức, hành lang pháp lý, chính sách hỗ trợ từ phía nhà nước và ngân hàng trung ương cùng với nguồn nhân lực có trình độ cao về M&A từ các trường Đại Học trên cả nước là những yếu tố cần thiết để thúc đẩy sự phát triển của các tổ chức này 2. Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam 2.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng Trước khi thực hiện công việc tìm kiếm và đánh giá ngân hàng mục tiêu ngân hàng thâu tóm phải xác định rõ tiêu chuẩn tìm kiếm mục tiêu của mình, cũng như định hướng chiến lược dài hạn để lượng hóa các tiêu chuẩn chẳng hạn như muốn mở rộng mạng lưới hoạt động, muốn có đội ngũ nhân sự có chất lượng tốt, có hệ thống khách hàng đa dạng hơn hay muốn tăng vốn điều lệ…. khi đã xác định rõ được tiêu chuẩn của mình, ngân hàng thâu tóm nên làm việc với đơn vị môi giới và tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động M&A (công ty chứng khoán, ngân hàng đầu tư hay các công ty môi giới có uy tín) để kí kết hợp đồng môi giới và tư vấn thâu tóm và sáp nhập. 2.2 Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế. Việc xây dựng tiêu chí để lựa chọn ngân hàng mục tiêu rất cần thiết trong quá trình thực hiện thương vụ M&A ngân hàng. Mỗi ngân hàng có những đặc trưng riêng. Vì vậy Ban điều hành ngân hàng thâu tóm phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tuỳ thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô, cùng với chính sách tiền tệ của ngân hàng nhà nước để điều chỉnh các mục tiêu phát triển phù hợp hoàn cảnh khách quan. từ chiến lược phát triển dài hạn của mình, các ngân hàng nên sư dụng phân tích SWOT đánh giá những điểm mạnh điểm yều cơ hội cũng như những thách thức mà ngân hàng sẽ phải đối đầu trong tương lai qua đó xem xét tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu để thực hiện thâu tóm, sáp nhập, mua lại 2.3 Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý. GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 45 Việc đánh giá tiềm năng tăng trưởng của ngân hàng sau sáp nhập rất quan trọng để đàm phán giá mua. Hệ thống khách hàng của ngân hàng mục tiêu có thể sẽ không đảm bảo tính ổn định lâu dài, chất lượng đội ngũ nhân sự của ngân hàng có thể sẽ không phù hợp với nhu cầu phát triển…Do vậy khi đánh giá giá trị tương lai của ngân hàng sau sáp nhập phải đảm bảo loại trừ hết các yếu tố rủi ro và có phòng ngừa đến sự thay đổi do điều kiện hoàn cảnh khách quan và chủ quan. Xác định giá thâu tóm một cách hợp lý tức là vừa đủ thuyết phục được các cổ đông của ngân hàng mục tiêu vừa mang lại hiệu quả kinh tế cao nhất cho ngân hàng thực hiện thâu tóm, là điều rất khó khăn so hệ thống tài chính –ngân hàng Việt Nam còn chịu nhiều tác động của các chính sách vĩ mô mang tính hành chính cao. Tuy nhiên để đảm bảo đưa ra giá mua một cách hợp lý cho các cổ đông của ngân hàng sáp nhập thì việc hoạch định và lượng hoá hết tất cả các yếu tố rủi ro trong điều hành ngân hàng mới là rất quan trọng song chi phí lớn và tốn kém thời gian. Do vậy, sử dụng các sản phẩm tư vấn của các tổ chức tài chính, môi giới, tư vấn là giải pháp khá an toàn và tiết kiệm trong việc đưa ra giá thâu tóm một cách hợp lý. 2.4 Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp + Hòa hợp văn hóa: Sau khi thương vụ sáp nhập được hoàn thành thì ngân hàng sau sáp nhập sẽ kế thừa hai loại hình văn hoá doanh nghiệp đế từ ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu. Ban điều hành mới phải xây dựng một nền văn hoá doanh nghiệp phù hợp với tình hình mới để đảm bảo yếu tố hợp tác nội bộ được ưu tiên hàng đầu. Nếu duy trì hai hình thái văn hoá doanh nghiệp riêng biệt quá lâu sẽ dẫn đén sự thiếu đoàn kết và hợp tác giữa các nhân viên hai ngân hàng dẫn đến chia rẽ nội bộ sâu sắc. Vì vậy ban lãnh đạo ngân hàng cần xây dựng được chương trình hành động nhằm thay đổi văn hoá doanh nghiệp cho phù hợp với tình hình chiến lược mới trong tương lai. Để tạo nên được sự thay đổi văn hoá công ty thì sự ửng hộ của đại đa số mọi thành viên trong ngân hàng và cách thức điều chỉnh linh hoạt của Ban lãnh đạo là yếu tố quyết định tạo nên thành công. Ban lãnh đạo phải là những người đầu tiên thực hiện việc điều chỉnh hành vi của mình và phải nhất quán trong việc thay đổi. Đội ngũ nhân cần phải hiểu rõ những gì được mong đợi từ họ và biết cách thể hiện những hành vi mới trong thực tế. Do vậy các ngân hàng sau sáp nhập nên thực hiên các giải pháp sau: - Thứ nhất là xây dựng những tuyên bố về giá trị của ngân hàng mới. có thể tổ chức các cuộc thoả luận theo từng bộ phận, nhằm chuyển tải sứ mệnh, tầm nhìn và các giá trị cộng hưởng của ngân hàng sau sáp nhập từ lời nói thành hành động đối với từng nhân viên. Việc làm này tác động tới nhân thức của nhân viên về sự hiểu biết chung về môi trường văn hoá mà ngân hàng muốn xây dựng và hành động của chính họ nên thực hiện trong môi trường với nét văn hoá kinh doanh mới. - Thứ hai là giao tiếp có hiệu quả. Ngân hàng nên thông báo cho tất cả các nhân viên về quá GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 46 trình thay đổi văn hoá ngân hàng nhằm đảm bảo có sự cam kết và hợp tác của họ để có thể thành công trong suốt quá trình chuyển đổi. Cách tốt nhất để vượt qua những rào cản về văn hoá là làm cho các nhân viên hợp tác với nhau. Các dự án ngắn hạn tập trung vào ciệc nhanh chóng đạt được kết quả sẽ huy động nhân viên của cả hai bên tham gia luôn giúp xoá nhoà các khác biệt văn hoá. Mặt khác, trong quá trình giao tiếp không thể tránh những bất đồng nảy sinh thì sự có mặt của ban điều hành với tinh thần làm việc công tâm, mang tính xây dựng luôn là chiếc chìa khoá giúp giải quyết mâu thuẫn, tạo nên một môi trường làm việc hoà đồng thân thiện đạt kết quả cao. - Thứ ba là điều chỉnh lại nội qui nội bộ. Quá trình thay đổi văn hoá doanh nghiệp phải được diễn ra đồng bộ thống nhất trong toàn bộ ngân hàng mới. Nên xây dựng tiêu chuẩn văn hoá doanh nghiệp có bản sắc riêng của ngan hàng song phải hiện đại và phù hợp với xu hướng phát triển của thế giới. Các chế độ chính sách trong nội bộ như chế độ phối hợp giữa các bộ phận, chế độ khen thưởng, kỉ luật, nội qui, qui chế làm việc…. cần được điều chỉnh phù hợp với văn hoá doanh nghiệp mới. + Kết hợp thương hiệu là một trong những vấn đề ảnh hưởng đến mức độ thành công của ngân hàng sau sáp nhập. Trong xây dựng thương hiệu, điều quan trọng khác cần ghi nhớ chính là nắm được điểm mạnh cũng như điểm yếu của thương hiệu được sáp nhập, để từ đó có thể đánh giá được mức độ tương thích của thương hiệu này với chiến lược của thương hiệu đứng ra mua lại. Chỉ khi đánh giá đúng "thực lực" mới có thể vẽ ra chính xác "kiến trúc thương hiệu" (một từ giới chuyên môn dùng để nói về thương hiệu và cách các thương hiệu ăn khớp với nhau ra sao) và kế hoạch truyền thông. Và ta cũng thường thấy trong các cuộc sáp nhập ngân hàng, thương hiệu sẽ bị tiêu hủy trong một cuộc đánh giá được gọi là đánh – giá – trước – sáp nhập bởi quyết định của các nhà sáp nhập, bao gồm các đánh giá về tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân và các hoạt động công nghệ. Thương hiệu không phải là tất cả mọi thứ đối với một ngân hàng, nhưng đó là thứ duy nhất giúp ngân hàng khác biệt. Thương hiệu tạo ra sự yêu mến và sự khác biệt trong trái tim và suy nghĩ của khách hàng. Đó là lý do vì sao khách hàng chọn ngân hàng này mà không phải là ngân hàng bên kia đường. Số liệu nghiên cứu cho thấy rằng khoảng 50-80% cuộc sáp nhập ngân hàng không đạt được vị trí mong muốn, chính vì điều đó, thương hiệu (và cả khách hàng) là điều không thể bỏ qua trong cuộc đánh giá của các nhà sáp nhập. Mục đích của việc sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu. 2.5 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt Sau khi thực hiện việc sáp nhập đội ngũ nhân sự sẽ có sự thay đổi rất lớn. Công tác sắp xếp tất yếu sẽ không thể làm hài lòng hết tất cả mọi người, môi trường làm việc thay đổi, cán bộ quản lý trực tiếp thay đổi dẫn đến những xáo trộn trong công việc của nhân viên. Họ lại phải làm quen lại từ đầu như khi mới bắt đầu gia nhập đội ngũ nhân viên ngân hàng. Vì thế một bộ phận ít hay nhiều nhân sự sẽ GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 47 đi tìm kiếm một công việc mới hay không đều phụ thuộc vào chính sách đãi ngộ nhân sự của ngân hàng sau sáp nhập? Có hai vấn đề chính sau mà các NHTMCP việt Nam nên xem xét khi xây dựng một chính sách nhân sự mới của ngân hàng sau M&A để tránh những sự chuyển dịch gây xáo trộn hoạt động kinh doanh : + Thứ nhất là vấn đề thông tin. Mối quan tâm của hầu hết mọi nhân viên trong ngân hàng đều là những câu hỏi xung quanh bản thân họ “M&A điều này có ý nghĩa gì với họ”Họ biết rằng sau sáp nhập thì khả năng mất việc là rất lớn. Những câu hỏi lúc này của đại đa số nhân viên sẽ là - Liệu ngân hàng mới có tiếp tục thuê tôi nữa không hay tôi sẽ thất nghiệp? - Liệu tôi sẽ làm việc tại chỗ cũ cùng đồng nghiệp cũ hay phải thuyên chuyển công tác? - Liệu khối lượng công việc của tôi có tăng lên trong khi tiền lương không đổi? - Thu nhập kì vọng tăng lên trong tương lai không? - Tương lai nghề nghiệp của tôi sẽ cải thiện? Họ tập trung vào nghe ngóng tình hình. Mà nguồn tin thứ cấp đến với họ chính là từ các tin đồn do vậy để tránh gây tình trạng bất ổn ban lãnh đạo các ngân hàng nên nhanh chóng cung cấp thông tin ra ngoài bằng nhiều cách thức khác nhau như thông tin trực tiếp hay gián tiếp qua các phương tiện thông tin đại chúng như sách giới thiệu ngân hàng hay cổng thông tin điện tử…Nên bổ nhiệm một nhóm để chuyên trách thông tin, tiếp thu, phản hồi thông tin nhiều chiều hạn chế các tin đồn bất lợi. Các thông tin phải chính xác nhưng được đẽo gọt đáp ứng với các quan ngại của từng nhóm nhân viên. + Thứ hai về chính sách đãi ngộ. Tuỳ từng hoàn cảnh và vị trí cụ thể mà Ban điều hành cuản ngân hàng mới phải đưa ra các chính sách đãi ngộ phù hợp nhằm giữ được những nhân tài thực sự phục vụ cho mục tiêu chiến lược phát triển dài hạn của ngân hàng. chính sách mua cổ phiếu với giá ưu đãi, tăng thu nhập hay chính sách đào tạo thường được các ngân hàng sử dụng để chiêu dụ nhân tài. Sự trung thành không thể có trong thời gian ngắn hay cũng không thể bỏ tiền bạc ra để mua, mà nó chỉ có thể được bồi đáp qua quá trình gắn bó lâu dài và liên tục từ phía ngân hàng, đặc biệt là Ban lãnh đạo ngân hàng. Hầu như nhân viên nào cũng mong được tăng lương nhưng thực sự thì tiền bạc tự bản thân nó không mang lại lòng trung thành. Mặt khác ban lãnh đạo ngân hàng phải hoạch định được lộ trình thăng tiến để nhân viên đặt ra mục tiêu phấn đấu cho mình đặc biệt là lớp nhân sự trẻ nhiều hoài bão tham vọng. Vì vậy, khi tiếp quản đội ngũ nhân viên mới đến từ ngân hàng bị sáp nhập thì từ cán bộ quản lý bộ phận đến ban lãnh đạo đều cần thiết phải tiếp xúc trực tiếp, gần gũi với nhân viên, tránh thái độ của “kẻ chiến thắng” GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 48 động viên họ vượt qua giai đoạn hậu sáp nhập để tiến đến hoà nhập nhằm tạo ra cho ngân hàng mới một sức mạnh đoàn kết gắn bó. 3. Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới Trong quá trình thực hiện sáp nhập ngân hàng, rất dễ sảy ra việc khách hàng từ bỏ việc sử dụng sản phẩm dịch vụ của mình để chuyển sang một ngân hàng khác do các ngân hàng quá chú tâm vào quá trình sáp nhập mà bỏ qua các chương trình chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm hay việc khách hàng nghe được những thông tin không chính thức gây nên sự hiểu nhầm chẳng hạn như :sắp tới ngân hàng này sẽ sáp nhập với ngân hàng khác, sẽ làm giảm lãi suất huy động hoặc sẽ khó rút tiền gốc do chính sách tín dụng thay đổi dẫn đến việc khách hàng chuyển sang gửi tiền tại ngân hàng cạnh tranh hoặc các nhân sự chủ chốt khi không nắm được những thông tin đầy đủ về chính sách đãi ngộ có thể tìm một nơi khác để làm việc. Điều này làm ảnh hưởng không tốt đến hoạt động của ngân hàng mới sau M&A cho nên để hạn chế bớt các rủi ro này các ngân hàng TMCP việt Nam nên áp dụng các biện pháp sau: 3.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập Để hạn chế những thông tin ngoài luồng không chính thức có thể gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh của ngân hàng. Ban điều hành ngân hàng cần thiết phải công bố những thông tin ở mức cần thiết cho từng đối tượng là nhân viên chủ chốt, hay chính sách duy trì đối với khách hàng. - Đối với cán bộ nhân viên, ban điều hành nên tổ chức các cuộc họp nội bộ tuyên truyền thông tin về thương vụ tới toàn thể nhân viên một cách rõ ràng từ đó tạo thái độ yên tâm làm việc cho họ. Tuỳ từng giai đoạn mà lượng thông tin cần thiết được đưa ra để phục vụ cho mục đích điều hành hoạt động diễn ra bình thường. Giai đoạn hậu M&A rất quan trọng nó cần có được lòng tin và tinh thần trách nhiệm của nhân viên về viễn cảnh tương lai của ngân hàng. - Đối với khách hàng, cần xây dựng một kênh công bố thông tin chính thức tránh gây hiểu nhầm để họ yên tâm giao dịch, đảm bảo hoạt động ngân hàng mới diễn ra bình thường. Xây dựng kế hoạch công bố thông tin cho khách hàng theo từng giai đoạn, tránh những thông tin xuyên tác gây tâm lý hoang mang. Đồng thời, vai trò của các nhân viên giao dịch là không nhỏ trong quá trình cung cấp và giải thích thông tin đối với khách hàng. Mỗi nhân viên phải nhân ra vai trò quan trọng của minh là cầu nối niềm tin và lòng trung thành của khách hàng với ngân hàng. 3.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực Việc nghiên cứu khảo sát không tường tận tiềm năng thực sự của ngân hàng mục tiêu dẫn đến đánh giá quá cao hiệu quả của tác động cộng lực là một trong những lý do dẫn đến thất bại sau sáp nhập. Để hiểu rõ tiềm năng cộng lực của ngân hàng mục tiêu là một việc không phải dễ dàng và tốn GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 49 kém thời gian, do vậy yếu tố tư vấn độc lập thường được các ngân hàng thâu tóm lựa chọn để tham vấn và chuẩn bị cho quá trình thâu tóm một cách hiệu quả và thuận lợi. Vấn đề xác định được hiệu quả sau sáp nhập mang lại, khả năng cạnh tranh của ngân hàng mới, thị phần hoạt động, khả năng phát triển thị phần, năng lực quản trị rủi ro, chất lượng nhân sự, hệ thống khách hàng, các yếu tố kinh tế vĩ mô tác động….. là những tiêu chí cần được phân tích kỹ trong quá trình đánh giá sự cộng lực 3.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng. Do đánh giá và thẩm định chi tiết không đầy đủ, chính xác nên nhiều ngân hàng thâu tóm sau khi thực hiện xong thương vụ đều gặp phải nhiều vấn đề về nợ xấu. Các khoản nợ này gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Vì vậy, ngân hàng thâu tóm phải tiến hành xác minh và định giá cẩn trọng các khoản nợ hiện hữu của ngân hàng mục tiêu. Để có được kết quả đánh giá có uy tín chất lượng tốt nên thuê các công ty luật có đủ khả năng để thẩm tra lại tính pháp lý của các tài sản nợ ngân hàng mục tiêu. Do các ngân hàng Việt Nam hiên nay đánh giá nợ xấu theo tiêu chuẩn là khoản nợ đã quá hạn trên 90 ngày, trong khi quốc tế thường tính theo khả năng trả nợ đáng lo ngại của con nợ. Vì vậy cần phải xác định các khoản nợ theo tiêu chuẩn quốc tế để đảm bảo tránh những tổn thất có thể phát sinh sau khi sáp nhập. Do đó nên các ngân hàng thâu tóm nên thuê những công ty kiểm toán có đủ năng lực và tín nhiệm có uy tín trên thị trường để xác định được chính xác và đầy đủ các khoản nợ của ngân hàng mục tiêu. Do đó việc tham vấn đơn vị kiểm toán có trình độ quốc tế là vấn đề cần thiết nhằm đảm bảo hiệu quả cao nhất trong quá trình thẩm định ngân hàng mục tiêu nhằm lượng hoá hết các vấn đề có thể phát sinh để đưa ra mức giá thâu tóm phù hợp. Trong cuộc cạnh tranh trong ngành tài chính, đánh giá đúng đối thủ là một bước đi quan trọng giúp ngân hàng tồn tại và phát triển. Luôn tự đổi mới mình cho phù hợp với hoàn cảnh kinh tế và sức ép của cạnh tranh từ phía các ngân hàng nước ngoài phải được các ngân hàng nội chú trọng nếu không muốn bị loại trong cuộc chạy đua khốc liệt nay. 3.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch. Vấn đề hệ thống thông tin của ngân hàng là rất quan trọng, nếu khi sáp nhập hệ thống giao dịch của hai ngân hàng không liên kết được với nhau thì sẽ gây ra những phiền toái trong việc quản trị và điều hành ngân hàng. Do vậy, ngân hàng thâu tóm phải làm việc với nhà thầu cung cấp phần mềm giao dịch cho ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu để chuẩn bị cho việc hợp nhất hệ thống. Nếu chuẩn bị không kỹ sẽ gây nên tình trạng đình trệ trong hoạt động kinh doanh, gây tâm lý lo ngại cho khách hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Việc xúc tiến đặt hàng nhà thầu về chương trình công nghệ thông tin sử dụng chung cho hai ngân hàng là vấn đề cần được quan tâm. Đây là những công việc quan trọng nhằm hạn chế tối đa những tổn thất có thể gặp phải GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 50 như:mất dữ liệu, sai lệch thông tin khách hàng, mất khả năng truy cập, không thể liên kết giữa các chi nhánh… GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 51 KẾT LUẬN Nhìn chung, thời gian vừa qua là khoảng thời gian rộn ràng của thị trường M&A ngân hàng tại Việt Nam. Mặc dù các ngân hàng đều phải “trả giá” sau mỗi thương vụ sáp nhập, hợp nhất, song có thể thấy hệ thống ngân hàng nói chung và các ngân hàng nói riêng sẽ “được nhiều hơn là mất”. Tuy nhiên, chúng ta cũng nên nhìn vấn đề từ 2 mặt, những hiệu quả ban đầu của M&A thì đã rõ nhưng những việc cần phải giải quyết sau M&A cũng là vấn đề phải lưu tâm và chắc chắn nó cũng sẽ ngốn không ít giấy mực của báo chí và các phương tiện truyền thông. Nhưng dù sao, để bắt kịp với xu hướng chung của nền kinh tế, cũng như sự vận động toàn cầu và lành mạnh hóa hệ thống tài chính, M&A việc không tránh khỏi và trách nhiệm của các cơ quan chức năng, ngân hàng nhà nước cũng như bản thân các tổ chức tín dụng trong những năm tới đây cũng là rất nặng nề, đòi hỏi phải sát sao hơn nữa, tận tâm hơn nữa, hoàn thiện hơn nữa để nền kinh tế Việt Nam sẽ lại có một hệ thống ngân hàng “khỏe mạnh”, phát triển ổn định và đảm bảo quyền lợi cho khách hàng cũng như các cổ đông và nhà đầu tư như chúng ta đã từng. GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG 52 MỤC LỤC CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI ............. 2 1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại ...................................................................................... 2 1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại ............................................................................................ 3 1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng ............................................ 4 1.4 M&A các ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ........................ 6 a. Sáp nhập và mua lại ngân hang trên thế giới ................................................................... 6 b. Những nghiên cứu trước về sáp nhập và mua lại ngân hàng .......................................... 8 c. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ............................................................. 9 CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM ....................................................................................................................................... 11 1. M&A ngân hàng Việt Nam thời kỳ trước năm 2008 ........................................................... 11 2. M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn sau 2008 và sự tham gia vốn của các tổ chức nước ngoài vào ngân hàng tại Việt Nam .............................................................................................. 13 3. Một số thương vụ M&A Ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011 - 2013 ........................... 15 SCB - VIỆT NAM TÍN NGHĨA - FICOMBANK .......................................................................... 15 NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN HÀ NỘI (SHB)- NGÂN HÀNG PHÁT TRIỀN NHÀ HÀ NỘI (HABUBANK) ........................................................................................................................... 19 TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÀI CHÍNH DẦU KHÍ VIỆT NAM (PVFC) – NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHƯƠNG TÂY (WESTERNBANK) .................................................. 23 NGÂN HÀNG PHÁT TRIỂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (HDBANK) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐẠI Á (DAIABANK) .................................................................................................................. 29 NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN THƯƠNG TÍN (SACOMBANK) VÀ NGÂN HÀNG TMCP XUẤT NHẬP KHẨU VIỆT NAM (EXIMBANK) .................................................................................... 31 NGÂN HÀNG TMCP ĐẠI TÍN (TRUSTBANK) VÀ CÔNG TY TNHH TẬP ĐOÀN THIÊN THANH (THIEN THANH GROUP)......................................................................................................... 35 CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI NGÂN HÀNG VIỆT NAM ..................................................................................................... 39 KẾT LUẬN ..................................................................................................................................... 51