Quá trình hình thành và phát triển công kty cổ phần

Click to edit Master text styles Second level Third level Fourth level Fifth level ‹#› Click to edit Master title style CÔNG TY CỔ PHẦN TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH KHOA ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC LỚP MBA12B GVHD: TS. LS. TRẦN ANH TUẤN 1 NGUYỄN VĂN BÌNH 1 NGUYỄN THẾ HƯNG 2 HOÀNG THỊ THÙY TRANG 3 HUỲNH THỊ YẾN TRINH 4 NHÓM 8 2 PowerPoint has new layouts that give you more ways to present your words, images and media. NỘI DUNG NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH 3 TÀI LIỆU THAM KHẢO 1 Tài liệu : LUẬT KINH DOANH TS-LS. TRẦN ANH TUẤN ThS-LS. LÊ MINH NHỰT 2 Văn bản luật : Luật Doanh Nghiệp 2005, Luật Chứng Khoán, Luật Phá Sản 2004 Nghị định 59/2011/NĐ-CP, Nghị định 102/2010/NĐ-CP, Nghị định 109/2007/NĐ –CP, Thông tư số 130/2012/ TT-BTC 4 Giai đoạn 4 Giai đoạn 3 Giai đoạn 2 Giai đoạn 1 GĐ Trưởng thành GĐ Phát triển GĐ Hình thành GĐ Mầm Móng CHƯƠNG I: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CTCP CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA CTCP 5 - Hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia. Thu hút công nhân mua cổ phiếu. Cơ cấu CTCP hoàn thiện, phát luật hoàn thiện - CTCP phổ biến ở những nước TBCN - Các hình thức đa quốc gia. Thị trường chứng khoán giao dịch sôi động. GĐ Mầm mống GĐ Phát triển GĐ Trưởng thành GĐ Hình thành CHƯƠNG I: LỊCH SỬ HÌNH THÀNH CTCP CÁC GIAI ĐOẠN PHÁT TRIỂN CỦA CTCP - Góp vốn theo nhóm bạn. Hoat động liên kết lỏng lẻo. - Bắt đầu phát hành cổ phiếu. - Bước đầu thực hiện giao dịch chứng khoán. Hoạt động có tổ chức hơn. 6 2.5. Quyền và nghĩa vụ. 2.4. Cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành. 2.3. Đăng ký DN, thành lập CTCP. 2.2.Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông. 2.1. Khái niệm, đặc điểm. CÔNG TY CỔ PHẦN 2.6. Tổ chức lại, giải thể và phá sản. 2.7. Nhận xét về CTCP. CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN 7 Khái niệm: 3 Có tư cách pháp nhân. 4 Được phát hành các loại chứng khoán. 1 Thành viên góp vốn 2 Chịu trách nhiệm hữu hạn. b) Đặc điểm Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp, CTCP là doanh nghiệp. 2.1. KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM 8 2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG 2.2.1 CỔ PHẦN 9 Theo điều 9, nghị định 109/2007/ NĐ- CP Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của cổ đông tại công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên, nhưng phải có đủ nội dung chủ yếu quy định tại Điều 85 của Luật Doanh nghiệp (năm 2005). Cổ phiếu là 1 loại chứng khoán. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo điều 6 nghị định số 48/1998/ NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán 2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG 2.2.2 CỔ PHIẾU 10 2.2. CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG 2.2.3 CỔ ĐÔNG 11 Những trường hợp qui định tại khoản 2, điều 13, LDN thì không được thành lập CTCP Tổ chức Cá nhân 2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP 2.3.1. Đối tượng có quyền thành lập CTCP 12 Hồ sơ gồm: + Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp + Dự thảo Điều lệ của CTCP. + Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo + Xác nhận về vốn + Chứng chỉ hành nghề Thủ tục để được cấp giấy chứng nhận ĐKKD tương tự như đối với CTHD. 2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP 2.3.2. Thủ tục ĐK doanh nghiệp CTCP: 13 Thực hiện giống như công ty hợp danh. 2.3. ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, THÀNH LẬP CTCP 2.3.3 Thay đổi nội dung đăng ký: 14 Text ĐHĐCĐ HĐQT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG (ĐHĐCĐ) HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (HĐQT) BAN KIỂM SOÁT (BKS) TỔNG GIÁM ĐỐC (TGĐ) HOẶC GIÁM ĐỐC (GĐ) CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (CT HĐQT) Hoặc PHÒNG BAN LIÊN QUAN 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 15 2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Vai trò Theo điều 95, LDN Thẩm quyền Theo điều 96 và 97, LDN Cách thức họp và biểu quyết 16 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Vai trò Theo điều 95, LDN 17 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH Quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của CTCP Cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp tham gia hoặc ủy quyền cho người khác tham gia Đại hội thay mình 2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát Thông qua định hướng phát triển của công ty Quyết định loại CP và tổng số CP của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ TH Điều lệ cty có q.định khác; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, 18 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH Thẩm quyền ĐHĐ CĐ 2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại Thông qua báo cáo tài chính hàng năm Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty 19 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH Thẩm quyền ĐHĐ CĐ 2.4.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Cách thức họp và biểu quyết 20 Họp thường niên hoặc bất thường ít nhất mỗi năm 1 lần Địa điểm họp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tiêu chuẩn và điều kiện thành Viên HĐQT Vai trò Cách thức họp và biểu quyết Bãi nhiệm, miễn nhiệm TV HDQT Thẩm quyền 21 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Cơ quan quản lý của công ty - Toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ - Có số thành viên không ít hơn 3 và lớn hơn 11 - Thành viên phải thường trú ở Việt Nam Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm - Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không giới hạn số lần được bầu lại 22 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý DN ( khoản 2, điều 13, luật DN) Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông, hoặc ít hơn 5% tổng số cổ phần Người không là cổ đông thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh Tiêu chuẩn và điều Kiện thành viên HĐQT 23 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH Bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên HĐQT 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHĐCĐ Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định Có đơn xin từ chức Không tham gia các họat động của HĐQT trong 6 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định trên 24 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THẨM QUYỀN HĐQT Quyết định chiến lược, kế họach phát triển trung hạn và kế họach kinh doanh hàng năm của công ty Kiến nghị lọai cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng lọai Quyết định chào bán cổ phần mới, quyết định huy động vốn theo hình thức khác Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng. 25 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác Giám sát, chỉ đạo cấp quản trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty. THẨM QUYỀN HĐQT 26 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quyết định thành lập công ty con, văn phòng đại diện và việc góp vốn; mua cổ phần của doanh nghiệp khác Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông Ttriệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua quyết định Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ Kiến nghị mức cổ tức được trả 27 THẨM QUYỀN HĐQT 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty 28 THẨM QUYỀN HĐQT 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29 CÁCH THỨC HỌP VÀ BIỂU QUYẾT Hội đồng quản trị mỗi quý phải họp ít nhất một lần hoặc họp bất thường do Chủ tịch triệu tập khi 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.3 Chủ tịch HĐQT Text ĐHĐCĐ Quyền và nghĩa vụ Cách thức bổ nhiệm CT HĐQT 30 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.3 Chủ tịch HĐQT Text ĐHĐCĐ HĐQT Thành viên HĐQT Hoặc GĐ hoặc TGĐ 31 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH GĐ hoặc TGĐ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty Lập chương trình, kế họach họat động của Hội đồng quản trị Chủ tọa họp ĐHĐCĐ Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung,phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT 32 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.4 Tổng GĐ hoặc GĐ Text ĐHĐCĐ Quyền và nghĩa vụ Cách thức bầu Tổng GĐ hoặc GĐ Tiêu chuẩn và điều kiên của GĐ hoặc TGĐ 33 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.4 GĐ hoặc TGĐ HĐQT Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty Chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT Nhiệm kỳ không quá 5 năm 34 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.4 TGĐ hoặc GĐ Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý DN theo quy định của LDN Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp,cổ phần Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định trên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty con đó. Phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế 35 Tiêu chuẩn và điều kiện 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.4 TGĐ hoặc GĐ Quyền và nghĩa vụ Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị Tổ chức thực hiện kế họach kinh doanh, phương án đầu tư của công ty Kiến nghị phương cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty 36 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.4 TGĐ hoặc GĐ Quyền và nghĩa vụ Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty Tuyển dụng lao động Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh 37 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH Vai trò Tiêu chuẩn và điều kiện BKS Quyền và nghĩa vụ 2.4.5 Ban kiểm soát 38 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 2.4.5 BAN KIỂM SOÁT (BKS) Thành viên ban kiểm soát Có từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm kỳ của không quá 5 năm Hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam Ít nhất 1 thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên 39 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý DN Không có mối quan hệ với các thành viên của HĐQT, GĐ, TGĐ và người quản lý khác Thành viên BKS không được giữ các chức vụ quản lý công ty Thành viên BKS không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên BKS 2.4.5 BAN KIỂM SOÁT (BKS) 40 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH GĐ hoặc TGĐ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh Gíam sát HĐQT, GĐ hoặc TGĐ trong việc quản lý và điều hành công ty Thẩm định báo cáo tình hình KD, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty - Xem xét sổ kế tóan và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành họat động của công ty Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. - Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sữa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý điều hành hoạt động KD của công ty Quyền và nghĩa vụ BKS 41 2.4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH 1. Tự chủ kinh doanh 2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng 4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu 5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh 6. Chủ động ứng dụng KHCN hiện đại để nâng cao HQ KD & khả năng cạnh tranh 7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ Theo Điều 08 Luật Doanh nghiệp 2005 QUYỀN 12 2.5. QUYỀN – NGHĨA VỤ CỦA CTCP 42 8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt TS của DN 9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định 10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo 11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật 12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật Theo Điều 08 Luật Doanh nghiệp 2005 QUYỀN 12 2.5. QUYỀN – NGHĨA VỤ CỦA CTCP 43 Theo Điều 09 Luật Doanh nghiệp 2005 3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong GCNDKKD; bảo đảm điều kiện KD theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện 2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán 4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ BHXH, BHYT và BH khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về BH NGHĨA VỤ 8 2.5. QUYỀN – NGHĨA VỤ CỦA CTCP 44 Theo Điều 09 Luật Doanh nghiệp 2005 7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh 5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố 6. Thực hiện chế độ thống kê theo qđ của PL về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về DN, tình hình tài chính của DN với CQNN có thẩm quyền theo mẫu qđ; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó 8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật 8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật NGHĨA VỤ 8 2.5. QUYỀN – NGHĨA VỤ CỦA CTCP 45 Hợp nhất Theo Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2005 2.6.1 TỔ CHỨC LẠI Hai hoặc một số Cty cùng loại có thể hợp nhất thành một Cty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Cty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 46 Sáp nhập Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 2.6.1 TỔ CHỨC LẠI Một hoặc một số Cty cùng loại có thể sáp nhập vào một Cty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Cty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Cty bị sáp nhập 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 47 Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2005 CHIA 2.6.1 TỔ CHỨC LẠI Công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 48 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2005 TÁCH 2.6.1 TỔ CHỨC LẠI Công ty CP có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của Cty hiện có để thành lập một hoặc một số Cty mới cùng loại; chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của Cty bị tách sang Cty được tách mà không chấm dứt tồn tại của Cty bị tách 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 49 CHUYỂN ĐỔI Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2005 2.6.1 TỔ CHỨC LẠI Công ty cổ phần có thể được chuyển đổi thành công ty TNHH hoặc ngược lại. 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 50 2.6.2 GIẢI THỂ Điều 157: Các Trường hợp và điều kiện giải thể DN; Điều 159: Các hoạt động bị cấm kể từ khi có QĐ giải thể Theo Luật Doanh nghiệp 2005 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 51 2.6.3 PHÁ SẢN Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Pháp luật về phá sản Theo Điều 160 của Luật Doanh nghiệp 2005 2.6. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 52 ƯU ĐIỂM Khả năng huy động vốn rất cao Trách nhiệm công ty cổ phần là TNHH Khả năng hoạt động rộng, ở hầu hết các lĩnh vực Chuyển nhượng vốn dễ dàng 2.7. NHẬN XÉT CTCP 53 KHUYẾT ĐIỂM Việc quản lý và điều hành CTCP rất phức tạp Khó giữ bí mật Công ty cổ phần bị đánh thuế hai lần Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức 2.7. NHẬN XÉT CTCP 54 3.5. Đối tượng cổ phần hoá 3.4. Mục tiêu cổ phần hóa 3.3. Vai trò của CTCP tại Việt Nam 3.2.Các hình thức cổ phần 3.1. Khái niệm CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC 3.6. Điều kiện cổ phần hoá 3.7. Quá trình thực hiện CHƯƠNG 3: CỔ PHẦN HÓA DNNN 55 Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.1. Khái niệm Đối với một số ngành cơ hữ của nhà nước như tập đoàn than và khoáng sản, tập đoàn điện lực ... thì đa số cổ phần trong công ty này là của nhà nước vì đây là 1 số ngành đặc biệt quan trọng với nước ta. Là quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu một phần tài sản của Nhà nước, biến doanh nghiệp từ sở hữu của Nhà nước thành dạng sở hữu hỗn hợp trong đó Nhà nước có thể giữ một tỷ lệ nhất định, tỷ lệ này tùy thuộc vào từng doanh nghiệp cũng như vị trí và vai trò của nó trong nền kinh tế. 56 Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại DN, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Bán một phần vốn nhà nước và phát hành thêm cổ phiếu. Bán toàn bộ vốn nhà nước, hoặc kết hợp bán toàn bộ kết hợp phát hành thêm cổ phiếu. Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.2. Các hình thức cổ phần Vốn Nhà Nước Cổ phiếu 57 Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.3. VAI TRÒ CỦA CTCP TẠI ViỆT NAM - Huy động các nguồn lực khác để phát triển hoạt động kinh doanh, giảm gánh nặng chi ngân sách. - Công ty cổ phần còn là hình thức liên doanh tốt nhất để tranh thủ sự đầu tư của nước ngoài về mọi mặt vốn, tiềm lực vật chất kỹ thuật, năng lực quản lý. - Trong CTCP lợi ích của người lao động và người có vốn gắn liền với kết quả sản xuất kinh doanh của công ty nên trở thành động lực bên trong thúc đẩy việc nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty. - Công ty cổ phần ra đời còn góp phần thúc đẩy sự ra đời và phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam. 58 Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.4. MỤC TIÊU CỦA CỔ PHẦN HOÁ Phát huy vai trò làm chủ thực sự của người lao động, của các cổ đông Góp phần quan trọng nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh của DN Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm: cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong và ngoài nước để đầu tư đổi mới công nghệ, phát triển DN 59 Công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là doanh nghiệp thuộc các Bộ; cơ quan ngang Bộ; cơ quan thuộc Chính phủ; UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chưa chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty TNHH một thành viên do nhà nước nắm 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế; Tổng công ty nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước). Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.5. ĐỐI TƯỢNG CỔ PHẦN HOÁ 60 Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.6. ĐIỀU KIỆN CỔ PHẦN HOÁ DN thực hiện CPH khi đảm bảo đủ 02 điều kiện: Còn vốn nhà nước sau khi đã được xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp Không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Danh mục DN thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ. TH khi đã xử lý tài chính và xác định lại giá trị DN mà giá trị thực tế DN thấp hơn các khoản phải trả thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án CPH chỉ đạo DN phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ của DN xây dựng phương án tái cơ cấu DN; Nếu tái cơ cấu không được thì tiến hành chuyển đổi sang hình thức KD khác 61 Theo nghị định 59/2011/NĐ-CP 3.7. QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN 62 3.7. QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN 63 Hiệu quả hơn về DT, LN , nộp ngân sách NN.. Năng lực sx-kd của DN tăng lên nhờ được bổ sung nguồn vốn đầu tư cơ sở vật chất, đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực quản lý. Đối với DN Giải quyết được hạn chế ở cơ chế quản lý cũ như thiếu trách nhiệm trong LĐ, quản lý trì trệ, yếu kém. Hiệu quả của CPH Cách quản lý dân chủ, xác định vai trò chủ nhân tập thể (HĐQT) với động lực lợi nhuận và lợi ích của cổ đông (trong đó có chính mình) 3.7. QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN 64 Thu được nhiều thuế hơn so với khi còn là DNNN Không tốn ngân sách lớn để bù đắp cho các DNNN hua lỗ, cán cân thu chi của Nhà nước được cân bằng Đối với NN Huy động được nhiều vốn từ đó tái đầu tư DNNN khác giải quyết một số chính sách cho người lao động trong DNNN khi thực hiện CPH. Hiệu quả của CPH Góp phần thúc đẩy sự ra đời và phát triển thị trường chứng khoán ở Việt Nam. 3.7. QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN 65 Trở thành người chủ thực sự của DNxét theo cổ phần mà họ sở hữu Đối với người LĐ Do mở rộng sản xuất, số lao động ở các DN này tăng, thu nhập ổn định và tăng lên Hiệu quả của CPH NLĐ nâng cao tính chủ động, ý thức kỷ luật, tinh thần tự giác…làm hiệu quả hoạt động của DN ngày một nâng cao, mang lại lợi ích cho bản thân mình, công ty, nhà nước và xã hội Thank You! 66