Tiểu luận Luật kinh doanh Công ty hợp doanh

ty hợp danh Luật kinh doanh 10 Các quyền khác theo quy định của pháp luật. (Theo Điều 8 Luật Doanh Nghiệp 2005) 6.2. Nghĩa vụ của công ty hợp danh: Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ: CPA VIETNAM cung ứng dịch vụ kế toán, kiểm toán, tư vấn đúng như đã ghi trong giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố. Ví dụ: CPA VIETNAM luôn đảm bảo cung cấp dịch vụ đạt chất lượng cao nhất cho khách hàng bằng đội ngũ nhân viên có trình độ, năng động và sáng tạo, bằng áp dụng các công nghệ, phương pháp tiếp cận và phương pháp luận mới nhất của Việt Nam và thế giới. CPA VIETNAM là công ty kiểm toán đầu tiên tại Việt Nam chịu trách nhiệm vô hạn đối với khách hàng về kết quả cuộc kiểm toán. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. (Theo Điều 9 Luật Doanh Nghiệp 2005) Công ty hợp danh Luật kinh doanh 11 7. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY, PHÁ SẢN CÔNG TY HỢP DANH 7.1. Tổ chức lại công ty: Đối với công ty hợp danh, Luật doanh nghiệp năm 2005 chỉ quy định trường hợp hợp nhất và sáp nhập công ty. 7.2. Hợp nhất công ty: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Thủ tục hợp nhất công ty: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu:  Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;  Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;  Thủ tục và điều kiện hợp nhất;  Phương án sử dụng lao động;  Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;  Thời hạn thực hiện hợp nhất;  Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua. Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Công ty hợp danh Luật kinh doanh 12 Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. (Theo Điều 152, Luật Doanh Nghiệp năm 2005) Ví dụ: Công ty hợp danh Kiểm toán và Tư vấn STT và Công ty TNHH Mazars & Guérard Việt Nam công bố quyết định hợp nhất thành Công ty hợp danh Kiểm toán và Tư vấn Mazars STT Việt Nam. Khi chưa hợp nhất, 2 công ty đều là công ty nhỏ và vừa; sau khi hợp nhất, đã trở thành công ty tương đối lớn với 110 nhân viên, 5 kiểm toán viên hành nghề. 7.3. Sáp nhập công ty: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:  Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;  Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;  Thủ tục và điều kiện sáp nhập;  Phương án sử dụng lao động;  Thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập; Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty hợp danh Luật kinh doanh 13 Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty sáp nhập. (Theo Điều 153 Luật Doanh Nghiệp năm 2005) Ví dụ:  Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Thăng Long (Thang Long AC) nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán và Dịch vụ Phần mềm TDK (TDK) và đổi tên thành Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Thăng Long - TDK (Thăng Long - TDK). Đây là hai công ty có trụ sở tại TP. HCM và Hà Nội. Khi sáp nhập, TDK (cũ) trở thành chi nhánh của Thăng Long - TDK.  Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất (FAC) nhận sáp nhập Công ty TNHH Tư vấn Tài chính và Kiểm toán Đông Phương (DPA), đổi tên thành Công ty TNHH Kiểm toán FAC.  Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán Việt Nam (VAAC) đổi tên thành Công ty THNH Kiểm toán Việt Anh (VietAnh) nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn SUP (SUP). Sau khi sáp nhập, Việt Anh đã đủ điều kiện và được UBCK chấp thuận kiểm toán công ty niêm yết.  Công ty TNHH Kiểm toán Sao Việt (SV) nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán Quang Minh (QMC).  Công ty TNHH Tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán Việt Nam (Sáp nhập với Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn AFP).  Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam (nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán và Đầu tư TC Nam Việt - Vietauditors từ 16/11/2009 và đổi tên từ Công ty TNHH Tư vấn và Kiểm toán CA&A từ 01/10/2010).  Công ty TNHH Kiểm toán APEC (Đổi tên từ Công ty TNHH Kiểm toán Tư vấn Nam Việt và nhận sáp nhập Công ty TNHH Kiểm toán Thanh Hóa từ 20/8/2009) 7.4. Giải thể công ty: 7.4.1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn; Tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên Công ty hợp danh Luật kinh doanh 14 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục; Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. (Theo điều 157 Luật Doanh Nghiệp năm 2005) 7.4.2. Thủ tục giải thể doanh nghiệp: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:  Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;  Lý do giải thể;  Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;  Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;  Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp. Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:  Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thoả ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;  Nợ thuế và các khoản nợ khác.  Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty. Công ty hợp danh Luật kinh doanh 15 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều này. Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi như đã được giải thể và cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật, các thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác chưa thanh toán. (Theo Điều 158 Luật Doanh Nghiệp năm 2005) 7.4.3. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây: Cất giấu, tẩu tán tài sản; Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ; Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp; Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp; Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản; Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực; Huy động vốn dưới mọi hình thức khác. (Theo điều 159 Luật Doanh Nghiệp 2005) Ví dụ:  Công ty TNHH Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông (Giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông để thành lập Công ty TNHH Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông) Công ty hợp danh Luật kinh doanh 16  Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất (giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất để thành lập Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất)  Công ty TNHH Kiểm toán Tâm Việt (Giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán Tâm Việt để thành lập C.ty TNHH Kiểm toán Tâm Việt).  Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Kế toán An Phát (Giải thể công ty Hợp danh Kiểm toán và Tư vấn Kế toán An Phát để thành lập Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Kế toán An Phát).  Công ty TNHH Kiểm toán Phương Đông (Đổi tên từ Cty TNHH Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông thành lập ngày 10/10/2009 trên cơ sở giải thể Công ty Hợp danh Kiểm toán Hợp nhất Phương Đông thành lập ngày 11/08/2005).  Công ty TNHH Kiểm toán FAC (Giải thể Công ty HD Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất thành công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ Nhất từ ngày 06/09/2008; Đổi tên từ Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Đệ nhất nhận sáp nhập Công ty TNHH TV Tài chính và Kiểm toán Đông Phương từ 23/09/2010) 7.5. Phá sản công ty hợp danh: Áp dụng theo luật phá sản doanh nghiệp Công ty hợp danh Luật kinh doanh i TÀI LIỆU THAM KHẢO. 1. Luật Doanh Nghiệp 2005 2. Giáo trình Luật kinh doanh, 2011, LS-TS Trần Anh Tuấn & LS-Th.S Lê Minh Nhựt 3. Th.S Ngô Văn Tăng Phước,2006, Giáo trình Pháp luật kinh tế, NXB Thống kê 4. LS-TS Nguyễn Đăng Liêm, 2008, Giáo trình Luật Kinh tế, NXB Thống kê 5. www.vacpa.org.vn 6. www.vnth.vn Công ty hợp danh Luật kinh doanh ii Công ty hợp danh Luật kinh doanh iii PHỤ LỤC HỒ SƠ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP ĐỐI VỚI CÔNG TY HỢP DANH (Theo Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp) CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ……, ngày …… tháng …… năm …… GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY HỢP DANH Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ……………………………………. Tôi là (ghi họ tên bằng chữ in hoa): ........................................... Giới tính: ......................... Chức danh:............................................................................................................................. Sinh ngày: ..................... /....... /....... Dân tộc: ......................... Quốc tịch: .......................... Chứng minh nhân dân số: ..................................................................................................... Ngày cấp: ....... /....... /....... Nơi cấp: ..................................................................................... Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu không có CMND): ................................................... Số giấy chứng thực cá nhân: ................................................................................................. Ngày cấp: ....... /....... /....... Ngày hết hạn: ...... /....... /....... Nơi cấp: .................................... Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: .................................................................. Xã/Phường/Thị trấn: ..................................................................................... Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .................................................. Tỉnh/Thành phố: ............................................................................................ Chỗ ở hiện tại: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: .................................................................. Xã/Phường/Thị trấn: ..................................................................................... Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .................................................. Tỉnh/Thành phố: ............................................................................................ Điện thoại: .................................................. Fax: .................................................................. Email: ....................................................................... Website: ............................................. Là Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty Đăng ký công ty hợp danh với các nội dung sau: 1. Tình trạng thành lập (đánh dấu X vào ô thích hợp) Thành lập mới Thành lập trên cơ sở tách doanh nghiệp Thành lập trên cơ sở chia doanh nghiệp Thành lập trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp 2. Tên công ty: Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): ................................................................................................................................................ Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ................................................................................................................................................ Tên công ty viết tắt (nếu có): ................................................................................................................................................ 3. Địa chỉ trụ sở chính: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: .......................................................................................... Xã/Phường/Thị trấn: ............................................................................................................. Công ty hợp danh Luật kinh doanh iv Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .......................................................................... Tỉnh/Thành phố: .................................................................................................................... Điện thoại: .............................................................. Fax: ...................................................... Email: ....................................................................... Website: ............................................. 4. Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam): STT Tên ngành Mã ngành 5. Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ): ................................................................................................................................................ 6. Nguồn vốn điều lệ: Loại nguồn vốn Tỷ lệ (%) Số tiền (bằng số; VNĐ) Vốn trong nước: + Vốn nhà nước + Vốn tư nhân Vốn nước ngoài Vốn khác Tổng cộng 7. Vốn pháp định (đối với ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp định; bằng số; VNĐ): 8. Danh sách thành viên công ty (kê khai theo mẫu): Gửi kèm 9. Thông tin đăng ký thuế: STT Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế 1 Thông tin về Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng (nếu có): Họ và tên Giám đốc (Tổng giám đốc)(chỉ kê khai nếu Giám đốc, Tổng giám đốc không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty): ……………………………………………………………………………................. Điện thoại: ………………………………………………………………………….. Họ và tên Kế toán trưởng: ………………………………………………………….. Điện thoại: ………………………………………………………………………….. 2 Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở chính): Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thôn: ………………………………………………....... Xã/Phường/Thị trấn: ……………………………………………………………….. Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố trực thuộc tỉnh: …………………………………… Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………………………. Điện thoại: …………………………. Fax: ……………………………………. Email: ……………………………………………………………………………..... 3 Ngày bắt đầu hoạt động (trường hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần kê khai nội dung này): …../…../……. 4 Hình thức hạch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp): Hạch toán độc lập Hạch toán phụ thuộc 5 Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …../…..đến ngày …../….. (Ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán) 6 Tổng số lao động (dự kiến): ……………………………………….……………….. 7 Đăng ký xuất khẩu (Có/Không): ………..………………………………………….. Công ty hợp danh Luật kinh doanh v 8 Tài khoản ngân hàng, kho bạc (nếu có tại thời điểm kê khai): Tài khoản ngân hàng: ………………………………………………………………. Tài khoản kho bạc: …………………………………………………………………. 9 Các loại thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp): Giá trị gia tăng Tiêu thụ đặc biệt Thuế xuất, nhập khẩu Tài nguyên Thu nhập doanh nghiệp Môn bài Tiền thuê đất Phí, lệ phí Thu nhập cá nhân Khác 10 Ngành, nghề kinh doanh chính: …………………………………………………. ………………………………………………………………………………………. 10. Thông tin về các doanh nghiệp bị chia, bị tách, bị hợp nhất (chỉ kê khai trong trường hợp thành lập công ty trên cơ sở chia, tách, hợp nhất): i) Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ......................................................................... Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: .......................................................................................... Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): ................................................................................................................................................ ii) Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ........................................................................ Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: .......................................................................................... Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): ................................................................................................................................................ Tôi và các thành viên hợp danh cam kết: - Bản thân không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp; không đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác; không là chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ hộ kinh doanh (trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại); - Trụ sở chính thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật; - Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung đăng ký doanh nghiệp trên. CÁC THÀNH VIÊN HỢP DANH (Ký và ghi họ tên từng thành viên) Các giấy tờ gửi kèm: - Danh sách thành viên công ty; -………………….. -………………….. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CỦA CÔNG TY (Ký và ghi họ tên) Công ty hợp danh Luật kinh doanh vi DANH MỤC NGÀNH, NGHỀ CẦN CÓ CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ TRƯỚC KHI ĐĂNG KÝ KINH DOANH (tính đến ngày 30/7/2008) I. Ngành, nghề mà pháp luật chỉ đòi hỏi Giám đốc (người đứng đầu cơ sở kinh doanh) phải có chứng chỉ hành nghề gồm: 1. Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp (trong trường hợp không ủy quyền) (Đ.154 Luật Sở hữu trí tuệ; Đ.29 NĐ 103/NĐ-CP ngày 22/9/2006) 2. Dịch vụ khám chữa bệnh tư nhân; (Thông tư 07/2007/TT-BYT ngày 25/5/2007 của Bộ Y tế) 3. Dịch vụ khám chữa bệnh y học cổ truyền tư nhân; (Thông tư 07/2007/TT-BYT ngày 25/5/2007 của Bộ Y tế) II. Ngành, nghề mà pháp luật đòi hỏi cả Giám đốc và người khác giữ chức vụ quản lý trong công ty phải có chứng chỉ hành nghề gồm: 1. Dịch vụ kiểm toán – 3 CCHN; (Đ.23 NĐ 105/2004/NĐ-CP ngày 30/3/2004) 2. Dịch vụ kế toán – 2 CCHN; (Đ.41 NĐ 129/2004/NĐ-CP ngày 31/5/2004; Đ.2 TT 72/2007/TT- BTC ngày 27/6/2007) III. Ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu có chứng chỉ hành nghề của người giữ chức danh quản lý trong công ty gồm: 1. Dịch vụ thú y – 1 CCHN; (Điều 63 NĐ 33/2005/NĐ-CP ngày 15/3/2005) 2. Sản xuất, mua bán thuốc thú y; thú y thủy sản – 1 CCHN (Pháp lệnh Thú y) 3. Giám sát thi công xây dựng công trình – 1 CCHN (Đ.87 Luật Xây dựng) 4. Khảo sát xây dựng – 1 CCHN; (Đ.49 Luật Xây dựng) 5. Thiết kế xây dựng công trình – 1 CCHN; (Đ.56 Luật Xây dựng) 6. Hành nghề dược – 1 CCHN; (Đ.14 NĐ 79/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006 của Chính phủ) 7. Dịch vụ môi giới bất động sản – 1 CCHN (Đ.8 Luật KDBĐS) 8. Dịch vụ định giá bất động sản – 2 CCHN (Đ.8 Luật KDBĐS); 9. Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản – 2 CCHN môi giới bất động sản (nếu có Dịch vụ định giá bất động sản thì phải có 2 CCHN định giá bất động sản) (Đ.8 Luật KDBĐS) 10. Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói, buôn bán thuốc bảo vệ thực vật – 1 CCHN; (Quyết định 91/2002/QĐ-BNN ngày 11/10/2002 của Bộ trưởng Bộ NN&PTNT) 11. Dịch vụ làm thủ tục về thuế - 2CCHN; (Điều 20 Luật Quản lý thuế) 12. Dịch vụ thiết kế phương tiện vận tải – 1 CCHN (Quyết định 38/2005/QĐ-BGTVT). 13. Hoạt động xông hơi khử trùng – 1 CCHN (Đ.3 Quyết định 89/2007/QĐ-BNN ngày 1/11/2007 của Bộ NN&PTNT) 14. Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp – 1 CCHN (trong trường hợp có ủy quyền) (Đ.154 Luật Sở hữu trí tuệ) Công ty hợp danh Luật kinh doanh vii Công ty hợp danh Luật kinh doanh viii DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH STT Tên thành viên Ngày, tháng, năm sinh đối với thành viên là cá nhân Giới tính Quốc tịch Dân tộc Chỗ ở hiện tại đối với thành viên là cá nhân Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân; địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức Số, ngày, nơi cấp chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc các giấy chứng nhận tương đương) đối với doanh nghiệp; Quyết định thành lập đối với tổ chức Nghề nghiệp, trình độ chuyên môn của thành viên hợp danh Vốn góp Chữ ký của thành viên Ghi chú2 Giá trị phần vốn góp (bằng số; VNĐ)1 Tỷ lệ (%) Thời điểm góp vốn 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 A.Thành viên hợp danh B.Thành viên góp vốn (nếu có) ……,ngày……tháng……năm…… ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY (Ký, ghi họ tên và đóng dấu)3 1 Ghi tổng giá trị phần vốn góp của từng thành viên. Tài sản hình thành tổng giá trị phần vốn góp của từng thành viên cần được liệt kê cụ thể: tên loại tài sản góp vốn; số lượng từng loại tài sản góp vốn; giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn; thời điểm góp vốn của từng loại tài sản. 2 Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét ghi các nội dung Ghi chú theo đề nghị của doanh nghiệp. 3Trường hợp thành lập mới thì không phải đóng dấu. Công ty hợp danh Luật kinh doanh ix HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY HỢP DANH A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005: Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, nội dung điều lệ công ty bao gồm : 1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. 2. Ngành, nghề kinh doanh. 3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ. 4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh. 5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên. 6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên. 7. Cơ cấu tổ chức quản lý. 8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. 9. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý. 10. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh. 11. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty. 12. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. 13. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh. 14. Các nội dung khác do các thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật. B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO: CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ________________________ ĐIỀU LỆ CÔNG TY HỢP DANH …………………………………………………………. Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau: STT Họ và tên Ngày tháng năm sinh (đối với thành viên là cá nhân) Quốc tịch Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức Số Ngày, nơi cấp (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) A 1 2 …. B 1 ….. Thành viên hợp danh: ……… Thành viên góp vốn: cùng đồng ý v ký tn chấp thuận dưới đây thành lập một CÔNG TY HỢP DANH (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và Bản điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây : Công ty hợp danh Luật kinh doanh x Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1. Phạm vi trách nhiệm 1. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ pháp lý của Công ty; 2. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vốn vào Công ty. Điều 2 . Tên doanh nghiệp - Tên công ty viết bằng tiếng Việt :....................................................................................................... - Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài:............................................................................................... . - Tên công ty viết tắt:........................................................................................................................... Doanh nghiệp tham chiếu các điều 31, 32, 33, và 34 Luật doanh nghiệp Điều 3. Trụ sở Công ty - Trụ sở chính của Công ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xóm, ấp): ……………….……... phường (xã, thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TP Hồ Chí Minh. - Chi nhánh công ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xóm, ấp): ……………………….……... phường (xã, thị trấn) : ………………………, quận (huyện) : … ……………………..………….. tỉnh/thành phố : …………………………………………………... - Văn phòng đại diện của công ty đặt tại : số nhà ………., đường (xóm, ấp):………………….. phường (xã, thị trấn) : ……………………....., quận (huyện) : ……..…………..……..………….. tỉnh/thành phố : ……………………………………………….. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh ……………………………………………………………………………………………………………… Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục ngành nghề kinh doanh dùng trong đăng ký kinh doanh Điều 5. Thời hạn hoạt động 1. Thời gian hoạt động của Công ty là ……………… năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của hội đồng thành viên hoặc theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp tham chiếu các điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và 157 Luật doanh nghiệp Điều 6. Người đại diện theo pháp luật Ông (bà): ……………………………………………………Nam/nữ: ………………….. Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch: ………………… Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:…… Ngày cấp …/…/… Nơi cấp: …………….. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………………..……… Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………………… Chức vụ: …………………………………………………… (là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của Công ty) CHƯƠNG II VỐN – THÀNH VIÊN Điều 7 . Số vốn điều lệ STT Tên thành viên góp vốn Vốn góp Tỉ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên Thời điểm góp vốn Tổng số Chia ra trong đó Tiền VN Ngoại tệ Vàng Tài sản khác Công ty hợp danh Luật kinh doanh xi A- 1 2 ….. B- 1 …. Thành viên hợp danh: ……. Thành viên góp vốn: ……….. Tổng số: ------- STT Tên thành viên góp vốn Vốn góp Tỉ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên Thời điểm góp vốn Tổng số Chia ra trong đó Tiền VN Ngoại tệ Vàng Tài sản khác A- 1 2 ….. B- 1 …. Thành viên hợp danh: ……. Thành viên góp vốn: ……….. Tổng số: ------- Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 131, 132 Luật doanh nghiệp Điều 8 . Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh: 1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết (hoặc có số phiếu biểu quyết là : ……….); b) Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty; c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước; d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó; đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết; e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp. g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn vào công ty; h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; i) Các quyền khác (nếu có ) :…………………………………………………………………………….... Công ty hợp danh Luật kinh doanh xii 2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây: a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên; b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại; c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho công ty; đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty; e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ; g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu; h) Các nghĩa vụ khác (nếu có ) :………………………………………………………………………….. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 134 Luật doanh nghiệp Điều 9 . Quyền và nghĩa vụ cuả thành viên góp vốn 1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ; b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty; c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty; d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của công ty; e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty; g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản; h) Các quyền khác (nếu có ) :……………………………………………………………………………… 2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây: a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp; b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; d) Các nghĩa vụ khác (nếu có ) :…………………………………………………………………………... Doanh nghiệp tham chiếu Điều 140 Luật doanh nghiệp CHƯƠNG III TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG Điều 10 . Cơ cấu tổ chức : Công ty hợp danh Luật kinh doanh xiii Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có: · Hội đồng thành viên; · Chủ tịch Hội đồng thành viên: ( Họ và tên ) · Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc): (Họ và tên ) · Các chức danh quản lý quan trọng khác (nếu có) Điều 11 . Hội đồng thành viên 1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. 2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. 3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận: a) Phương hướng phát triển công ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư; e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty; g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty; h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên; i) Quyết định giải thể công ty. 4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. 5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 135 Luật doanh nghiệp Điều 12 . Triệu tập họp Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. 2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp. Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 135 của Luật doanh nghiệp phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước ……… ngày. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 136 Luật doanh nghiệp Điều 13 . Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh 1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó. 2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số. Công ty hợp danh Luật kinh doanh xiv Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận. 3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được uỷ quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây: a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh; b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên; c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ khác của công ty; d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật; đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác; e) Các nhiệm vụ khác (nếu có)……………………………………………………………………………. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 137 Luật doanh nghiệp Điều 14 . Tiếp nhận thành viên 1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. 2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày được chấp thuận. 3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 139 Luật doanh nghiệp Điều 15 . Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh 1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây: a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty; b) Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết; c) Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự; d) Bị khai trừ khỏi công ty; đ) Các trường hợp khác (nếu có) :………………………………………………………………………... 2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua. 3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây: a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật Doanh nghiệp; c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác; d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh. 4. Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thoả đáng. 5. Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. Công ty hợp danh Luật kinh doanh xv 6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 138 Luật doanh nghiệp Chương IV THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 16. Năm tài chính 1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm. 2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó. Điều 17. Sổ sách kế toán và báo cáo tài chính 1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện hành. 2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để trình cho các thành viên xem xét ít nhất là .......... ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm. 3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Điều 18 . Phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ trong kinh doanh Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả, công ty lập các loại quỹ sau: …………………………………………………………………………………………………………… Lợi nhuận còn lại sau khi lập các quỹ, Công ty phân bổ cho các thành viên như sau : ………………………………………………………………………………………………….……….. Nguyên tắc chịu lỗ : (tùy theo sự thỏa thuận của các thành viên miễn không trái với quy định pháp luật): ……………………………………………………………………………………………..…………………… Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 19. Thành lập 1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các thành viên thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên. Điều 20. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty Công ty thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty theo quy định tại Điều 150, 151, 152, 153 và 154 của Luật doanh nghiệp. Điều 21. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty 1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau : a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn; b) Theo quyết định của tất cả thành viên hợp danh; c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục; d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Thủ tục giải thể thực hiện theo Điều 158 Luật doanh nghiệp. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 157 và Điều 158 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 22. Hiệu lực của Điều lệ Công ty hợp danh Luật kinh doanh xvi Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Điều 23. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty 1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh. 2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên. 3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi theo quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Bản điều lệ này. Điều 24. Điều khoản cuối cùng Bản điều lệ này đã được các thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận. Bản điều lệ này gồm ……………… chương ………………… điều, được lập thành …………bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, ….….. bản lưu trữ tại trụ sở công ty, ………bản cho mỗi thành viên. Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của các thành viên Hội đồng thành viên. TP.HCM, ngày…………….tháng…………năm………………. Chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh Ngoài ra, các thành viên ký tên trên từng trang của Bản Điều lệ chính thức đã được thống nhất thông qua. Bản điều lệ này mang tính tham khảo để doanh nghiệp có cơ sở xây dựng Điều lệ công ty.