Tiểu luận Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (m&a) cơ hội và thách thức

TRƯỜNG ĐẠI HỌC BÌNH DƯƠNG KHOA ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC Tiểu luận KINH TẾ QUẢN LÝ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC Thực hiện: Nhóm 4 – Lớp 11CH01 NGUYỄN THỊ HỒNG YẾN PHAN THỊ QUỲNH PHƯƠNG NGUYỄN KHÁNH KHOA NGUYỄN THÀNH KHOA THÁI TRẦN QUỐC CƯỜNG Hướng dẫn: TS. HAY SINH Bình Dương, 03-2012 Trang 2 MỤC LỤC I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ................................ 3 1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A) .................................................................. 3 1.2 Các hình thức của M&A ............................................................................................ 3 1.3 Các hoạt động M&A tại Việt Nam ............................................................................. 4 II. CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A ......................................... 7 2.1 Cơ hội trong hoạt động M&A tại Việt Nam................................................................... 7 2.1.1 Nâng cao hiệu quả và giá trị doanh nghiệp nhờ cộng hưởng trong M&A: .............. 8 2.1.2 Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô: ................................................................. 8 2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh ........................................................................................ 8 2.1.4 Thực hiện tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường ......... 9 2.1.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường: .......................................................................... 9 2.1.6 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị .................... 9 2.2 Thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam ......................................................... 11 2.2.1 Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng, hoàn chỉnh: ....................................... 11 2.2.2 Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: ........................................................ 13 2.2.3 Thiếu thông tin .................................................................................................... 14 2.2.4 Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả .................................................. 15 III. GIẢI PHÁP CHO MỘT THƯƠNG VỤ M&A TẠI VIỆT NAM ĐẠT HIỆU QUẢ . 16 Trang 3 I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập (M&A) M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 1.2 Các hình thức của M&A Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:  Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.  Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần: hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.  Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.  Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.  Chi tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Trang 4 Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. 1.3 Các hoạt động M&A tại Việt Nam Thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận là Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp vào năm 1997. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, năm 1998, Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam. (Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ.) Hoạt động M&A tại Việt Nam có khởi đầu muộn so với thế giới, tuy nhiên, gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ. Theo nghiên cứu của PricewaterhouseCoopers (PwC) qua các năm, ta có cái nhìn tổng quát về hoạt động M&A như sau Năm Tổng giá trị thương vụ M&A (triệu USD) Thay đổi (%) Số thương vụ M&A Thay đổi (%) 2005 61 --- 22 --- 2006 299 390% 38 72% 2007 1719 474% 108 184% 2008 1117 -35% 167 55% 2009 1138 2% 295 77% 2010 1750 54% 345 19% Nguồn: Thomson Reuters, PricewaterhouseCoopers research Trong năm 2011, ta chứng kiến hoạt động M&A diễn ra rất sôi nổi, đặc biệt có nhiều thương vụ có giá trị hàng trăm triệu USD. Top 10 thương vụ M&A tiêu biểu năm 2011, như sau: 1. IFC mua 10% cổ phần Vietinbank Lĩnh vực: Tài chính Đây là thương vụ tiêu biểu đánh dấu hoạt động mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam và cũng là thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn nhất trong năm. Đầu năm, Vietinbank (CTG) đã phát hành riêng lẻ 10% cổ phần cho Công ty tài chính quốc tế-IFC với tổng giá trị là 182 triệu USD. Ngân hàng này cũng dự định bán 15% cổ phần cho Bank of Nova Scotia nhưng chưa đi đến kết quả cuối cùng. 2. KKR rót 159 triệu USD vào Masan Consumer Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Đây là thương vụ phát hành cổ phần ngoài thị trường niêm yết với giá trị lớn nhất trong năm 2011. KKR – Một trong những công ty đầu tư private equity lớn nhất thế giới – đã bỏ ra 159 triệu USD để mua 10% cổ phần của CTCP Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer). Mức giá mà KKR trả tương ứng hơn 11 USD/cp. Trang 5 Masan Consumer là công ty con của Tập đoàn Masan (MSN), với hoạt các sản phẩm chính là nước mắm, nước tương Chin-su; mì ăn liền Omachi, Tiến Vua… Kết quả kinh doanh của công ty tăng trưởng rất mạnh mẽ trong những năm vừa qua 3.Masan Consumer thâu tóm Vinacafe Biên Hòa Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Thương vụ thâu tóm nổi bật trên sàn chứng khoán niêm yết năm 2011. Masan Consumer đã thực hiện chào mua công khai 13,32 triệu cổ phiếu VCF, tương đương 50,1% cổ phần của Vinacafe Biên Hòa. Với giá chào mua là 80.000 đồng/cổ phiếu thì số tiền mà Masan Consumer chi cho thương vụ này là khoảng 1.070 tỷ đồng. Trước đây, cũng qua hình thức chào mua công khai, Hùng Vương (HVG) đã thâu tóm Agifish (AGF), Thành Thành Công thâu tóm Đường Ninh Hòa (NHS). 4.Unicharm mua lại 95% cổ phần của Diana Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Thương vụ này đại diện cho trào lưu doanh nghiệp Nhật mua cổ phiếu Việt diễn ra mạnh mẽ trong năm qua; đồng thời cũng đại diện cho việc doanh nghiệp nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp trong nước. Unicharm (Nhật Bản) thông qua công ty con tại Thái Lan đã mua lại 95% cổ phần của công ty Diana với giá trị khoảng 128 triệu USD. Diana là công ty trong nước hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất băng vệ sinh, tã giấy… Trong năm 2011, nhà đầu tư Nhật Bản góp mặt trong rất nhiều thương vụ mua bán cổ phần như SBI Securites đầu tư vào FPTS; NTT Docomo đầu tư vào VMG Media; ORIX mua 25% cổ phần Nutifood hay việc Mizuho chuẩn bị mua 15% cổ phần Vietcombank. Ngoài thương vụ trên thì còn có một số trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua quá bán cổ phần của doanh nghiệp trong nước như Fortis Healthcare (Ấn Độ) mua 65% cổ phần Y khoa Hoàn Mỹ; SEB (Pháp) mua 65% cổ phần Quạt Việt Nam; Carlsberg mua lại 50% qua đó sở hữu 100% Bia Huế… 5.FPT hợp nhất 3 công ty thành viên Lĩnh vực: Công nghệ thông tin Thương vụ nổi bật cho xu hướng hợp nhất các công ty cùng tập đoàn. Nằm trong chiến lược OneFPT gắn kết các đơn vị trong lĩnh vực Công nghệ thông tin và Viễn thông thành một khối thống nhất, FPT đã thực hiện hợp nhất 3 công ty con là FPT Software, FPT IS và FPT Trading. Cổ phiếu của 3 công ty này (không bao gồm phần FPT nắm giữ) được hoán đổi thành gần 20 triệu cổ phiếu FPT. Dự kiến 2 công ty con khác là FPT Telecom và FPT Online cũng sẽ được hợp nhất khi điều kiện cho phép. 6.Vinpearl sáp nhập vào Vincom Lĩnh vực: Bất động sản Đây là thương vụ sáp nhập lớn nhất giữa 2 doanh nghiệp niêm yết. Đầu năm 2011, ba công ty liên kết của Vinpearl là Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm đã được sáp nhập vào Vinpearl. Đến cuối năm, Vinpearl lại được sáp nhập vào Vincom. Hiện cả Vincom và Vinpearl đều nằm trong top 5 doanh nghiệp có vốn hóa lớn nhất tại sàn HoSE. Dự kiến công ty mới sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng, tương ứng vốn hóa hơn 50.000 tỷ đồng. Trang 6 7.Hợp nhất 3 ngân hàng SCB-Tín Nghĩa-Ficombank Lĩnh vực: Tài chính Thương vụ hợp nhất đầu tiên trong ngành ngân hàng. Cổ đông của 3 ngân hàng SCB, Việt Nam Tín nghĩa và Đệ Nhất (Ficombank) đã đồng thuận hợp nhất với nhau thành một ngân hàng mới và vẫn giữ tên gọi SCB. Với tỷ lệ hoán đổi 1:1, dự kiến ngân hàng mới sẽ có vốn điều lệ hơn 10.000 tỷ đồng. Một thương vụ sáp nhập khác cũng trong lĩnh vực ngân hàng là Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu Điện được sáp nhập vào Ngân hàng Liên Việt; sau đó, ngân hàng được đổi tên là Ngân hàng Bưu điện Liên Việt. 8.C.P Pokphand mua lại 70.8% cổ phần của C.P Việt Nam Lĩnh vực: Nông nghiệp Đây là thương vụ mua bán cổ phần có giá trị lớn nhất từ trước đến nay đối với một doanh nghiệp Việt Nam. Giá trị của thương vụ này đạt 609 triệu USD.Tuy nhiên, đây là thương vụ mua bán cổ phần giữa các nhà đầu tư nước ngoài. Charoen Pokphand Group (C.P Group) của Thái Lan đã bán lại số cổ phần trên cho công ty con tại Hongkong là C.P Pokphand (CPP). C.P Việt Nam là công ty sản xuất thức ăn gia súc và thức ăn nuôi trồng thủy sản hàng đầu ở nước ta. Hiện C.P Việt Nam chiếm khoảng 20% thị phần thị trường bán thức ăn chăn nuôi, 77% trên thị trường chăn nuôi lợn công nghiệp và 30% trên thị trường chăn nuôi gà thịt ở Việt Nam 9. Các lãnh đạo Tập đoàn Xuân Thành mua lại chứng khoán Vincom Lĩnh vực: Tài chính Thương vụ tiêu biểu cho các thương vụ thay tên, đổi chủ tại các công ty chứng khoán. CTCP Vincom (VIC) đã bán lại 75% cổ phần tại CTCP Chứng khoán Vincom cho các lãnh đạo của Xuân Thành Group. Sau đó, Chứng khoán Vincom được đổi tên thành Chứng khoán Xuân Thành. 10. Diageo mua lại cổ phần Halico Lĩnh vực: Hàng tiêu dùng Mức giá mua lại kỷ lục 213.600 đồng/cổ phiếu. Hãng đồ uống Anh quốc Diageo thông qua công ty con của mình là Streetcar Investment đã mua lại 6 triệu cổ phiếu CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) với mức giá trên, tương ứng tổng giá trị gần 1.300 tỷ đồng. Phần lớn số cổ phiếu trên được mua lại từ quỹ VOF thuộc VinaCapital. Diageo là hãng sở hữu các thương hiệu rượu Johnnie Walker, Smirnoff, Bailey… còn Halico được biết đến với thương hiệu Vodka Hà Nội. Trang 7 II. CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 2.1 Cơ hội trong hoạt động M&A tại Việt Nam Trong nền kinh tế thị trường mở cửa, các hình thức kinh doanh trở nên đa dạng thì thị trường M&A tại Việt Nam cũng trở nên sôi động với những thuận lợi riêng và những lợi ích mà M&A mang lại cũng không nhỏ đối với các doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư. Thuận lợi của M&A trong nền kinh tế thị trường: Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế khiến nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Mở ra thị trường M&A đa dạng và đầy tiềm năng. Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những cải cách về chính sách hành chính, thuế quan cũng như pháp luật đã tạo ra hành lang thông thoáng cho việc đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Và một trong những cách tiếp cận thị trường Việt Nam được các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn là phương thức M&A. Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức M&A như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường. Ngoài những mặt thuận lợi về cung cầu thị trường, bản thân M&A cũng tạo cơ hội cho các bên tham gia có được nhiều lợi ích to lớn. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. Có thể khái quát những lợi ích M&A đem lại thành bốn nhóm chính: Cải thiện tình hình tài chính Củng cố vị thế thị trường Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn - Cải thiện tình hình tài chính - Tăng thêm vốn sử dụng. - Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn. - Chia sẻ rủi ro. - Tăng cường tính minh bạch - Tăng thị phần - Tăng khách hàng - Tận dụng quan hệ khách hàng. - Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ. - Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới. - Nâng cao năng lực cạnh tranh. - Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối - Tiết kiệm chi phí hoạt động . - Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý. - Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ. - Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên - Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm - Giảm chi phí khi mua số lượng lớn Như vậy chính những lợi ích tiềm tàng là động lực chính khiến các doanh nghiệp tham gia thị trường M&A. Khi tham gia thị trường này, doanh nghiệp sẽ có được các cơ hội như sau: Trang 8 2.1.1 Nâng cao hiệu quả và giá trị doanh nghiệp nhờ cộng hưởng trong M&A: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ mua bán hay sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:  Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.  Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.  Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, doanh nghiệp mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.  Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A là rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp. 2.1.2 Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ quy mô: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường. 2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh Hoạt động M&A diễn ra, tất yếu sẽ làm giảm đi số lượng “người chơi” vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường. Điều đó đồng nghĩa với sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Thêm vào đó, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng – thua (win - lose), các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty Trang 9 của một chủ sở hữu – gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn. Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập với nhau, mà ngược lại, tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn. 2.1.4 Thực hiện tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty của mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập. 2.1.5 Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của Chính phủ, như thị trường Trung Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, từ đó các doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, do đó những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường thông qua việc thâu tóm những công ty đã hoạt động trước. Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh được các rào cản về thủ tục đăng ký thành lập (vốn pháp định, giấy phép), mà còn giảm được chi phí cũng như rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên. Nếu sáp nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích nhận được sẽ lớn hơn nhiều giá trị thương vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng. 2.1.6 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Phân tích thương vụ M&A giữa HVG và AGF Từ ngày 01 tháng 04 năm 2010, Công ty cổ phần thủy sản Hùng Vương (HVG) đã thực hiện thành công việc chào mua công khai 3.750.000 cổphiếu Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu Thủy sản An Giang (Agifish -AGF), nâng mức sở hữu từ 21,92% lên 51,08%. Sự liên kết giữa Hùng Vường và Agifish đã góp phần nâng cao vị thế và tạo đà phát triển cho cả 2 doanh nghiệp về cung ứng cá nguyên liệu cũng như thị trường xuất khẩu. Chia sẻ kinh nghiệm quản lý và cùng phối hợp với nhau hoạt động giúp cho cả 2 bên tiết kiệm được nhiều về chi phívận chuyển, chi phí bán hàng, chi phí gia công … Từ đó, nâng cao công suất chế biến, vận hành nhà máy cũng hiệu quả hơn. Trang 10 Sự thành công của M&A là ở chỗ cả hai đều nhìn ra được cơ hội của mình khi hợp nhất: HVG AGF - AGF là thương hiệu Việt Nam ra đời trước, không chỉ là một trong những công ty Việt Nam đầu tiên đột phá xuất khẩu cá tra, cá ba sa vào thị trường Mỹ, mà còn nổi lên như một cái tên thành công trong phát triển hệ thống bán hàng nội địa. - AGF có vùng nuôi cá, lực lượng lao động tại chỗ, cơ sở vật chất mạnh. Thay vì HVG xuống An Giang hay các tỉnh lân cận để đầu tư nhà máy mới thì sẽ lãng phí vốn đầu tư trong khi thiết bị nhà xưởng của Agifish chưa tận dụng hết. Agifish hiện nay có 4 nhà máy chế biến cá nhưng công suất sử dụng mới chỉ có 40%, thay vì đầu tư thêm nhà máy, thì hợp nhất với nhau để nâng công suất của các nhà máy thuộc Agifish lên 80 hay 100% sẽ hiệu quả hơn nhiều. - Nhận định về sự xa sút của AGF một cách khách quan: “Agifish có nền tảng của một doanh nghiệp tốt, có cơ sở hạ tầng để đẩy mạnh doanh số xuất khẩu. Điểm yếu là cách quản trị doanh nghiệp của Agifish, dẫn đến hiệu quả làm ăn thấp” (ông Dương Ngọc Minh Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc Công ty cổ phần thủy sản Hùng Vương) - Cơ hội mua được giá cổ phần ở mức rẻ (giá trị số sách của AGF ngày 31-12-2009 là 48.500 đồng/cổ phiếu. Công ty có khoản thặng dư vốn cổ phần 385,5 tỉ đồng từ sau đợt phát hành tăng vốn năm 2007; quỹ đầu tư phát triển 79 tỉ đồng; quỹ dự phòng tài chính 8,8 tỉ đồng... Nguồn: báo cáo tài chính quí 4-2009) - HVG đang lớn mạnh và có thị trường xuất khẩu lớn sang Nga, Trung Đông, châu Phi, Nam Mỹ. Có trình độ quản lý cao trong cùng ngành nghề sản xuất, tiếp cận nhiều kỹ thuật mới, sự gần gũi trong văn hóa và môi trường làm việc tạo thuận lợi nếu hợp nhất. - Hiện tại cơ sở vật chất, nhà xưởng đang dư thừa công suất chưa sử dụng hết. - Quản trị doanh nghiệp không được đổi mới, không theo kịp với cuộc cạnh tranh khốc liệt trong lĩnh vực xuất khẩu thủy hải sản đã khiến AGF mất vị thế “ngôi sao” ( Theo bảng cân đối kế toán đến 31-12-2009, lợi nhuận gộp từ bán hàng và cung cấp dịch vụ của AGF giảm mạnh từ 297 tỉ đồng năm 2008 xuống 106 tỉ đồng năm 2009, trong khi đó chi phí quản lý doanh nghiệp tăng vọt từ 19,8 tỉ đồng năm 2008 lên 35,5 tỉ đồng năm 2009) . - Đang đứng trước tình trạng cổ phiếu xuống giá trầm trọng (155.000 đồng/cổ phiếu ngày 2-3-2007. Sang tháng 6-2008 có lúc giá cổ phiếu AGF còn 22.000 đồng). - Khi hợp nhất sẽ trở thành công ty con của HVG, hạch toán kết quả kinh doanh vào báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm của HVG, nhưng vẫn tiếp tục niêm yết riêng biệt. - Có cơ hội thoát khỏi nguy cơ phá sản, vực dậy sản xuất và tìm lại chỗ đứng trên thị trường. Sau hợp nhất, AGF trở thành công ty con của HVG, sự thành công của M&A này đem lại kết quả khả quan cho cả hai bên, báo cáo thường niên của AGF năm 2010 đã có sự bứt phá ngoạn mục:  Doanh thu tăng 23% so năm 2009 và vượt 18% so kế hoạch.  Lợi nhuận trước thuế tăng 233% so 2009 và so kế hoạch đạt 64%. Trang 11 (Lợi nhuận năm 2010 không đạt kế hoạch một phần do Agifish phải trích lập dự phòng giảm giá, đầu tư tài chính dài hạn Quỹ Tầm nhìn SSI (SSIVF) 12,41 tỷ đồng.) Tóm tắt kết quả sản xuất kinh doanh năm 2010 Chỉ tiêu Thực hiện 2009 Kế hoạch 2010 Thực hiện 2010 So sánh (%) 2010/2009 So sánh (%) TH/KH Tổng doanh thu 1.449 tỷ 1.500 tỷ 1.781 tỷ 123% 118% LN trước thuế 15.44 tỷ 80 tỷ 51,42 tỷ 333% 64% Sản lượng XK 23.183 tấn 35.000 tấn 27.782 tấn 120% 79% KNXK 55 triệu 60 triệu 61 triệu 111% 102% Như vậy so với các hình thức đầu tư khác M&A tạo ra nhiều cơ hội hơn cho các doanh nghiệp: So với các hình thức đầu tư khác So với hình thức đầu tư mới - M&A giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và cơ sở vật chất. So với các hình thức đầu tư khác thì hình thức M&A có ưu điểm là giúp tiết kiệm được thời gian từ khi xây dụng tới khi đưa vào sản xuất. - Giúp tiết kiệm chi phí marketing khi tiếp quản thị phần của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập. - Giúp doanh nghiệp đi mua có được đội ngũ cán bộ và công nhân về một lĩnh vực sản xuất trong thời gian ngắn nhất và do đó, tiết kiệm được chi phí đào tạo. - Tạo ra sự tích tụ các nguồn lực sản xuất và vốn để tăng tính cạnh tranh trên thị trường. - Trong nhiều trường hợp, việc sáp nhập tạo ra được lợi thế quy mô cho hoạt động sản xuất kinh doanh. - Công ty có thể nhanh chóng hiện diện tại một thị trường nước ngoài hơn là đầu tư mới. - Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất là trong các thị trường toàn cầu hóa nhanh chóng. - Công ty mua lại có thể gia tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách chuyển giao công nghệ, vốn là kinh nghiệm quản lý. - M&A có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất. 2.2 Thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam 2.2.1 Hệ thống pháp luật về M&A chưa rõ ràng, hoàn chỉnh: Về vấn đề pháp lý, do hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam nên chưa có một hệ thống các văn bản pháp lý riêng điều chỉnh cho hoạt động này. Hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay mới chỉ được quy định rải rác tại các văn bản pháp luật như: Luật doanh nghiệp 2005 quy định về loại hình, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp (Điều 105 – 153); Luật chứng khoán 2006 quy định công ty niêm yết, chuyển nhượng chứng khoán…; Luật cạnh tranh 2004 quy định về Trang 12 cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế; Luật đầu tư 2005 quy định hình thức đầu tư, bảo hộ đầu tư, M&A cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; Bộ luật dân sự quy định về Hợp đồng; Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động… Quy định của pháp luật về hoạt động M&A chưa chi tiết và toàn diện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M&A. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp. Theo Phòng Thương mại Châu Âu tại Việt Nam (EuroCham), hiện nay, ở Việt Nam chưa có một hệ thống tra cứu thông tin công khai về các doanh nghiệp đã được cấp phép thành lập, về phía người mua, việc thẩm tra pháp lý toàn diện doanh nghiệp liên quan đến các giao dịch M&A còn khó khăn và mất thời gian, vẫn có một số rủi ro cần được quản lý, bởi vì việc thẩm tra doanh nghiệp được thực hiện trên cơ sở các giấy tờ hồ sơ do doanh nghiệp bên bán cung cấp. Nghị định 108/2006/NĐ-CP của Chính phủ ngày 22/9/2006 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư (Nghị định 108), Bộ Kế hoạch và Đầu tư có nhiệm vụ tổ chức và xây dựng hệ thống thông tin quốc gia nói trên. Ngoài ra, chương II của Nghị định 43 cũng quy định khung pháp lý để phát triển cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu Bộ Kế hoạch và Đầu tư đảm nhận việc quản lý cơ sở dữ liệu đó. Một số UBND các tỉnh, thành phố như UBND thành phố Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh đã bắt đầu cung cấp thông tin trên các trang thông tin điện tử về các doanh nghiệp được thành lập trên địa bàn. Tuy nhiên, cơ sở dữ liệu quốc gia theo quy định pháp luật thì vẫn chưa được hình thành. Trong một giao dịch M&A, các văn bản luật không quy định rõ việc một nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần trong một doanh nghiệp đầu tư trong nước (nghĩa là doanh nghiệp có "giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp") có cần phải tiến hành theo thủ tục cấp phép đầu tư nước ngoài hay không. EuroCham bình luận : “điểm không rõ ràng này là do có sự phân biệt về mặt pháp lý giữa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chiếm không quá 49% và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chiếm hơn 49% vốn điều lệ của doanh nghiệp.” Khi mua lại một công ty TNHH có 2 thành viên trở lên, điều 42.2 của Nghị định 43/2010/NĐ-CP của Chính phủ ngày 15/4/2010 về đăng ký doanh nghiệp (Nghị định 43) quy định hồ sơ xin chuyển nhượng phần vốn góp phải kèm theo "các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng". Hồ sơ này được nộp để xin điều chỉnh giất chứng nhận đầu tư của công ty TNHH và được xem là quy trình xin phê duyệt (khác với quy trình đăng ký hoặc thông báo). Luật Cạnh tranh có hiệu lực từ ngày 01/7/2005. Điều 18 của Luật này cấm "tập trung kinh tế" nếu "thị phần" kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm hơn 50% trên thị trường liên quan. Giao dịch M&A được xem là một sự "tập trung kinh tế". Nếu các bên tham gia "tập trung kinh tế" có "thị phần" kết hợp từ 30% - 50% "thị trường liên quan" thì các bên phải thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh 30 ngày trước ngày dự kiến thực hiện "tập trung kinh tế". Các bên chỉ được tiến hành "tập trung Trang 13 kinh tế" sau khi đã nhận được văn bản xác nhận của Cục Quản lý cạnh tranh nêu rõ họ không bị cấm tập trung kinh tế. Các khái niệm "thị trường liên quan" và "thị phần" đã được định nghĩa trong Luật Cạnh tranh. Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh không quy định rõ cơ sở để tính "thị phần" của doanh nghiệp dự kiến mua trong thỏa thuận "tập trung kinh tế". Do đó, các câu hỏi về cơ sở để tính "thị phần" vẫn còn đó. Chính vì vậy, cần sửa đổi Luật Cạnh tranh cần quy định rõ phương pháp khách quan để tính "thị phần liên quan" nhằm bảo vệ tốt hơn trước rủi ro của các hạn chế về "tập trung kinh tế". Một ví dụ cho tính bất cập của hệ thống pháp luật điều chỉnh các thương vụ M&A: Công ty cổ phần Bibica có thể tự hào về mạng lưới kinh doanh của mình. Họ đã thiết lập được một hệ thống đại lý khắp các tỉnh ở Việt Nam từ mũi Cà Mau đến địa đầu Móng Cái. Từ hệ thống đại lý đó, những chiếc bánh Choco Pie truyền thống của Bibica hay những sản phẩm bánh kẹo khác cùng thương hiệu được chuyển đến hàng ngàn điểm bán lẻ khác. Đây là thế mạnh mà bất kỳ nhà sản xuất bánh kẹo đối thủ nào của Bibica cũng phải thèm muốn. Cũng vì thế mà Bibica đã rơi vào tầm ngắm của tập đoàn Lotte Hàn Quốc với thương vụ mua hơn 30% cổ phần Bibica cuối năm 2007, rồi tăng lên hơn 35% đầu năm 2008. Đến nay thì những chiếc bánh Choco Pie mang tên Lotte Pie hay các sản phẩm bánh kẹo khác có đuôi Lotte đã được bán trong hệ thống phân phối của Bibica. Việc này đã mở đường cho Lotte thâm nhập thị trường Việt Nam một cách sâu rộng trước ngày 1.1.2009, thời điểm mà Việt Nam bắt đầu cho phép các doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài mở chỉ duy nhất một cơ sở phân phối, theo cam kết WTO. 2.2.2 Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A: Nhiều công ty không có những hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài. Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn… Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít những bất lợi khi thực hiện M&A. Với ba phương pháp định giá chính được sử dụng với thị trường M&A Việt Nam là định giá theo tài sản (NAV), định giá theo dòng tiền chiết khấu (DCF) và định giá so sánh tương quan (Compare). Doanh nghiệp tiến hành M&A không gặp thuận lợi ở bất kỳ phương pháp nào do kiến thức về M&A của các doanh nghiệp này còn khá sơ sài. Có không ít doanh nghiệp phải chịu nhiều khó khăn khi lỡ bán thương hiệu: Như kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan từng nổi tiếng một thời và có một thị phần khá lớn cũng từng gặp nhiều khó khăn khi buộc phải bán thương hiệu cho Tập đoàn Unilever với giá 5 triệu USD. Thoạt đầu, Unilever đề nghị với đối tác Phong Lan thành lập liên doanh P/S ELISA. Theo đó, Phong Lan không còn sản xuất P/S nữa mà chỉ còn đảm nhiệm chức năng gia công vỏ hộp kem đánh răng (bằng nhôm) cho liên doanh. Một thời gian sau, khi chuyển đổi công nghệ vỏ nhôm bằng nhựa, Phong Lan không đủ sức đầu tư công nghệ mới và kết quả là P/S ELISA đã thâu tóm Phong Lan và thương hiệu P/S đã chính thức thuộc về Unilever. Trang 14 Từ sai lầm sau vụ bán thương hiệu ta có thể rút ra bài toán cay đắng: “Để có được 1% thị phần trong lĩnh vực kem đánh răng các công ty nước ngoài này phải tốn hàng triệu USD cho nhiều hoạt động như quảng cáo, tiếp thị, khuyến mãi. Vậy mà chỉ bỏ ra chưa tới 10 triệu USD để mua lại hai thương hiệu Dạ Lan và P/S, các công ty này đã nắm trong tay hầu như toàn bộ thị trường kem đánh răng của Việt Nam. Chưa kể, lúc ấy họ còn sở hữu được một tài sản lớn khác nữa là những con người sẽ tiếp tục phục vụ cho họ”. 2.2.3 Thiếu thông tin Trên thực tế, các thông tin, số liệu báo cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp. Đòi hỏi bức thiết ở đây phải là có hành lang pháp lý chặt chẽ về minh bạch tài chính doanh nghiệp tham gia các thượng vụ M&A. Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A. Để hoạt động M&A trở nên chuyên nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu tư, các cơ quan luật pháp cần có sự hướng dẫn, quy định với các doanh nghiệp bán về việc làm thế nào để đưa những thông tin quan trọng và cần thiết đối với công chúng, các xử phạt đối với việc đưa thông tin giả, giấu diếm thông tin bất lợi cho người mua…. Các doanh nghiệp nếu thiếu thông tin về thị trường cũng như về các đối tác có thể đưa ra các quyết định sai lầm. Trường hợp của thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan là một ví dụ: Ông Trịnh Thành Nhơn, Tổng giám đốc Công ty Mỹ phẩm Quốc tế ICC (chủ thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan), cho biết: “Giữa lúc kem đánh răng Dạ Lan đang ăn nên làm ra và giữ một thị phần khá lớn, thì kinh tế mở cửa. Do không được chuẩn bị và thiếu kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh nên khi các tập đoàn nước ngoài vào làm ăn, đặt vấn đề liên doanh, thậm chí hù dọa: “Nếu các ông không liên doanh thì sẽ bị phá sản vì thực lực chúng tôi mạnh hơn". Vì vậy, sau nhiều lần đắn đo, suy tính, ông quyết định bán cho Công ty Colgate (Mỹ) thương hiệu Dạ Lan với giá 3 triệu USD. Thế nhưng, chỉ sau một năm, họ không dùng thương hiệu Dạ Lan nữa mà đổi thành Colgate. Dạ Lan lại biến mất trên thị trường trong khi thời đó nó đang chiếm một thị phần đáng mơ ước cho bất cứ một nhãn hiệu kem đánh răng nào: 30% thị phần kem đánh răng toàn quốc, 70% thị trường nông thôn đều có mặt Dạ Lan, đó là chưa kể sản phẩm đã được xuất khẩu sang phía nam Trung Quốc, Campuchia. Cái bắt tay với Tập đoàn Colgate Palmolive đã khiến Dạ Lan trở nên đuối dần và rồi vắng bóng hoàn toàn. Theo nhận định của các chuyên gia thương hiệu, việc Colgate mua Dạ Lan và sau đó không dùng thương hiệu này là một chiến lược “thôn tính, triệt tiêu” thương hiệu đối thủ, nhằm rộng đường đưa thương hiệu của mình chiếm lĩnh thị trường. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, sự am hiểu về phong tục, văn hoá, thị trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, điều này có thể làm phát sinh nhiều vấn đề trong và sau quá trình M&A.. Trang 15 2.2.4 Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả Trung gian thiết lập thị trường cho hoạt động M&A là các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các tổ chức tư vấn, môi giới, ... Nắm bắt được xu hướng phát triển của thị trường, rất nhiều các tổ chức tài chính, các công ty kiểm toán, các công ty chứng khoán đứng ra làm tư vấn, môi giới cho các bên trong hoạt động. Tuy nhiên, do đặc tính phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của nhiều chuyên gia trong các lĩnh vực như luật, tài chính, thuế, kiểm toán, thẩm định giá, nhân sự … nên bản thân các tổ chức này chưa có đủ năng lực cũng như đội ngũ nhân sự có kinh nghiệm và trình độ chuyên sâu để cung cấp dịch vụ trọn gói cho thị trường M&A. Ngoài ra thì Việt Nam thiếu một kênh giao dịch chuyên nghiệp để cho các doanh nghiệp trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web (muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên những trao đổi thể hiện trên các trang web như vậy thường phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Cái thị trường Việt Nam đang thiếu chính là các công ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động M&A. Họ vừa đóng vai trò môi giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động tại thị trường Việt Nam. Trang 16 III. GIẢI PHÁP CHO MỘT THƯƠNG VỤ M&A TẠI VIỆT NAM ĐẠT HIỆU QUẢ Để thực hiện một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp mua cần chú ý đến sự chính xác của thông tin, phân tích các tiềm năng cũng như dự báo các rủi ro tiềm ẩn từ doanh nghiệp bán. Bên cạnh đó, nên chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ từ các bên môi giới, sự tư vấn từ các bộ phận chuyên nghiệp. Nếu tính toán kỹ càng, nắm bắt cơ hội kịp thời để đưa ra quyết định đúng, M&A sẽ là cơ hội đưa các doanh nghiệp Việt Nam lên tầm cao mới.  Kiểm tra độ chính xác của thông tin: Trên thực tế, các thông tin, số liệu báo cáo thường bị che giấu bởi sự mâu thuẫn về lợi ích giữa bên mua và bên bán. Do đó, kiểm tra về độ chính xác của thông tin là nguyên tắc đầu tiên các doanh nghiệp phải tuân thủ khi tiến hành một thương vụ M&A. Để hoạt động M&A trở nên chuyên nghiệp và hấp dẫn các nhà đầu tư, các cơ quan luật pháp cần có sự hướng dẫn, quy định với các doanh nghiệp bán về việc làm thế nào để đưa những thông tin quan trọng và cần thiết đối với công chúng, các xử phạt đối với việc đưa thông tin giả, giấu diếm thông tin bất lợi cho người mua….  Chú ý đến các tiềm năng của doanh nghiệp: Giá trị của doanh nghiệp không chỉ nằm ở các tài sản hữu hình như máy móc, nhà xưởng, vốn... mà còn ở các tài sản vô hình khác. “Giá trị một vụ M&A tăng hay giảm phụ thuộc rất nhiều vào các tài sản vô hình như chiến lược, tầm nhìn, đội ngũ nhân sự, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết…”.  Phân tích và dự báo các rủi ro: Mức độ thành công hậu M&A phụ thuộc rất nhiều vào một kế hoạch, chiến lược rõ ràng với dự báo rủi ro được lường trước của các ông chủ. Doanh nghiệp mua cần phải cẩn thận với các khoản nợ khó đòi không được ghi trên số sách, những tài sản không được khấu hao trong khi thực tế bị hỏng gần hết hay những luồng tiền do bán tài sản cố định chứ không phải bán hàng hóa…Bên cạnh đó, rủi ro về nguồn nhân lực cũng là điều cần cảnh báo sớm vì có không ít thương vụ, những cán bộ chủ chốt ra đi sau khi sáp nhập. Theo ước tính, tỷ lệ rủi ro cho các thương vụ M&A có thể lên tới trên 50%. Doanh nghiệp mới có một bộ máy hoạt động tốt thời hậu M&A là điều không đơn giản.  Nhờ vào bên trung gian: Người môi giới không chỉ thiết lập “thị trường” cho bên mua và bên bán gặp nhau được thuận tiện mà còn có thể làm tăng gấp nhiều lần mức độ thành công của một thương vụ M&A. Do vậy, cần lựa chọn những người có trình độ, kinh nghiệm, có uy tín để đưa lại các dịch vụ chất lượng cao cho doanh nghiệp mình.  Sử dụng tư vấn trong các khâu chuyên biệt: Đây là biện pháp để khắc phục tình trạng thiếu hiểu biết về pháp luật, về kiến thức trong các khâu định giá, tái cấu trúc… ở các doanh nghiệp. Các nhà tư vấn pháp luật và các luật sư không chỉ cung cấp thông tin, giải thích pháp luật về M&A mà còn đưa ra những lời khuyên để phòng ngừa tranh chấp và rủi ro pháp lý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A cho doanh nghiệp. Còn các tổ chức tư vấn sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp trong việc tái cấu trúc hiệu quả, thu hút thêm đầu tư, lành mạnh hóa tài chính doanh nghiệp, xác định hướng đi của mình sau khi sáp nhập… Trang 17 Quy trình hiệu quả cho hoạt động M&A trong doanh nghiệp Quy trình M&A hiệu quả cho doanh nghiệp mua/sáp nhập bao gồm các bước: tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập, thẩm định pháp lý, định giá doanh nghiệp, đàm phán các điểu khoản, kí kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh và giải quyết các vấn đề "hậu" M&A.  Bước 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.  Bước 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua  Bước 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Các phương pháp thường dùng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc định giá.  Bước 4 - Đàm phán: Không có mẫu chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.  Bước 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...  Bước 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.  Bước 7- Xứ lý sau M&A: Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi hợp nhất 2 doanh nghiệp, trong lĩnh vực nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp. Trang 18 Tương tự, Quy trình M&A hiệu quả với doanh nghiệp bán hoặc được sáp nhập diễn ra với các công đoạn: Tìm chiến lược và đối tác phù hợp, Viết bản tóm tắt để marketing công ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng, Lựa chọn đối tác tốt nhất, đàm phán các điều khoản giá cả, Ký hợp đồngvà hoàn tất các hồ sơ. Tài liệu tham khảo: 1- Andrew J. Sherman : Mergers & Acquisitions from A to Z , third edition. 2- Gareth R.Jones: Organization theory, design and change, fourth edition. 3- Luật doanh nghiệp 2005. 4- Luật cạnh tranh 2004 5- Luật đầu tư 2005 6- Hoài Vũ - Thảo Lê - Nga Đỗ : Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam (website: www.doanhnhan360.com, ngày 14/8/2008) 7- PricewaterhouseCoopers Vietnam M&A activity review – 2008,2009,2010. 8- Bộ kế hoạch và đầu tư: Báo đầu tư (www.baodautu.vn)