Tiểu luận Phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán

Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 1 Tiểu luận Phương thức các doanh nghiệp phát hành chứng khoán Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 2 LỜI MỞ ĐẦU  Với mục t iêu phát t riển kinh tế cùng sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước, xã hội sẽ cần nhiều hơn về vốn, đặc b iệt là những doanh nhân trẻ và doanh nhân mới khởi sự. Thành phần Kinh tế tư nhân đã được Nhà nước ta khẳng định vị trí, vai t rò quan trọng trong nền kinh tế. Để lấp đầy những “lỗ hổng” về kênh dẫn vốn- như đã phân tích ở t rên, vốn mạo hiểm là một giải pháp. Với cơ chế của một quỹ đầu tư, quỹ đầu tư mạo h iểm là một kênh dẫn vốn đặc biệt cho nền kinh tế. Ở các nước phát t riển và những nền kinh tế năng động, vốn mạo hiểm đóng vai trò quan trọng cho mục tiêu tăng trưởng. Vốn mạo hiểm có thể được cung cấp bởi các định chế đầu tư hay các cá nhân giàu có sẳn lòng hỗ trợ một công ty chưa được th ử nghiệm để đổi lấy một phần lợi tức. Trong quá trình hoạt động của công ty, để thu hút thêm vốn đầu tư, công ty bắt đầu phát hành chứng khoán ra công chúng. Việc chào bán lần đầu t iên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán. Nhóm 8 chúng em đã nghiên cứu t iểu luận “Phương thức các do anh nghiệp phát hành chứng khoán”. Trong t iểu luận này, chúng em đi sâu hơn về nguồn vốn mạo hiểm và các phương thức để phát hành chứng khoán ra công chúng lần đầu . Sau đó, chúng em đề cập đến cách các công ty có thể phát hành thêm cổ phần ra công chúng bằng một tổng cung ứng tiền mặt . Cuối cùng, xem xét các thủ tục cho một đặt bán riêng. Chân thành cảm ơn cô và các bạn đã tham khảo và góp ý cho tiểu luận. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 3 I- TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN 1. Khái niệm về phát hành chứng khoán: Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp ph áp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của tổ chức phát hành. Việc chào bán lần đầu t iên CK mới gọi là phát hành CK Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại CK của một tổ chức lần đầu tiên ra công chúng thì được gọi là phát hành lần đầu ra công chúng Nếu việc phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có CK cùng loại lưu thông trên th ị t rường gọi là đợt phát hành CK bổ sung * Không phải mọi đối tượng đều được ph át hành CK mà chỉ những chủ thể phát hành mới có được quyền này 2. Phương thức phát hành CK: Có 2 ph ương thức: + Phát hành riêng lẻ (private placement ): công ty bảo h iểm, quỹ đầu tư, quỹ hưu bỗng… + Phát hành CK ra công chúng:  Chào bán t rực tiếp ra công chúng theo giá quy đ ịnh : công ty nhờ đến các nhà phát hành làm cố vấn cho các công ty muốn huy động vốn và tổ chức việc phát hành.  Chào bán qua các nhà môi g iới: nhà môi g iới mua chứng khoán đã phát hành từ công ty và sau đó chào bán lại cho công chúng. Có 2 cách để nhà môi giới mua chứng khoán từ công ty : phương pháp đấu thầu (offer bay tender) hoặc bằng phương pháp thương lượng (Negot iated offering) Việc phân biệt g iữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng nhằm: + Xác định những công ty phát hành rộng rãi ra công chúng là những công ty có chất lượng cao, hoạt động SXKD tốt + Bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết + Là điều kiện để xây dựng một th ị trường CK an toàn, công khai và h iệu quả Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 4 Sơ đồ các phương pháp phát hành chứng khoán 3. Các nguyên tắc hoạt động cơ bản của thị trường chứng khoán:  Nguyên tắc công khai  Nguyên tắc trung gian  Nguyên tắc đấu giá 4. Cấu trúc và phân loại cơ bản của TTCK: Căn cứ vào sự luân chuyển các nguồn vốn:  Thị trường sơ cấp  Thị trường thứ cấp Căn cứ phương thức hoạt động của thị t rường:  Thị trường tập trung  Thị trường phi tập trung Căn cứ vào hàng hóa t rên thị trường:  Thị trường cổ phiếu  Thị trường trái ph iếu  Thị trường các công cụ CK phái sinh Chủ thể phát hành chứng khoán Bán ra công chúng Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng Bán riêng Bảo lãnh Đại lý Công ty C K Công ty C K Thương lượng Đấu giá Bảo lãnh Công ty C K Cá nhân và các tổ chức Các tổ chức đầu tư CK Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 5 II- VỐN MẠO HIỂM 1. Nguồn gốc và Khái niệm: Mỹ: Là nước tiên phong trên th ế g iới về đầu tư mạo hiểm. Công ty đầu tư mạo hiểm đầu tiên ở Mỹ do hiệu t rưởng Đại học MIT thành lập từ năm 1946. Nhiều công ty công nghệ danh tiếng của Mỹ như M icrosoft, Apple, Yahoo, v.v... đều được thành lập và phát triển từ nguồn vốn mạo hiểm. Đến nay, vốn đầu tư mạo hiểm của Mỹ là khoảng 60 tỷ USD. Vốn mạo hiểm là khoản đầu tư do nh ững tổ chức chuyên môn hoá thực hiện tới những hãng tăng trưởng cao, rủi ro cao và thường là có công nghệ cao đang cần vốn cổ phần để tài trợ cho phát t riển sản phẩm hoặc tăng trưởng. Vốn mạo hiểm được cung cấp dưới nh iều hình thức khác nhau, trong đó điển hình nổi bật là việc tài trợ vốn thông qua các quỹ đầu tư mạo hiểm. Về bản chất, đó là một quỹ đầu tư nhưng mục tiêu hoạt động của họ là nhắm vào những dự án có độ rủi ro cao nhằm tìm kiếm những khoản lợi nhuận cao hơn mức thông th ường Tham gia vào quá trình này có 3 đối tượng chủ yếu: + Nhà đầu tư: người bỏ vốn nhưng không trực tiếp quyết định đầu tư + Nhà tư bản mạo hiểm: người đứng ra huy động vốn, quản lý nó và trực tiếp quy ết định nên đầu tư vào đâu nhằm mục đích sinh lợi tối đa + Các đối tượng nhận đầu tư: những công ty trẻ, những dự án về sản phẩm dịch vụ công nghệ mới đầy t iềm năng … 2. Đặc điểm: Khác với đầu tư tài chính thông thường, đố i tượng Đ TMH phần lớn là các DN công nghệ cao, công nghệ mới có qui mô vừa và nhỏ trong giai đoạn khởi nghiệp (rủi ro rất cao, nhưng nếu thành công => lợi nhuận rất lớn) Nhà cung cấp vốn ĐTMH không trực tiếp cung cấp vốn cho DN mà thông qua một tổ chức chuyên nghiệp để thực hiện đầu tư và quản lý vốn đầu tư. Hình thức đầu tư mạo hiểm là nắm giữ cổ phần, tham gia ch ia sẻ thành công nếu công ty phát đạt, song cũng gánh chịu rủi ro nếu thất bại. Chính điều này đảm bảo rằng những khuyến khích đối với các nhà đầu tư và các doanh nhân khởi nghiệp là thống nhất với nhau 3. Điều kiện cơ bản để đầu tư vốn mạo hiểm: Thông thường, một nhà tư bản mạo hiểm không gắn bó với các đối tượng nhận đầu tư lâu dài. Khoảng thời gian phổ biến cho các doanh vụ là từ 3 đến 5 năm. Việc thu hồi vốn đầu tư của hoạt động này cũng có nh ững đặc trưng: thoát vốn bằng phương thức phát hành cổ phiếu ra công chúng (IPO), Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 6 bán thương mại hoặc trong trường hợp không khả quan th ì phương án mua lại được áp dụng. Qua đó, có thể thấy rằng môi trường hoạt động của vốn mạo hiểm không thể không có mặt của thị trường chứng khoán.  Kế hoạch kinh doanh là bước cần th iết đầu tiên để huy động vốn.  Kế hoạch kinh doanh là tài liệu mật mô tả : sản phẩm, thị t rường tiềm năng, công nghệ…và các tài nguyên để sản xuất sản phẩm thành công. Những yếu tố mà Quỹ đầu tư mạo hiểm t ìm kiếm ở Doanh nghiệp:  Sản phẩm sẵn sàng ra th ị trường  Mô hình kinh doanh vững chắc  Bản kế hoạch kinh doanh tốt  Đội ngũ quản lý hiệu quả  Chiến lược lợi nhuận rõ ràng cho các khoản đầu tư mạo hiểm  Ban giám đốc có năng lực  Báo cáo tà i chính ch i tiết  Bản kế nhiệm rõ ràng  Cấu trúc và những lựa chọn quyền mua/ bán cổ phiếu hợp lý  Sự bảo hộ quyền sỡ hữu t rí tuệ hiệu quả Những yếu tố thu hút vốn đầu tư mạo hiểm:  Tài sản của doanh nghiệp mới thành lập: chủ yếu là một số tiền của các cá nhân và ý tưởng về một loại sản phẩm mới.  Số t iền do các cá nhân đóng góp ban đầu này đôi khi chỉ để đáp ứng các chi phí pháp lí. Có 4 điểm chính tạo nên khoảng cách giữa ngân hàng với các doanh nghiệp vừa và nhỏ: tài sản thế chấp; ấn tượng không tốt do nhận định: quy mô nhỏ gắn liền với rủi ro; lãi suất thực t iền vay ngân hàng là khá cao; chi phí cho các khoản vay ngân hàng sẽ càng tăng do quá trình thẩm định  tìm kiếm nguồn vốn thay thế từ các quỹ mạo hiểm 4. Mục tiêu, chiến lược đầu tư và thời gian bỏ vốn vào doanh nghiệp của quỹ đầu tư mạo hiểm  Thời điểm bắt đầu có lãi: theo nghiên cứu 100 công ty hàng đầu trên thị trường thế giới, điểm chung duy nhất là họ bắt đầu có lãi vào năm thứ 2 sau khi thành lập => nhân tố chủ chốt  Các nhà đầu tư không thích thú gì với những tăng trưởng chậm chạp và chắc chắn, một nguyên tắc chung : “nếu một công ty không thể cho thấy con số doanh thu vào năm thứ 3 và gấp đôi vào năm thứ 5, thì không một nhà ĐTMH nào quan tâm tới dự án kinh doanh” Ví dụ: Công ty Marvin khởi đầu với 100.000$ của ba thành viên sáng lập và một ý tưởng sản xuất gargle blaster dùng cho hộ g ia đ ình. Với n iềm tin lớn Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 7 lao của mình, các giám đốc của Marvin đã tạo được ấn tượng tốt với công ty First Merian Venture Partners và công ty này đồng ý t rả 1 triệu $ cho 1triệu cổ phần. Bảng cân đối kế toán của Marvin sau khi tài trợ gi ai đoạn đầu (giá trị thị trường) Đơn vị tính : Triệu Usd Tiền mặt từ vốn cổ phần mới $1 Tài sản khác hầu hết là vô hình $1 Vốn cổ phần từ vốn mạo hiểm $1 Vốn cổ phần ban đầu $1 Giá trị $2 $2 Ngoài việc đặt 1 t riệu $ cho ý tưởng của Marvin, công ty First Meriam cũng trao cho các doanh nhân của Marvin một khoản t iền lãi trên g iấy tờ là 900.000$ Đổi lại, ba thành viên của Marvin đồng ý nhượng lại phân nửa cổ phần cho First Meriam và chấp nhận đại diện của công ty này vào hội đồng quản trị của Marvin . Sau khi hoàn thành việc th iết kế và chạy thử mẫu, Marvin bước vào giai đoạn thứ hai: sản xuất thử và tiếp thị thử. Tài trợ giai đoạn 2 là 4 t riệu $: 1,5 triệu$ từ First Meriam và 2,5 triệu $ từ các nhà đầu tư vốn mạo hiểm khác. Bảng cân đối kế toán của Marvin sau khi tài trợ giai đoạn hai (giá trị thị trường) Tiền mặt từ vốn cổ phần mới $4 Tài sản cố định $1 Tài sản khác, hầu hết là vô hình $9 Vốn cổ phần mới ở giai đoạn2 $4 Vốn cổ phần ban đầu $5 Vốn cổ phần do các nhà doanh nghiệp nắm giữ $5 Giá trị $14 $14 Cứ mỗi 10 đầu tư mạo hiểm giai đoạn đầu th ì có khoảng 3 đầu tư là thành công vượt bậc như Marvin Hai quy luật thành công của đầu tư vốn mạo hiểm:  Đừng e ngại bất t rắc mà bỏ qua cơ hội, chấp nhận một xác suất thành công thấp nhưng cũng đừng bỏ vốn vào một doanh ngh iệp trừ khi bạn có thể thấy được cơ may s inh lợi  Cắt giảm tổn thất, nhận diện tổn thất sớm. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 8 5. Thị trường vốn bảo hiểm tại VN: Tại Việt Nam, một số quỹ ĐTMH đã có mặt và hoạt động trong vài năm gần đây. Hoạt động của họ đã đóng góp nhất định vào sự phát t riển nền kinh tế nói chung thông qua việc đầu tư vào các công ty, DN và tác động tích cực đến sự phát triển của TTCK. Tuy nhiên hoạt động của các quỹ cũng như loại hình đầu tư mới này hiện vẫn còn nhiều hạn chế xuất phát từ nh ững nguyên nhân như:  Các doanh nghiệp chưa có sự chuẩn bị tốt trong việc tiếp cận dòng vốn mạo hiểm. Điều này một phần xuất phát từ tiềm thức, một phần đáng kể là do họ chưa có nhận thức đúng đắn và thấu đáo về vốn mạo hiểm cũng như cách thức tiếp cận có hiệu quả dòng vốn này.  Môi trường kinh doanh còn tồn tại một số yếu tố bất lợi như: còn phân biệt đối xử với khu vực KTTN; cơ sở pháp lý cho quỹ ĐTMH chưa hoàn thiện; chưa có một thị trường khoa học công nghệ phát triển đúng tầm; vấn đề bảo hộ tài sản sở hữu trí tuệ chưa đủ mạnh; TTCK chưa phát triển đầy đủ và không đồng bộ, quy mô thị trường còn khá nhỏ, tính thanh khoản chưa cao… Danh sách các quỹ ĐTMH tại Việt Nam:  Vietnam Enterprise Investment Limited (VEIL)  Mekong Enterprise Fund (MEF)  Vietnam Frontier Fund  Vietnam Opportunities Fund (VOF)  IDG Venture Vietnam (Quỹ Đầu tư mạo hiểm của Tập đoàn Dữ liệu quốc tế).  Một vài tập đoàn khác 6. Mặt tốt và xấu của vốn mạo hiểm: a. Tốt:  Kinh nghiệm, lời khuyên và giáo dục: Các công ty đầu tư vốn mạo hiểm thường được điều hành bởi những chuyên g ia giàu kinh nghiệm. Họ có thể định hướng tốt cho bạn trên chuyến hành trình đầy chông gai.  Tính khách quan: những đối tác giàu kinh nghiệm luôn sẵn sàng ở ngoài hướng dẫn bạn nhằm đảm bảo nhìn nhận rõ về sự cân bằng tài chính kinh doanh một cách lành mạnh nhất.  Mạng lưới, mối quan hệ quen biết trong kinh doanh  Tuyển dụng: Tập thể quản lý luôn là ưu tiên hàng đầu của những nhà đầu tư mạo hiểm, và với chuyên môn của mình họ sẽ g iúp bạn t ìm kiếm được những nh ân viên tốt nhất  Uy tín, đáng t in cậy Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 9  Rủi ro được chia sẻ: Thị t rường có thể suy thoái ở một thời đ iểm nào đó, doanh số sụt g iảm, hoặc các nhân viên và khách hàng đào ngũ. Các nhà đầu tư mạo hiểm th ường có những chiếc túi sâu và sẽ giúp bạn có nhiều cơ sở vượt qua khó khăn này. Họ sẽ là nguồn trợ giúp đáng kể khi gặp khó khăn  Sự trợ giúp: Các nhà đầu tư vốn mạo hiểm của bạn sẽ không ngừng tìm kiếm các chiến lược kinh doanh tốt nhất b. Những mặt xấu:  Ưu tiên duy nhất của nhà đầu tư là t iền bạc họ đã bỏ ra  Đánh mất sự độc lập  Có quyền sa thải bất cứ nhân viên nào  Xung đột vốn đầu tư mạo hiểm: các nhà đầu tư vốn mạo h iểm th ường chịu sức ép cạnh tranh rất lớn. Vào cùng thời điểm, họ giảm thiểu rủi ro của mình bằng việc đầu tư vào các công ty khác nhau trong cùng thời điểm. Quả vậy, sự khác biệt ý kiến thường xuyên xuất hiện và mối quan tâm cá nhân đóng vai trò chính yếu . Đó có thể là một công việc vất vả cho một CEO để quản lý nguồn vốn đầu tư mạo hiểm  Xung đột đạo đức: Do tính chất của việc uỷ thác, các nhà đầu tư mạo hiểm hành động chủ yếu dựa trên mối quan tâm của các cổ đông. Quả vậy, các nhà đầu tư vốn mạo hiểm yêu cầu các gh ế trong hội đồng quản trị để quản lý và bảo vệ tài sản của họ. Xung đột từ đó có thể phát sinh mọi nơi mọi lúc.  Sự bất đồng ý kiến: Sự bất đồng ý kiến về chiến lược thường nảy sinh giữa một chủ doanh nghiệp - người mà mang trên mình nhiệm vụ thay đổi thế giới - và nhà đầu tư vốn mạo hiểm - người không thể làm việc gì sai cả. Cũng như các chủ doanh nghiệp , các nhà đầu tư mạo hiểm không tạo dựng sự bình đằng và họ thường ít hiểu biết hơn về sản phẩm, nhu cầu khách h àng và cơ hội th ị t rường so với các chủ doanh nghiệp. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 10 III- CUNG ỨNG RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU 1. Định nghĩa về phát hành chứng khoán lần đầu: a. Định nghĩa: Khi đã phát triển đến một mức nào đó, công ty cần thêm vốn mới để thực hiện công nghệ sản xuất thế hệ thứ ha i, lúc này công ty quyết định IPO. Một phần là cung ứng cơ bản ban đầu: tức là bán các cổ phần mới để huy động tiền cho công ty. Phần còn lại là cung ứng lần thứ hai: Phần cổ phần mà các nhà đầu tư mạo hiểm và những người sáng lập bán ra công chúng. IPO (chữ viết tắt của cụm từ tiếng Anh Init ial Public Offering) có ngh ĩa là phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu. Theo thông lệ tài chính trong kinh doanh, v iệc phát hành này có nghĩa là một doanh nghiệp lần đầu t iên huy động vốn từ công chúng rộng rãi bằng cách phát hành các cổ phiếu phổ thông, nghĩa là cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu đúng nghĩa và người nắm giữ có quyền biểu quyết tương ứng trong các kỳ họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên hay bất thường. Một phần của IPO có thể là chuyển nhượng cổ phần của cổ đông hiện hữu . Như vậy, IPO với mỗi doanh nghiệp chỉ có một lần duy nhất, và sau khi đã IPO thì các lần t iếp theo sẽ được gọi là phát hành cổ phiếu trên th ị trường thứ cấp. IPO có ý nghĩa rất quan trọng với doanh nghiệp, vì với bất kỳ doanh nghiệp nào, đây cũng là thử thách đầu tiên và quan trọng nhất đối với hàng loạt khía cạnh vận hành . Nguyên nhân của thử thách này là do doanh nghiệp trước khi được phép huy động vốn rộng rãi phải đảm bảo hàng loạt các điều kiện phát hành ngặt nghèo và qui chế báo cáo thông tin rất ngh iêm khắc. IPO hoàn to àn khác với việc một cổ đông hiện hữu bán lượng cổ phần đang nắm giữ; hành vi sau này gọi là Chào bán Cổ phần (Offer for Sale). Về mặt thủ tục, tiến trình IPO thường liên quan tới một hay một số công ty tài chính đặc biệt gọi là Ngân hàng đầu tư, ở Việt Nam vẫn gọi là các Công ty chứng khoán. Những trung gian tài chính này làm nhiệm vụ cung cấp dịch vụ và bảo lãnh phát hành. Công ty tiến hành bán cổ phần bằng IPO được gọi là "Nhà phát hành." Những vụ bảo lãnh phát hành lớn th ường do một nhóm các ngân hàng đầu tư hợp thành một xanh-đi-ca (syndicate) để phân chia công v iệc và rủi ro. Trong số này có một tổ chức đứng ra làm Nhà bảo lãnh chính, và chiếm hết phần lớn phí bảo lãnh phát hành. Trên thế giới, mức ph í này có thể lên tới 8% của tổng số tiền cổ phần bán được và kèm theo nhiều điều khoản khác. b. Cách th ức bán của IPO Việc chào bán cổ phần ra công chúng rộng rãi lần đầu t iên có nhiều cách thức tiến hành. Các dạng có thể là: (1) Đấu giá kiểu Hà-Lan; (2) Bảo lãnh cam kết; (3) D ịch vụ với trách nhiệm cao nhất; (4) Mua buôn để chào bán lại; và (5) Tự phát hành. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 11 Do lượng thủ tục pháp lý và chế tài khá chặt chẽ và rắc rối, mỗi vụ IPO thường cần một vài công ty luật hỗ trợ. IPO có thể bao gồm một phần trong đó việc cổ đông hiện tạ i chuyển nhượng quyền sở hữu với số cổ phiếu h iện tại theo cách ta goi là giao dịch thứ cấp, mặc dù vai trò được nhấn mạnh chủ yếu của IPO là phát hành mới và lần đầu ra công chúng để huy động một lượng vốn góp đáng kể. Tuy nhiên, theo thông lệ thế giới cả luật pháp chứng khoán lẫn qui ước của các công ty bảo lãnh phát hành đều hạn chế chức năng chuyển nhượng lượng cổ phần hiện hành theo ph ương thức giao dịch thứ cấp. IPO thường được bán cho các nhà đầu tư tổ chức, với qui mô lớn và cũng dành ra một tỷ lệ nhỏ cổ phần bán cho các khách hàng cá nhân quan trọng do công ty bảo lãnh đứng ra dàn xếp. Giá cổ ph ần qua IPO: Nhiều nhà nghiên cứu cho rằng , th ường giá cổ phần bán qua IPO được định giá dưới mức thị trường. H iệu ứng dưới g iá này nhằm tạo ra sức hấp dẫn cho các cổ phiếu giao dịch thứ cấp sau IPO, tạo ra thanh khoản tốt về lâu dài cho công ty. Sau giai đoạn IPO ồn ào, g iao dịch cổ phiếu thứ cấp đi vào giai đoạn "dấu lặng." Theo qui đ ịnh nh iều th ị trường các công ty bảo lãnh và những người có liên quan mật thiết tới vận hành kinh doanh của doanh nghiệp bị cấm đưa ra các dự báo về doanh thu và lợi nhuận tương lai trong "giai đoạn dấu lặng." Sau giai đoạn này, công ty bảo lãnh ch ính sẽ t iến hành công bố các nghiên cứu liên quan tới cổ phiếu của công ty IPO. 2. Điều kiện IPO: Để phát hành chứng khoán ra công chúng thông thường tổ chức phát hành phải đảm bảo năm điều kiện cơ bản sau:  Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất đ ịnh về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia.  Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất đ ịnh (th ường khoảng từ 3 đến 5 năm).  Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có độ i ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.  Về hiệu quả sản xuất kinh doanh : công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm). Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 12  Về t ính khả th i của dự án: công ty phải có dự án khả th i t rong việc sử dụng nguồn vốn huy động được. 3. Các bước IPO:  Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự t ính phân phối cho các đối tượng  Hội đồng quản trị ra quyết đ ịnh thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép phát hành chứng khoán ra công chúng; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư.  Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành.  Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác của tổ hợp.  Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành.  Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành.  Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tà i chính trong hồ sơ xin phép phát hành  Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán. Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường.  Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức và v iệc th ực hiện việc phân phối chứng khoán t rong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép. Thời hạn phân phối được qui định khác nhau đối với mỗi nước.  Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán sau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán.  Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.  Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty n iêm yết . Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 13 Dàn xếp một cung ứng ra công chúng lần đầu: Lựa chọn nhà bao tiêu : công ty tư vấn và bảo lãnh phát hành Vai trò :  Tư vấn về thủ tục, tài chính.  Mua bảo lãnh phát hành  Bán lại cho công chúng  Lựa chọn nhà bao t iêu Những phát hành lớn có thể do một tổ hợp các nhà bao t iêu thực hiện  Tên của các nhà bao tiêu này được liệt kê trong bản cáo bạch và được đăng tải t rên các tạp chí tài chính và đầu tư.  Việc bao t iêu thành công đòi hỏi:  Năng lực tài chính  Kinh nghiệm  Danh tiếng ổn định Định giá: Trong khi chờ đợi hồ sơ được chấp nhận th ì Marvin và nhà bao tiêu sẽ chuẩn bị đ ịnh giá phát hành. Một số phương pháp định giá cơ bản:  Phương pháp chiết khấu dòng tiền: Sử dụng mô hình DCF (The Discounted Cash Flow) để tính hiện giá các dòng thu nhập gồm từ cổ tức và chênh lệch giá cổ phần. Công thức tổng quát xác định giá CP: Do n  ∞, thời hạn hoạt động kéo dài nên bỏ qu a khoản thu nhập Pn, công thức tổng quát sẽ là: Với giả định là tỷ lệ tăng trưởng cổ tức (g) dự báo hàng năm của một công ty là không thay đổi, và với tỷ suất chiết khấu (r) lớn hơn tỷ lệ tăng t rưởng cổ tức  Mô hình tăng trưởng 2 giai đoạn: Mô hình này áp dụng cho cổ phiếu có tốc độ tăng trưởng cao t rong một số năm sau đó t rở về tốc độ tăng t rưởng ổn định và bền vững.  Định giá cổ phiếu bằng phương pháp P/E:                    n t n n t t n nn r P r DIV r PDIV r DIV r DIV P 1 2 21 0 111 ... 11       1 0 1t t t r DIV P    gr gb E P    1 Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 14 Với: r là tỷ lệ chiết khấu g - tốc độ tăng t rưởng thu nhập. b - tỷ lệ ch ia cổ tức. DIV1 - cổ tức tại năm dự đoán. Việc định giá càng chính xác thì sẽ hạn chế được các vấn đề sau:  Cái giá phải trả của người chiến thắng: Trong một phát hành dưới hình thức đấu giá thì người trúng đấu g iá hầu như đã đánh giá quá cao giá trị của cổ phần, có thể họ đã trả giá hớ và sẽ nhận một số lượng lớn cổ phần với giá cao ngất ngưỡng. Nếu người mua biết được càng chính xác giá t rị thực của cổ phần thì họ sẽ điều chỉnh mức đặt g iá phù hợp hơn.  Về phía các nhà bao tiêu: việc xác định đúng giá t rị cổ phần sẽ giúp họ có cơ sở để đưa ra mức giá thích hợp mà với mức giá đó, họ có thể đảm bảo rằng cổ phần sẽ được bán hết và có một phần lãi do chênh lệch giá, hoặc ít ra thì nhà bao t iêu cũng được phép mua cổ phần với giá thấp hơn giá cung ứng cho các nhà đầu tư. Ví dụ: Bằng các phương pháp định giá khác nhau, nhưng hầu hết chứng cứ đều nhằm đến một giá trị th ị t rường là $70. Mức giá mà Marvin và nhà bao t iêu dung hòa được là $80. Bán cổ phần: Số lượng cổ phần của Marvin mà nhà đầu tư đặt mua gần gấp đô i số dự kiến. Các cổ phần được giao dịch với g iá 95$, Nhà bao t iêu sẽ nhận được một chênh lệch giá, tức là họ được phép mua các cổ phần mới với g iá thấp hơn giá cung ứng cho các nhà đầu tư, Nhà bao tiêu có thể được nhận thêm các đặc quyền như mua cổ phần trong tương lai. Trong trường hợp một phát hành cổ phần mới được xem là qúa rủi ro, nhà bao tiêu sẽ không muốn ký một cam kết cố định mà sẽ xử lý phát hành trên cơ sở nỗ lực tố i đa hay tất cả hoặc không. Chi phí của một phát hành mới  Chi phí hành ch ính : chuẩn bị hồ sơ, cáo bạch, cố vấn pháp lý, cố vấn…  Chi phí bao tiêu: Các nhà bao tiêu mua phát hành của Marvin với một chíết khấu là 5$ x 900.000 cổ phần = 4.500.000$  Trong trường hợp giá cung ứng thấp hơn giá trị thực, các nhà đầu tư mua phát hành được lợi một khoản hời từ phần chịu thiệt của các cổ đông cũ. 4. Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành chứng khoán ra công chúng a. Những điểm thuận lợi: Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 15  Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít ch i phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu ở những lần sau.  Khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và t iêu thụ sản phẩm.  Phát hành chứng khoán ra công chúng sẽ làm tăng giá t rị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền hà hơn.  Phát hành chứng khoán ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình. Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường.  Phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát t riển rõ ràng. Sự hiện diện của các uỷ v iên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty.  Phát hành chứng khoán ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực h iện dễ dàng và chính xác hơn. b. Những điểm bất lợi  Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tính công ty.  Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% kho ản vốn huy động, bao gồm các chi ph í bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phảI chịu thêm các khoản ch i phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính, ch i phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.  Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông t in về doanh thu, lợi nhuận, v ị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 16 hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông t in mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.  Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng. Ngoài ra, do qui định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 17 IV- CÁC THỦ TỤC PHÁT HÀNH MỚI KHÁC Có rất nhiều phương pháp khác nhau để phát hành chứng khoán. Đối với Marvin, các nhà bao tiêu đã sử dụng các giấy báo có quan tâm của các nhà đầu tư để lập một danh sách các lệnh th ích hợp. Họ định giá dựa t rên danh sách này . Ở các quốc gia khác, doanh nghiệp và chính phủ sử dụng nhiều phương pháp để bán chứng khoán. Trong đó có 2 phương pháp phổ biến như sau: + Cung ứng chứng khoán với giá cố định: doanh nghiệp sẽ ấn đ ịnh giá bán và số lượng bán. Nếu giá được định quá cao, các nhà đầu tư không đặt mua tất cả thì các nhà bao t iêu sẽ b ị buộc mua phần không bán được. Nếu giá được định quá thấp, các đơn đăng kí mua vượt quá số lượng cổ phần cung ứng, các nhà đầu tư ch ỉ nhận được một phần của số lượng cổ phần họ đặt mua . + Bán qua đấu giá: Trong phương pháp này các nhà đầu tư được mời nộp hồ sơ đấu giá, ghi rõ chứng khoán muốn mua và giá muốn mua. Các chứng khoán sẽ được bán cho người trả giá cao nhất .  Các loại đấu giá : + Đấu giá theo giá phân biệt : Người thắng cuộc sẽ trả giá đúng với g iá họ đặt mua . + Đấu giá theo giá đồng nhất: Các nhà đầu tư được mua đều trả cùng một mức giá. Ví dụ: Một chính phủ muốn bán 4 triệu trái phiếu và có 3 người mua t iềm năng đặt giá dự thầu. Nhà đầu tư A đặt mua 1 triệu trái phiếu với giá 1.020$, nhà đầu tư B đặt mua 3 triệu t rái phiếu với giá 1.000$, nhà đầu tư C đặt mua 2 triệu trái phiếu với giá 980$.  Nếu đấu giá theo giá phân biệt, người thắng sẽ phải thanh toán theo giá họ đặt mua. Trong t rường hợp này, A và B sẽ mua hết 4 triệu trái phiếu. Tuy nhiên, A phải trả giá 1.020$ cho 1 triệu t rái phiếu mình mua được t rong khi B chỉ phả i trả 1.000$ cho 3 triệu trái phiếu B đặt mua .  Nếu bán đấu giá theo giá đồng nhất, A và B cùng phải trả một g iá duy nhất là 1.000$. Tức là giá đặt mua của người thắng có mức đặt giá thấp hơn (nhà đầu tư B) Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 18 V- TỔNG CUNG ỨNG TIỀN MẶT CỦA CÁC CTY CỔ PHẦN 1. Các tổng cung ứng tiền mặt và đăng ký sẵn Khi một doanh nghiệp làm một tổng cung ứng tiền mặt của nợ hay vốn cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục giống như khi cung ứng chứng khoán ra công chúng lần đầu. Nói cách khác, doanh nghiệp đăng ký phát hành với Ủy ban chứng khoán nhà nước và sau đó phát hành cho một nhà bao tiêu (hay một tổ hợp các nhà bao tiêu), ng ười này bán lại chứng khoán ra công chúng. Hiện nay, Ủy ban chứng khoán và thị trường đã ban hành luật, cho phép các công ty lớn đệ nộp một hồ sơ đăng ký chung cho các kế hoạch tài trợ của công ty mình cho 2 năm sắp tới. Điều này được gọi là đăng ký sẵn (shelf registration) – hồ sơ đăng ký sẵn trên kệ, có thể được lấy xuống và sử dụng khi cần. Ví dụ: Công ty bạn đang cần đến 200 t riệu đô la nợ dài hạn t rong vòng năm tới chẳng hạn . Công ty có thể đệ trình một hồ sơ đăng ký cho số tiền này. Sau đó công ty được chấp thuận trước để phát hành 200 t riệu đô la nợ, nhưng không bắt buộc phả i phát hành một xu nào. Công ty cũng không cần phải làm việc qua các nhà bao tiêu cụ thể nào; hồ sơ đăng ký có thể ghi tên một hay nhiều nhà bao tiêu mà công ty nghĩ có thể làm việc với họ , nhưng sau này, các nhà bao tiêu khác có thể thay thế các nhà bao tiêu này. Bây g iờ bạn có thể yên tâm và chỉ phát hành nợ khi cần, nhiều hay ít tùy bạn muốn. Giả dụ: Merrill Lynch tình cờ biết một công ty bảo hiểm có sẵn 10 triệu đô la để đầu tư và trái phiếu doanh nghiệp. Merrill sẽ tìm kiếm và đề ngh ị mua 10 triệu đô la t rái phiếu của công ty bạn, được định giá để cho một lợi tức 8,5% chẳng hạn. Nếu thấy giá này tốt, bạn nó i “đồng ý” và thế là g iao dịch đã xong, chỉ cần thêm một ít hồ sơ giấy tờ. Sau đó Merrill bán trái phiếu lại cho công ty bảo hiểm, hy vọng với giá cao hơn giá họ mua một chút, như vậy là thu được lợi nhuận dành cho nhà trung gian. Như vậy, đăng ký sẵn đem đến cho các doanh nghiệp rất nhiều lợi thế và trước đây họ không có:  Chứng khoán có thể được phát hành từng số lượng nhỏ mà không làm phát sinh thêm các chi phí giao dịch.  Chứng khoán có thể được phát hành trong một thời gian thông báo ngắn.  Có thể ấn định thời điểm cho các phát hành chứng khoán để tận dụng “Các điều kiện th ị trường”.  Giảm được chi phí bao tiêu. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 19  Trên thực tế, đôi khi các công ty tin rằng có thể có lợi hơn khi thực hiện một phát hành lớn qua các kênh t ruyền thống, nhất là khi chứng khoán sắp được phát hành có một vài đặc trưng khác thường nào đó hay khi công ty t in rằng mình cần sự tư vấn hay dấu ấn chấp thuận của ngân hàng đầu tư đối với phát hành. Kết quả là đăng ký sẵn thường ít được sử dụng cho các phát hành cổ phần thường hay chứng kho án chuyển đổi được hơn là cho các phát hành trái phiếu doanh nghiệp.  Hiện nay, tại Việt Nam, do điều kiện th ị trường nên tất cả các phát hành lớn hoặc nhỏ, phát hành CP thưởng hoặc trả cổ tức đều phải đăng ký với UBCK nhà nước.  Phát hành chứng khoán quốc tế:  Các công ty đã thành đạt không bị giới hạn vào th ị trường vốn ở Mỹ; họ có thể bán chứng khoán ở các thị trường vốn quốc tế. Các thủ tục phát hành cũng tương tự như các thủ tục áp dụng ở Mỹ. Ta cần lưu ý hai điểm sau đây:  Nếu phát hành không được cung ứng ra công chúng ở Mỹ, không cần phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán và th ị t rường. Tuy nhiên, công ty vẫn phải cung ứng một cáo bạch hay thông báo cung ứng.  Một thương vụ bán t rái phiếu ra quốc tế thường mang hình th ức một thương vụ mua đứt (bought deal).  Các phát hành nợ lớn hiện nay thường bị chia nhỏ ra, với một phần bán ở thị trường nợ quốc tế và một phần đăng ký và bán ở trong nước (Mỹ). Phát hành vốn cổ phần cũng vậy.  Các cổ phần của nhiều công ty h iện đã được đăng ký và giao dịch ở nước ngoài chứ không phải thị trường trong nước.  Thí dụ, năm 1998, Radcom Ltd., một nhà sản xuất người Israel về thiết bị thử nghiệm mạng, đã huy động 30 t riệu đô la bằng một cung ứng ra công chúng lần đầu ở Mỹ. Cổ phần của công ty này không giao dịch ở Israel do công ty này cho rằng mình có thể có được một giá tốt hơn và các giao dịch tiếp theo năng động hơn ở New York. 2. Các chi phí của một tổng cung ứng tiền mặt: Chi phí hành chính Chi phí bao tiêu Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 20 Hình 20.3: Tổng chi phí trực tiếp theo % của tổng doanh thu. Tổng chi phí trực tiếp cho các IPO, các nguồn cung ứng vốn cổ phần hiện hữu (SEO), các trái phiếu có thể chuyển đổi, và trái phiếu thẳng (straight bond) gồm có chênh lệch bao tiêu và các chi phí trực tiếp khác. Các nhà kinh tế đã nghiên cứu về phát hành cổ phần thường nói chung đã tìm thấy và công bố việc phát hành đã đưa đến một sụt giảm giá cổ phần do viễn cảnh có thêm nguồn cung Ví dụ: Hiện t ại g iám đốc tài chính của Công ty A rất lạc quan về triển vọng của công ty mình. Theo quan điểm của ông, g iá cổ phần của công ty quá thấp. Tuy nhiên, công ty muốn phát hành cổ phần để tài trợ việc bành trướng vào tiểu bang mới, vậy cần phải làm gì? Tất cả các giải pháp đều có trở ngại của nó  Nếu công ty bán cổ phần thường: nhà đầu tư mới đuợc lợi, cổ đông cũ thiệt  Các giám đốc muốn thuyết phục các nhà đầu tư th ì phải có thông t in chi tiết  tốn kém, tạo cơ hội cho đối thủ cạnh t ranh Nếu doanh nghiệp bán với giá cao, g iúp cho cổ đông hiện tại, nhưng cổ đông mới lại chịu thiệt * Giám đốc thường th ích phát hành cổ phần hơn khi nghĩ là cổ phần được định giá cao và các giám đốc lạc quan có thể hủy bỏ hoặc trì hoãn các phát hành. Vì vậy, khi một phát hành vốn cổ phần được công bố, họ giảm giá cổ phần một cách phù hợp. Phương thức các doanh nghiệp p hát hành chứng khoán Nhóm 8- Ngân hàng đêm 5 Trang 21 VI- B ÁN RIÊNG VÀ PHÁT HÀNH RA CÔNG CHÚNG Bất cứ khi nào công ty phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán và thị trường, vì vậy tốn nh iều chi phí, để tránh việc này . Công ty có thể tự bán chứng khoán riêng . Khó khăn: Một trong những trở ngại của việc bán riêng là nhà đầu tư không thể bán lại chứng khoán dễ dàng Lợi thế: ít tốn kém chi phí