Đề tài Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam

Khuyên 64 với bảng kết toán hoạt động kinh doanh tăng 30 - 40%/năm. Trong khi đó, 3 siêu ngân hàng mới ở Nhật Bản đã mua lại 11 ngân hàng cũ và hiện đang sắp xếp lại hoạt động của các ngân hàng này. Tại Trung Âu, các nhà đầu tư nước ngoài đã mua hoặc thành lập 80% số ngân hàng hàng đầu trong nước kể từ khi các nước này chuyển đổi thể chế chính trị. Trong khi đó, tại Hoa Kỳ đã có đến 180-200 cuộc sáp nhập, trong đó có những cuộc sáp nhập lớn như JP Morgan và Chase để trở thành tập đoàn JP Morgan Chase. 10 ngân hàng thương mại lớn nhất nước Mỹ kiểm soát 49% tổng giá trị tài sản của ngành ngân hàng trong nước, so với mức 29% cách đây 10 năm. Các vụ sáp nhập như vậy đều do các NH đầu tư đứng ra làm môi giới trung gian và tư vấn. Những vụ sáp nhập ấy không chỉ có trong khuôn khổ ngành NH tài chính mà còn có các tập đoàn công nghiệp, tập đoàn khoáng sản, tập đoàn dịch vụ khác… Tập đoàn bán lẻ Wal-Mart hiện cũng đang muốn có một giấy phép hoạt động giới hạn trong lĩnh vực ngân hàng. Theo Philippe De Backer, một đối tác của Cty tư vấn Bain&Co, 50% số vụ sáp nhập ngân hàng trên thế giới gần đây đã làm giảm giá cổ phiếu của các Cty liên quan. Tại Mỹ, các thị trường chứng khoán đánh giá cao nhất các ngân hàng có quy mô trung bình, một phần bởi giới đầu tư dự đoán các ngân hàng lớn có thể dễ dàng mua chúng. Giám đốc quản lý ngân hàng đầu tư chi nhánh Nhật Bản của JP Morgan, John Ozeki, cho rằng các ngân hàng trong khu vực có thể trở thành đối tượng của làn sóng M&A trong thời gian tới. Ngân hàng Japan Post lớn nhất Nhật Bản sau khi hoàn thành tiến trình tư nhân hóa vào tháng 10/2007, có thể trở thành một đối thủ cạnh tranh lớn trên thị trường quốc tế. Thương vụ sáp nhập nổi bật nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu gần đây là vụ tổ hợp Royal Bank of Scotland (RBS), Banco Santander Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 65 Central Hispano (Santander) và Fortis mua lại ABN Amro, ngân hàng thương mại lớn nhất Hà Lan với cái giá 71,1 tỷ euro (hơn 99 tỷ USD). Thành lập từ năm 1824, ABN AMRO là một trong những ngân hàng lớn nhất châu Âu và có quy mô hoạt động trên toàn thế giới. Ngân hàng này được hình thành từ vụ sáp nhập hai ngân hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO). Quyết định của ABN AMRO xuất phát từ tình hình thực tế không mấy khả quan. Từ 2000 tới 2006, giá cổ phiếu ABN AMRO có phần trì trệ. Kết quả tài chính của năm tài chính 06 đã làm dấy lên mối quan ngại về tương lai của ngân hàng. Chi phí hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu hoạt động, cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ càng làm giảm hiệu quả. Hiệu suất đã giảm sút đến mức 69.9%. Tỉ lệ tăng các khoản nợ khó đòi hàng năm là 192%. Lợi nhuận ròng chỉ được đẩy lên khi liên tục bán tài sản. Sau một loạt những kêu gọi mua lại, sáp nhập hoặc giải thể, với mối lo ngại rằng giá cổ phiếu của ABN AMRO không phản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuối cùng vào ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO trong một thương vụ trị giá 67 tỉ Euro. Nhưng sau đó, ABN AMRO lại loại Barclay ra khỏi vòng chiến và bán cho RBS, Santander và Fotis. Đây là “thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu, và cũng là giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất”. Trong xu thế cạnh tranh khắc nghiệt, các tập đoàn Ngân hàng càng gắt gao tìm kiếm thị trường mới. “First come, first served”. Trong con mắt các Ngân hàng thế giới, Việt Nam là một điểm đến lý tưởng với tăng trưởng GDP mỗi năm 7.5%, với thị trường tiềm năng 80 triệu dân, và một hệ thống ngân hàng còn nhiều hạn chế, dịch vụ thiếu đa dạng. Hầu hết các ngân hàng thương mại VN có quy mô tài sản rất nhỏ (bình quân chưa đạt tới 10 triệu USD). Nguồn vốn tín dụng trong tổng nguồn vốn điều lệ của nhiều ngân hàng hiện Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 66 cũng chưa vượt quá con số 800 triệu USD, chưa bằng vốn của một ngân hàng cỡ vừa trên thế giới. Sự xuất hiện của hàng loạt ngân hàng thương mại cổ phần trong thời gian vừa qua đã làm cho mức độ cạnh tranh trong ngành trở nên gay gắt hơn, các dịch vụ truyền thống như tín dụng có mức lợi nhuận ngày càng giảm đi sẽ buộc các ngân hàng phải phát triển các dịch vụ tài chính khác mới đáp ứng các nhu cầu cho khách hàng và cho sự tích lũy lợi nhuận của ngân hàng. Nhiều NH Việt Nam hiện nay xét cả về quy mô, nguồn nhân lực, trình độ công nghệ và trình độ quản lý chưa đủ khả năng hoạt động trên các lĩnh vực dịch vụ tài chính mới. Từ đó sẽ xuất hiện nhu cầu liên minh hoặc sáp nhập các NH với nhau, hoặc sáp nhập với các NH lớn nhằm tăng cường năng lực chiếm lĩnh thị phần, tiềm kiếm lợi nhuận. Từ nay tới năm 2010 khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính, M&A ngành ngân hàng sẽ cực kỳ sôi động. Theo Nghị định 141/2006/NĐ-CP ban hành ngày 22/11/2006 về danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng vừa được Chính phủ ban hành, các ngân hàng thương mại cổ phần và liên doanh đến cuối năm 2008 phải đạt mức vốn tối thiểu 1.000 tỷ đồng và đến cuối năm 2010 tất cả các ngân hàng thương mại (ngoại trừ chi nhánh ngân hàng nước ngoài) phải có vốn tối thiểu là 3.000 tỷ đồng. Nếu không đạt mức này, ngân hàng sẽ chịu các biện pháp xử lý, kể cả thu hồi giấy phép hoạt động. Để nhanh chóng tăng vốn theo yêu cầu trên, M&A là con đường ngắn nhất, hiệu quả cao nhất mà lại ít tốn kém nhất. M&A giúp các ngân hàng nâng cao năng lực tài chính, đầu tư công nghệ và phát triển các loại hình dịch vụ mới, từ đó giúp nâng cao khả năng cạnh tranh của hệ thống ngân hàng VN. Ngoài ra, cùng với sự ra đời của Công ty kinh doanh và mua bán nợ SARC, các giao dịch sáp nhập sẽ được thực hiện thông Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 67 qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các NH đầu tư lớn. Lĩnh vực phát triển thứ hai là đầu tư kinh doanh bất động sản đặc biệt là đầu tư kinh doanh khách sạn. Nguồn lực đất đai là hết sức hữu hạn trong khi các hoạt động kinh doanh thương mại ngày một gia tăng là nguyên nhân làm cho tỷ suất lợi nhuận của ngành này càng ngày càng cao. Lượng khách du lịch vào Việt Nam trong thời gian qua tăng lên với mức độ chóng mặt. Lượng khách tới Việt Nam vì mục đích kinh doanh thương mại cũng tăng mạnh sau sự kiện Việt Nam gia nhập WTO. Trong 4 năm trở lại đây, trung bình số lượt khách tới Việt Nam mỗi năm tăng thêm gần 20% (năm 2004 đạt 2.927.876 lượt – tăng 20.5%, năm 2005 đạt 3.467.757 lượt – tăng 18.4%, 10 tháng 2007 đạt 3.477.564 tăng 16% -- Tổng Cục Du lịch vietnamtourism.gov.vn) Đầu tư vào lĩnh vực này không chỉ mang lại lợi nhuận cao mà còn rất bền vững. Hơn nữa do chủ sở hữu của các khách sạn hầu hết đều là các tập đoàn nước ngoài, việc mua lại cổ phần sở hữu của các khách sạn vì thế gặp ít trở ngại về thủ tục pháp lý hơn. Lĩnh vực tiềm năng thứ ba là lĩnh vực kinh doanh bán lẻ. Hiện nay các Công ty xuyên quốc gia (Transnational Company) đang rất muốn mua lại những công ty bán lẻ để thâm nhập hệ thông phân phối và cung cấp nguyên liệu của Việt Nam. Hàng tiêu dùng và lĩnh vực kinh doanh ăn uống sẽ là nhóm tiên phong. So với các nước trong khu vực, chất lượng dịch vụ của Việt Nam trong lĩnh vực này chỉ ở hạng trung bình. Dân số Việt Nam lại đông thứ 2 trong khu vực báo hiệu thị trường tiềm năng rất lớn. Đứng về phía người tiêu dùng, đây là những hàng hóa thiết yếu cho nhu cầu hàng ngày, giá cả lại không quá cao so với thu nhập bình quân, vì thế tỷ lệ khách hàng sẵn sàng chi trả rất cao. Cầu về dịch vụ này quả thực rất hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài. Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 68 Trong tương lai khi các quy định pháp lý trở nên cụ thể hơn, ngành kinh doanh bán lẻ Việt Nam sẽ chứng kiến sự phát triển nở rộ của một loạt các thương vụ mua bán, sáp nhập. 2.5. Hƣớng chính sách của Nhà nƣớc đối với giao dịch M&A Chấp nhận sự xuất hiện của làn sóng M&A như một xu thế tất yếu khi nền kinh tế phát triển, chủ trương của nhà nước ta là tạo điều kiện phát triển các hoạt động tập trung kinh tế sao cho tận dụng tối đa các lợi ích do hoạt động này mang lại, đồng thời có chính sách kiểm soát hiệu quả ngăn chặn hiện tượng độc quyền kinh tế, gây thiệt hại cho doanh nghiệp cũng như người tiêu dùng Việt Nam. Các chính sách khuyến khích M&A dự đoán sẽ theo hướng quy định mức vốn tối thiểu cho mỗi doanh nghiệp trong từng lĩnh vực. Hiện lĩnh vực ngân hàng đã có quy định này. Giai đoạn 1998-2001, vốn điều lệ của một ngân hàng tối thiểu phải đạt 70 tỷ đồng. Theo quy định của Nghị định 141/2006/NĐ-CP, trước thời điểm cuối năm 2008, mỗi ngân hàng thương mại cổ phần và liên doanh phải có số vốn tối thiểu là 3000 tỷ đồng. Nếu không thực hiện được các yêu cầu này ngân hàng đó sẽ bị rút giấy phép hoạt động hoặc phải sáp nhập với ngân hàng lớn hơn. Sự tồn tại của những doanh nghiệp quy mô lớn hơn sẽ giúp ngăn chặn bớt sự đổ bộ dồn dập của các tập đoàn kinh tế nước ngoài. Quy định chính sách theo hướng này là cần thiết và hợp lý, doanh nghiệp Việt Nam vì thế có được định hướng chiến lược đúng đắn trong một môi trường cạnh tranh ngày càng gia tăng. 3. Dự đoán tác động của M&A tới tình hình kinh tế xã hội Việt Nam trong giai đoạn tới Tăng trưởng kinh tế trung bình 7.5% mỗi năm là tiền đề cho mức tăng trưởng 30 – 40%/năm của hoạt động M&A trong những năm tới. Đến lượt Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 69 mình, M&A sẽ làm kinh tế tăng trưởng nhanh hơn nhờ khả năng thanh lọc doanh nghiệp kém hiệu quả, phát huy tối đa các nguồn lực kinh tế nhờ tập trung nguồn lực đó vào doanh nghiệp hoạt động tốt. Hoạt động M&A sẽ có tác động sâu sắc tới cách thức kinh doanh và sẽ đem lại cấu trúc cho cơ cấu nền kinh tế của Việt Nam, góp phần làm thay đổi hệ thống nền tảng. Các công ty sẽ lớn mạnh nhờ các hoạt động mua bán - sáp nhập hơn là thông qua các dịch vụ và marketing. Việc Việt Nam thể hiện động thái tích cực đối với hình thức kinh doanh nước ngoài được nhà đầu tư ghi nhận. Làn sóng sáp nhập sẽ tác động rõ rệt tới lợi nhuận của các ngân hàng đầu tư. Trên thế giới, lợi nhuận của ngân hàng Goldman Sachs lần đầu tiên tăng đến 84%, một con số khó tin. Sự tăng trưởng này (559 triệu USD) theo Goldman phần lớn nhờ vào chi phí tư vấn sáp nhập của các công ty, khi ngân hàng này được coi là sự lựa chọn số 1 của các công ty châu Âu và Mỹ trong quá trình sáp nhập. Tại Việt Nam, lực lượng tư vấn giao dịch M&A không phải là ngân hàng đầu tư mà là các công ty tư vấn M&A. Với đà tăng trưởng này, các công ty đi đầu thị trường như JDJ, TigerInvest sẽ thu được bộn tiền từ hoạt động tư vấn. 4. Một số giải pháp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm. Vì vậy, hoạt động này cần phải có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn tài chính, kiểm toán, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp. 4.1. Giải pháp về chính sách pháp luật Hiện nay các quy định pháp lý về M&A chỉ ở mức khái lược. Các vấn đề chi tiết như kiểm soát độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của mỗi Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 70 công ty, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa công ty, trách nhiệm bảo vệ môi trường đều chưa có văn bản hướng dẫn thi hành. Điều này cũng dễ hiểu vì M&A là một hình thức kinh doanh mới, lại tương đối phức tạp.Tuy nhiên không phải vì thế mà các cơ quan chuyên trách không thể thiết lập được hành lang pháp lý cho lĩnh vực này. Là thành viên của Tổ chức Thương mại Quốc tế WTO, Việt Nam hoàn toàn có thể nhận được sự trợ giúp, tư vấn của các thành viên khác về M&A, trong đó bao gồm cả Mỹ - quốc gia được mệnh danh là lãnh địa của M&A. Xây dựng hành lanh pháp lý trong giai đoạn tới tập trung chủ yếu ở hai vấn đề. Một là đưa ra một quy chuẩn chung cho giao dịch M&A thông qua một hệ thống văn bản hướng dẫn chi tiết nhằm đảm bảo tính thống nhất, công bằng trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hai là đưa ra một cơ chế kiểm soát hiện tượng độc quyền, giúp hạn chế các tác động tiêu cực của M&A tới nền kinh tế. Để có đƣợc quy chuẩn chung trong giao dịch M&A, Cục quản lý Cạnh tranh cần tham khảo Luật cạnh tranh của các nước trên thế giới, đặc biệt là của Nhật Bản, Trung Quốc, Ấn Độ vì đây là những thị trường M&A nóng nhất khu vực. Thêm nữa, Cục cũng có thể lấy ý kiến từ phía các hãng luật, công ty tư vấn uy tín. Các quy chuẩn nên được đề cập trong một Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp vì bản chất của giao dịch M&A là mua bán một phần hoặc toàn bộ một loại hàng hóa đặc biệt đó là doanh nghiệp. Các quy chuẩn đưa ra nhằm mục đích trợ giúp cho doanh nghiệp, giúp cho thương vụ diễn ra suôn sẻ, tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động sản xuất kinh doanh sau đó. Các quy định cần phải ra đời trước nhất bao gồm quy Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 71 định về định giá doanh nghiệp, thuế, phí giao dịch, về cổ phần, cổ phiếu, người lao động sau mua bán, sáp nhập. Để có thể kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế, vai trò quan trọng thuộc về các cơ quan quản lý cạnh tranh, thông qua Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Thương mại) và Hội đồng Cạnh tranh, một tổ chức hoạt động độc lập. Việc thiết lập một hệ thống kiểm soát quá trình tập trung kinh tế đối với hoạt động này cần có sự phối hợp của các cơ quan hữu quan như Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Tổng cục Thống kê trong việc hình thành cơ sở dữ liệu về các vụ việc tập trung kinh tế. Với vai trò hạt nhân, Cục quản lý Cạnh tranh cần phối hợp chặt chẽ với Bộ Kế hoạch Đầu tư để kiểm soát tập trung kinh tế thông qua M&A nói chung, đồng thời cũng phải phối hợp với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước để kiểm soát tập trung kinh tế thông qua thị trường chứng khoán. Điểm mấu chốt là phải xây dựng được cơ chế phối kết hợp giữa các cơ quan này. Cơ chế đó có thể là báo cáo định kỳ của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về các giao dịch cổ đông lớn, các trường hợp vi phạm Luật Chứng khoán liên quan tới mua bán cổ phiếu chi phối; báo cáo định kỳ của Bộ Kế hoạch Đầu tư về các dự án đầu tư trực tiếp theo hình thức M&A. Cơ chế đó có thể là một cơ sở dữ liệu chung về M&A giữa cả ba cơ quan trên. Như vậy, thông tin đến từ một trong ba cơ quan trên đều ngay lập tức được chia sẻ, cập nhật với hai cơ quan còn lại. Doanh nghiệp sẽ được quản lý theo mã số thuế để đảm bảo thống nhất và tiện lợi trong điều tra thông tin. Mỗi khi có giao dịch M&A, thông tin được cập nhật ngay vào cơ sở dữ liệu. Định kỳ hệ thống sẽ đưa ra chỉ số phản ánh mức độ tập trung của mỗi ngành, lĩnh vực kinh tế, cơ quan chủ quản sẽ áp dụng biện pháp kiểm soát mạnh hơn với các ngành có mức độ tập trung cao. Dựa trên các tiêu chí đầu vào đã được lập trình sẵn, hệ thống cũng sẽ đưa ra Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 72 cảnh báo về các doanh nghiệp có khả năng thực hiện các hành vi tập trung kinh tế bị cấm. Mô hình này không chỉ tạo ra cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế hợp lý mà còn có tác dụng định hướng doanh nghiệp tiến hành tập trung kinh tế theo đúng quy định của pháp luật, không gây ảnh hưởng tới môi trường cạnh tranh. Cơ quan chuyên trách mà cụ thể là Cục quản lý cạnh tranh sẽ chủ động hơn trong việc kiểm soát tình hình tập trung kinh tế. Cơ chế kiểm soát được mô tả rõ hơn theo mô hình dưới đây. Bảng 5: Mô hình “One Database” Ngoài ra, Theo quyết định của Chính phủ, tới năm 2009 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trình Quốc hội Luật Chứng khoán sửa đổi. Trong đó các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế thông qua thị trường UB CKNN Cục QLCT Bộ KHĐT Báo cáo định kỳ Cơ sở dữ liệu chung Báo cáo định kỳ Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 73 chứng khoán là một trong những nội dung chủ đạo. Mức phạt tối đa sẽ không còn là 70 triệu đồng/lần vi phạm mà sẽ là 1-5% tổng số tiền mà Cônt ty chứng khoán vi phạm huy động được. 4.2. Giải pháp đối với doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A Các thương vụ M&A có tính cá thể hóa rất cao, vì vậy khả năng tối đa hóa lợi ích của doanh nghiệp trong các thương vụ mua bán, sáp nhập tùy thuộc vào sự chủ động của doanh nghiệp trong quá trình đó. Tính chủ động của doanh nghiệp thể hiện ở rất nhiều yếu tố, từ giai đoạn xây dựng chiến lược tái cơ cấu, tìm kiếm đối tác, tới lúc đàm phán, ký kết hợp đồng mua bán, chuyển nhượng và cuối cùng là giai đoạn hậu sáp nhập. 4.2.1. Nhận biết rõ nhu cầu sáp nhập của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ với chiến lƣợc kinh doanh Trước khi quyết định thực hiện hợp nhất hay sáp nhập với một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp cần cân nhắc trả lời những câu hỏi sau: Chúng ta có nên sáp nhập với một doanh nghiệp khác không? Chúng ta sáp nhập với mục đích gì? Sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, doanh nghiệp chúng ta sẽ được lợi gì, phát triển thêm ở khía cạnh nào, giải quyết được vấn đề khó khăn gì trong hiện tại? Câu trả lời có thể rất nhiều nhưng vấn đề đặt ra là câu trả lời nào tốt nhất, chiến lược hợp nhất, sáp nhập như thế nào là có lợi nhất, phù hợp nhất với chiến lược kinh doanh lâu dài của doanh nghiệp mình. Nếu doanh nghiệp muốn tăng vốn, mở rộng phạm vi kinh doanh thì nên mua lại doanh nghiệp nhỏ hơn. Nếu doanh nghiệp muốn giảm đối thủ cạnh tranh, tăng thị phần, đa dạng hóa danh mục hàng hóa thì nên hợp nhất với một đối thủ cạnh tranh. Nếu doanh nghiệp muốn niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán thì có Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 74 thể sáp nhập doanh nghiệp mình vào doanh nghiệp lớn hơn đã niêm yết… Chiến lược kinh doanh biểu hiện ở rất nhiều hình thức và cũng biến đổi theo từng thời kỳ. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhiều khi lại là một cơ hội mới mở ra mà mỗi bên cần nắm bắt. Vấn đề quan trọng hơn nữa là doanh nghiệp phải xác định xem giao dịch M&A dự định tiến hành là loại giao dịch nào. Đó là hợp nhất, sáp nhập thông thường hay là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư, hay là một giao dịch với mục đích thôn tính hoặc phát triển thương hiệu, hay là “mua góp cổ phần”, “mua lại bằng vốn vay” (Leveraged buyouts), mua nội bộ (Management Buy-out), mua lại từ chính các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp (But-in and Management Buy-out)… Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên nhận thức được một cách cụ thể hơn về giao dịch đó cũng như ngành luật điều chỉnh tương ứng. Từ đó doanh nghiệp có thể hình dung được quy trình giao dịch và có định hướng trước trong việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A. 4.2.2. Chủ động tìm kiếm đối tác Khi đã hiểu rõ mục đích tiến hành giao dịch M&A trong mối liên hệ với chiến lược kinh doanh, doanh nghiệp bắt tay vào nhiệm vụ tiếp theo là tìm kiếm đối tác và tiến hành giao dịch. M&A là một giao dịch kinh tế phức tạp, lại diễn ra trong một thời gian tương đối dài (từ 6 tới 9 tháng). Vì thế doanh nghiệp cần chủ động xây dựng kế hoạch hợp nhất, sáp nhập cụ thể cho giai đoạn này. Để tìm được đối tác phù hợp, doanh nghiệp phải xác định được yêu cầu của mình đối với các đối tác tiềm năng. Các tiêu chí có thể là loại hình kinh doanh, thị trường hoạt động, thị phần, hay hệ thống mạng lưới, trình độ công nghệ, quản lý. Khi đã thống nhất được mục đích của thương vụ M&A, Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 75 việc đưa ra các tiêu chí chọn lọc sẽ trở nên không mấy khó khăn. Và để chọn ra đối tác cuối cùng từ danh sách các đối tác tiềm năng, doanh nghiệp cần so sánh các thông tin định lượng về khả năng tài chính của đối tác, so sánh những phân tích, nhận định về cơ hội, rủi ro, về vị thế của doanh nghiệp trên thị trường cũng như các vấn đề về thuế v.v… 4.2.3. Chủ động thẩm định thông tin đối tác Để phục vụ cho việc ra một quyết định kinh tế, nhà đầu tư, nhà cung cấp vốn, nhà cung cấp nguyên liệu đầu vào, nhà phân phối sản phẩm và cả người lao động đều mong muốn có được những thông tin xác thực nhất về tình hình hoạt động kinh doanh và đặc biệt là tình hình tài chính của doanh nghiệp. Theo thông lệ quốc tế, các thông tin kinh tế đó là do doanh nghiệp đưa ra. Tuy nhiên, để các thông tin này được công nhận là khách quan và đúng sự thật, cần có sự xác nhận của một bên thứ ba độc lập, đó là Hãng kiểm toán. Thẩm định thông tin đối tác được thể hiện trước tiên ở việc nghiên cứu thông tin kinh tế của đối tác có xác nhận ý kiến kiểm toán. Thông tin kinh tế bao gồm thông tin về tài sản, nguồn vốn, kết quả hoạt động kinh doanh, báo cáo ngân lưu và báo cáo quyết toán thuế. Chẳng hạn như doanh nghiệp phải tìm hiểu xem đối tác đang ôm khoản nợ thực sự là bao nhiêu, đặc biệt là các khoản phải trả Nhà nước. Đó chính là trường hợp của Công ty cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama của Indonesia với giá 1$. Hiện doanh nghiệp mới vẫn chưa đi vào hoạt động một phần là do Cheerfield Rama đang phải chịu món nợ thuế 34 tỷ đồng. Một thông tin kinh tế cần lưu ý là giá trị thương hiệu trong một vụ mua lại hay sáp nhập. Do thương hiệu là tài sản vô hình nên việc định giá thương hiệu là hết sức phức tạp, gây nhiều tranh cãi. Về vấn đề này doanh nghiệp nên xin ý kiến tham vấn của các chuyên gia trong lĩnh vực Sở hữu trí tuệ. Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 76 Quá trình thẩm định thông tin không chỉ diễn ra ở phía đối tác mà doanh nghiệp cần hiểu rằng mình cũng là một phần trong quá trình đó. Việc thẩm định thông tin đối tác chỉ có thể diễn ra suôn sẻ, hiệu quả cao nếu chính bản thân doanh nghiệp cũng phải thực hiện tốt quy trình kiểm toán và công khai thông tin với đối tác. Nhờ thế, bên mua và bên bán mới có thể tiến gần nhau hơn và giao dịch M&A mới thành công được. Việc thực hiện nghiêm túc, đầy đủ quy trình kiểm toán sẽ mang lại cho doanh nghiệp sự tin tưởng cao từ phía đối tác do tính độc lập của ý kiến kiểm toán. Quy trình này còn giúp loại bỏ các tranh chấp về kinh tế hay những thay đổi trong ý định thực hiện giao dịch M&A do nhận được thông tin kiểm toán sai lệch. Hơn nữa, Thư quản lý do Kiểm toán đưa ra sẽ là những góp ý thực tiễn nhất cho hệ thống quản lý, góp phần làm tăng lợi nhuận của doanh nghiệp. Thẩm định thông tin đối tác còn một bộ phận quan trọng nữa đó là thẩm định hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp. Quá trình này giúp cho hai bên hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của nhau cũng như hiểu rõ chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, chế độ hoá đơn, chứng từ, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… Ví dụ như doanh nghiệp cần phải tìm hiểu xem đối tác đang kinh doanh trong ngành được ưu đãi rất lớn về thuế, liệu sau khi sáp nhập, ưu đãi này còn hiệu lực hay không? Như vậy, Luật sư tư vấn M&A có vai trò hết sức quan trọng. Kết luận về giá trị đối với hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp đối tác là cơ sở để doanh nghiệp có tiếp tục tiến hành giao dịch nữa hay không (go or no go). Quá trình giao dịch bao gồm nhiều bước, đòi hỏi sự tham gia xuyên suốt của một bộ phận chuyên phụ trách M&A. Doanh nghiệp có thể tự thành lập bộ phận này với sự tham gia của các chuyên gia từ bên ngoài. Doanh Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 77 nghiệp cũng có thể thuê dịch vụ tư vấn giao dịch M&A từ các công ty tư vấn chuyên nghiệp. Tại Việt Nam, các tên tuổi nổi tiếng trong lĩnh vực này là First Asia Limited, JDJ, Tiger Invest, TCK Group… Các hãng Luật danh tiếng như Baker & McKenzie, các hãng Kiểm toán Big4 (PriceWaterhouseCooper, Ernst & Young, KPMG, Deloitte) cũng là các chuyên gia nổi tiếng thế giới. Thuê dịch vụ tư vấn từ các công ty chuyên nghiệp giúp cho các doanh nghiệp tránh khỏi những hành vi gian lận, thiếu minh bạch. Hơn nữa, hoạt động kinh doanh thường nhật của doanh nghiệp cũng sẽ không bị quy trình hợp nhất, sáp nhập làm cho gián đoạn. Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về nhiều lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... do đó, cần có những chương trình đào tạo để đội ngũ chuyên gia môi giới, tư vấn được chuyên nghiệp. Đây còn là người cung cấp thông tin thị trường tốt nhất cho cơ quan quản lý. Chỉ với chương trình đào tạo bài bản, thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp. 4.2.4. Theo dõi tình hình hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập và đƣa ra các quyết định cần thiết Mấu chốt của quá trình hợp tác sau sáp nhập là việc hai bên phải nắm rõ tình hình hoạt động của nhau cũng như những khó khăn vướng mắc phát sinh mà giai đoạn đàm phán hợp đồng và xây dựng kế hoạch đã không lường trước được. Sự hợp tác giữa hai phía thể hiện rõ nhất ở việc họ phải có mối liên hệ mật thiết với nhau trong quá trình hoạt động thì mới mong trở thành Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 78 “một nhà” được. Mối giao tiếp chặt chẽ này có thể được thực hiện bằng những biện pháp rất đơn giản mà hiệu quả như sau. - Trao đổi thông tin hàng tháng. Tổ chức những cuộc họp hàng tháng là cách mà Jennifer White – nhà quản lý quảng cáo của hãng Motorola gợi ý. Theo bà bộ phận marketing nên cung cấp cho các bộ phận khác – những bộ phận của công ty đối tác trước sáp nhập – thông tin về sản phẩm, khách hàng theo một quy trình lên sẵn. Buổi họp cũng sẽ bàn về các khó khăn nảy sinh trong tháng (công việc bị chồng chéo, số lượng đơn hàng giảm, sản phẩm tiêu thụ chậm…), tìm hiểu nguyên nhân và đưa quy trình quản lý cấp tiến nhằm khắc phục vấn đề đó. - Sử dụng công nghệ để liên lạc. Một cách giải quyết khác để nâng cao sự phối hợp là sử dụng các công nghệ: hãy chia sẻ phần mềm liên lạc với nhau. Một tư vấn viên của MC3Intel, đưa ra lời khuyên với những công nghệ mới nhất như sau. Lời khuyên của tôi dành cho bạn là hãy lập một cửa sổ giao diện chung để chia sẻ những thông tin này. Phần mềm này có thể thực hiện được (theo tôi là nó không quá đắt so với kết quả bạn gặt hái được) để giúp các công ty có thể chia sẻ thông tin trong nội bộ với nhau thông qua cổng mạng này. Từng người có thể xem những thông tin được đăng lên và đưa ra ý kiến phản hồi hay câu hỏi của riêng họ. Bạn cũng có thể tạo ra những đường truy dẫn khác nhau cho từng nhân viên tuỳ theo vai trò của họ. Hơn thế nữa, bạn cũng có thể lập ra một khu vực dành riêng cho từng chiến dịch đang tiến hành để đăng những mẹo vặt huấn luyện cách thức tổ chức cho nhân viên của mình. Và bạn sẽ nhận thấy rằng thông tin đúng lúc sẽ có giá trị như thế nào trong chiến dịch bạn đang làm. - Lập ra những mục tiêu có thể đo lƣờng đƣợc. Cách duy nhất nếu muốn sự hợp tác giữa hai bên có được bước tiến là đặt ra những mực tiêu có Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 79 thể định lượng được. Mục tiêu đó có thể là mức tăng doanh thu 10%, số vòng chu chuyển tăng lên hay vượt lên giành vị trí dẫn đầu trên thị trường kinh doanh. - Xây dựng kế hoạch phát triển thƣơng hiệu chung. Sau khi tiến hành giao dịch mua bán, sáp nhập, hai cái tên cũ mất đi, thương hiệu mới ra đời. Mới cả về lượng và chất, cái tên này cần những đòn bẩy hữu hiệu và kịp thời để có thể nhanh chóng định vị bản thân trong tâm trí khách hàng tiềm năng. Ngay cả trên thị trường M&A thế giới, các công ty cũng chưa ý thức được tầm quan trọng của xây dựng thương hiệu mới trong giai đoạn hậu sáp nhập. Chiến lược thương hiệu có thể là cùng kết hợp hai thương hiệu cũ, cũng có thể là gạt cả hai tên cũ và tập trung xây dựng hình ảnh cho cái tên mới. Chiến lược này dành cho các thương vụ M&A mà hai phía tương đối bình đẳng trong vị thế cũng như có sự liên hệ chặt chẽ trong danh mục hàng hóa. VD. Một chiến lược khác là loại bỏ một cái tên không còn mấy danh tiếng, thậm chí giết chết nó (thay tất cả bao bì) và chú trọng hướng vào phát triển thương hiệu mới. Thương hiệu kém sẽ bị loại bỏ, sức mạnh của thương hiệu cốt lõi được củng cố và trở nên mạnh hơn. Trong trường hợp này, mong muốn của công ty là định vị lại sản phẩm trong mắt khách hàng. Tóm lại, trong xây dựng thương hiệu, điều quan trọng khác cần ghi nhớ chính là nắm được điểm mạnh cũng như điểm yếu của thương hiệu được sáp nhập, để từ đó có thể đánh giá được mức độ tương thích của thương hiệu này với chiến lược của thương hiệu đứng ra mua lại. Chỉ khi đánh giá đúng “thực lực” mới có thể vẽ ra chính xách kiến trúc thƣơng hiệu và kế hoạch truyền thông. Hiểu rõ tài sản thương hiệu và biết cách dung hoà hay loại bỏ Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 80 những yếu tố bất lợi là cách quản lý thương hiệu tốt nhất trong quá trình hợp nhất sau M&A. Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 81 Kết luận Như vậy, đề tài đã làm rõ được các vấn đề lý luận chung về M&A như định nghĩa, phân loại, tác động hay quy trình thực hiện, đồng thời đã đưa ra được các nhận định, phân tích về thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay cũng như xu hướng phát triển của thị trường này trong tương lai. Vấn đề nổi cộm nhất là làm sao quản lý đúng mức các giao dịch M&A sao cho vừa phát huy được các tác động tích cực của các giao dịch đó đối với nền kinh tế đồng thời cũng ngăn chặn sự xuất hiện và lan rộng của hiện tượng độc quyền. Chính sách “mở rộng có điều chỉnh” này cũng không nằm ngoài đường lối chung của Nhà nước ta trong giai đoạn hội nhập kinh tế hiện nay. Để hiện thực hóa chính sách này, đề tài có đưa ra mô hình “One database” – mô hình phối kết hợp giữa các cơ quan chức năng mà hạt nhân là Cơ sở dữ liệu chung do Cục Quản lý cạnh tranh chủ quản. Tuy nhiên việc kiểm soát tốt tập trung kinh tế thông qua giao dịch M&A không chỉ đòi hỏi hoàn thiện sâu sắc mô hình từ thực tiễn kinh doanh mà còn đòi hỏi sự thích ứng nhanh của các quy định pháp luật trước từng bước phát triển của hoạt động kinh doanh mới mẻ này. Trong hoàn cảnh hiện nay khi nhu cầu tìm hiểu, nghiên cứu về hoạt động M&A của doanh nghiệp và nhà đầu tư gia tăng từng ngày, mô hình “One database” rất hi vọng trở thành tiền đề cho những kết quả nghiên cứu lớn hơn, hoàn thiện hơn. Với các độc giả sinh viên, đề tài mong muốn trở thành một tài liệu tham khảo hữu dụng, mang tính thời sự cao, góp phần đẩy mạnh phong trào nghiên cứu khoa học trong tập thể sinh viên Đại học Ngoại Thương nói riêng và trong giới sinh viên nói chung. Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 82 Phụ lục 1 Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ......, ngày.... tháng.... năm..... Thô ng báo Việc t ập trung kinh t ế Kính gửi: Cục Quản lý cạnh tranh 1. Thông tin về các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế A. Tên doanh nghiệp thứ nhất: (ghi bằng chữ in hoa).............................................. ................................................................................................................................. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):........................................... ........................................................................................................................ ......... Tên doanh nghiệp viết tắt:......................................................................................... Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép đầu tư) số: ................................................................................................................................... Nơi cấp: …..................................................................Cấp ngày:......./........../……... Ngành, nghề kinh doanh:.......................................................................................... ............................................................................................................................. ..... Địa chỉ của trụ sở chính:........................................................................................... ............................................................................................................................. ..... Điện thoại:...............................................Fax: ......................................................... Email (nếu có):..........................................Website (nếu có):................................... Địa chỉ của (các) chi nhánh (nếu có):...................................................................... ................................................................................................................................... Địa chỉ của (các) văn phòng đại diện (nếu có):......................................................... ................................................................................................................................... Họ tên người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: (ghi bằng chữ in hoa)........................................................................................................................... Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số:............................................................... Nơi cấp: …..................................................................Cấp ngày:........./........./.......... B. Tên doanh nghiệp thứ hai: (ghi bằng chữ in hoa)................................................. ............................................................................................................................. ..... Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):........................................... Mẫu MTB-1 (Ban hành kèm theo Quyết định số 17/QĐ-QLCT của Cục trưởng Cục Quản lý cạnh tranh ngày 04/07/2006) Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 83 ............................................................................................................................. ..... Tên doanh nghiệp viết tắt:......................................................................................... Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép đầu tư) số: ............................................................................................................................. ..... Nơi cấp: …..................................................................Cấp ngày:........./........./.......... Ngành, nghề kinh doanh:.......................................................................................... .................................................................................................................................. Địa chỉ của trụ sở chính:........................................................................................... .................................................................................................................................. Điện thoại:...........................................Fax: ............................................................. Email (nếu có):..........................................Website (nếu có):................................... Địa chỉ của (các) chi nhánh (nếu có):....................................................................... .................................................................................................................................. Địa chỉ của (các) văn phòng đại diện (nếu có):....................................................... .................................................................................................................................. Họ tên người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: (ghi bằng chữ in hoa)........................................................................................................................... Chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) số:............................................................... Nơi cấp: ..................................................................Cấp ngày:........../…......../.........1 2. Mô tả về tập trung kinh tế mà các bên dự định tiến hành …………………………………………………………………………………..…………………… ……………………………………………………….....…………………………………………… …………………………………………..…………………………………………………………… ………………………..……………………………………………………………………………… ………….. Đề nghị Cục Quản lý cạnh tranh xem xét Thông báo việc tập trung kinh tế này và hồ sơ kèm theo để trả lời bằng văn bản về việc tập trung kinh tế có bị cấm hay không theo quy định của Luật Cạnh tranh. Chúng tôi xin cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về sự trung thực và chính xác của nội dung Thông báo việc tập trung kinh tế này và hồ sơ kèm theo. Các Doanh nghiệp Thông báo việc tập trung kinh tế (Ký tên và đóng dấu) Nơi nhận: - Như trên; - ............. Kèm theo đơn: 1 Điền thông tin về các doanh nghiệp khác nếu có nhiều hơn hai doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế. Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 84 - ................ - ............... Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 85 Phụ lục 2 Danh sách các giao dịch M&A (nguồn tổng hợp) ST T Thời gian Bên bán Chi tiết bên bán Bên mua Chi tiết bên mua Số lượng cổ phần (%) Giá trị (triệu USD) Mục đích sáp nhập Phương thức tiến hành 1 Oct-07 Anfa Sai Gon Dầu khí BIDV Ngân hàng 10.0% Đầu tư Mua cổ phần 2 Sep-07 Anfa Sai Gon Dầu khí Quỹ đầu tư phát triển Việt Nhật Do tập đoàn Sojitz, Quỹ đầu tư châu Á và một số ngân hàng Nhật sáng lập 5.5% Đầu tư Mua cổ phần 3 Aug-07 Eximbank NH TMCP Sumitomo Tập đoàn NH lớn nhất Nhật Bản 15.0% 225 Hợp tác chiến lược Mua cổ phần 4 Jul-07 CTCP Địa ốc Hoàng Quân Bất động sản Indochina Capital Tập đoàn tài chính 20.0% 20 Đầu tư Mua cổ phần 5 Jul-07 CTCP Tư vấn, Thương mại và Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân - Mekong Bất động sản Indochina Capital Tập đoàn tài chính 20.0% 12 Đầu tư Mua cổ phần 6 Jul-07 Eximbank NH TMCP 16 đối tác, gồm: PVFC, ACBS, Kinh Đô, SINCO... 17,8% 248 Hợp tác chiến lược Mua cổ phần Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 86 7 Jul-07 Interflour Vietnam Sản xuất bột mỳ Tập đoàn Sojitz (Nhật Bản) Tập đoàn thương mại chuyên về hóa chất, nhựa, máy móc, năng lượng, khoáng sản, xây dựng, thực phẩm 20.0% 80 Đầu tư Mua cổ phần 8 Jul-07 Khách sạn Omni Saigon Khách sạn Vina Capital Công ty quản lý quỹ. Quan tâm tới DN gặp khó khăn trong kinh doanh 70.0% 21 Đầu tư Mua cổ phần 9 Jul-07 Pacific Airlines Hãng hàng không lớn thứ 2 Việt Nam, SCIC nắm chi phối Quatas Airlines (Australia) Hãng hàng không Australia 30.0% Tái cơ cấu doanh nghiệp 10 Jul-07 Nhà máy sữa Nestle Hà Tây Thuoộc tập đoàn Nestle CTCP Anco Tập đoàn thực phẩm đồ uống VN. Chiến lược phát triển chủ yếu nhờ M&A 100.0% 11 Jun-07 Techcombank Ngân hàng TMCP HSBC Ngân hàng bán lẻ hàng đầu thế giới 15.0% 27 + 85 Hợp tác chiến lược 12 Jun-07 Bảo Minh CMG Bảo hiểm nhân thọ. Bảo Minh liên doanh với CMG - Australia Daiichi Doanh nghiệp BH lớn thứ 2 tại Nhật, 119/500 công ty lớn nhất thế giới 100.0% Tái cơ cấu doanh nghiệp 13 May-07 Vinamit Công ty nông sản hàng đầu VN, 60% doanh thu từ XK Indochina Capital Quỹ đầu tư. Quan tâm tới DN hàng đầu trong mỗi lĩnh vực 20.0% Hợp tác chiến lược 14 Feb-07 Habubank Ngân hàng TMCP Deutsche Bank Ngân hàng hàng đầu của Đức 20.0% Hợp tác chiến lược 15 SeAbank Ngân hàng TMCP Citigroup Inc, Tập đoàn tài chính 10.0% Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 87 16 Jan-07 Nhà máy bia Quảng Nam Thuộc Larger Vietnam Brewery Ltd VBL Cty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam. Hiện cung cấp 12 loại bia trên thị trường 80.0% 13.2 Mở rộng thị trường, thị phần Mua cổ phần 17 Apr-07 Nhà máy bia Đà Nẵng, Nhà máy bia Tiền Giang Thuộc Foster Vietnam Brewery Ltd VBL Cty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam. Hiện cung cấp 12 loại bia trên thị trường 98.5 Mở rộng thị trường, thị phần 18 2006 GreenFeed Việt Nam Thức ăn thuỷ sản. Công ty 100% vốn nước ngoài của Thái Lan. Prudential Tập đoàn bảo hiểm nhân thọ của Anh 19 Cty Giang Vo Thuộc Samsung Corp Prudential Tập đoàn bảo hiểm nhân thọ của Anh 65.0% 20 2006 Hilton Vietnam Thuộc tập đoàn khách sạn Hilton Mỹ VinaLand Quỹ đầu tư thứ 2 của công ty quản lý quỹ VinaCapital bên cạnh Vietnam Opportunity Fund 70.0% 43 21 2005 Sofitel Metropole Hanoi Khách sạn hàng đầu Việt Nam. 2 lần có tên trong danh sách Các khách sạn tốt nhất thế giới của tạp chí du lịch Travel + Leisure VinaLand Quỹ đầu tư thứ 2 của công ty quản lý quỹ VinaCapital bên cạnh Vietnam Opportunity Fund 70.0% 30 22 Walls Nhà máy kem của Unilever Kinh Đô 100.0% 20 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 88 23 Cheerfield Rama DN Indonesia tại KCN Long Binh. Vốn đầu tư 2tr$. Hoạt động tronh ngành cơ khí, sản xuất đế giày. Nợ 34 tỷ đồng (chủ yếu nợ các NHTM). Sp ok nhưng thiếu quan hệ thị trường Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai Thuộc Hội doanh nghiệp trẻ Đồng Nai. Thành lập 6/2006. Khai trương hoạt động bằng việc mua lại Cheerfield Rama 100.0% 1 USD 24 Nov-05 Tribeco Kinh Đô 35.4% 25 HAGL Tập đoàn đa nghành chuyên kinh doanh đồ gỗ, đá granite, khách sạn, resorts, cân hộ cao cấp, văn phòng cho thuê,… Quỹ Jaccar Quỹ đầu tư Pháp 26 Sacombank NH TMCP đầu tiên bán cố phần cho nước ngoài ANZ Ngân hàng Australia 10.0% 27 27 Chinfon Tập đoàn Đài Loan. Là 1 trong những NĐT NN lớn nhất vào VN Manulife Tập đoàn tài chính Canada. Cty TNHH Manulife Vietnam chiếm 8% thị phần, đứng thứ 3 về doanh thu 40% (60-- >100) 10 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lê Quỳnh Khuyên 89 Tài liệu tham khảo 1. Bùi Thanh Lam (2007), Mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, Thời báo Kinh tế Sài Gòn số ra ngày 30/8/2007 2. Obolou.com (2005), Mergers and Acquisitions: Reasons and Consequences at the International Market 3. Securities Data Corporation and Baird M&A Research (2006), M&A Insight. 4. Tạp chí đầu tư chứng khoán (2007), Gần 40 tỷ USD đợi vào Việt Nam Tham khảo từ các trang web 5. Chưa có trường hợp thâu tóm để thống lĩnh thị trường 329&ChannelID=3 6. M&A tại Việt Nam: Con đường mới bắt đầu ep24g.com.vn/cms/detail.php%3Fid%3D11623+%22m%26a+t%E1%B A%A1i+vi%E1%BB%87t+nam:+con+%C4%91%C6%B0%E1%BB% 9Dng+m%E1%BB%9Bi+b%E1%BA%AFt+%C4%91%E1%BA%A7u %22&hl=vi&ct=clnk&cd=1&gl=vn 7. Sôi động chuyện mua bán doanh nghiệp es.com.vn/tbktsg/detail.asp%3FSoTT%3D5%26Sobao%3D838%26mu c%3D119+%22s%C3%B4i+%C4%91%E1%BB%99ng+chuy%E1%B B%87n+mua+b%C3%A1n+doanh+nghi%E1%BB%87p%22&hl=vi&c t=clnk&cd=2&gl=vn Danh sách các giao dịch M&A (nguồn tổng hợp) STT Thời gian Bên bán Chi tiết bên bán Bên mua Chi tiết bên mua Số lượng cổ phần (%) Giá trị (triệu USD) Mục đích sáp nhập Phương thức tiến hành Ghi chú 1 Oct-07 Anfa Sai Gon Dầu khí BIDV Ngân hàng 10.0% Đầu tư Mua cổ phần Dự định bán tiếp cho Sojitz 4.5% cho Cty CK Hàn Quốc SK 8%. Dự định bán 30% 2 Sep-07 Anfa Sai Gon Dầu khí Quỹ đầu tư phát triển Việt Nhật Do tập đoàn Sojitz, Quỹ đầu tư châu Á và một số ngân hàng Nhật sáng lập 5.5% Đầu tư Mua cổ phần 3 Aug-07 Eximbank NH TMCP Sumitomo Tập đoàn NH lớn nhất Nhật Bản 15.0% 225 Hợp tác chiến lược Mua cổ phần 4 Jul-07 CTCP Địa ốc Hoàng Quân Bất động sản Indochina Capital Tập đoàn tài chính 20.0% 20 Đầu tư Mua cổ phần 5 Jul-07 CTCP Tư vấn, Thương mại và Dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân - Mekong Bất động sản Indochina Capital Tập đoàn tài chính 20.0% 12 Đầu tư Mua cổ phần 6 Jul-07 Eximbank NH TMCP 16 đối tác, gồm: PVFC, ACBS, Kinh Đô, SINCO... 17,8% 248 Hợp tác chiến lược Mua cổ phần 7 Jul-07 Interflour Vietnam Sản xuất bột mỳ Tập đoàn Sojitz (Nhật Bản) Tập đoàn thương mại chuyên về hóa chất, nhựa, máy móc, năng lượng, khoáng sản, xây dựng, thực phẩm 20.0% 80 Đầu tư Mua cổ phần 8 Jul-07 Khách sạn Omni Saigon Khách sạn Vina Capital Công ty quản lý quỹ. Quan tâm tới DN gặp khó khăn trong kinh doanh 70.0% 21 Đầu tư Mua cổ phần 9 Jul-07 Pacific Airlines Hãng hàng không lớn thứ 2 Việt Nam, SCIC nắm chi phối Quatas Airlines (Australia) Hãng hàng không Australia 30.0% Tái cơ cấu doanh nghiệp 10 Jul-07 Nhà máy sữa Nestle Hà Tây Thuoộc tập đoàn Nestle CTCP Anco Tập đoàn thực phẩm đồ uống VN. Chiến lược phát triển chủ yếu nhờ M&A 100.0% 11 Jun-07 Techcombank Ngân hàng TMCP HSBC Ngân hàng bán lẻ hàng đầu thế giới 15.0% 27 + 85 Hợp tác chiến lược 12 Jun-07 Bảo Minh CMG Bảo hiểm nhân thọ. Bảo Minh liên doanh với CMG - Australia Daiichi Doanh nghiệp BH lớn thứ 2 tại Nhật, 119/500 công ty lớn nhất thế giới 100.0% Tái cơ cấu doanh nghiệp 13 May-07 Vinamit Công ty nông sản hàng đầu VN, 60% doanh thu từ XK Indochina Capital Quỹ đầu tư. Quan tâm tới DN hàng đầu trong mỗi lĩnh vực 20.0% Hợp tác chiến lược 14 Feb-07 Habubank Ngân hàng TMCP Deutsche Bank Ngân hàng hàng đầu của Đức 20.0% Hợp tác chiến lược 15 SeAbank Ngân hàng TMCP Citigroup Inc, Tập đoàn tài chính 10.0% 16 Jan-07 Nhà máy bia Quảng Nam Thuộc Larger Vietnam Brewery Ltd VBL Cty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam. Hiện cung cấp 12 loại bia trên thị trường 80.0% 13.2 Mở rộng thị trường, thị phần Mua cổ phần 17 Apr-07 Nhà máy bia Đà Nẵng, Nhà máy bia Tiền Giang Thuộc Foster Vietnam Brewery Ltd VBL Cty liên doanh Nhà máy bia Việt Nam. Hiện cung cấp 12 loại bia trên thị trường 98.5 Mở rộng thị trường, thị phần 18 2006 GreenFeed Việt Nam Thức ăn thuỷ sản. Công ty 100% vốn nước ngoài của Thái Lan. Prudential Tập đoàn bảo hiểm nhân thọ của Anh 19 Cty Giang Vo Thuộc Samsung Corp Prudential Tập đoàn bảo hiểm nhân thọ của Anh 65.0% 20 2006 Hilton Vietnam Thuộc tập đoàn khách sạn Hilton Mỹ VinaLand Quỹ đầu tư thứ 2 của công ty quản lý quỹ VinaCapital bên cạnh Vietnam Opportunity Fund 70.0% 43 21 2005 Sofitel Metropole Hanoi Khách sạn hàng đầu Việt Nam. 2 lần có tên trong danh sách Các khách sạn tốt nhất thế giới của tạp chí du lịch Travel + Leisure VinaLand Quỹ đầu tư thứ 2 của công ty quản lý quỹ VinaCapital bên cạnh Vietnam Opportunity Fund 70.0% 30 22 Walls Nhà máy kem của Unilever Kinh Đô 100.0% 20 23 Cheerfield Rama DN Indonesia tại KCN Long Binh. Vốn đầu tư 2tr$. Hoạt động tronh ngành cơ khí, sản xuất đế giày. Nợ 34 tỷ đồng (chủ yếu nợ các NHTM). Sp ok nhưng thiếu quan hệ thị trường Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai Thuộc Hội doanh nghiệp trẻ Đồng Nai. Thành lập 6/2006. Khai trương hoạt động bằng việc mua lại Cheerfield Rama 100.0% 1 USD 24 Nov-05 Tribeco Kinh Đô 35.4% 25 HAGL Tập đoàn đa nghành chuyên kinh doanh đồ gỗ, đá granite, khách sạn, resorts, cân hộ cao cấp, văn phòng cho thuê,… Quỹ Jaccar Quỹ đầu tư Pháp 26 Sacombank NH TMCP đầu tiên bán cố phần cho nước ngoài ANZ Ngân hàng Australia 10.0% 27 27 Chinfon Tập đoàn Đài Loan. Là 1 trong những NĐT NN lớn nhất vào VN Manulife Tập đoàn tài chính Canada. Cty TNHH Manulife Vietnam chiếm 8% thị phần, đứng thứ 3 về doanh thu 40% (60-- >100) 10 Một số giao dịch khác: - Manulife & Chinfon - Bankinvest & AAA - Vinacapital & DHG - Luks & Lâm Viên - Campina & Vinamilk - Vinamilk & Sài Gòn milk - BNP & OCB - ANZ & SSI - Dragon Capital & REE - Jaccar & Ever Fortune - DVSC & Transeco - Indochina Capital & Mai Linh - CTCP Đồng Tâm & Sứ Thiên Thanh - ACB mua NH Đại Á - Savills mua lại Chesterton VN - Tập đoàn HiPT và New Horison (Mỹ) tại Việt Nam - Ana Mandara, Sam co, Kinh Đô - Trenergy Gas bán một nhà máy cho V-Trac Chú thích: (*) HSBC được chấp thuận mua 15% cổ phần của Techcombank và đang nộp đơn mua thêm 5% nữa. (**) Deutsche Bank đã đạt được thoả thuận mua 20% cổ phần của Habubank và nếu được chấp thuận, họ sẽ có đại điện trong HĐQT của Habubank Cách đây mấy năm, Công ty Vinabico-Kotobuki (Tp.HCM) đã chuyển thể từ công ty liên doanh sang hình thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước, do các nhà đầu tư nội địa quyết định mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản tại công ty này… Cách đây mấy năm, Công ty Vinabico-Kotobuki (Tp.HCM) đã chuyển thể từ công ty liên doanh sang hình thức công ty cổ phần 100% vốn trong nước, do các nhà đầu tư nội địa quyết định mua lại toàn bộ phần vốn của nhà đầu tư Nhật Bản tại công ty này…