Đề tài Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh nghiệp ở Thế giới và Việt Nam

bạch của thông tin. Hiện nay, vấn đề này ở Việt Nam thì chưa đư ợc đáp ứng cao và đã có r ất nhiều sự khác biệt giữa những doanh nghiệp. Chính vì vậy những nhân tố được chọn trong việc hình thành nên chỉ số cấu thành minh bạch & công bố thông tin là những nhân tố cơ bản, quan trọng và quan trọng hơn sẽ đánh giá được mức độ khác nhau giữa các doanh nghiệp. Cách chấm điểm hay cách lượng hoá các nhân tố hình thành nên các chỉ số cấu thành như sau: - Đối với nhân tố mà được thể hiện trong doanh nghiệp một cách hoàn toàn thì sẽ có mức điểm là 1. - Đối với nhân tố mà chỉ được thể hiện trong doanh nghiệp tương đối nhiều thì sẽ có mức điểm là 0.8. - Đối với nhân tố mà được thể hiện trong doanh nghiệp với mức độ bình thường thì có mức điểm là 0.5. - Đối với nhân tố mà được thể hiện trong doanh nghiệp tương đối ít thì sẽ có mức điểm là 0.3. 42 - Và nhân tố nào không được thể hiện trong doanh nghiệp thì có mức điểm đánh giá là 0. Ví dụ minh hoạ cho cách chấm điểm trên. Số lượng thành viên độc lập trong ban quản trị. Trong tổng số thành viên ban quan trị là 5 thành viên. Nếu ban quản trị chỉ gồm 1 thành viên độc lập thì mức điểm đánh giá là 0.3. Nếu ban quản trị gồm 2 thành viên độc lập thì được đánh giá là 0.5. Còn nếu ba quản trị bao gồm 3 hoặc 4 thành viên độc lập thì được đánh giá là 0.8. Còn n ếu trong ban quản trị gồm 5 thành viên độc lập thì mức điểm đánh giá là 1. Thực tế thì điều này rất khó xảy ra không chỉ với Việt Nam mà còn nhiều nước trên thế giới. Từ kết quả chấm điểm lấy trung bình cộng điểm của các nhân tố hình thành sẽ tìm được chỉ số cấu thành. Từ kết quả của 3 chỉ số cấu thành lấy trung bình của 3 chỉ số này sẽ tạo ra chỉ số điều hành doanh nghiêp CGI. Cách chấm điểm này được áp dụng rất nhiều trong các bài nghiên cứu trên thế giới. 2.5 Cơ sở dữ liệu và phương pháp nghiên cứu Trong bài nghiên cứu, để xem xét mối quan hệ giữa điều hành doanh nghiệp và giá trị doanh nghiệp, chỉ số PBV được sử dụng đại diện cho giá trị doanh nghiệp. Mẫu nghiên cứu gồm 38 doanh nghiệp có giá trị vốn hoá lớn nhất được chọn từ sàn giao dịch chứng khoán HOSE và HNX. Những doanh nghiệp này được niêm yết trên sàn giao dịch từ trước hoặc trong năm 2008. Sở dĩ những doanh nghiệp có giá trị vốn hoá thị trường lớn được chọn lý do là khi doanh nghiệp có vốn hoá thị trường lớn thì có thể là do sự kết hợp giữa quy mô doanh nghiệp lớn và do giá trị thị trường lớn. Thì vấn đề điều hành doanh nghiệp ở những doanh nghiệp này sẽ được chú trọng hơn. Dữ liệu được lấy từ báo cáo thường niên, báo cáo tài chính và tài liệu khác được công bố ra công chúng trong hai năm 2008 và 2009. Chỉ số PBV, CGI, tỷ suất sinh lợi và những biến phụ khác được sử dụng trong mô hình là giá trị trung bình của 2 năm 2008 và 2009. Mô hình hồi quy : PBVi = a + bCGIi + cXi + εi Chỉ số PBV là chỉ số giá thị trường trên giá trị sổ sách và chỉ tính cho cổ phiếu phổ thông. CGI là chỉ số điều hành doanh nghiệp là trung bình cộng của 3 chỉ số: cổ đông và sở hữu, minh bạch và công bố thông tin, Ban quản trị và Ban điều hành. Ngoài ra 43 trong mô hình còn sử dụng các biến phụ khác là: tốc độ tăng trưởng của doanh thu, LN(TS) của tổng tài sản, đòn bẩy tài chính( tổng nợ/tổng tài sản) và tỷ lệ phầm trăm sở hữu nước ngoài trong vốn điều lệ. 2.6 Phân tích kết quả thực nghiệm 2.6.1 Dữ liệu Số liệu được lấy là trung bình cộng của số liệu của 2 năm 2008 và 2009 được thể hiện trong bảng phụ lục C. Những số liệu này là kết quả của việc khảo sát và lấy từ các báo cáo tài chính, báo cáo thường niên và các tài liệu khác của 38 doanh nghiệp có vốn hoá thị trường lớn nhất trên sàn giao dịch HOSE và HNX ở Việt Nam. 2.6.2 Phân tích thực nghiệm Biểu đồ 1: Kết quả chỉ số điều hành doanh nghiệp của 38 doanh nghiệp khảo sát 44 Biểu đồ 2: Mức phân bố chỉ số điều hành doanh nghiệp của 38 doanh nghiệp đượ khảo sát Nhìn vào biểu đồ 1 và 2 ta thấy không có sự khác biệt lớn giữa 38 doanh nghiệp được khảo sát, trong đó tập trung chủ yếu vào mức điểm từ 0.5đến 0.6. Trong đó lại không có sự tương xứng giữa vốn hoá thị trường và chỉ số điều hành doanh nghiệp vì trong những doanh nghiệp có vốn hoá lớn nhất này, vấn đề điều hành doanh nghiệp không phụ vào vốn hoá thị trường mà phụ thuộc vào chính sách của mỗi doanh nghiệp. Nói điều hành doanh nghiệp và vốn hoá trên thị trường chưa tương xứng vì trên thực tế những doanh nghiệp có lớn cần có một cơ chế điều hành doanh nghiệp tốt để có thể điều hành tốt hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, vì doanh nghiệp càng lớn thì vấn đề, và họ cũng cần thể hiện một cơ chế điều hành doanh nghiệp tốt và minh bạch để có được sự tin tưởng của nhà đầu tư bên ngoài để huy động được ngoài vốn dài hạn để mở rộng hoạt động kinh doanh và các dự án lớn. Sự không tương xứng này chính là một trong những yếu tố cản trở sự phát triển của những doanh nghiệp lớn ở nước ta thời gian qua. 45 Biểu đồ 3: Biểu đồ kết hợp giữa vốn hoá thị trường và thành viên độc lập Vấn đề thành viên hội đồng quản trị độc lập là vấn đề được đề cập rất nhiều trong thời gian qua, thành viên hội đồng quản trị độc lập được kì vọng sẽ bảo vệ được quyền lợi của các cổ đông bên ngoài và thiểu số và bảo đảm sự minh bạch thông tin của doanh nghiệp. Vì vậy trong cuộc khảo sát này tôi cũng mu ốn đi tìm xem liệu giữa số lượng thành viên hội đồng quản trị độc lập với giá trị doanh nghiệp có mối tương quan với nhau không. Nhưng sau khi chạy hồi quy chỉ số PBV với biến là thành viên độc lập tôi không tìm thấy mối quan hệ nào giữa thành viên độc lập và giá trị doanh nghiệp. Và nhìn vào biểu đồ 3 kết hợp giữa thành viên hội đồng quản trị và vốn hoá thị trường thì cũng không có s ự tương xứng của hai biến số này. Ngoài ra trên biểu đồ cũng cho ta biết chỉ số thành viện hội đồng quản trị cũng rất thấp chủ yếu là nằm ở mức 0 và 30%. Mà cũng theo như ph ần thực trạng đã trình bày, thành viên đ ộc lập ở các doanh nghiệp hiện cũng chỉ là hình thức theo quy định chứ chưa thật sự có những thành viên độc lập vừa đáp ứng yêu cầu độc lập vừa có đủ năng lực để hoàn thành vai trò của mình. Đó chính là lý do vì sao mà t ại Việt Nam không có mối quan hệ giữa thành viên độc lập và giá trị của doanh nghiệp. 46 Trung bình Lớn nhất Nhỏ nhất Độ lệch chuẩn CGI CD&SH BQT&BDH MB& CBTT CGI 0.57 0.73 0.44 0.06 1.00 CD&SH 0.58 0.76 0.45 0.08 0.13 1.00 BQT&BDH 0.47 0.85 0.18 0.13 0.79 -0.17 1.00 MB&CBTT 0.65 0.89 0.46 0.11 0.65 -0.30 0.28 1.00 Bảng 1: Thống kê các chỉ số điều hành doanh nghiệp Trong đó: CD&SH là chỉ số cổ đông và sở hữu. BQT&BDH là chỉ số ban quản trị và ban điều hành. MB&CBTT là chỉ số minh bạch và công bố thông tin. Từ bảng số liệu trên, ta thấy CGI nằm trong khoảng 0.44 đến 0.73 với mức trung bình cộng là 0.57. Trong đó, chỉ số cổ đông và sở hữu nằm trong khoảng 0.45 đến 0.76 với mức trung bình cộng là 0.58. Chỉ số ban quản trị và ban điều hành nằm trong khoảng 0.18 đến 0.85 với mức trung bình 0.47. Và minh bạch và công bố thông tin nằm trong khoảng 0.46 đến 0.89 với mức trung bình là 0.65. Có thể thấy khoảng biến động của chỉ số ban quản trị và ban điều hành lớn cũng có thể hiểu là có sự khác biệt giữa các doanh nghiệp nhiều ở vấn đề về ban quản trị và ban điều hành. Về mối tương quan của các chỉ số, chỉ số cổ đông và sở hữu có môi tương quan nghịch với ban quản trị & ban điều hành và minh bạch & công bố thông tin. Trong khi đó hai chỉ số này thì có mối tương quan thuận. Nhưng nhìn chung thì 3 chỉ số này đều có tương quan thuận với chỉ số CGI. Variable Coefficient Std. Error t-Statistic Prob. C -1.404877 1.443807 -0.973037 0.3370 CGI 6.182975 2.527953 2.445842 0.0195 R-squared 14.25% Bảng 2: Kết quả hồi quy chỉ số PBV theo chỉ số CGI 47 1 2 3 4 CGI 6.182975 (2.445842) CD&SH -1.979840 (-0.943586) BQT&BDH 2.457593 (2.002578) MB&CBTT 3.493358 (2.437238) Hệ số chặn -0.021840 3.259797 0.951980 -0.167976 R2 14.25% 2.41% 10.02% 14.16% Bảng 3: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo từng chỉ số Kết quả về mối quan hệ giữa chỉ số điều hành doanh nghiệp CGI và chỉ số PBV được trình bày trong bảng 2 và mối quan hệ giữa từng chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp và chỉ số PBV được trình bày trong bảng 3. Từ bảng hồi quy ta thấy: Mối tương quan dương và ý nghĩa th ống kê cao giữa các chỉ số CGI, ban quản trị và ban điều hành, minh bạch và công bố thông tin với chỉ số PBV.Trong khi đó, chỉ số cổ đông và sở hữu lại có tương quan âm và mức ý nghĩa thống kê thấp. Cụ thể là, khi chỉ số CGI tăng 1 đơn vị sẽ làm cho chỉ số PBV tăng 6.18 đơn vị với mức ý nghĩa th ống kê t=2.44.Và khi chỉ số CGI thay đổi trong khoảng từ 0.44 đến 0.73 thì chỉ số PBV tăng 136.29%. Trong đó chỉ số minh bạch và công bố thông tin có tác động đến chỉ số PBV lớn hơn 2 chỉ số còn lại, có mức tác động là 3.44 lần lên chỉ số PBV. Điều này chứng tỏ kết quả khảo sát ở Việt Nam cũng có kết quả tương tự như những kết quả khảo sát khác trên thế giới, hay có nghĩa là đi ều hành doanh nghiệp có tác động tích cực đến giá trị của doanh nghiệp ( đại diện cho giá trị này là chỉ số PBV). 48 Variable Coefficient Std. Error t-Statistic Prob. C 4.716075 4.673798 1.009046 0.3208 CD&SH 0.499495 2.115513 0.236111 0.8149 BQT&BDH 3.586960 1.591369 2.254008 0.0314 MB&CBTT 2.704256 1.504864 1.797010 0.0821 LN(TS) -0.270288 0.187811 -1.439148 0.1601 NN 1.873145 1.440475 1.300366 0.2031 DBTC 1.819480 0.995781 1.827188 0.0773 R-squared 27.50% Bảng 4: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo các chỉ số cấu thành chỉ số CGI và các biến phụ khác Trong đó: Ln(Ts) là ln của tổng tài sản. NN là phần trăm vốn đầu tư nước ngoài trong vốn điều lệ. TTDT là tốc tăng trưởng doanh thu. Dựa vào kết quả hồi quy được trình bày trong bảng 4, ta thấy khi đưa thêm các biến phụ vào mô hình thì hệ số và mức ý nghĩa thống kê t của chỉ số BQT&BDH được cải thiện. Điều này cho thấy ở những doanh nghiệp khác nhau về quy mô vốn đầu tư có ban quản trị và ban điều hành tốt thì có tác đ ộng tích cực đến giá trị của doanh nghiệp. Trong khi đó, khi hồi quy kết hợp các biến cấu thành chỉ số CGI và các biến phụ thì mức tác động và mức ý nghĩa thống kê t của chỉ số MB&CBTT bị giảm dần. Tuy nhiên vẫn còn tác động tích cực đến giá trị doanh nghiệp. 49 Variable Coefficient Std. Error t-Statistic Prob. C 5.225315 3.797734 1.375903 0.1784 CGI 6.597332 2.822729 2.337218 0.0258 TTDT 0.691293 0.235462 2.935902 0.0061 NN 1.967824 1.295570 1.518887 0.1386 DBTC 1.560944 0.900298 1.733809 0.0926 LN(TS) -0.287268 0.163308 -1.759060 0.0881 R-squared 39.2% Bảng 5: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo chỉ số CGI và các biến phụ khác Kết quả được trình bày trong bảng 5 về hồi quy chỉ số PBV và 4 biến phụ khác là tốc độ tăng trưởng doanh thu, tỷ lệ phần trăm vốn đầu tư nước ngoài, đòn b ẩy tài chính, ln của tổng tài sản đã cho thấy khi hồi kết hợp chỉ số CGI với những biến phụ thuộc khác thì mức tác động và mức ý nghĩa của CGI đến chỉ số PBV được cải thiện đáng kể. Lúc này 1 đơn vị thay đổi trong CGI thì dẫn đến chỉ số PBV tăng lên 6.6 đơn vị với mức ý nghĩa thống kê t là 2.34. Ngoài ra từ kết quả hồi quy trên, ta thấy ngoài chỉ số CGI các biến phụ này có tác động đến giá trị doanh nghiệp với mức ý nghĩa tương đối cao. Hệ số của tăng trưởng doanh thu dương và mức ý nghĩa thống kê cao(t=2.94), như vậy khi tốc độ tăng trưởng cao sẽ giúp cho doanh nghiệp cải thiện kết quả hoạt động .Hệ số của đòn bẩy tài chính cũng dương và mức ý nghĩa thống kê tương đối lớn(t=1.73), điều này cho thấy những doanh nghiệp có đòn bẩy tài chính cao sẽ có tác động tích cực đến tăng giá trị của doanh nghiệp nhờ hưởng lợi ích từ tấm chắn thuế. Nhưng hệ số của ln của tổng tài sản lại âm, kết quả này đi ngược với kết quả tìm được tìm thấy trên thế giới. Điều này có thể được hiểu là ở Việt Nam giá trị thị trường của những doanh nghiệp có vốn hoá lớn ở Việt Nam không cao tương xứng với quy mô của nó. 50 2.6.3 Tổng kết kết quả và hướng nghiên cứu trong tương lai Tóm lại, việc nghiên cứu thực nghiệm 38 doanh nghiệp ở Việt Nam cũng đã đưa ra những kết quả tương tư với những kết quả đã nghiên cứu trên thế giới, hay nói cách khác yếu tố điều hành doanh nghiệp đã có tác đ ộng thật sự đến giá trị doanh nghiệp. Khi hồi quy chỉ số PBV theo chỉ số điều hành doanh nghiệp thì mức tác động là 6.18, trong khi đó khi đưa thêm những biến phụ khác vào mô hình thì mức tác động tăng đến 6.6. Thêm vào đó, khi hồi quy riêng lẻ từng chỉ số cấu thành chỉ số điều hành doanh nghiệp với chỉ số PBV và khi hồi quy kết hợp những chỉ số cấu thành này với những biến phụ khác với PBV đều đưa ra kết quả về tác động tích cực của ban quản trị và ban điều hành, minh bạch và công bố thông tin đến giá trị doanh nghiệp. Ngoài việc chạy hồi quy chỉ số PBV với những biến số thành viên độc lập như đã nêu ở trên thì chúng tôi còn chạy với các biến số khác như tỷ suất sinh lợi của nhà đầu tư, tỷ số P/S ( giá trị trường /doanh số) nhưng cũng không tìm được mối quan hệ giữa những biến số này với chỉ số CGI. Ta thấy mức ý nghĩa của mối quan hệ giữa chỉ số điều hành doanh nghiệp với chỉ số điều hành doanh nghiệp chưa cao, và có không có những kết quả tương tự như những cuộc nghiên cứu khác trên thế giới( có những mối tương quan ngược lại so với kết quả trên thế giới, hoặc không tìm đư ợc mối quan hệ giữa chỉ số PBV với những biến số khác như đã trình bày ở trên). Kết quả này có thể được giải thích bởi những nguyên nhân là thị trường chứng khoán ở nước ta hoạt động 7 năm nên có giá trị của thị trường vẫn chưa thực sự đi liền với tình hình hoạt động của doanh nghiệp. Nhìn lại phần thực trạng ta có thể thấy, nhiều trường hợp biến động giá trị thị trường của doanh nghiệp lại nằm trong sự kiểm soát của một nhóm cổ đông lớn vì mức sở hữu của nhóm cổ đông này quá lớn, ngoài ra cũng còn không ít những nhà đầu tư bên ngoài họ chỉ đầu tư để có được mức chia cổ tức hàng năm, hay chỉ đầu tư ngắn hạn để đạt được tỉ suất sinh lợi từ biến động giá cổ phiếu mà họ ít quan tâm đến tình hình hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là cơ chế điều hành doanh nghiệp của doanh nghiệp, một vấn đề còn khá mới ở Việt Nam. Và ngay chính những doanh nghiệp đã chú trọng việc xây dựng cơ chế điều hành doanh nghiệp nhưng vì nh ững hạn chế về khung pháp lý và năng lực của chính doanh nghiệp nên cơ chế điều hành doanh nghiệp tốt vẫn chưa phát huy được hết vai trò của nó. 51 Trong tương lai khi những hạn chế của thị trường được khắc phục, thông tin được minh bạch và đầy đủ hơn và đặc biệt vấn đề điều hành doanh được chú trọng hơn thì tôi sẽ chọn được nhiều doanh nghiệp hơn để khảo sát, có thể thu thập được nhiều thông tin để chỉ số điều hành doanh nghiệp phản ánh chính xác hơn tình hình đi ều hành doanh nghiệp của doanh nghiệp, và cuối cùng có thể tìm được mối tương quan với mức ý nghĩa cao giữa chỉ số điều hành doanh nghiệp và những biến số khác như tỷ suất sinh lợi, chỉ số P/S (giá thị trường/doanh số), mức chia cổ tức cho cổ đông, chi phí sử dụng vốn… 52 Chương 3: Những kiến nghị giải pháp của đề tài 3.1. Những vấn đề liên quan đến cổ đông Từ kết quả của việc hồi quy, yếu tố cổ đông & sở hữu chưa tạo ra mức tác động ý nghĩa đến giá trị doanh nghiệp. Mức chấm điểm đánh giá cho thấy ở yếu tố này thì sự khác biệt giữa các công ty không lớn lắm và mức điểm cũng không cao. Đi ều này chứng tỏ yếu tố này ở Việt Nam chưa được coi trọng đúng mức. Trong công ty vẫn chưa có các quy chế để xử lí các vi phạm lôi kéo cổ đông. Có thể hiện tượng này ở Việt Nam chưa phổ biến nhưng điều này cũng thể hiện sự thiếu coi trọng những nguy cơ có thể xảy ra cho cổ đông. Và cơ chế bảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số còn rất kém. Chính vì vậy để bảo vệ cổ đông thiểu số, công ty cần có những chính sách xử phạt hợp lý cho những trường hợp lôi kéo cổ đông và chống thâu tóm quyền. Đăc biệt luật pháp cũng như nh ững quy chế trong công ty cần quy định rõ hay đưa ra nh ững chính sách sử phạt khi quyền lợi cổ đông bị vi phạm. Và cơ chế bầu dồn phiếu cần được khuyến khích áp dụng trong hầu hết các công ty. Việc công bố & minh bạch thông tin tốt và tồn tại thành viên độc lập không điều hành trong cơ cấu quản trị cũng là một hình thức để bảo vệ cổ đông thiểu số. 3.1.1. Những biện pháp giúp cổ đông tự bảo vệ mình Các nhà đầu tư thiểu số cần hợp lại với nhau, kiến nghị thay đổi bổ sung vào những quy định, những công cụ mà qua đó có thể bảo vệ lợi ích của họ. Ví dụ, luật không cấm khi HĐQT chuyển nhượng cổ phần của mình ra cho ngư ời khác. Tuy nhiên, để ngăn ngừa chuyện này thì có thể bổ sung vào điều lệ công ty quy định là: các thành viên HĐQT trong giai đoạn nhiệm kỳ được chuyển nhượng cổ phiếu của mình cho người khác, nhưng phải được sự chấp thuận của HĐQT về số lượng, thời điểm được chuyển nhượng để đảm bảo sự chuyển nhượng đó không gây bất ổn, thay đổi cung cầu một cách quá mức, có thể làm hại lợi ích của cổ đông thiểu số. Hoặc một cách để tập hợp để cùng nhau góp tiếng nói chung, nâng cao sức mạnh của mình họ có thể tập hợp nhau lại thành Câu lạc bộ của nhà đầu tư thiểu số, nhằm trao đổi, học hỏi kinh nhiệm lẫn nhau. Tình trạng hiện nay ở nước ta là số lượng nhà đầu tư thực sự hiểu biết về vấn đề đầu tư và cũng không có những tìm hiểu về công ty mà mình đ ầu tư, chính điều đó là 53 điểm yếu để các cổ đông lớn lợi dụng để thâu tóm quyền lợi. Vì vậy khi bỏ tiền ra nhà đầu tư phải hiểu biết, nếu chưa hiểu biết thì phải đi học hỏi, đặc biệt là nâng cao khả năng phân tích, đánh giá thông tin, các yếu tố có thể tác động đến khoản đầu tư của mình và từ đó đề ra quyết định đầu tư một cách hợp lý. Một khi cổ đông nhỏ nắm chắc được luật pháp thì cổ đông lớn sẽ khó hơn trong việc hành động vì lợi ích riêng. Cổ đông hãy nhớ để vận dụng triệt để các quyền cơ bản của mình theo phương châm giúp công ty phát triển cũng là để gia tăng giá trị cho khoản đầu tư của mình. Hãy tham gia tích cực vào việc quyết định những vấn đề quan trọng trong hoạt động của Công ty như đường lối, chiến lược kinh doanh, phân phối lợi nhuận, tăng hoặc giảm vốn điều lệ... trong kỳ họp đại hội đồng cổ đông. Những vấn đề phải do đại hội đồng cổ đông quyết định được quy định trong bản điều lệ của công ty. Cổ đông có quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty, quyền lựa chọn mua thêm cổ phần của công ty khi công ty tăng vốn điều lệ, chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần thường, quyền chuyển nhượng cổ phần mình đang nắm giữ. 3.1.2. Những đề xuất khác đối với công ty Để tạo có một môi trường đối xử công bằng giữa các cổ đông thì chính những qui định về phát hành, bán và mua lại cổ phiếu một cách hợp lý. Bất kỳ cổ phần hay chứng khoán do công ty mới phát hành nên được chào bán cho tất cả cổ đông hiện tại một cách công bằng và với những điều khoản giống nhau. Không nên phát hành cổ phần mới cho một nhóm các cổ đông hiện tại hoặc một nhóm các nhà đầu tư mới với giá thấp hơn giá thị trường, bởi vì điều đó làm ảnh hưởng xấu đến đơn giá cổ phần của các cổ đông hiện tại không tham gia mua cổ phần mới. Việc chào bán các cổ phần mới cho tất cả các cổ đông hiện tại với cùng các điều khoản giống nhau trước khi chào bán cho các nhà đầu tư bên ngoài thông thường được xem là một thông lệ tốt về quản trị doanh nghiệp. Ngoài ra công ty nên mua lại cổ phần của tất cả cổ đông với các điều khoản giống nhau. Không nên để cho một nhóm cổ đông bán lại cổ phần của họ cho công ty với giá cao hơn giá thị trường, bởi vì đi ều đó gây ảnh hưởng xấu đến giá trị cổ phần của những cổ đông khác của công ty. Công ty cũng phải có những quy định rõ ràng về quyền lợi của từng cổ đông của từng loại cổ phần, tất cả các cổ phần cùng loại phải có những quyền, nghĩa vụ và lợi 54 ích ngang bằng nhau, chẳng hạn như quyền biểu quyết và quyền được trả cổ tức. Tương tự, trong trường hợp công ty giải thể thì sau khi công ty đã thanh toán h ết cho các chủ nợ, mỗi cổ phần cùng loại đều sẽ được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mỗi cổ phần. 3.2. Những vấn đề liên quan đến ban quản trị và ban điều hành Hầu hết các công ty được chọn để khảo sát thì vấn đề về thành viên độc lập không điều hành vẫn chưa được quy định rõ ràng. Ngoài ra vẫn chưa có sự tách biệt nhiều giữa chủ tích hội đồng quản trị và giám đốc điều hành( CEO) mà ở Việt Nam CEO thường là tổng giám đốc. Các công ty vẫn chưa chú trọng vào tầm quan trọng của CFO và các ban bên cạnh ban hội đồng quản trị ngoài ban giám đốc và ban kiểm soát. 3.2.1. Những đề xuất về thành viên độc lập Về thành viên độc lập, đề tài cũng đồng ý với những kiến nghị về thành viên độc lập được kiến nghị ở NYSE. Cụ thể là: Phải định nghĩa rõ hơn thế nào là một thành viên HĐQT “độc lập”. Ví dụ, một thành viên độc lập không được có quan hệ vật chất với công ty. Một nhân viên cũ cho đến năm năm sau khi thôi việc mới được vào HĐQT công ty. Trao thêm quyền cho các thành viên HĐQT độc lập này để họ thực hiện nhiệm vụ kiểm soát và kiềm chế Ban Giám đốc một cách hiệu quả hơn; yêu cầu họ có những phiên họp thường kỳ ở cấp điều hành không có ban giám đốc hiện diện; đồng thời, yêu cầu các thành viên HĐQT độc lập chỉ định và tiết lộ công khai danh tính của thành viên HĐQT sẽ chủ tọa các phiên họp này, nhằm tạo điều kiện cho một thành viên HĐQT độc lập làm đối trọng với quan chức điều hành cao nhất: Tổng giám đốc (CEO) của công ty. Yêu cầu các công ty niêm yết phải có một ủy ban tiến cử/điều hành doanh nghiệp gồm toàn thành viên HĐQT độc lập để xem xét việc bổ nhiệm những người mới vào HĐQT và định hình cơ chế quản trị của công ty. Tương tự, bộ phận phụ trách về lương và các khoản thù lao cho công ty cũng phải gồm toàn thành viên HĐQT độc lập. Gia tăng quyền lực và trách nhiệm của Ban kiểm soát và công ty kiểm toán, kể cả giao cho họ quyền quyết định thuê mướn hay sa thải các kiểm toán viên độc lập, và phê duyệt bất kỳ quan hệ phi kiểm toán đáng kể nào với các kiểm toán viên độc lập. 55 3.2.2. Những kiến nghị liên quan đến ban quản trị, ban điều hành và ban kiểm soát Để có một ban quản trị, ban điều hành và ban kiểm soát hoạt động hiểu quả thì không chỉ cần có cơ chế bầu cử công bằng mà cần phải quy định rõ ràng những trách nhiệm của ban kiểm soát và từng thành viên trong ban kiểm soát. - Về vấn đề cơ chế bầu cử cần có một cơ chế công bằng để các cổ đông có thể đề cử và bầu các thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát. Nhiệm kỳ của các chức vụ này cũng như quy trình bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị cần được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Để đảm bảo Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát có thể đại diện cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số một cách công bằng thì không chỉ yêu cầu những số cổ đông lớn tham gia bầu cử thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát, chúng tôi đề nghị quyền bầu cử của tất cả các cổ đông nên được quy định tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông. Ví dụ một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông sở hữu 20% cổ phần của công ty thì nên có quyền bầu cử khoảng 20% thành viên Hội đồng quản trị. - Về vấn đề trách nhiệm của ban quản trị và ban kiểm soát, ban kiểm soát phải kiểm tra: sự tuân thủ của Hội đồng Quản trị theo Pháp luật, theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, sự tuân thủ của Ban Giám đốc theo Pháp luật và theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và của Hội đồng Quản trị, hiệu quả quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc; đảm bảo quy trình bầu cử Hội đồng Quản trị được minh bạch và đúng thủ tục. Giám sát các khoản chi đầu tư, mua sắm hoặc rút vốn đầu tư quan trọng; xem xét các khoản chi phí và chi tiêu cho hoặc phát sinh liên quan đến Hội đồng Quản trị, các Thành viên Hội đồng Quản trị, và các thành viên Ban Giám đốc. Ban kiểm soát phải giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Giám đốc, và các Cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số Cổ phần trở lên, kể cả việc sử dụng sai Tài sản Công ty hoặc lạm dụng quyền hạn trong các giao dịch với bên có Liên quan. 56 Ban kiểm soát phải giám sát tính hiệu quả của việc thực hiện quản trị doanh nghiệp và cơ chế kiểm soát nội bộ mà công ty áp dụng và kiến nghị đến các cổ đông những thay đổi khi cần thiết. Các thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc không được quyền đề cử và không được quyền bỏ phiếu bầu thành viên ban kiểm soát. - Về vấn đề qui định về thành viên hội đồng quản trị, điều lệ công ty cần nêu rõ các điều kiện tối thiểu đối với các thành viên Hội đồng Quản trị, nhất là các điều kiện liên quan đến việc công khai các xung đột quyền lợi, khả năng làm tròn trách nhiệm, khả năng tham dự các buổi họp, v.v… Các công ty niêm yết phải công bố công khai và đầy đủ những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp của mình, bao gồm các tiêu chuẩn về năng lực, trách nhiệm, mức thù lao của thành viên HĐQT, v.v... Yêu cầu các công ty niêm yết thực hiện cũng như công bố thông tin một bộ qui tắc về hành vi cũng như đạo đức kinh doanh áp dụng cho các thành viên HĐQT, các quan chức và nhân viên của công ty. Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát nên đòi hỏi họ phải hành động vì lợi ích tốt nhất cho công ty, và không được lạm dụng chức vụ để làm lợi riêng cho bản thân hoặc cho những người khác mà bản thân họ cũng có lợi ích ở đó. Thành viên ban kiểm soát phải là người có năng lực, phải am hiểu điều lệ công ty, phải am hiểu Luật Doanh nghiệp và một số luật liên quan khác như Luật Chứng khoán, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế giá trị gia tăng…; và có những hiểu biết nhất định về tài chính, kế toán, về hệ thống quản lý và các nguyên tắc điều hành doanh nghiệp. Thành viên ban kiểm soát phải có bản lĩnh để đương đầu với sức ép và cả sự mua chuộc bằng nhiều cách, từ hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc đang cố ý làm trái. 3.3. Những vấn đề về minh bạch thông tin Hiện nay mức minh bạch và công bố thông tin ở Việt Nam còn chưa tốt. Cụ thể là từ cuộc khảo sát 38 công ty được chọn thì còn nhiều vấn đề cần phải lưu ý. Ví dụ như tính hợp lý và tính kịp thời của thông tin hiện nay còn rất thấp. Ngoài ra thì ở những trang web khác nhau công bố thông tin thì lại cho ra các thông tin khác nhau. Chính 57 những điều này đã th ể hiện tính bất cập của minh bạch và công bố thông tin tại thị trường Việt Nam hiện nay. Ngoài ra, những vấn đề về công bố thông tin về những người liên quan cũng còn nhiều bất cấp. Nên trước khi kiến nghị những giải pháp cho vấn đề này thì chúng tôi sẽ làm rõ các định nghĩa về người liên quan và giao dịch của các bên liên quan. 3.3.1. Những vấn đề liên quan đến giao dịch và những người liên quan Giao dịch của các bên liên quan: Các giao dịch, kể cả việc bán hoặc cho thuê tài sản, cung cấp máy móc thiết bị, vật liệu hoặc dịch vụ hoặc gia hạn nợ hoặc các công nợ khác, ràng buộc giữa công ty và một trong những người sau đây: - Thành viên Hội đồng Quản trị. - Cán bộ quản lý. - Thành viên Ban Kiểm soát. - Cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ nhiều hơn số phần trăm cổ phần đã được quy định trước (10% theo Luật Doanh nghiệp, hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn quy định trong điều lệ công ty). - Bất kỳ Người nào có liên quan với một trong số những người đã được đề cập ở trên. Giao dịch với Bên Liên quan cũng bao gồm tất cả các khoản tiền hoa hồng hoặc tiền bồi dưỡng hoặc lợi ích nhận từ bất kỳ người nào được xem là người có liên quan dưới đây, bất kể từ công ty hoặc từ một bên thứ ba, phát sinh một cách trực tiếp hoặc gián tiếp trong các giao dịch mà công ty tham gia. Người có liên quan của những người được nêu ở trên được định nghĩa như sau: - Vợ hoặc chồng, cha mẹ, anh chị em, con hoặc con riêng, cháu ngoại/nội của người đó. - Bất kỳ ai cùng ở trong khuôn viên căn hộ với người đó. - Bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào mà người đó sở hữu ít nhất 5% một cách trực tiếp hoặc gián tiếp, dù là sở hữu một mình hoặc đồng sở hữu với những người được liệt kê ở trên. - Bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào do người này điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp, dù là điều hành một mình mình hoặc cùng với những người được liệt kê trên. 58 - Bất kỳ ai khác được định nghĩa là người có liên quan theo điều 3.14 của luật doanh nghiệp, và định nghĩa này có thể được thay đổi cùng với sự sửa đổi luật doanh nghiệp. - Bất kỳ một người nào được người đó đề cử, kể cả với mục đích tham gia vào các giao dịch không được coi là giao dịch với bên liên quan. 3.3.2. Những kiến nghị để hạn chế những rủi ro do giao dịch với bên liên quan gây ra: Đối với một Giao dịch với Bên Liên quan hoặc một nhóm các Giao dịch với Bên Liên quan có quan hệ với nhau và có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng tài sản của Công ty thì cần có sự phê chuẩn của Đại hội đồng Cổ đông với Đại Đa số phiếu thuận. Đối với một Giao dịch với Bên Liên quan có giá trị nhỏ hơn 20% tài sản của Công ty thì cần có sự nhất trí phê chuẩn của Hội Đồng Quản Trị; Tất cả các Giao dịch với Bên Liên quan phải dựa trên cơ sở “giao dịch khách quan cùng có lợi. Trừ trường hợp được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn với Đại Đa số phiếu thuận của các cổ đông có đủ tư cách bỏ phiếu. Bất kỳ người nào tham gia, hoặc có quan hệ với, hoặc một cách nào đó có lợi ích thụ hưởng từ bất kỳ người nào tham gia Giao dịch với Bên Liên Quan với Công ty, sẽ không có quyền biểu quyết đối với các vấn đề liên quan đến Giao dịch với Bên Liên Quan này, dù là tại Đại hội đồng cổ đông hoặc trong cuộc họp Hội Đồng Quản Trị. 3.3.3. Những kiến nghị về minh bạch và công bố thông tin ngoài những điều đã quy định trong luật: Các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, và các Cổ đông cần phải công khai với Hội đồng Quản trị về bản chất và mức độ mà các quyền lợi cá nhân đáng kể mà có thể ảnh hưởng đến ý kiến của họ về bất kỳ hợp đồng hoặc giao dịch nào của Công ty mà họ sẽ tham gia bỏ phiếu biểu quyết. Công ty phải thường xuyên cập nhật thông tin tại những trang web điện tử. Tránh những sự sai lệch thông tin và bất hợp lý từ những trang web thông dụng. Luật cũng nên quy đ ịnh mức xử phạt cho những công ty khi không thực hiện đúng việc cập nhật thông tin. 59 Kết Luận Kết quả của việc nghiên cứu thực nghiệm 38 doanh nghiệp ở Việt Nam đã mang lại kết quả khả quan về mối quan hệ giữa giá trị doanh nghiệp và điều hành doanh nghiệp. Tuy bị hạn chế bởi số lượng mẫu hồi quy chưa rộng cũng như sự phong phú của dữ liệu nhưng nó đủ lớn để có thể mang lại một mức ý nghĩa quan trọng cho cuộc nghiên cứu. Kết quả nghiên cứu đã cho thấy dù mức độ ảnh hưởng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp ở Việt Nam không cao hơn những kết quả nghiên cứu của các nước có nền kinh tế phát triển hơn nhưng Việt Nam cũng không phải là trường hợp ngoại lệ và cũng có kết quả tương tự với thế giới về những lợi ích của một cơ chế điều hành doanh nghiệp tốt có thể mang lại cho doanh nghiệp. Cụ thể là nếu doanh nghiệp nào có cơ cấu ban quản trị tốt và mức độ minh bạch thông tin cao hơn sẽ có giá trị được đánh giá cao hơn. Nhưng vấn đề về cổ đông và mức độ sở hữu lại không có ý nghĩa thống kê. Nhìn lại phần thực trạng về điều hành doanh nghiệp ở Việt Nam cho thấy nhìn chung đi ều hành doanh nghiệp ở Việt Nam còn nhiều yếu kém và bất cập, nổi bật là quyền lợi cổ đông thiểu số chưa được bảo vệ, thành viên độc lập thì chưa đư ợc phổ biến mà nếu có cũng phát huy h ết vai trò của mình, ban kiểm soát cũng bị hạn chế quyền lực nhiều, thông tin thì chưa hoàn toàn minh b ạch. Vì vậy tìm ra một cơ chế điều hành doanh nghiệp để khắc phục những yếu kém hiện tại để có thể tăng giá trị của doanh nghiệp là một công việc đáng được quan tâm và rất quan trọng cho doanh nghiệp. Thông qua kết quả của bài nghiên cứu và những giải pháp kiến nghị mà đề tài đề ra, tôi hi vọng là đề tài sẽ có ích trong việc nhìn nhận và đưa ra quyết định tốt cho việc tạo nên một cơ chế điều hành doanh nghiệp. i Phụ Lục Bảng phụ lục A: Các nhân tố hình thành chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp I. Cổ đông và sở hữu I.1 thực hiện quyền lợi theo quy định I.2. Có các biện pháp xử lí vi pham lôi kéo cổ đông I. 3.Mức sở hữu của các cổ đông lớn( Top 5 người) I.4. Mức nắm giữ cổ phiếu Chairman(dưới 1%, giữa 1%-5%,trên 5%) I.5. CEO có nắm giữ cổ phiếu không(dưới 1%, giữa 1%-5%,trên 5%) I.6. Tỷ lệ nắm giữ của cổ đông lớn ( nắm hơn 5% cổ phiếu) ngoài CEO và Chairman II. Minh bạch và công bố thông tin II.1 Thông tin công bố liên quan đến hoạt động và tình hình tài chính 1. Mục tiêu và định hướng của công ty. 2. Dự đoán các nhân tố rủi ro. II.2 Những thông tin liên quan đến cổ đông 1. Vấn đề liên quan đến nhân sự và cổ đông lớn. 2. thông tin đầy đủ về HDQT,BGD và Ban Kiểm Soát. 3. Tiền thù lao cho HDQT,BGD và Ban Kiểm Soát. II.3 Công bố thông tin 1. Những giao dịch nội bộ. 2. Công ty có có công bố thông tin đúng thời hạn không? III. HĐQT và BAN ĐIỀU HÀNH III.1 Rà soát và hướng dẫn chiến lược của công ty, kế hoạch chính, chính sách rủi ro, ngân sách hàng năm và kế hoạch kinh doanh; thiết lập mục tiêu thực hiện; giám sát việc thực hiện và giám sát việc chi tiêu vốn. Phải truy cập thông tin đúng thời điểm. Tổ chức đại hội ít nhất 4 lần trong 1 năm. III.2. Giám sát hiệu quả của việc thực hiện quản trị công ty và thay đổi làm khi cần thiết. III.3. Giám sát quá trình công bố và truyền thông. III.4. Có thành viên độc lập(phầm trăm trong tổng ban điều hành) ii III.5. Chủ tịch hội đồng quản trị và CEO có phải là 2 người khác nhau không? III.6 Có CFO không? III.7 Có các chương trình để tiếp tục phát triển kỹ năng lãnh đạo không? III.8 Có những ban khác ngoài ban hội đồng quản trị, ban điều hành va ban kiểm soát không? Bảng phụ lục B: Danh sách công ty TÊN CÔNG TY MÃ CK 1. Ngân hàng TMCP Á Châu (HNX) ACB 2. Công ty cổ phần nhựa Bình Minh( HOSE) BMP 3. Công ty CP đầu tư hạ tầng kỹ thuật TPHCM( HOSE) CII 4. Công ty cổ phần Dược Hậu Giang( HOSE) DHG 5. Công ty cổ phần Cao Su Đồng Phú( HOSE) DPR 6. Công ty cổ phần Cao Su Đà Nẵng( HOSE) DRC 7. Công ty cổ phần FPT( HOSE) FPT 8. Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai(HOSE) HAG 9.Công ty cổ phần Hà Tiên 1( HOSE) HT1 10. Công ty cổ phần Thuỷ Hài Sản Minh Phú( HOSE) MPC 11. Công ty cổ phần khoan và dịch vụ khoan Dầu Khí( HOSE) PVD 12. Tổng công ty tài chính cổ phần Dầu Khí Việt Nam (HOSE) PVF 13. Tổng công ty cổ phần Bảo Hiểm Dầu Khí Việt Nam( HNX) PVI 14. Công ty cổ phần Cơ Điện Lạnh ( HOSE) REE 15.Công ty cổ phần Chứng Khoán Sài Gòn( HOSE) SSI 16. Công ty cổ phần sữa Việt Nam( HOSE) VNM 17. Công ty cổ phần Du Lịch và Thương Mại VINPEARL(HOSE) VPL 18. Công ty cổ phần Thuỷ Điện Vĩnh Sơn -Sông VSH iii Hinh(HOSE) 19. Công ty cổ phần Vận Tải Xăng Dầu VITACO( HOSE) VTO 20. Tổng Công ty phân bón và hoá chất dầu khí- CTCP( HOSE) DPM 21.Công ty cổ phần GEMADEPT( HOSE) GMD 22. Tập đoàn Hoà Phát( HOSE) HPG 23. Công ty cổ phần tập đoàn Hoa Sen (HOSE) HSG 24. Tập đoàn Tân Tạo( HOSE) ITA 25. Công ty cổ phần phát triển Đô Thị Kinh Bắc(HOSE) KBC 26. Công ty cổ phần phát triển đô thị Từ Liêm (HOSE) NTL 27. Công ty cổ phần nhiệt điện Phả Lại (HOSE) PPC 28.Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (HOSE) STB 39. Công ty phát triển nhà Thủ Đức(HOSE ) TDH 30. Công ty cổ phần Vincom( HOSE) VIC 31. Công ty cổ phần Xây Dựng số 5( HOSE) SC5 32. Công ty cổ phần Vận Tải VIPCO( HOSE) VIP 33. Công ty cổ phần cao su Tây Ninh( HOSE) TRC 34. Công ty cổ phần Công nghệ Viễn Thông Sài Gòn ( HOSE) SGT 35. Công ty xi măng Bút Sơn ( HNX) BTS 36. Công ty cổ phần Bóng Đèn Điện Quang( HOSE) DQC 37. Công ty cổ phần Licogi 16( HOSE) LCG 38. Công ty cổ phần quốc tế Hoàng Gia( HOSE) RIC Phụ lục C: Mục lục quy chế quản trị công ty và tóm tắt nội dung quy chế quản trị công ty Căn cứ vào quyết định số 12/2007 QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ tài chính ban hành quy chế quản trị công ty, quy định công ty phải trình bày những điều như đã trình bày theo thứ tự dưới đây: M ỤC L ỤC: iv Chương I: Quy định chung Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh Điều 2: Giải thích các thuật ngữ và viết tắt Chương II: Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông Điều 3: Quyền của cổ đông Điều 4: Điều lệ công ty Điều 5: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều 6: Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Điều 7: Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông Điều 8: Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông Chương III: Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị Điều 9: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 10: Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Điều 11: Thành phần Hội đồng quản trị Điều 12: Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị Điều 13: Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị Điều 14: Họp Hội đồng quản trị Điều 15: Các tiểu ban của Hội đồng quản trị Điều 16: Thư ký công ty Điều 17: Thù lao của Hội đồng quản trị Chương IV: Thành viên Ban kiểm soát và Ban kiểm soát Điều 18: Tư cách thành viên Ban kiểm soát Điều 19: Thành phần Ban kiểm soát Điều 20: Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát Điều 21: Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát Điều 22: Thù lao của Ban kiểm soát Chương V: Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty Điều 23: Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban giám đốc Điều 24: Giao dịch với người có liên quan v Điều 25: Đảm bảo quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty Chương VI: Đào tạo về quản trị công ty Điều 26: Đào tạo về quản trị công ty Chương VII: Công bố thông tin và minh bạch Điều 27: Công bố thông tin thường xuyên Điều 28: Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty Điều 29: Công bố thông tin về các cổ đông lớn Điều 30: Tổ chức công bố thông tin Chương VIII: Chế độ giám sát và xử lý vi phạm Điều 31: Báo cáo Điều 32: Giám sát Điều 33: Xử lý vi phạm Chương IX: Sửa đổi quy chế quản trị công ty Điều 34: Sửa đổi quy chế quản trị công ty Chương X: Ngày hiệu lực Điều 35: Ngày hiệu lực Như vậy Quy chế quản trị công ty bao gồm các vấn đề đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối xử công bằng giữa các cổ đông, đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty, minh bạch trong hoạt động của công ty hội đồng quản trị và ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệuquả. Dưới đây là phần trích trong một bài báo của cộng đồng SAGA tóm lược về những quy định trong quy chế quản trị công ty. TỒ CHỨC ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG NHẰM THU HÚT NHÀ ĐẦU TƯ Bài này thuộc sự kiện/chuyên đề: Đóng góp của Indochine Counsel với Cộng đồng SAGA - Trong bài viết này, chúng tôi muốn trình bày một số ghi nhận từ góc độ quản trị công ty qua quan sát Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của một công ty cổ phần (sau đây gọi là Công ty X) nhằm rút ra những kinh nghiệm cho các doanh nghiệp vi trong tổ chức ĐHĐCĐ và xây dựng hệ thống quản trị công ty tốt với mục đích trước hết là nhằm thu hút nhà đầu tư. Theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Việc đảm bảo các nguyên tắc kể trên thông qua ĐHĐCĐ cũng chính là tiêu chí để đánh giá ban đầu về hệ thống quản trị công ty. 1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả Cơ cấu quản trị công ty hay cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo quy định tại Điều 95 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty gồm có ĐHĐCĐ, HĐQT, Tổng giám đốc (“GĐ) và BKS. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Trong bối cảnh suy thoái, vai trò của Nhà đầu tư trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. Thông qua ĐHĐCĐ, Nhà đầu tư có thể đánh giá Công ty có một cơ chế quản trị hiệu quả như thế nào. 2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối xử công bằng giữa các cổ đông Theo Khoản 11 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2005, cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần. Một trong những quyền gắn liền và mang lại lợi ích cho quyền kinh tế của cổ đông là quyền quyết định. Quyết định ở đây chính là quyền quyết định các vấn đề của công ty như phương hướng hoạt động kinh doanh, các chính sách phát triển công ty và các vấn đề chủ chốt của công ty như thành viên HĐQT, BKS, phân chia lợi nhuận… Bản thân mỗi cổ đông không thể thực hiện quyền quyết định vấn đề công ty một cách trực tiếp vì mỗi người có một ý chí khác nhau. Chính vì vậy họ cần thống nhất với nhau để đi đến một quyết định chung thông qua việc tham gia ĐHĐCĐ. vii Hình thức để cổ đông thể hiện ý chí của mình là tham gia quyết định các vấn đề của công ty ở ĐHĐCĐ bằng cách biểu quyết. Bản thân mỗi cổ đông không thể độc lập đưa ra quyết định nhưng họ có thể tham gia vào việc quyết định, xem xét, thảo luận các ý kiến được trình bày bởi HĐQT hay các thành viên khác trong trông ty. Việc tham gia quyết định ở ĐHĐCĐ thể hiện rằng cổ đông đã trực tiếp hay gián tiếp đưa ra các quyết định, thể hiện ý chí của mình tại công ty; giúp cổ đông tham gia định hướng được sự phát triển của công ty sao cho mang lại nhiều lợi ích cho mình, cho các cổ đông khác và thông qua đó có thể tự bảo vệ quyền lợi cho mình. Trong thực tế, Điều lệ một số doanh nghiệp còn có sự hạn chế số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ để được quyền tham gia dự họp ĐHĐCĐ. Cách làm của các doanh nghiệp này cũng có ưu điểm là giúp cho ĐHĐCĐ tập trung, hoạt động hiệu quả và tiết kiệm nhưng rõ ràng đã vi ph ạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp, xâm hại quyền lợi của cổ đông thiểu số. Khái niệm cổ đông đại diện nghe qua thì hợp lý nhưng thật ra nó chứng tỏ doanh nghiệp chưa hiểu hết ý nghĩa các quy đ ịnh của pháp luật. Các cổ đông có quyền tham gia họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, nếu vì lý do nào đó mà cổ đông này không tham gia thì khi đó h ọ có quyền uỷ quyền cho người khác thay thế mình chứ không phải là công ty bắt buộc họ phải uỷ quyền. 3. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty Những người có quyền lợi liên quan đến công ty là những tổ chức, cá nhân không phải là cổ đông nhưng có quan hệ với công ty như đối tác chiến lược, khách hàng của công ty, những người này trong trường hợp cần thiết có thể được mời tham gia ĐHĐCĐ với tư cách quan sát viên. 4. Minh bạch trong hoạt động của công ty Theo Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/1/2007, công ty đại chúng là các công ty cổ phần thuộc một trong ba dạng sau: một là đã chào bán c ổ phiếu ra công chúng; hai là đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch; ba là có ít nhất 100 cổ đông, không kể cổ đông là tổ chức tài chính chuyên nghiệp, vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Các công ty thuộc dạng thứ 3 phải nộp hồ sơ đăng ký theo quy định trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Các công ty đại chúng có nghĩa vụ phải công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định, phải xin phép khi phát hành cổ phiếu, phải tổ chức lưu ký chứng khoán viii tại Trung tâm lưu ký và ph ải theo nguyên tắc quản trị công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của Bộ Tài chính. Theo quy định của Điều 86 Luật Doanh nghiệp, Công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông và đảm bảo cho cổ đông quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông. Đảm bảo minh bạch trong hoạt động của công ty có thể bắt đầu từ minh bạch Sổ đăng ký cổ đông. 5. HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả Giám sát, kiểm tra hoạt động tài chính của Công ty một phần có thể thông qua công ty kiểm toán. Lựa chọn công ty kiểm toán là một nội dung quan trọng, các công ty chú ý đến công tác này thường chuẩn bị danh sách các công ty kiểm toán cụ thể, có uy tín hoặc đưa ra đề xuất chọn 1 trong 4 công ty có tên trong danh sách được đề xuất. Việc ĐHĐCĐ Công ty X. uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán về mặt bản chất quyết định đưa ra không khác (vì có c ổ đông lớn nắm giữ trên 75% vốn điều lệ) nhưng về hình thức có thể gây nghi ngại cho nhà đầu tư. Phụ lục D: Bài viết đánh giá về thông tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về công bố thông tin BỘ TÀI CHÍNH BAN HÀNH THÔNG TƯ SỐ 09/2010/TT- BTC HƯỚNG DẪN VỀ VIỆC CÔNG BỐ THÔNG TIN Written by luatsuvietnam Wednesday, 20 January 2010 19:24 Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 09/2010/TT -BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK (thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC) Ngày 15/1/2010, Thứ trưởng Bộ Tài chính Trần Xuân Hà đã ký ban hành Thông tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về việc công bố thông tin trên TTCK (sau đây gọi là Thông tư 09). Thông tư 09 có hiệu lực thi hành sau 45 ngày, kể từ ngày ký và thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của Bộ Tài chính về CBTT trên thị trường chứng khoán. So với Thông tư 38, đối tượng công bố thông tin tại Thông tư 09 được bổ sung “tổ chức đăng ký giao dịch”, do đó bao gồm Công ty đại chúng, tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, công ix ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, SGDCK và người có liên quan. Các đối tượng công bố thông tin nêu trên (trừ cá nhân) phải lập trang thông tin điện tử (Website) của mình với đầy đủ các chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó phải có Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ, Báo cáo thường niên , Báo cáo tài chính định kỳ phải công bố theo quy định và các vấn đề liên quan đến kỳ họp Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, trang thông tin điện tử phải thường xuyên cập nhật các thông tin phải công bố theo quy định tại Thông tư này. Các đối tượng khi thực hiện công bố thông tin phải đồng thời báo cáo UBCKNN, SGDCK. Đối với việc công bố BCTC, tổ chức niêm yết phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính bán niên (6 tháng đầu năm) đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán và báo cáo tài chính quý. Trong trường hợp lợi nhuận sau thuế của kỳ báo cáo biến động từ 10% trở lên so với cùng kỳ năm trước, doanh nghiệp niêm yết phải giải trình khi thay vì doanh nghiệp phải giải trình khi kết quả kinh doanh giữa 2 kỳ báo cáo biến động từ 5% trở lên như Thông tư 38. Thông tư 09 cũng quy định các tổ chức niêm yết phải báo cáo giải trình khi cổ phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 10 phiên liên tiếp hoặc là tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp mà không theo xu thế chung của thị trường, thay v ì các tổ chức niêm yết phải giải trình khi cố phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp như trước đây. Đối với công ty chứng khoán, Thông tư 09 quy định hàng quý, các công ty chứng khoán phải công bố thông tin về danh mục và giá các loại chứng khoán chưa niêm yết mà công ty làm môi giới giao dịch trong vòng 10 ngày đầu tháng tiếp theo trên trang thông tin điện tử và các ấn phẩm của công ty. Trong trường hợp các đối tượng công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì những lý do bất khả kháng, phải báo cáo UBCKNN, SGDCK và phải thực hiện công bố thông tin ngay sau khi sự kiện bất khả kháng đã được khắc phục. Việc tạm hoãn công bố thông tin phải được công bố trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN, SGDCK và tổ chức công bố thông tin, trong đó nêu rõ lý do của việc tạm hoãn công bố thông tin. (Theo hnx.vn) x TÀI LIỆU THAM KHẢO Các bài nghiên cứu: - Bernard S. Black, Hasung Jang, Woochan Kim, “Does Corporate Governance Predict Firms' Market Values? Evidence from Korea”, Journal of Law, Economics & Organization ,05/2005 - Bernard S. Black, Inessa Love, Andrei Rachinsky, “Corporate Governance Indices and Firms' Market Values: Time Series Evidence from Russia” ,Emerging Markets Review, 08/2006 - Lawrence D. Brown, J. Mack Robinson, Marcus L. Caylor, “Corporate Governance and Firm Performance”, 12/2004 - Lynda, W. Q. Zhou, “Do Investors Really Value Corporate Governance? Evidence from Hong Kong Market”, 2007 - Javed, Attiya Y. and Iqbal, Robina “Relationship between CorporateGovernance Indicators and Firm Value: A Case Study of Karachi Stock Exchange”, Munich Personal RePEc Archive Paper, 2007. - Robert W. McGee, Galina G. Preobragenskaya“Corporate governance in transition economies: The theory and practice of corporate governance in Eastern Europe”, the Global Conference on Business Economics, Association for Business and Economics Research, Amsterdam, 7/ 2004 - Ricardo P. C. Leal and André L. Carvalhal-da-Silva, “Corporate Governance and Value in Brazil (and in Chile)”, 2005 - MeKong Capital “ Đề nghị về các thông lệ tốt trong Quản trị Doanh Nghiệp tại Việt Nam”, 2003. Sách: OECD Principles of Corporate Governance, 2007. Một số trang web: www.scribd.com www.vntrades.com www.saga.vn www.mof.gov.vn www.cafeF.vn xi www.vietstock.vn www.sbsc.com.vn vi.wikipedia.org vneconomy.vn vietnamnet.vn Và những trên web của các công ty trong danh sách khảo sát.