Đề tài Tổng quan về sáp nhập và mua lại (M và A) và xu hướng sáp nhập và mua lại (M và A) trong ngành Ngân hàng tại Việt Nam

g là ngành có hoạt động M&A diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và  Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường. Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận. Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ(FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hang ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Có thể coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay. Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại nổi tiếng trong giới ngân hàng trong thời gian gần đây phải kể đến thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba của Mỹ.  Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật bản khi Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group. Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản. Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất.  Sàn giao dịch hứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI;hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại anh là Resolution và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cùng nằm trong các vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới. 1.1.4.2 M&A trong khối ngành công nghệ Bên cạnh ngành ngân hàng, các lĩnh vực khác cũng không chịu đứng yên. Công ty Antel - nhà cung cấp dịch vụ wifi đứng trong lớp 10 tại Mỹ đã sáp nhập vào Công ty TPG Capital và Goldman Sachs với trị giá 27,5 tỷ USD; Tập đoàn Thomson (Canada) đã mua hàng tin Reuters (Anh) với giá trên 17 tỷ USD;  Tập đoàn Rio Tinto (Anh - Atralia) đã mua Công ty thép Alcan(Canada) với giá 38,1 tỷ USD. Tập đoàn Sony đã sáp nhập vào Công ty Truyền thông AB L.M. Ericsson từ tháng 9/2001. Tại thời điểm đó, Ericsson đang bị Nokia cho ra rìa. Không thể ngồi một bên khi thị phần đang dần rơi vào tay đối thủ cạnh tranh Nokia. Ericsson buộc phải tự tìm lối thoát cho mình. Theo đó,  những người đứng đầu của Ericsson đã nghĩ tới hình thức M&A như một phương thức cứu cánh cho hãng. Còn đối với Sony, với tham vọng mở rộng và bành trướng lĩnh vực kinh doanh, đã hướng tới kết hợp với Ericsson như mục tiêu và kỳ vọng mới. Có lẽ nhờ thế mà hai ý tưởng lớn gặp nhau. Sự sáp nhập giữa công nghệ điện thoại Ericsson và khả năng chinh phục khách hàng của Sony không tránh khỏi sự tò mò trong giới kinh doanh. Nhưng, kết quả thật như mong muốn, thương hiệu Sony Ericsson đã và đang được lòng người tiêu dùng. Việc hợp tác thương hiệu giữa Apples Ipod và HP là trường hợp được cho là ngược đời điển hình. Bởi HP vốn đã là một thương hiệu mạnh, có uy tín và lịch sử phát triển lâu đời với quy mô khổng lồ, trong khi đó, Apple là một công ty trẻ tuổi. Hai thương hiệu này dường như không thể có sự hòa hợp khi tiến tới việc kết hợp với nhau. Nhưng, họ đã chứng minh sự sáp nhập của mình là hoàn toàn có cơ sở. Một công ty lâu đời với đầy kinh nghiệm với một công ty trẻ của sáng tạo, phá cách về hình thức cũng như công nghệ. Kết quả của sự sáp nhập lịch sử này là sự tăng cường sức mạnh thương hiệu và các chiến lược marketing rất đáng chú ý. Một thương vụ M&A khác mang lại hiệu quả đầu tư mạnh mẽ và tầm nhìn chiến lược là Tập đoàn Oracle mua Công ty Siebel, nhà cung cấp phần mềm CRM (customer relation manager - quản lý quan hệ khách hàng). Bởi khi đó, họ hợp nhất để triển khai và tăng cường khả năng tích hợp các ứng dụng và dữ liệu giữa các sản phẩm, hỗ trợ tối đa trong quản lý và hỗ trợ khách hàng tốc độ hơn. Và nhờ có chiến lược này mà Oracle đã giành được thị phần từ tay đối thủ SAP. Gần đây dư luận thế giới đặc biệt chú ý đến thương vụ hợp tác của hai đại gia trong ngành công nghệ của Mỹ là Microsoft và Yahoo. Sau hơn một năm rưỡi đàm phán, cuối cùng thì hai gã khổng lồ cũng đạt được một thỏa thuận chung đường kéo dài 10 năm, mà mục tiêu hiển nhiên là nhắm vào kẻ thù chung Google, hãng đang kiểm soát tới 65% thị phần tìm kiếm trực tuyến. Việc hợp tác giữa hai đại gia này được nhiều người mong ngóng từ lâu, phút chót cũng thành hiện thực. Trong một thập kỷ tới, Yahoo.com và Bing.com sẽ vẫn duy trì thương hiệu của mình, song các kết quả tìm kiếm trên Yahoo.com sẽ có một dòng chú thích đi kèm là "được cung cấp bởi Bing". Đổi lại, Yahoo sẽ chịu trách nhiệm thu hút các nhà quảng cáo lớn về cho cả hai công cụ tìm kiếm. Microsoft sẽ trả cho Yahoo 88% doanh thu mà hãng này kiếm được từ các lượt tìm kiếm trên Yahoo. Gã khổng lồ phần mềm cũng có quyền tích hợp công nghệ tìm kiếm của Yahoo vào trong nền tảng tìm kiếm Web sẵn có của mình. Mục đích của liên minh này không gì khác là tấn công mạnh mẽ hơn nữa vào một thị trường mà bấy lâu nay Google vẫn là bá chủ. 1.1.4.3 M&A trong khối ngành ôtô -Thương vụ Chrysler – Fiat :Cuộc khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế đang diễn ra như giọt nước làm tràn ly đã gây ra những ảnh hưởng nặng nề đối với khối ngành ôtô trên thế giới. Do đó, việc hợp tác mua lại và sáp nhập là một xu hướng tất yếu trong bối cảnh khó khăn chung của khối ngành này. Một trong những thương vụ hợp tác mua lại thành công trong thời gian qua phải kể đến việc Fiat – hãng sản xuất ôtô của Ý đã mua lại cổ phần của hãng sản xuất ôtô lớn thứ ba của Mỹ là Chrysler sau khi hãng này đệ đơn xin bảo hộ phá sản. Đơn xin phá sản của Chrysler và thỏa thuận của hãng xe này với Fiat được giới quan sát xem là diễn biến có tác động quan trọng đối với toàn ngành công nghiệp ôtô của thế giới, bao gồm cả các đối thủ và các nhà cung cấp của Chrysler. Theo đó, Chrysler đã bất ngờ công bố đã đạt được thỏa thuận sáp nhập với Fiat, trong đó hãng xe của Ý ban đầu sẽ nắm giữ 20% cổ phần trong Chrysler. Thỏa thuận này cũng cho phép Fiat được nắm giữ lượng cổ phần lên tới 35% trong Chrysler nếu hãng xe Italy này đầu tư vào hoạt động tại thị trường Mỹ và chuyển giao công nghệ sản xuất xe kích thước nhỏ cho Chrysler. Ngoài ra, một khi Chrysler đã hoàn tất việc thanh toán các khoản vay đã được cấp cho Bộ Tài chính Mỹ, Fiat cuối cùng có thể sở hữu cổ phần 51% trong Chrysler. Lý do quan trọng nhất để hãng xe lớn nhất Italia mong muốn bắt tay với Chrysler không gì khác là để có cầu nối thâm nhập vào thị trường Mỹ. Với nội lực vốn có, thông qua Chrysler, Fiat thừa sức tạo nên điều bất ngờ trên thị trường Mỹ. Những mẫu xe Fiat rất muốn đưa vào Mỹ hiện nay là mẫu xe nhỏ ăn khách Fiat 500 và một số mẫu Alfa Romeo mới. Các mẫu xe này nếu có mặt tại Mỹ chắc chắn sẽ rất đắt hàng bởi giá rẻ, tiết kiệm nhiên liệu và kiểu dáng hấp dẫn. Tuy nhiên, Fiat nhận thấy rằng những mẫu xe của mình sẽ bán chạy hơn nếu được lắp ráp và sản xuất tại Mỹ. Về phần mình, Chrysler cũng thu được không ít lợi ích nếu bắt tay với gã khổng lồ của Ý. Ngoài những nguồn lợi về tài chính giúp Chrysler vượt qua khủng hoảng, hãng xe Mỹ này còn nhận được sự trợ giúp về mặt công nghệ trong công cuộc chinh phục khách hàng khó tính tại Châu Âu. -Thương vụ Volkswagen – Porsche : Khối ngành ôtô Châu Âu trong thời gian qua cũng không kém phần nhộn nhịp trong các thương vụ mua lại và sáp nhập. Ngoài việc khối ngành ôtô Đức đang xem xét việc mua lại phân nhánh Opel của GM tại Châu Âu, với khuynh hướng thành công nghiêng về hãng Magna của Canada thì hiện khối ngành ôtô của Châu Âu cũng nhận được thông tin vui về thỏa thuận sáp nhập giữa hai đại gia ôtô của Đức là Volkswagen và Porsche. Theo đó, tính đến năm 2011, hai hãng sẽ về chung một mái nhà và trở thành một trong những thương hiệu ôtô lớn nhất tại Châu Âu. Nhà sản xuất xe lớn nhất châu Âu - Volkswagen và Porsche công bố họ đã đạt được thỏa thuận sáp nhập hoạt động để trở thành một tập đoàn xe hơi nhất thể hóa dưới sự lãnh đạo của Volkswagen. Theo thỏa thuận này, cho đến cuối năm 2009, Volkswagen sẽ mua 42% cổ phần của Porsche. Cuộc sát nhập này sẽ tạo nên một tập đoàn khổng lồ sở hữu 10 thương hiệu danh tiếng có doanh số gần 6.4 triệu xe và hơn 400,000 công nhân viên. Quá trình được thực hiện theo giai đoạn và dự kiến hoàn tất vào năm 2011. Điều thú vị ở chỗ, chính Porsche mới là công ty trong mấy năm gần đây đã nỗ lực để giành quyền kiểm soát Volkswagen và Porsche cũng đã sở hữu 51% cổ phần của tập đoàn Đức khổng lồ, thậm chí còn đặt mục tiêu đưa con số này lên 75%.  Tuy nhiên, cùng lúc,  Porsche cũng nợ gần 10 tỉ euro (khoảng 14 tỉ USD) do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế hiện hành, dẫn đến sự ra đi của Porsche CEO  Wendelin Wiedeking và buộc công ty phải tìm kiếm sự giúp đỡ từ Volkswagen. 1.2. Các xu hướng M&A trên thế giới và Việt Nam 1.2.1 Xu hướng M&A trên thế giới Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Lịch sử phát triển của M&A trên thế giới cho đến nay đã chứng khiến 6 làn sóng M&A chính, bắt đầu từ cuối thế kỷ 19. 1.2.1.1 Làn sóng đầu tiên Diễn ra ở Mỹ và Châu Âu, làn sóng này tạo ra hiện tượng sáp nhập ngang, với sản phẩm là một số tập đoàn độc quyền và kết thúc vào những năm 1903-05 khi thị trường chứng khoán đi xuống. 1.2.1.2 Làn sóng thứ hai Bắt đầu từ cuối những năm 1910 khi Bộ luật chống độc quyền ở Mỹ bắt đầu có hiệu lực. Lúc này hoạt động M&A tập trung vào sáp nhập theo chiều dọc. Làn sóng thứ hai kết thúc vào năm 1929 khi thị trường chứng khoán Mỹ rơi vào khủng hoảng. 1.2.1.3 Làn sóng thứ ba Bắt đầu vào những năm 1965 và kết thúc vào năm 1973, tuy nhiên không có các giao dịch thực sự lớn trong giai đoạn này. 1.2.1.4 Làn sóng thứ tư Bắt đầu vào năm 1978 và kết thúc vào năm 1989. Đây là kết quả của những thay đổi về môi trường như luật chống độc quyền, rỡ bỏ các rào cản đối với thị trường tài chính, các thị trường và sản phẩm tài chính mới, tiến bộ về công nghệ và khoa học ứng dụng. Có khá nhiều vụ thâu tóm đối thủ cạnh tranh đã diễn ra trong giai đoạn này. Nguồn: Boston Consulting Group, Dragon Capital (2009) Biểu 1.1- Sáu làn sóng M&A chính trên thế giới 1.2.1.5 Làn sóng thứ năm Bắt đầu vào năm 1993, cùng với hiện tượng bùng nổ kinh tế với sự ra đời của Internet và công nghệ thông tin. Trong giai đoạn này, giá trị giao dịch M&A đạt con số cao nhất, gấp 5 lần so với làn sóng thứ tư. Cũng trong thời gian này, thị trường M&A Châu Á bắt đầu nổi lên. 1.2.1.6 Làn sóng M&A gần đây nhất Bắt đầu vào giữa năm 2003, với hoạt động M&A trở nên sôi động ở cả Mỹ, EU, và Đông Á. Đặc điểm nổi bật của làn sóng thứ sáu này là hoạt động M&A xuyên quốc gia. Làn sóng thứ sáu này dường như kết thúc vào cuối năm 2008, khi thị trường tài chính Mỹ rơi vào khủng hoảng, bắt đầu cho cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lớn nhất từ sau Đại suy thoái sau Thế chiến II. 1.2.2 Xu hướng M&A tại Việt Nam Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến. Hoạt động M&A được điều chỉnh trong nhiều quy định và bộ luật khác nhau như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán. Khái niệm M&A bắt đầu được nhắc đến từ sau khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời. Trong Luật Doanh nghiệp 2005, điều 153 có đưa ra khái niệm sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Điều 153 Luật Doanh nghiệp đưa ra định nghĩa về hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất. Đầu những năm 90, khi bắt đầu xâm nhập thị trường Việt Nam, Tập đoàn Unilever đã chọn một chiến lược khôn ngoan là mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm P/S (thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM) với giá 5 triệu USD. Đây có thể được coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam và rất thành công với Unilever . Tuy nhiên hoạt động M&A chưa mấy sôi động trong 10 năm đầu mở cửa. Chủ yếu từ đầu những năm 2000 sau sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 1999, hoạt động M&A mới có một xu hướng rõ nét cùng với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam dưới hình thức 100% vốn đầu tư. Theo những số liệu hiện có, có hai giai đoạn của hoạt động M&A ở Việt Nam được ghi nhận trong các báo cáo chính thức. 1.2.2.1 Giai đoạn thứ nhất 1991-1998 Với các con số thống kê của KPMG thể hiện trong Báo cáo Đầu tư Nước ngoài năm 1999 của UNCTAD. Toàn bộ giao dịch M&A trong giai đoạn này được nghi nhận có giá trị 9.763 triệu USD. Giao dịch các thương vụ M&A phát triển mạnh mẽ vào những năm 1993-1995, có đỉnh là năm 1994, với 2.894 triệu USD giá trị giao dịch, và dần đi xuống trong những năm 1996-1997. Chỉ có khoảng 2% giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam trong thời kỳ này có việc đối tác nước ngoài mua lại trên 50% sở hữu công ty đích tại Việt Nam. Một điều đặc biệt là trong năm 1998, khi thị trường M&A đi xuống nghiêm trọng (giá trị giao dịch chỉ bằng 3% so với năm đỉnh cao 1994, và bằng 10% giá trị giao dịch năm trước 1997), giá trị giao dịch M&A với sở hữu quá bán chiếm đến 80% giá trị các giao dịch trong năm này (bằng 46% toàn bộ các giao dịch có sở hữu quá bán trong toàn bộ thời kỳ). * Đa số: giá trị các giao dịch trong đó có việc mua lại trên 50% vốn sở hữu công ty đích Nguồn: UNCTAD (1999), dựa trên số liệu do KPMG Corporate Finance cung cấp. 1.2.2.2 Giai đoạn thứ hai 2003-2009 Theo con số công bố bởi PWC (2010), con số giao dịch M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 7 năm (2003-2009) là 694 giao dịch, với tổng giá trị giao dịch lên đến 4.486 triệu. Có thể quan sát thấy trong hình 4 số lượng các giao dịch và giá trị giao dịch M&A ở Việt Nam tăng lên cùng thời gian, đặc biệt là sự bùng nổ của số lượng các vụ giao dịch từ năm 2006, tiếp đến năm 2007. Tăng trưởng trong năm 2007 so với năm 2006 là 184% về số lượng và 475% về giá trị giao dịch. Số lượng giao dịch tiếp tục tăng lên trong năm 2008 là 55% (so với năm 2007), tuy nhiên giá trị giao dịch lại giảm 35% so với năm 2007. Nguồn: Thomson Reuters & PriceWaterHouseCoopers (2010) Biểu 1.2- Số lượng và giá trị giao dịch M&A ở Việt Nam (giai đoạn 2003-2009, triệu USD) Báo cáo mới nhất của Công ty PricewaterhouseCoopers (PwC) cho biết hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn “nóng” trong năm 2009. Theo nghiên cứu của PwC và Thomson Reuters, tổng số các giao dịch M&A tại Việt Nam trong năm 2009 là 295 thương vụ, tăng 77% so với năm 2008 (167 giao dịch). Tổng giá trị giao dịch M&A trong 2009 đạt 1.138 triệu USD, chỉ tăng 2% so với năm 2008. CHƯƠNG 2 XU HƯỚNG M&A TRONG NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 2.1 M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 2.1.1 Sự cần thiết tham gia M&A trong các ngân hàng Những nhà băng chưa đáp ứng vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng sẽ đối mặt với khả năng mua bán sáp nhập. Hoạt động M&A ngành ngân hàng được giới chuyên gia dự báo sẽ diễn ra nhanh và mạnh trong thời gian tới. Nếu lĩnh vực tiêu dùng và bán lẻ dự kiến phát sinh các nghiệp vụ M&A âm thầm, đơn lẻ, thì theo ông Tô Hải, Tổng giám đốc Công ty chứng khoán Bản Việt: "Bất động sản và ngân hàng là đối tượng nhiều tiềm năng trong hoạt động mua bán sáp nhập". Ngoài áp lực gấp rút đảm bảo vốn pháp định theo yêu cầu, việc thắt chặt tín dụng cũng khiến những ngân hàng nhỏ gặp phải khó khăn. Mặc khác, đằng sau bề nổi là những thương vụ thôn tính giữa các nhà băng, cũng xuất hiện nhóm cổ đông lớn ra tay gom cổ phiếu. Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn đã mua lại 45% cổ phần Ngân hàng phát triển Mê Kông (Ngân hàng Mỹ Xuyên). Phó tổng giám đốc KPMG Việt Nam Nguyễn Công Ái nói thêm: "3.000 tỷ vốn điều lệ chưa phải con số cuối cùng. Ngân hàng Nhà nước dự kiến nâng lên 5.000-10.000 tỷ đồng sẽ khiến nhà băng nhỏ đuối sức chạy theo lộ trình tăng vốn". Có kế hoạch nâng vốn điều lệ lên 2.000 tỷ đồng vào cuối năm nay và đạt mốc 3.000 vào năm sau, Phó tổng giám đốc một ngân hàng ở TP HCM nói thẳng không muốn chia sẻ quyền lực. Chính vì vậy, thay vì nghĩ đến M&A để thoát khỏi gánh nặng tăng vốn, nhà băng này theo đuổi lộ trình như quy định, dù triển khai không hề dễ dàng. "Nếu đến phút cuối vẫn không hoàn thành, lúc đó ngân hàng không còn cách nào khác, buộc phải sáp nhập. Còn M&A theo kiểu tự nguyện khó xảy ra". Trong khi đó, các "ông lớn" cũng không hồ hởi khi phải thừa kế các khoản rủi ro, nợ xấu của bên bị sáp nhập, lo sợ ảnh hưởng danh tiếng nếu những vấn đề liên quan M&A không giải quyết ổn thỏa. Song, các chuyên gia cho rằng, việc sắp xếp cấu trúc lại giúp hệ thống ngân hàng an toàn, vững mạnh hơn. Và trong xu thế đó, những "anh" sức yếu phải tính đến "cuộc hôn nhân" trong kinh doanh. 2.1.2 Những sức ép khi tham gia M&A Thị trường tài chính Việt Nam hiện đang có những điều kiện chín muồi cho hoạt động M&A (mua bán – sáp nhập) trong thời gian tới. Thứ nhất, thị trường đang tồn tại nhiều các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động cầm chừng. Hoạt động trong một môi trường có mức độ cạnh tranh cao, tất yếu sẽ dẫn đến việc một số ngân hàng phải sáp nhập với nhau nhằm hình thành chỗ đứng vững chắc trên thị trường. Hơn nữa, áp lực của hội nhập thị trường quốc tế càng khiến nhu cầu củng cố vị thế cạnh tranh của các ngân hàng trở nên bức thiết. Thứ hai, một số ngân hàng nhỏ đã tập trung gia tăng tín dụng quá mức trong các năm trước, vượt quá khả năng huy động vốn và phải lệ thuộc vào nguồn vốn trên thị trường liên ngân hàng. Trong điều kiện chính sách tiền tệ thắt chặt, nguồn vốn huy động khó khăn, thanh khoản của các ngân hàng này suy giảm mạnh đe doạ đến an toàn hệ thống. NHNN sẽ phải xem xét cho phép các ngân hàng có tiềm lực hơn mua lại các ngân hàng này, tránh nguy cơ phá sản và đổ vỡ dây chuyền. Theo quy định, ngày 31/12/2008, vốn điều lệ tối thiểu của các ngân hàng thương mại cổ phần phải đạt 1.000 tỷ đồng và đến ngày ngày 31/12/2010 là 3.000 tỷ đồng.Hiện tại, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới 1.000 tỷ đang phải gấp rút tăng vốn để đáp ứng mục tiêu đề ra. Trong tình hình khó khăn của thị trường, cộng với sự sụt giảm mạnh của giá cổ phiếu ngân hàng, việc huy động thêm vốn chắc chắn sẽ gặp nhiều khó khăn. Điều này buộc các ngân hàng nhỏ sẽ tìm kiếm cơ hội sáp nhập với nhau hoặc với ngân hàng lớn hơn để có thể đáp ứng được yêu cầu về vốn. Những ngân hàng yếu kém sẽ phải rời khỏi cuộc chơi, qua đó nâng cao tính ổn định của cả hệ thống. Trong thời gian tới đây, tiêu chí cấp phép thành lập ngân hàng mới sẽ được điều chỉnh nhằm đảm báo các ngân hàng mới được thành lập thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có khả năng cạnh tranh cao hơn, do đó yêu cầu về vốn điều lệ nhiều khả năng sẽ tăng cao hơn. Tiêu chí thành lập mới khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức đầu tư tiến hành hoạt động M&A thay vì thành lập ngân hàng mới. Mặt khác, các ngân hàng nước ngoài trước khi có thể thành lập được ngân hàng con tại Việt nam vẫn sẽ tích cực sử dụng M&A như một giải pháp để xâm nhập thị trường. Trong năm 2008, nhiều ngân hàng nước ngoài tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu tại các ngân hàng trong nước như: HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank từ 10% lên 20%, Societe Generale mua 15% cổ phần của SeaBank… Đây cũng là điều kiện tốt giúp nâng cao năng lực hoạt động của ngân hàng trong nước khi có được kinh nghiệm, công nghệ từ phía ngân hàng nước ngoài. Có thể thấy, M&A là biện pháp cần thiết để xây dựng một hệ thống tài chính bền vững, có khả năng cạnh tranh cao của Việt nam. Năm 2009, ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu cũng đã có những tác động không nhỏ đến hoạt động M&A trong nước. Mặc dù các ngân hàng Việt Nam đã vượt qua khủng hoảng, kết quả kinh doanh 2 năm qua tương đối khả quan. Không có ngân hàng nào phải đối mặt với nguy cơ thâu tóm như ở thị trường Mỹ. Tuy nhiên, trước sự cạnh tranh khi thị trường tài chính Việt Nam đã và hứa hẹn có thêm nhiều ngân hàng con 100% vốn nước ngoài tham gia thì hoạt động M&A có thể sớm xảy ra. Theo cam kết gia nhập WTO, Việt Nam cho phép ngân hàng nước ngoài thành lập ngân hàng con 100% vốn từ ngày 1/4/2007 và đến nay đã có 5 ngân hàng loại này được thành lập. Việc này này có ý nghĩa rất lớn, chứng minh được tiềm năng, cơ hội và sự hội nhập của kinh tế Việt Nam nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng. Đồng thời, giúp cho sự cạnh tranh và phát triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam, thu hút vốn nước ngoài vào Việt Nam… Nhưng chính sự phát triển ngày càng lớn của thị trường tài chính Việt Nam khiến hoạt động M&A được xem là tất yếu và thực tế đã có không ít thương vụ mua - bán cổ phần giữa các ngân hàng với nhau (ngân hàng lớn mua lại cổ phần của ngân hàng nhỏ). Đơn cử như Maritime Bank cùng nhóm cổ đông lớn vừa mua lại gần 49% cổ phần của Mekong Bank (tên cũ là MyXuyen Bank). Tuy nhiên, xu hướng M&A đối với lĩnh vực ngân hàng được nhận định là sẽ diễn ra chậm hơn so với các ngành khác. Trong năm 2010, có thể các ngân hàng nhỏ sẽ gặp khó khăn trong việc tăng vốn, đáp ứng yêu cầu 3.000 tỷ đồng vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP có khả năng xảy ra M&A hơn 2.1.3 Những khó khăn cho ngân hàng khi tham gia M&A Bên cạnh những điều kiện thuận lợi và những áp lực từ thị trường, song, để hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính có thể triển khai, các Doanh nghiệp vẫn gặp phải không ít khó khăn. Theo các đơn vị tư vấn, khó khăn lớn nhất với hoạt động M&A tại Việt Nam là chưa có luật và các hướng dẫn cụ thể - hành lang pháp lý riêng rẽ cho hoạt động này. Hiện nay, các quy định về hoạt động M&A vẫn nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật: tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần; trong hệ thống pháp luật đầu tư, có một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã có quy định về hoạt động M&A, như hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền…. Nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác cũng có những quy định về nghiệp vụ này. Trong hệ thống văn bản phức tạp và đan xen về M&A như vậy, vẫn thiếu vắng một văn bản luật hay hướng dẫn riêng, đầy đủ về M&A, dẫn đến những cản trở thực tế đối với nhiều DN khi muốn sáp nhập hoặc nhận sáp nhập với DN khác. Thiếu hướng dẫn cụ thể nên có DN đã gặp tình huống "dở khóc dở cười": Công ty A có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, sáp nhập vào công ty B vốn điều lệ 200 tỷ đồng với tỷ lệ hoán đổi 2 cổ phiếu A đổi được 1 cổ phiếu B. Vốn điều lệ của B sau khi sáp nhập với A là 250 tỷ đồng. Tuy nhiên, khi công ty B đi đăng ký lại giấy phép kinh doanh thì cách hiểu của cơ quan cấp đăng ký vẫn là 200 +100 = 300 tỷ đồng vốn điều lệ! Thông tư số 04/2010/TT-NHNN là cơ sở để thực hiện M&A các tổ chức tín dụng song hiện vẫn chưa có ngân hàng nào sáp nhập hoặc mua lại toàn bộ ngân hàng khác. M&A nói chung đã diễn ra khá lâu ở thị trường Việt Nam và đang ngày càng sôi động, nhưng để mua lại hoàn toàn một doanh nghiệp là rất khó, dù ở bất kỳ lĩnh vực nào. Bởi để mua lại toàn bộ một DN là phải hiểu được bộ máy cũng như DN đó hoặc phải tham gia điều hành một thời gian rồi mới đi đến quyết định mua lại. Thêm vào đó, tâm lý của người Việt Nam chưa quen với việc mua hoặc bán lại toàn bộ một DN. Hoạt động M&A chỉ thành công khi bên mua và bên bán gặp nhau, trong khi hiện ở Việt Nam, bên mua (kể cả ngân hàng nước ngoài) và bên bán rất khó gặp nhau về vấn đề giá (cũng chính vì thế mà VCB, CTG cho đến giờ vẫn chưa tìm được cổ đông chiến lược). Mặt khác, trải qua khủng hoảng, vốn của các tập đoàn tài chính trong và ngoài nước không còn dồi dào. Các ngân hàng nhỏ vẫn đang tranh thủ đầu tư mở rộng quy mô, chờ đợi thị trường đạt được mức giá mong đợi, sau đó mới tìm nhà đầu tư cụ thể. Hiện nay ở Việt Nam, sáp nhập sẽ là hoạt động được tiến hành nhiều nhất, bởi hợp nhất rất khó, vì theo thông lệ Việt Nam, ít có ai làm việc được với nhau khi đã giải tán một ngân hàng. Hoạt động sáp nhập sẽ mạnh hơn, vì ngân hàng nào mạnh sẽ thâu tóm và bắt ngân hàng khác theo ý mình. Với các ngân hàng nhỏ, nếu không tăng được vốn theo quy định thì sáp nhập là hợp lý nhất, vi` theo thông lệ Việt Nam, ít có ai làm việc được với nhau khi đã giải tán một ngân hàng. Hoạt động sáp nhập sẽ mạnh hơn, vì ngân hàng nào mạnh sẽ thâu tóm và “bắt” ngân hàng khác theo ý mình. Với các ngân hàng nhỏ, nếu không tăng được vốn theo quy định thì sáp nhập là hợp lý nhất. Từ trước đến nay, Việt Nam đã có nhiều trường hợp sáp nhập, nhưng không phải cơ chế sáp nhập, mà là chuyển giao quyền lực, ví dụ như thay thế chủ tịch HĐQT. Còn việc các ngân hàng lớn như VCB trước đây nhận một số ngân hàng nhỏ chỉ là nhận vào để giải quyết hậu quả tồn đọng. ( Nguồn: ĐTCK, 16/3). Mặt khác, kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng chưa đảm bảo chất lượng cũng là một khó khăn lớn. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. 2.1.4 Những thương vụ M&A nổi bật trong ngân hàng tại Việt Nam 2.1.2.1 Thương vụ HSBC- Bảo Việt Tháng 11/2009, Bộ Tài chính cũng đã đồng ý để HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, nâng tổng tỷ lệ sở hữu lên 18% tại Tập đoàn Bảo Việt. Ông Lê Quang Bình, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Bảo Việt cho biết, việc nâng tỷ lệ sở hữu của HSBC sẽ củng cố vị thế của Bảo Việt cũng như nâng cao tiềm lực của DN này. Sự kiện này cũng minh chứng cho cam kết của HSBC với vai trò cổ đông chiến lược quan trọng nhất của Bảo Việt. 2.1.2.2 Thương vụ BIDV- PIB campuchia Một thương vụ khá thú vị liên quan đến đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng. Đó là vào tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập Công ty Cổ phần Đầu tư và phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã ký hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh vượng PIB (một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC).  Theo kế hoạch, đến năm 2012, BIDC sẽ có tổng tài sản 303 triệu USD, tổng nguồn vốn huy động 216 triệu USD, cho vay đạt 210 triệu USD.  2.1.2.3 Thương vụ tập đoàn dầu khí quốc gia Việt Nam (Ptrovietnam) góp vốn vào OceanBank Năm 2007, OceanBank hoàn thành tăng vốn điều lệ lên 1.000 tỷ đồng. Cuối năm 2008 : tập đoàn dầu khí quốc gia Việt Nam (Ptrovietnam) trở thành cổ đông chiến lược và tăng vốn điều lệ lên 2.000 tỷ đồng. Dự kiến đến năm 2013 đạt mức 5.000 tỷ đồng. 2.2 Xu hướng M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 2.2.1 Các xu hướng chính 2.2.1.1 Năm 1998 Nguy cơ đổ vỡ của nhóm ngân hàng thương mại cổ phần bắt đầu trở nên căng thẳng từ giữa năm 1998, điển hình là 18 ngân hàng tại thành phố Hồ Chí Minh về tình trạng mất khả năng thanh toán và mức độ thua lỗ so với vốn tự có. Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đã can thiệp theo các cơ chế: -   Kiểm soát đặc biệt (theo đó một nhóm cán bộ của NHNN đảm nhận tất cả các công việc then chốt của ngân hàng) để xử lý các sai phạm và yếu kém, giúp các ngân hàng phục hồi trở lại hoạt động bình thường. -   Kiểm soát đặc biệt và hạn chế dần các hoạt động để tiến tới đóng cửa đối với các tổ chức mà ngân hàng Nhà nước xác định là quá yếu kém. -   Chỉ định các ngân hàng nhỏ, yếu tự giải thể hoặc sáp nhập, hợp nhất, bán cho tổ chức khác. Để duy trì ổn định tài chính, NHNN đã sử dụng khoảng 1.500 tỷ đồng từ nguồn tiền cung ứng để đóng cửa một số ngân hàng và tái cấp vốn cho những ngân hàng thực hiện cơ cấu lại. 2.2.1.2 Giai đoạn cuối năm 2006 đầu năm 2007 Đến thời điểm cuối năm 2006 đã có 20 ngân hàng chính thức bị đóng của hoặc đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt để tiến tới rút giấy phép. Trong đó, 2 ngân hàng tự nguyện giải thể, 8 ngân hàng giải thể bắt buộc dưới sự giám sát của ngân hàng Nhà Nước; 6 ngân hàng thực hiện sáp nhập theo chỉ định vào các ngân hàng khác và 4 ngân hàng đang trong tình trạng kiểm soat đặc biệt, thanh lý tài sản để tiến tới rút giấy phép là Việt Hoa, Nam Đô, Vũng Tàu, Châu Á-Thái Bình Dương, hiện NHNN chưa chính thức công bố phương án xử lý cuối cùng.  Bảng 2.1: Bốn ngân hàng bị rút giấy phép hoạt động giai đoạn cuối 2006 đầu năm 2009 STT Tên ngân hàng Thời điểm, hình thức Hỗ trợ của NHNN Kết quảthu hồi Tình trạng Thời điểm Hình thức 1 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Châu Á-Thái Bình Dương 15/4/2002 *  Thu hồi giấy phép hoạt động* Chính phủ giao VCB làm đầu mối xử lý 500 tỷ 500 tỷ Năm 2007 Chính phủ cho phép thành lập NH mới với tên gọi "Ngân hàng Ngoại thương Châu Á" trong đó VCB là cổ đông lớn góp 20% cổ phần 2 Ngân hàng Thương mại Cổ phầnNam Đô 1998 * Kiểm soát đặc biệt* Chính phủ giao Ngân hàng Đầu tư và PT VN xây dựng phương án khôi phục ngân hàng 300 tỷ 0 * Đang trong tình trang kiểm soát đặc biệt* Năm 2007 Chính phủ cho phép thành lập NH mới với tên gọi dự kiến "Ngân hàng Công nghiệp Việt Nam" với 3 cổ đông chính: Vinashin, Savico và BIDV với mức vốn 1.300 tỷ đồng    3 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Vũng Tàu 10/1/2006 Thu hồi giấy phép hoạt động 94 tỷ 90 tỷ Thanh lý tài sản. Xóa tên trong hệ thống ngân hàng Việt Nam 4 Ngân hàng Thương Mại Cổ phần Việt Hoa 1997 * Kiểm soát đặc biệt* Thống đốc giao chi nhánh NHNN TP. HCM xây dựng PA thanh lý 180 tỷ 65 tỷ * Nợ trong nước 115 tỷ đồng* Nợ nước ngoài 94 triệu USD* Thu hồi toàn bộ số tiền gửi ngoại tệ hiện có về tài khoản tiền gửi tạm giữ của Việt Hoa tại NHNN. Xóa tên Việt Hoa trong hệ thống ngân hàng VN Nguồn :Báo cáo cục quản lý cạnh tranh ngày 7/8/2009 Hội nhập tài chính quốc tế, bên cạnh những cơ hội, các ngân hàng của Việt Nam sẽ đứng trước nhiều khó khăn, thách thức. Họ không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài được phép có mặt tại Việt Nam kể từ ngày 1/4/2007 2.2.1.3 Xu hướng vào năm 2010 Thị trường M&A sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính trong năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần bằng cách nhanh nhất cần phải tính đến M&A. Đó là chiến lược kinh doanh ngắn nhất để đạt hiệu quả cao và cũng là phương thức đầu tư ít tốn kém nhất. Với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán thì M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán theo chuẩn mực, kỹ thuật định giá (bank valuation) quốc tế và với sự tư vấn của các Hãng tư vấn chuyên nghiệp về M&A ngân hàng. Hiện có 10 ngân hàng nước ngoài đã tiến hành mua một cổ phần đối với các ngân hàng trong nước. Thương vụ lớn nhất là HSBC nắm 20% cổ phần của Techcombank. Ngoài ra, Sumimoto Mitsui Financial Group (SMFG) mua 15% của Eximbank, OCBC mua 15% cổ phần của VP Bạnk, Maybank mua 15% cổ phần của ngân hàng An Bình, Deutsche Bank mua 10% của Habubank, Societe Generale mua 10% của SeABank, ANZ nắm 10% của Sacombank 2.2.2 Những thay đổi về quản trị công ty sau M&A trong ngành ngân hàng giai đoạn 2003-2010 2.2.2.1 Thay đổi về cơ cấu vốn Trong quá trình tiến hành M&A cũng như giai đoạn sau đó, mỗi doanh nghiệp có một định hướng và mục đích riêng đối với hoạt động này của mình. Ngay từ việc xác định vốn mua hay tiến trình mua vốn của các công ty mua cũng mang một ý nghĩa to lớn về mặt chiến lược của công ty. Tỉ lệ vốn mua có ảnh hưởng khá lớn đến quá trình hoạt động kinh doanh của các công ty hình thành sau M&A. Vì vậy, quan sát những thay đổi về mặt cơ cấu vốn cũng có thể cho ta thấy được sự tác động của yếu tố này tới sự hiệu quả của công tác quản trị công ty. Quan sát bảng số liệu đã thu thập được, ta có thể thấy khá rõ xu hướng tiến hành mua bán, sáp nhập (M&A) và tỷ trọng vốn tham gia của các công ty. Xét về mặt thời điểm và quá trình M&A Các công ty thường có xu hướng giữ nguyên giá trị vốn mua của mình. Bảng 2.2- Tăng trưởng vốn góp của bên tham gia vốn vào M&A theo thời gian STT TÊN CÔNG TY NHẬN GÓP VỐN NĂM* 0 1 2 3 4 5 Ngân hàng (Banking) 1 Techcombank 0% 10% 10% 15% 20% 20% 2 ACB 0% 10% 10% 10% 10% 10% 3 Habubank 0% 10% 10% 10% 4 DongA Bank 0% 10% 10% 10% 10% 5 Oricombank 0% 10% 15% 6 Seabank 0% 15% 15% 7 VP Bank 0% 9,88% 11,88% 11,88% 8 AB Bank 0% 10% 10% Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của các công ty trong phạm vi nghiên cứu. * Năm 0 thể hiện là năm ngay trước khi thương vụ M&A được thực hiện. Năm 1-5 thể hiện năm thứ nhất đến năm thứ 5 sau thương vụ. Một số công ty đã tiến hành M&A từ giai đoạn đầu của làn sóng thực hiện hoạt động M&A của mình theo một lộ trình trong đó từng thời điểm nhất định đã tăng tỷ trọng vốn góp của mình như Techcombank, VP Bank,… Nhưng xu hướng này xuất hiện chủ yếu ở lĩnh vực ngân hàng và những công ty lớn, có uy tín trên thị trường, hoạt động kinh doanh có chiến lược cụ thể rõ ràng nên từng bước hoàn thành kế hoạch đối với các đối tác chiến lược nhằm tăng vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp tạo điều kiện cho doanh nghiệp tăng trưởng. Năm 2008, ngành ngân hàng Việt Nam đã phải trải qua những biến động chưa từng có về lãi suất, tỷ giá, cũng như gánh chịu những tác động tiêu cục từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu. Từ tình hình thực tế đó ta có thể thấy rõ khá nhiều công ty đã thực hiện M&A trong thời điểm này. Đây có thể coi là quyết định đúng đắn nhằm tăng cường vốn của công ty, nâng cao năng lực quản trị, giúp công ty vượt qua những biến động bất lợi của thị trường, hoạt động an toàn và hiệu quả. Xét về tỷ trọng vốn tham gia của các công ty Một điều dễ dàng nhận thấy là các công ty mua vốn hầu hết đều ở mức đưới 20%, ta cũng có thể coi đây là hoạt động góp vốn. Với tỷ trọng vốn ở mức như vậy, nhóm nghiên cứu đưa ra một số lý do chính mà cả hai đối tượng mua và bị mua cần phải tiến hành M&A: Một là, thị trường Việt Nam ngày càng phát triển và sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp ngày càng trở nên khốc liệt khiến họ luôn phải tìm cách thu hút vốn đầu tư, thực hiện thay đổi, tái cơ cấu toàn diện nhằm đạt được sự thay đổi mạnh mẽ về mặt cơ cấu, chất lượng và tăng trưởng bền vững một cách hợp lý Hai là, sự phát triển nhanh về mặt số lượng của các ngân hàng, công ty chứng khoán, bảo hiểm vào giai đoạn 2005-2009 đã dẫn đến tình trạng thiếu nhân lực có kỹ năng nên các công ty mua, đặc biệt là các công ty nước ngoài có thể cung cấp cho các công ty bị mua một vốn kinh nghiệm quản lý, phát triển nguồn lao động nhằm hoàn thiện nguồn nhân lực đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả Ba là, hệ thống công nghệ thông tin chưa đáp ứng được yêu cầu của thị trường khiến các doạnh nghiệp phải tìm kiếm đối tác đầu tư nước ngoài. Các công ty có tỷ trọng vốn góp lớn hơn 20% cũng có một số lượng nhất định. Rõ ràng, mục tiêu của các công ty này khác nhiều so với các công ty chỉ chiếm dưới 20% vốn và chúng có tầm ảnh hưởng khá lớn đối với công ty bị mua trong hoạt động quản trị công ty. Mục đích của M&A ở đây là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp. Vì vậy, việc chiếm giá trị cổ phần lớn khiến các công ty mua có thể tác động đến quá trình ra quyết định các vấn đề quan trọng. Nhóm nghiên cứu đã đưa ra một ví dụ khá điển hình là thương vụ M&A giữa HSBC và Techcombank được thể hiện ở hộp 2.1 dưới đây để làm rõ hơn ảnh hưởng của cơ cấu vốn tới quản trị công ty sau M&A. Bên cạnh đó, các lĩnh vực cũng có những đặc điểm riêng của mình khiến cho tỷ lệ vốn góp của các doanh nghiệp cũng có sự khác biệt. Chẳng hạn lĩnh vực bảo hiểm có sự hạn chế tỷ lệ vốn của một cổ đông trong doanh nghiệp nhằm góp phần đại chúng hoá các doanh nghiệp bảo hiểm và tạo cơ hội tham gia cho nhiều nhà đầu tư hơn. Vì vậy, M&A ở lĩnh vực này có giới hạn về số vốn góp đối với các công ty mua. Hay đối với lĩnh vực chứng khoán, M&A diễn ra khá sôi động trọng một thời gian dài. Các tổ chức tài chính nước ngoài sử dụng M&A để thiết lập hoạt động của mình trên thị trường Việt Nam bởi việc mua cổ phần tới 49% cũng có thể coi nắm được quyền quyết định trong công ty, lại dễ dàng và đơn giản, đỡ tốn kém hơn rất nhiều so với việc xin cấp phép và thành lập công ty chứng khoán mới 100% vốn nước ngoài. 2.2.2.2 Thay đổi cơ cấu hội đồng quản trị Trong doanh nghiệp, thẩm quyền của HĐQT là rất lớn, bao quát trên tất cả các lĩnh vực hoạt động của công ty từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, vốn, nhân lực chủ chối cho đến công khai hoá, minh bạch hoá và kiểm tra, giám sát. Tuy nhiên, quyền lực của HĐQT được thể hiện một cách có hiệu quả hay không lại phụ thuộc nhiều vào quy mô, cơ cấu của HĐQT, vị thế và năng lực của từng thành viên HĐQT, cũng như phương thức, cơ chế làm việc, ý thức và thái độ làm việc của từng thành viên nói riêng và của HĐQT nói chung. Trong quá trình nghiên cứu, nhóm nghiên cứu đã thu thập những số liệu tổng hợp về cơ cấu HĐQT bao gồm: (i) số lượng thành viên HĐQT; (ii) Chủ tịch HĐQT có kiêm Tổng giám đốc hay không?; (iii) Số lượng uỷ viên HĐQT tham gia điều hành; (iv) có đại diện bên mua trong HĐQT hay không, nếu có số lượng là bao nhiêu; (v) Uỷ viên HĐQT độc lập. Tuy nhiên, do hạn chế về điều kiện nghiên cứu cũng như sự minh bạch của các báo cáo của các công ty quan sát nên nhóm chỉ tập trung phân tích những yếu tố cơ bản có tác động trực tiếp tới chất lượng và hiệu quả của HĐQT. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị Bảng 2.3- Những thay đổi về số lượng thành viên HĐQT sau M&A STT TÊN CÔNG TY NĂM 0 1 2 3 4 5 Ngân hàng (Banking) 1 Techcombank 5 6 9 9 10 9 2 ACB N/A N/A 5 9 11 11 3 Habubank 5 4 5 6 4 DongA Bank 5 9 9 8 5 Oricombank 6 6 6 Seabank 8 8 7 VP Bank N/A N/A 5 5 5 8 AB Bank 4 4 5 N/A: số liệu không sẵn có Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của các công ty trong phạm vi nghiên cứu. Nhìn chung, các công ty sau M&A có sự thay đổi về số lượng thành viên HĐQT và theo quan sát sự thay đổi này có sự khác biệt theo lĩnh vực và thời điểm các công ty tiến hành M&A. Đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng, 50% công ty tăng hoặc giảm số lượng thành viên HĐQT ngay tại năm sau M&A và các năm tiếp sau đó. Điều này chứng tỏ rằng M&A đã có tác động đến cơ cấu HĐQT của công ty mà có thể đưa ra một số nguyên nhân sau: Thứ nhất, các bên mua có khả năng chi phối việc ra quyết định quản trị có yêu cầu thay đổi hoạt động của HĐQT nhằm nâng cao năng lực trách nhiệm của từng thành viên HĐQT và tăng năng lực điều hành của HĐQT. Thứ hai, M&A giúp cho các công ty tăng lượng vốn điều lệ, thay đổi cơ cấu vốn cổ phần nên tạo ra nhu cầu phải điều chỉnh lại HĐQT cho phù hợp với sự thay đổi đó đặc biệt đối với những công ty có phần trăm vốn bị mua lớn. Chủ tịch HĐQT có kiêm Tổng giám đốc và Đại diện bên mua Chưa có cơ chế và tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT nói chung và từng thành viên HĐQT nói riêng nhưng có thể khẳng định những thay đổi cơ bản về mặt cơ cấu HĐQT sẽ gây ảnh hưởng đến doanh nghiệp rất lớn. Vì vậy, để nghiên cứu mức độ tác động của M&A đối với cơ cấu quản trị của doanh nghiệp thì yếu tố Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc và Đại diện bên mua cũng góp phần làm rõ hơn vấn đề này. HĐQT nắm giữ và chi phối quyền của Đại hội đồng cổ đông, quyền hành của bản thân HĐQT, và quyền điều hành của Tổng giám đốc. Nếu công ty có chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ khó có được sự tách biệt rõ nét giữa sở hữu, quản lý và điều hành. Trong cơ cấu HĐQT, rõ ràng đại diện bên mua xuất hiện là do hoạt động M&A. Các công ty mua cổ phần hay góp vốn có thể khẳng định quyền của mình đối với bên bị mua bằng việc đưa Đại diện bên mua vào HĐQT. Đại diện bên mua không chỉ là yếu tố có lợi cho công ty mua mà còn cho cả công ty bị mua. Đối với công ty mua, người đại diện này sẽ giúp họ nắm được tình hình sử dụng vốn, hoạt động kinh doanh của công ty mà họ đã góp vốn; đồng thời họ cũng giữ được vị thế của mình trong HĐQT, có những tác động cần thiết trong việc ra quyết định của HĐQT. Mặt khác, công ty bị mua lại ngoài việc nhận được vốn đầu tư còn có thể tiếp thu những kinh nghiệm quản lý, quản trị công ty, những thông tin tin, bí quyết kinh doanh qua người đại diện để nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐQT cũng như toàn công ty. Ngoài ra, trước sự giám sát của Đại diện bên mua, HĐQT, ban điều hành của doanh nghiệp cũng thực hiện đúng và đầy đủ chức năng của mình đảm bảo lợi ích cho các bên. Tuy nhiên, đây cũng là vấn đề khó khăn cho các công ty bị mua nếu người đại diện cũng như bên mua không đồng tình với chiến lược, kế hoạch cũng như cơ chế quản trị của công ty, đặc biệt là đối với công ty bị mua với số vốn lớn. Qua việc nhận định những ưu, nhược điểm của đại diện bên mua trong HĐQT mà các doanh nghiệp sẽ có quyết định của riêng mình về việc sử dụng yếu tố này và thời điểm đưa vào. Bởi không phải công ty nào cũng đưa Đại diện của mình vào HĐQT của công ty được góp vốn ngay sau M&A. Có một số công ty để một thời gian sau M&A rồi đánh giá tình hình thực tế của công ty bị mua mà lựa chọn việc cử đại điện của mình lúc nào cho thích hợp. Khi xét đến yếu tố đại diện bên mua thì không thể chỉ đánh giá qua số lượng công ty có mà ta còn phải xét cả tỷ trọng nữa trong từng lĩnh vực. Một vấn đề nảy sinh là cơ cấu các công ty tham gia M&A ngành ngân hàng – tài tính không đều mà được thể hiện rõ ở số công ty mỗi ngành mà nhóm nghiên cứu đã thu thập được. Vì vậy nhóm chỉ nhận xét dựa trên cơ sở những con số mà nhóm có thể tiếp cận và thống kê . Một đặc điểm dễ nhận thấy là lĩnh vực ngân hàng có số lượng công ty có đại diện bên mua nhiều. Trong giai đoạn 2005 – 2009, Nhà nước đã đưa ra một số quy định về vốn điều lệ tối thiểu, điều kiện hoạt động đối với lĩnh vực này cùng với thực trạng tồn tại rất nhiều Ngân hàng thương mại cổ phần với nguồn vốn tự có thấp, khả năng tích luỹ từ nội bộ nhỏ, sức cạnh tranh kém khiến hoạt động mua bán và sáp nhập diễn ra khá sôi động. Nhiều ngân hàng nước ngoài tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu tại các ngân hàng trong nước nhằm tạo điều kiện giúp nâng cao năng lực hoạt động của ngân hàng trong nước khi có được kinh nghiệm, công nghệ từ phía ngân hàng nước ngoài. Để đạt được điều đó thì xu hướng các ngân hàng có đại diện bên mua trong HĐQT là một điều hiển nhiên trong quá trình xây dựng hệ thống tài chính, quản lý bền vững, có khả năng cạnh tranh cao của doanh nghiệp. Ban kiểm soát Ban kiểm soát là bộ phận có nhiệm vụ thực hiện vai trò giám sát và kiểm soát nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT và Tổng giám đốc hay Giám đốc điều hành. Ban kiểm soát có vai trò và địa vị ngang hàng với HĐQT, cùng chịu trách nhiệm trước cổ đông trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. M&A làm cho các công ty thay đổi về mặt cơ cấu quản trị nhưng đối với Ban kiểm soát, dường như tác động của M&A là chưa nhiều, sự thay đổi về số lượng và cơ cấu Ban kiểm soát không có liên quan nhiều đến M&A. Thực tế hiện nay kiểm soát nội bộ trong các công ty nói chung vẫn còn hình thức và kém hiệu lực. Thành viên Ban kiểm soát vẫn thường do chính các thành viên HĐQT chỉ định. Cho đến nay, các thành viên này hầu như là người lao động trong công ty. Vì vậy, họ chỉ là kiểm soát viên kiêm nhiệm, và nhiệm vụ chính của họ chưa chắc đã là thực hiện giám sát quản lý nội bộ công ty mà là thực hiện các công việc với vai trò là người lao động trong công ty. Có thể nói rằng các thành viên Ban kiểm soát là không động lập, phụ thuộc nhiều vào HĐQT và Tổng giám đốc. Yếu tố khác Một yếu tố có thể xét đến khi đánh giá sự thay đổi cơ cấu quản trị hậu M&A trong ngành ngân hàng – tài chính là chất lượng về nội dung và tính thẩm mỹ của các bản báo cáo thường niên, báo cáo kết quả kinh doanh của các công ty; tính minh bạch, mức độ cung cấp thông tin; mức độ quan tâm của HĐQT, Ban điều hành, các thành viên trong công ty cũng như các cổ đông. Rõ ràng là sau khi hoạt động M&A thì tính minh bạch trong các báo cáo của công ty cũng được tăng lên do có sự đòi hỏi của các bên mua cổ phần. Những thông tin được công bố sẽ giúp cho các bên nắm được tình hình hoạt động, tránh được những hiểu lầm do không được cung cấp thông tin đầy đủ. Nhờ vậy, công ty bị mua sẽ tạo được lòng tin đối với bên mua và tăng cường sự hợp tác giữa hai bên. Các thành viên trong công ty cũng hiểu rõ thực trạng và khả năng của công ty để có những nỗ lực nhằm hoàn thiện và phát triển bản thân cũng như góp phần đẩy mạnh hiệu quả hoạt động của công ty. PHẦN KẾT LUẬN Trong thời kỳ hội nhập WTO, M&A là một trong những phương hướng giúp các doanh nghiệp tận dụng được những tiềm lực của bản thân doanh nghiệp và các đối tác trong và ngoài nước. Hơn thế nữa, những ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính thế giới vẫn còn tồn tại làm cho các doanh nghiệp đang phải tìm một con đường có thể phát triển ổn định. Sự liên kết giữa các doanh nghiệp là một điều cần thiết và đã được thể hiện rất rõ trong hoạt động M&A. Qua việc quan sát các thương vụ M&A trên thế giới, các công ty Việt Nam cũng đang trong quá trình tìm cách đi theo con đó nhằm thu hút nguồn vốn đầu tư, tiếp thu công nghệ, kỹ năng quản lý, quản trị công ty. Song vẫn còn những vướng mắc, sự không hiểu biết đúng về M&A ở các nhà quản trị Việt Nam nên rất dễ dẫn đến những sai lầm trong quá trình tiến hành M&A và đặc biệt là giai đoạn hậu M&A. Từ đó em đã đưa ra một số đề xuất về M&A trong ngân hàng như sau: Đặc biệt về cơ cấu quản trị, cần phải hoàn thiện cơ cấu này phù hợp với tính chất, đặc điểm của ngành kinh doanh, mục tiêu chiến lược của công ty. Bên cạnh đó một đề xuất được đưa ra là sử dụng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để kiềm chế quyền lực của ban giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông và làm cho HĐQT hoạt động có hiệu quả hơn. Ngoài ra, HĐQT cũng cần phải đánh giá một cách thực tế vai trò của đại diện bên mua trong HĐQT. Tuỳ thuộc vào quy mô, lượng vốn góp của công ty mua, hiệu quả làm việc của HĐQT, Ban điều hành, tình trạng kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp để xác định có nên để đối tác đưa người đại diện của họ vào HĐQT và thời điểm khi nào là phù hợp cho sự phát triển của công ty. Vấn đề tiếp theo là các nhà quản trị nên đưa ra một cơ chế điều tiết dựa chủ yếu vào việc cáo bạch thông tin. Sự minh bạch trong các báo cáo của công ty sẽ tạo lòng tin từ phía đối tác tham gia M&A, các đối tượng hữu quan, giúp cho công ty duy trì sự ổn định, phát triển bền vững. Trong quá trình nghiên cứu, có những hạn chế về mặt phương pháp, nguồn thông tin nên khá khó khăn trong việc quan sát và đưa ra những nhận định chính xác. Tuy nhiên với một đề tài mới như vậy, những khó khăn đó là không thể tránh khỏi. Em hy vọng với đề tài nghiên cứu này sẽ góp một phần thông tin hữu ích cho các doanh nghiệp Việt Nam. TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Báo cáo của cục quản lý và cạnh tranh ngày 7/8/2009 về M&A, những khó khăn khi tham gia M&A của doanh nghiệp Việt Nam giai đoạn cuối 2006 đầu 2009 2. Các cam kết gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới của Việt Nam – Nhà xuất bản Chính trị quốc gia, 2006 3. Cẩm nang mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam – Nhà xuất bản Tài chính, 2009