Luận án Nghiên cứu sự điều chỉnh quản trị công ty ở Đông Á sau khủng hoảng

Bé gi¸o dôc vμ ®μo t¹o ViÖn khoa häc x∙ héi viÖt nam ViÖn kinh tÕ vμ chÝnh trÞ thÕ giíi ™ Tr−¬ng thÞ nam th¾ng NGHI£N cøu sù ®iÒu chØnh qu¶n trÞ c«ng ty ë ®«ng ¸ sau khñng ho¶ng Chuyªn ngμnh: Kinh tÕ thÕ giíi vμ Quan hÖ Kinh tÕ quèc tÕ M· sè: 62.31.07.01 Tãm t¾t LuËn ¸n tiÕn sÜ kinh tÕ Hμ néi - 2009 C«ng tr×nh ®−îc hoμn thμnh t¹i ViÖn Kinh tÕ vμ ChÝnh trÞ ThÕ giíi,ViÖn Khoa häc X∙ héi ViÖt Nam Ng−êi h−íng dÉn khoa häc: 1) PGS.TS. phan ®¨ng tuÊt 2) ts. Bïi quang tuÊn Ph¶n biÖn 1: GS. TS. Hoµng V¨n Ch©u - Tr−êng §¹i häc Ngo¹i th−¬ng Ph¶n biÖn 2: GS. TS. §ç §øc B×nh - Tr−êng §¹i häc Kinh tÕ Quèc d©n Ph¶n biÖn 3: TS. Vâ TrÝ Thµnh - ViÖn Nghiªn cøu Qu¶n lý Kinh tÕ TW LuËn ¸n sÏ ®−îc b¶o vÖ tr−íc héi ®ång chÊm luËn ¸n cÊp nhµ n−íc, Häp t¹i Héi tr−êng tÇng 4 ViÖn Kinh tÕ & ChÝnh trÞ ThÕ giíi, 176 Th¸i Hµ, Hµ Néi. vµo håi ...... giê ..... ngµy ..... th¸ng .... n¨m 200 ... Cã thÓ t×m hiÓu luËn ¸n t¹i: - Th− viÖn Quèc gia - Thu viÖn ViÖn Kinh tÕ vµ ChÝnh trÞ ThÕ giíi 1 MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu Một vài thập niên trước khủng hoảng tài chính 1997-1998, ở Đông Á, các tập đoàn gia đình trị là động lực mạnh mẽ cho tăng trưởng kinh tế ở khu vực này. Mô hình quản trị công ty (QTCT) gia đình trị, kết hợp với hội đồng quản trị (HĐQT) có đại diện của chính phủ và ngân hàng cung cấp vốn cho công ty, đã tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty Đông Á được tiếp cận với nguồn vốn dài hạn, duy trì tỷ lệ đầu tư cao, từ đó nâng cấp công nghệ và cải thiện năng lực cạnh tranh. Khu vực công ty ở Đông Á đã gặt hái nhiều thành công, với tỷ suất lợi nhuận trên vốn cao hơn nhiều so với các công ty trên thế giới với con số là 10% - 15% giai đoạn 1986-1996. Cuộc khủng hoảng Châu Á 1997-1998 diễn ra đã phơi bày nhiều yếu kém của nền kinh tế các nước Đông Á. Theo nhiều đánh giá, nguyên nhân sâu xa bắt nguồn từ cấu trúc thể chế của khu vực công ty. Cấu trúc HĐQT gồm cả đại diện của chính phủ và khu vực tài chính đã tạo điều kiện cho cho các tập đoàn lớn tại Đông Á sẵn sàng mạo hiểm, tiến hành vay các khoản tín dụng ngắn hạn để đầu tư dài hạn. Quy mô và quyền lực của các tập đoàn gia đình trị trở nên lớn mạnh đến mức chính phủ không thể quản lý, lợi ích của các tập đoàn trở nên mâu thuẫn với lợi ích của xã hội. Cuộc khủng hoảng đã cho thấy vấn đề QTCT không chỉ quan trọng đối với việc bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, mà còn giúp giảm thiểu rủi ro thị trường và giữ ổn định tài chính. Một trong những ưu tiên hàng đầu của các nước Đông Á sau khủng hoảng là thiết lập một khuôn khổ thể chế hiệu quả để điều chỉnh hoạt động của các công ty vận hành trong nền kinh tế. Có nhiều nghiên cứu cho rằng, sau khủng hoảng các nước Đông Á tập trung điều chỉnh hệ thống QTCT của 2 mình theo mô hình Anh-Mỹ, mô hình QTCT dựa vào thị trường, ở đó quyền lợi của cổ đông được đặt lên hàng đầu và thị trường đóng vai trò điều chỉnh hành vi và thái độ của các ban giám đốc điều hành và của HĐQT. Một số nghiên cứu khác lại cho rằng việc áp đặt mô hình QTCT Anh-Mỹ là không phù hợp trong môi trường Đông Á. Việt Nam là nước nằm trong khu vực Đông Nam Á, chúng ta cũng bị ảnh hưởng không nhỏ của khủng hoảng tài chính Châu Á 1997-1998. Khu vực công ty và thị trường tài chính tại nhiều nước Đông Á có lịch sử dài và phát triển hơn chúng ta. Thị trường vốn Việt Nam mới bắt đầu vận hành chính thức từ năm 2001. Từ đó đến nay, thị trường vốn đã bắt đầu đóng góp ngày càng quan trọng vào tổng sản phẩm quốc nội (GDP), đồng thời thu hút được sự quan tâm và luồng tiền đầu tư không chỉ của các nhà đầu tư trong nước mà của cả các nhà đầu tư nước ngoài. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (SSC), với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước đối với thị trường vốn, đã cho ra đời nhiều quy định điều chỉnh hoạt động của thị trường. Tuy nhiên, cho đến năm 2005, các quy định vẫn chưa phải là đầy đủ để điều chỉnh thị trường. Ngoài ra, các quy định này chưa được tuân thủ bởi các bên tham gia thị trường, đặc biệt là các công ty đại chúng. Mặc dù vai trò của QTCT là rất quan trọng trong việc tạo ra một môi trường đầu tư hấp dẫn và một thị trường tài chính hiệu quả, tuy nhiên, theo đánh giá của Chương trình Phát triển Khu vực Sông Mê Kông (MPDF) thuộc Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) năm 2004, QTCT vẫn còn là một khái niệm mới [30, tr.9-10] đối các công ty Việt Nam và vẫn còn nhiều cách hiểu không đúng về QTCT trong các doanh nghiệp Việt Nam. Chính vì những quan điểm trái chiều về một mô hình QTCT phù hợp đối với các nước Đông Á và sự nhận biết còn hạn chế về vai trò của QTCT đối 3 với nền kinh tế, cũng như hoạt động nghiên cứu còn mỏng về QTCT tại Việt Nam, cần thiết phải có nghiên cứu về “Nghiên cứu sự điều chỉnh QTCT ở Đông Á”. Nghiên cứu giúp cung cấp một cái nhìn hệ thống QTCT tại các nước Đông Á trước khủng hoảng, khuôn khổ thể chế điều chỉnh hoạt động QTCT của các nước này sau khủng hoảng, từ đó rút ra một số bài học có thể tham khảo đối với những nước có điều kiện tương tự trong đó có Việt Nam. 2. Tình hình nghiên cứu đề tài Về các công trình nghiên cứu trong nước, đã có nhiều nghiên cứu được thực hiện về khu vực Đông Á, về nguyên nhân khủng hoảng và bài học từ cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á 1997. Tuy nhiên, các nghiên cứu về QTCT nói chung và đặc biệt là QTCT tại Đông Á mới chỉ ở giai đoạn ban đầu. Số lượng các công trình đăng tải về QTCT và QTCT ở Đông Á có thể nói là khá khiêm tốn. Trong cuốn “Khủng hoảng tài chính tiền tệ ở Châu Á: Nguyên nhân và Bài học” (Trung tâm Tư vấn và Đào tạo Kinh tế Thương mại (1998), Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia), các tác giả đã đề cập đến các nguyên nhân của cuộc khủng hoảng trong đó có mối quan hệ chính phủ-ngân hàng-tập đoàn kinh doanh, hệ thống luật pháp thiếu đồng bộ, thiếu minh bạch và sai lầm của các nhà đầu tư trong nước. Các chương trình cải cách kinh tế của IMF tài trợ cho các nước Đông Á cũng được đề cập trong đó bao gồm hỗ trợ việc công bố và minh bạch thông tin, tái cơ cấu khu vực tài chính, giúp thiết lập và phổ biến các “thông lệ tốt nhất” trong lĩnh vực ngân hàng. Trong cuốn “Điều chỉnh cơ cấu kinh tế ở Hàn Quốc, Malaixia và Thái Lan” (PGS. TS. Hoàng Thị Thanh Nhàn (2003), Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia), tác giả đề cập đến các biện pháp liên quan đến việc tăng cường các nguyên tắc điều tiết và kiểm soát công ty, trong đó có: tách dần quyền 4 quản lý ra khỏi quyền sở hữu công ty; đưa ra các quy định về việc áp dụng các tiêu chuẩn toàn cầu và điều chỉnh hệ thống luật pháp. Bài “Cải cách thể chế Đông Á sau khủng hoảng” (Trần Văn Tùng (2004), Tạp chí Những vấn đề kinh tế thế giới, số 2(94)) đã nêu ra cơ cấu QTCT của các nước Đông Á trước khủng hoảng theo mô hình gia đình trị, kết hợp với HĐQT bao gồm chính phủ và ngân hàng tài trợ cho công ty. “Cải cách QTCT và tác động đến mô hình việc làm Nhật Bản gần đây” (2005), Đề tài cấp Viện của PGS. TS. Lưu Ngọc Trịnh, Viện Kinh tế và Chính trị Thế giới, Hà Nội. Tác giả đã phân tích mô hình truyền thống của các dạng thức công ty Nhật Bản. Thông qua khái quát những vấn đề mới nảy sinh trong bối cảnh môi trường kinh doanh có nhiều biến đổi, tác giả đi đến phân tích các quan hệ lao động và sự tham gia của nhân viên vào QTCT. Từ đó, đề xuất tương lai cho QTCT Nhật Bản. Về các công trình nghiên cứu ngoài nước. Cuốn sách “Đông Á: Phục hồi và Phát triển” (2000), Ngân hàng Thế giới, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, đã xem xét quá trình phục hồi, đánh giá tính bền vững và tìm ra các thách thức cần phải vượt qua để quá trình phục hồi được lâu dài và lan rộng. Trong cuốn sách “Suy ngẫm lại sự thần kỳ Đông Á” (Josepth E. Stiglitz và Shahid Yusuf (2002), Ngân hàng Thế giới, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia), các tác giả đã đưa ra một cái nhìn mới về kinh nghiệm khu vực Đông Á thông qua khảo sát cuộc khủng hoảng và sự phục hồi của khu vực này. Trong chương 7 “Chính phủ kiểm soát công tác quản trị doanh nghiệp như một thể chế tạm thời: bài học từ Trung Quốc”, tác giả Yingyi Qian khuyến nghị về trình tự cải cách, trong giai đoạn đầu của cải cách kinh tế, cần phải có sự tham gia sâu của chính phủ vào QTCT, tuy nhiên khi các cải cách đã sâu sắc hơn, chính phủ nên rút lui từng bước khỏi công tác QTCT. Trong chương 9 5 “Sự thần kỳ chỉ là khúc dạo đầu: Nhà nước và cải cách khu vực công ty ở Hàn Quốc”, tác giả Meredith Woo-Cumings đã tiến hành nghiên cứu cơ chế QTCT tại Đông Á gắn với sự hình thành mối quan hệ nhà nước-doanh nghiệp ở Hàn Quốc và Đông Nam Á. Tác giả nhấn mạnh rằng việc áp dụng các tiêu chuẩn lý tưởng điển hình của phương Tây vào việc cải cách công tác QTCT tại Đông Nam Á cũng đồng nghĩa với việc bảo các doanh nghiệp người Hoa thôi không làm người Hoa nữa. Cuốn “Chống tham nhũng ở Đông Á: Giải pháp từ khu vực kinh tế tư nhân” (J-F Arvis và R. E. Berenbeim (2004), Ngân hàng Thế giới, NXB Chính trị Quốc gia), một phần của chương 5 đề cập đến vai trò của QTCT, đạo đức kinh doanh, HĐQT và văn hoá kinh doanh trong việc hạn chế hiện tượng tham nhũng tại các nước Đông Á. Cải cách hệ thống QTCT tại các nước Đông Á sau khủng hoảng 1997 được nhiều học giả Đông Á và các nước bàn luận. Các công trình nghiên cứu đáng chú ý bao gồm: (i) Sang-Woo Nam and Il Chong Nam, “Corporate Governance in Asia: Recent Evidence from Indonesia, Republic of Korea, Malaysia and Thailand”, Asian Development Bank Institute, October 2004; (ii) “Corporate Governance and Finance in East Asia”, Asian Development Bank, 2001; (iii) Stephen Prowse, “Corporate Governance: Emerging Issues and Lessons from East Asia”, The World Bank Group, 1998; (iv) B. S. Black, H. Jang, W. Kim, “Does Corporate Governance Matter? Evidence from the Korean Market”, Stanford Law School, May 2002; (v) Stephen Prowse “Corporate Governance in East Asia: A Framework for Analysis”, United Nations Economic and Social Commission for Asia and Pacific, 1998; (vi) Eduardo T. Gonzalez, “The Impact of Corporate Governance on Productivity: Evidence Across 10 Asian Countries”, APO 2004; (vii) OECD, 6 “White Paper on Corporate Governance in Asia”, 2003; (viii) Kenneth E. Scott, “Corporate Governance and East Asia”, Stanford Law School, June 1999; (ix) Philip Koh, “Corporate Governance in Malaysia – Current Reforms in light of Post 1998 crisis”, 2003. Qua khảo sát các công trình nghiên cứu nêu trên, có thể thấy hầu hết các học giả đều thống nhất nhận định rằng sau khủng hoảng 1997, các nước Đông Á đã tích cực tiến hành các biện pháp cải cách và điều chỉnh chính sách về QTCT và đã đạt được những thành công nhất định. Tuy nhiên, nhiều công trình mới chỉ dừng lại ở các điều chỉnh trong các lĩnh vực riêng lẻ như ngân hàng và tài chính. Hơn nữa, đánh giá của các học giả về nguyên nhân và các áp lực dẫn đến các điều chỉnh, những thành tựu đạt được, các hạn chế, các bài học kinh nghiệm và mô hình khuyến nghị áp dụng cho các nước Đông Á là không giống nhau. Phần lớn các công trình thường tập trung vào hệ thống QTCT nói chung, áp dụng cho mọi loại hình doanh nghiệp. Mặc khác, phần lớn các công trình được hoàn thành ngay sau khi khủng hoảng kết thúc, ít có các nghiên cứu gần đây giúp có thể đánh giá được tính bền vững, chuẩn xác của mô hình mà các nước Đông Á đang áp dụng và phát triển. Do đó đó, nhiều nhận xét, đánh giá rút ra từ một số công trình nghiên cứu trước đây cần phải được xem xét lại, điều chỉnh và bổ sung thêm. Như vậy, tình hình nghiên cứu ở Việt Nam cũng như ở nước ngoài về đề tài cho thấy cần thiết phải tiến hành tìm hiểu một cách tổng thể khuôn khổ thể chế về QTCT đối với các công ty đại chúng niêm yết tại các nước Đông Á bị ảnh hưởng nặng nề nhất bởi khủng hoảng tài chính-tiền tệ 1997 trong quá trình cải cách, điều chỉnh chính sách vượt ra khỏi khủng hoảng và vực dậy nền kinh tế, đưa ra sự đánh giá khách quan và rút ra bài học kinh nghiệm đối với các nước đang phát triển, trong đó có Việt Nam. 7 3. Mục đích nghiên cứu của luận án Mục đích bao trùm của luận án là nghiên cứu cơ sở lý luận về QTCT, cơ sở thực tiễn cho sự điều chỉnh hệ thống QTCT tại các nước Đông Á, và nghiên cứu chi tiết lộ trình và các điều chỉnh khuôn khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á và rút ra bài học tham khảo cho các nước đi sau trong đó có Việt Nam. Để triển khai mục tiêu bao trùm trên, luận án hướng vào các mục đích cụ thể sau: thứ nhất, nghiên cứu khái quát cơ sở lý luận về QTCT và cơ sở thực tiễn cho sự điều chỉnh về QTCT của bốn nước Đông Á; thứ hai, nghiên cứu khuôn khổ thể chế và các điều chỉnh về QTCT tại bốn nước Đông Á từ sau khủng hoảng; thứ ba, đánh giá kết quả các điều chỉnh và tác động đối với khu vực công ty và đối với nền kinh tế các nước này; thứ tư, rút ra một số bài học kinh nghiệm từ các điều chỉnh của các nước Đông Á để làm cơ sở tham khảo thực tế cho các nhà hoạch định chính sách và góp phần làm phong phú thêm sự hiểu biết về QTCT trong công tác nghiên cứu và học tập tại Việt Nam. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của luận án là các điều chỉnh khuôn khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á bao gồm Inđônêxia, Hàn Quốc, Malaixia và Thái Lan. Phạm vi nghiên cứu: Về thời gian, luận án tập trung nghiên cứu hệ thống QTCT tại các nước Đông Á từ sau khủng hoảng 1997, tuy nhiên tập trung vào giai đoạn 1998 – 2004. Ngoài ra, các điều chỉnh quan trọng cũng được cập nhật cho đến năm 2008. Về không gian: luận án tập trung nghiên cứu hệ thống QTCT tại bốn nước Đông Á bao gồm: Inđônêxia, Malaixia, Hàn Quốc và Thái Lan. Về nội dung nghiên cứu: Luận án tập trung nghiên cứu khuôn 8 khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á. Luận án không nghiên cứu toàn bộ hệ thống QTCT tại các nước này. Khuôn khổ thể chế về QTCT được phân tích dựa trên 5 nội dung chính trong Bộ Nguyên tắc QTCT của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) bao gồm: (i) Đảm bảo nền tảng cơ bản cho QTCT hiệu quả; (ii) Quyền của cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông; (iii) Vai trò của bên hữu quan trong QTCT; (iv) Công bố thông tin và minh bạch; và (v) Trách nhiệm của HĐQT. Luận án tập trung nghiên cứu khuôn khổ thể chế điều chỉnh hoạt động các công ty niêm yết và đại chúng. 5. Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu được sử dụng là tổng hợp, phân tích, đánh giá, nghiên cứu so sánh, phỏng vấn chuyên gia, và nghiên cứu trường hợp điển hình. Luận án sử dụng dữ liệu thứ cấp là các nghiên cứu đáng tin cậy của các học giả và tổ chức quốc tế uy tín. Phỏng vấn chuyên gia được thực hiện đối với cả chuyên gia trong và ngoài nước. Luận án có sử dụng phương pháp nghiên cứu trường hợp điển hình được áp dụng đối với một số công ty Việt Nam. 6. Những đóng góp của luận án 1/ Nghiên cứu một cách hệ thống khuôn khổ lý luận về QTCT, các nhân tố cấu thành hệ thống QTCT, các lý thuyết QTCT và các hệ thống QTCT tiêu biểu, các mô hình QTCT chính trên thế giới và xu hướng phát triển chung của các mô hình này trong thời gian gần đây. 2/ Nghiên cứu một cách hệ thống quá trình và nội dung thực hiện các điều chỉnh chính sách và khuôn khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á bao gồm Inđônêxia, Hàn Quốc, Malaixia và Thái Lan từ sau khủng hoảng và tiến hành đánh giá kết quả điều chỉnh khuôn khổ thể chế và hệ thống QTCT theo nhiều tiêu chí khác nhau, từ nhiều các quan điểm nhiều chiều khác nhau, 9 từ đó cho thấy những thành quả cũng như các bất cập của hệ thống QTCT Đông Á. 3/ Tiến hành đánh giá hệ thống QTCT Việt Nam, từ cái nhìn so sánh với các nước Đông Á và thế giới. Trên cơ sở đó, rút ra các bài học cho Việt Nam. 7. Bố cục của luận án Ngoài các trang bìa, bảng các ký hiệu viết tắt, mục lục, danh mục các công trình của tác giả luận án, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung chính của luận án được chia thành 3 phần: phần mở đầu, phần nội dung và phần kết luận. Phần nội dung bao gồm 3 chương. Chương I phân tích cơ sở lý luận và cơ sở thực tiễn của hệ thống QTCT tại các nước Đông Á để làm cơ sở cho sự phân tích của các chương sau. Chương II phân tích các điều chỉnh chủ yếu về khuôn khổ thể chế về QTCT được tiến hành tại bốn nước Đông Á từ sau khủng hoảng 1997. Chương III đánh giá chung tổng quát về các điều chỉnh chính sách và kết quả của các điều chỉnh này đối với các nước Đông Á, nghiên cứu tổng quan về khuôn khổ thể chế về QTCT tại Việt Nam, từ đó rút ra một số bài học kinh nghiệm có ý nghĩa tham khảo cho Việt Nam. CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ CƠ SỞ THỰC TIỄN CHO SỰ ĐIỀU CHỈNH KHUÔN KHỔ THỂ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Ở ĐÔNG Á SAU KHỦNG HOẢNG 1997 1.1. Cơ sở lý luận về Quản trị công ty 1.1.1. Công ty và Quản trị công ty 1.1.1.1 Công ty và các loại hình công ty. Công ty được định nghĩa là sự liên kết của hai hoặc nhiều người, cùng góp vốn kinh doanh vì mục đích lợi nhuận [31, tr.256]. Có nhiều tiêu chí, nên cũng có nhiều cách phân loại công 10 ty [31, tr.253-254]. Cùng với sự phát triển nhanh chóng của chủ nghĩa tư bản, phù hợp với nhu cầu huy động vốn, công ty cổ phần trở thành một mô hình kinh doanh phổ biến nhất, được các nhà kinh tế học gọi là công ty hiện đại. 1.1.1.2 Cơ cấu tổ chức và các vấn đề quản trị một công ty hiện đại. Trong công ty cổ phần, thường có ba cấp độ kiểm soát: cổ đông, HĐQT và ban điều hành. Tương ứng với cơ cấu tổ chức được phân tích ở trên, một công ty hiện đạị thường gặp phải ba vấn đề chính: (i) phân chia quyền sở hữu và quyền kiểm soát; (ii) bất cân xứng thông tin; và (iii) sự tự do làm theo ý mình của ban điều hành. QTCT là cơ chế giúp giải quyết các vấn đề mà một công ty hiện đại gặp phải trong việc đảm bảo được quyền lợi của các bên liên quan. 1.1.1.3 Khái niệm QTCT. Theo luận án này, QTCT được hiểu theo cả hai nghĩa: nghĩa hẹp và nghĩa rộng. Theo nghĩa hẹp, QTCT là mối quan hệ giữa cán bộ điều hành, thành viên HĐQT và các bên cung cấp vốn cho doanh nghiệp, mối quan hệ này có thể phát triển đến các bên hữu quan và cả xã hội. Ở nghĩa rộng hơn, QTCT bao gồm luật pháp, quy chế niêm yết, thông lệ tự nguyện của khu vực kinh tế tư nhân, giúp cho các công ty có thể thu hút vốn, hoạt động hiệu quả, đạt được mục tiêu của công ty và đáp ứng được yêu cầu của pháp luật và mong đợi chung của xã hội. Luận án tập trung phân tích “QTCT ở nghĩa rộng” đó là khuôn khổ thể chế về QTCT. Tuy nhiên, mọi khuôn khổ thể chế được tạo dựng và phát triển cũng là để đảm bảo các công ty vận hành hiệu quả, chính vì thế “QTCT ở nghĩa hẹp” cũng sẽ được nghiên cứu và phân tích như là kết quả của QTCT vĩ mô. 1.1.1.4 Một số thuật ngữ được sử dụng trong luận án. Phân biệt quản lý và QTCT, công ty cổ phần, công ty đại chúng, công ty niêm yết, thị trường kiểm soát công ty, tiếp quản, hệ thống QTCT, khuôn khổ thể chế và pháp luật. 11 1.1.1.5 Vai trò và lợi ích của QTCT. Một hệ thống QTCT hiệu quả phải đảm bảo 5 vai trò: khuyến khích sử dụng một cách hiệu quả các nguồn lực nội bộ công ty và nền kinh tế; giúp các công ty và nền kinh tế thu hút nguồn vốn chi phí thấp; đảm bảo các công ty hoạt động phù hợp với yêu cầu pháp luật, các quy định và mong đợi của xã hội; tiến hành giám sát cán bộ điều hành trong việc sử dụng tài sản công ty. Ngoài ra, QTCT tốt còn mang lại các lợi ích về mặt tài chính cho công ty như: giá trị cổ phiếu cao hơn, có tỷ suất lợi nhuận trên vốn đầu tư cao; tỷ suất lợi nhuận của cổ đông cao hơn. 1.1.2. Một số lý thuyết chính về Quản trị công ty Có 3 lý thuyết về QTCT chính đó là lý thuyết người đại diện (Agency Theory), lý thuyết người dẫn đường (Stewarship Theory) và lý thuyết bên hữu quan (Stakeholder Theory). Llý thuyết người đại diện tập trung vào giám sát ban điều hành, nhằm đảm bảo rằng họ làm việc vì quyền lợi của cổ đông. Lý thuyết người dẫn đường tập trung trợ giúp, trao quyền cho ban điều hành, làm cho họ có động lực để điều hành công ty hiệu quả nhất. Lý thuyết bên hữu quan cho rằng cơ cấu QTCT phải có đại diện các bên có quyền lợi liên quan, với mục tiêu đảm bảo rằng công ty vận hành vì quyền lợi của các bên hữu quan này. 1.1.3 Các nhân tố chủ yếu của hệ thống Quản trị công ty Các nhân tố nội bộ công ty gồm có cấu trúc sở hữu công ty, thành phần của HĐQT, các bộ phận hỗ trợ kiểm tra và đối trọng, điều lệ công ty; và các nhân tố bên ngoài công ty gồm có: tính đúng đắn và hiệu lực của các chế định pháp luật; các chuẩn mực kế toán và kiểm toán; tính cạnh tranh của thị trường sản phẩm; tính hiệu quả và cạnh tranh của thị trường tài chính; tính cạnh tranh của thị trường lao đông cao cấp; truyền thống văn hóa-lịch sử. 12 1.2. Các hệ thống và mô hình Quản trị công ty 1.2.1 Vấn đề cơ cấu sở hữu công ty và hai hệ thống Quản trị công ty Có hai loại cơ cấu sở hữu công ty cơ bản: tập trung và phân tán. Trong cơ cấu sở hữu tập trung, quyền sở hữu và quyền kiểm soát được tập trung vào trong tay một số ít cá nhân, gia đình, nhà quản lý, giám đốc, công ty mẹ, ngân hàng hoặc các công ty tài chính khác. Vì các cá nhân hay nhóm này thường quản lý, kiểm soát hoặc có ảnh hưởng mạnh mẽ đến cách thức quản lý một công ty, nên họ được gọi là những người bên trong (những người có đặc quyền). Do vậy, các cơ cấu sở hữu tập trung chính là hệ thống QTCT của những người bên trong. Hầu hết các nước, đặc biệt là các nước theo luật dân sự, đều có cơ cấu sở hữu tập trung. Sở hữu phân tán là loại cơ cấu sở hữu mà ở đó từng người một trong số nhiều chủ sở hữu nắm giữ một số lượng nhỏ cổ phần của công ty. Các cổ đông nhỏ không có nhiều động cơ giám sát chặt chẽ hoạt động của một công ty và không có ý định tham gia vào các quyết định hoặc chính sách điều hành công ty. Do vậy, họ được coi là những người bên ngoài. Cơ cấu sở hữu phân tán cũng chính là hệ thống QTCT người bên ngoài. 1.2.2 Ba mô hình Quản trị công ty chính trên thế giới. Mô hình Nhật Bản có đặc điểm là: vai trò quan trọng của các ngân hàng cho vay và công ty mẹ; cấp độ sở hữu chéo giữa các công ty. Mô hình Anh- Mỹ có đặc điểm là: cổ đông có vị trí tối cao; HĐQT giám sát công ty gồm cả người bên trong và bên ngoài; chủ sở hữu công ty thường không đồng nhất; thị trường chứng khoán đóng vai trò quan trọng. Mô hình QTCT Đức tiêu biểu cho Châu Âu lục địa có 2 đặc điểm: ngân hàng là nguồn cung cấp vốn chính cho công ty, thị trường kiểm soát công ty hầu như không vận hành; vai 13 trò quản trọng của các bên hữu quan trong QTCT. Mỗi mô hình đều có điểm mạnh, điểm yếu của mình được phân tích trong luận án. 1.2.3 Xu hướng phát triển gần đây của các mô hình Quản trị công ty: (i) Mô hình Đức-Châu Âu có xu hướng hội tụ với mô hình Anh-Mỹ¸tuy nhiên cho đến nay vẫn không thể hội tụ hoàn toàn với mô hình Anh-Mỹ với nguyên nhân chính là sức ép của xã hội, và không phù hợp với các giá trị lịch sử, văn hóa của Đức; (ii) Mô hình Nhật-Đông Á điều chỉnh theo yêu cầu thị trường và giữ các điểm khác biệt với mô hình Anh-Mỹ; (iii) Bộ Quy tắc QTCT của OECD trở thành nền tảng cho QTCT toàn cầu. Luận án sử dụng Bộ Quy tắc này để phân tích Luận án với 3 lý do: (i) Bộ Quy tắc được xây dựng kỹ lưỡng, đã sửa chữa năm 2004; (ii) 5 nội dung này bao trùm các vấn đề liên quan đến QTCT; (iii) Chính vì tính ưu việt mà Bộ Quy tắc được các định chế tài chính, tổ chức về QTCT sử dụng như một trong những bộ chuẩn. 1.3. Bối cảnh Đông Á trước khủng hoảng 1.3.1 Khái quát về bốn nước Đông Á. 1.3.2 Những áp lực điều chỉnh hệ thống Quản trị công ty Đông Á sau khủng hoảng. Những yếu kém bên trong của hệ thống QTCT: cấu trúc sở hữu công ty tập trung vào trong tay một số gia tộc kiểm soát & sở hữu chéo giữa công ty và ngân hàng cho vay; vai trò yếu của cổ đông bên ngoài và bên cung cấp tín dụng; thị trường vốn kém phát triển; thực thi pháp luật kém và công bố thông tin yếu. Bên cạnh đó, các nước Đông Á lại gặp phải những thay đổi trong bối cảnh toàn cầu: hiện tượng tăng lên của tư nhân hóa và thị trường hóa; các công ty trở nên lớn mạnh; xu hướng tự do hóa thương mại và quá trình tòan cầu hóa; chủ nghĩa tích cực của cổ đông; sức ép của các chế định tài chính quốc tế. 14 CHƯƠNG 2 CÁC ĐIỀU CHỈNH KHUÔN KHỔ THỂ CHẾ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BỐN NƯỚC ĐÔNG Á SAU KHỦNG HOẢNG 2.1 Quản trị công ty trong nỗ lực tổng thể điều chỉnh cơ cấu kinh tế sau khủng hoảng. Sau khủng hoảng, các nước Đông Á đã đưa ra hàng loạt giải pháp điều chỉnh cơ cấu kinh tế, trong đó có khu vực tài chính-ngân hàng và khu vực công ty. QTCT là một trong những ưu tiên trong gói điều chỉnh chung của các nước Đông Á. 2.2 Tăng cường khuôn khổ nền tảng cho Quản trị công ty hiệu quả 2.1.1 Các bộ luật cơ bản và cơ quan quản lý thị trường vốn. Ngay từ trước khủng hoảng, bốn nước Đông Á đã có những những bộ luật, quy định thị trường, các cơ quan quản lý thị trường vốn cơ bản để điều chỉnh hoạt động quản trị các công ty niêm yết như Luật Công ty, Luật chứng khoán (hoặc Luật thị trường vốn), quy chế niêm yết, Ủy ban chứng khoán quốc gia và các sở giao dịch chứng khoán. 2.1.2 Cơ quan phụ trách Quản trị công ty quốc gia. Sau khủng hoảng, ba trong số bốn nước Đông Á đã cho thành lập Ủy ban quốc gia về QTCT, mỗi nước có cách gọi khác nhau, cơ cấu tổ chức cũng khác nhau, có thể trực thuộc Chính phủ, hoặc dưới hình thức tổ chức phi lợi nhuận. Nhiệm vụ của cơ quan phụ trách QTCT quốc gia này thường bao gồm đưa ra lộ trình điều chỉnh các chính sách về QTCT, phát triển các chuẩn QTCT, đề xuất các nguyên tắc cho Chính phủ hoặc Cơ quan quản lý thị trường vốn, nâng cao nhận thức về quản trị tốt trong các công ty và công chúng. 15 2.1.3 Quy tắc Quản trị công ty quốc gia. Sau khủng hoảng, cả 4 nước đều phát triển Bộ quy tắc QTCT. Nội dung, độ dài của Bộ quy tắc này là khác nhau ở các nước, tuy nhiên các vấn đề chính gồm có: quyền của cổ đông, trách nhiệm HĐQT, minh bạch & công bố thông tin, vai trò của các bên hữu quan trong QTCT. Bốn nước Đông Á thường lựa chọn 1 trong 2 cách tiếp cận về thực thi-áp dụng nguyên tắc QTCT đối với các công ty là: quy chế (bắt buộc) hoặc đạo đức (tự nguyện). 2.1.4 Các thông lệ tự nguyện. Các nước Đông Á sau khủng hoảng đều thành lập các viện QTCT (hoặc viện các nhà quản trị) nhằm tiến hành đào tạo-nâng cao nhận thức, các chương trình đào tạo có thể bắt buộc hoặc khuyến nghị bởi Ủy ban chứng khoán đối với các nhà quản trị. Ngoài ra, các nước còn tiến hành đánh giá, xếp hạng, trao giải thưởng quản trị tốt cho các công ty niêm yết. 2.3 Tăng cường vai trò của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số 2.2.1 Quyền biểu quyết. Đưa ra quy định về bầu dồn phiếu, yêu cầu công bố thời gian ĐHĐCĐ sớm hơn, có thể cử người đại diện đi họp thay, giảm ngưỡng sở hữu đối để yêu cầu tổ chức ĐHĐCĐ bất thường. 2.2.2 Phê duyệt của cổ đông đối với các giao dịch với bên liên quan. Yêu cầu công bố đầy đủ thông tin về các giao dịch này, giảm ngưỡng giá trị giao dịch so với tài sản phải công bố. Hàn Quốc là nước duy nhất đưa ra quy định về giao dịch giữa các công ty có một cổ đông chi phối, nhằm kiểm soát hoạt động quản trị các chaebol. 2.2.3 Thực thi pháp luật các quyền của cổ đông. Tăng mức hình phạt đối với các vi phạm liên quan đến QTCT. Đưa ra hình thức kiện phái sinh (derivative suit) và kiện theo lớp cổ phẩn (class action suit). Giúp các cổ 16 đông thiểu số có thể tập hợp nhau lại để điều chỉnh hành vi của ban giám đốc hoặc HĐQT. 2.2.4 Thị trường kiểm soát công ty. Yêu cầu nhà đầu tư mua từ 5% số cổ phiếu một công ty niêm yết phải thông báo cho cổ đông công ty. Yêu cầu nhà đầu tư muốn mua một số lượng cổ phiếu đạt đến ngưỡng có thể kiểm soát được công ty phải mua toàn bộ hoặc một tỉ lệ nào đó với một giá nhất định. 2.2.5 Vai trò của các nhà đầu tư tổ chức. Hiệp hội các nhà đầu tư (hoặc nhà đầu tư tổ chức) trở nên tích cực hơn, đưa ra các quy chế nghề nghiệp, đại diện cho cổ đông thiểu số, bảo vệ quyền lợi của họ. 2.4 Tăng cường vai trò của các bên hữu quan trong hoạt động Quản trị công ty 2.4.1 Vai trò của các bên hữu quan nói chung 2.3.2 Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty. Chương trình quyền chọn cổ phần (ESOP) trở nên khá phổ biến ở các nước Đông Á. Trừ Inđônêxia, 3 nước còn lại đều có quy định chính thức về ESOP. 2.3.3 Vai trò của ngân hàng. Các nước tăng cường hoạt động quản trị các ngân hàng thương mại, yêu cầu thiết lập các tiểu ban quản trị rủi ro, và tiểu ban bổ nhiệm thuộc HĐQT, mở rộng cơ cấu sở hữu, mở cửa cho các nhà đầu tư chiến lược. Hàn Quốc xiết chặt quy định về sở hữu ngân hàng đối với các tập đoàn đa dạng hóa hoạt động (chaebol). 2.32 Quy trình phá sản. Trừ Malaixia, 3 nước còn lại đều sửa đổi Luật Phá sản. Các ngân hàng thường áp dụng tái cơ cấu công ty không chính thức (workout), chủ yếu dưới hình thức hoán đổi nợ lấy tài sản, tạo điều kiện cho bên cho vay có thể tham gia sâu vào hoạt động QTCT. 2.5 Tăng cường các quy định về công bố thông tin và minh bạch 17 2.4.1 Công bố thông tin. Kênh cung cấp thông được mở. Nội dung các thông tin cần công bố được mở rộng, đặc biệt là về thành viên HĐQT. Các nhà phân tích, môi giới chứng khoán, cơ quan đánh giá, xếp hạng tín nhiệm phải công bố khả năng xung đột quyền lợi với công ty được đánh giá. 2.4.2 Kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập. Thay thế kiểm toán nội bộ bằng tiểu ban kiểm toán thuộc HĐQT. Xây dựng chuẩn kế toán riêng gần gũi hơn với chuẩn kế toán quốc tế. Xiết chặt chuẩn kiểm toán, đòi hỏi kiểm toán viên phải độc lập với công ty được kiểm toán, đưa ra các biện pháp trừng phạt nặng hơn, hạn chế thời gian một công ty kiểm toán cho một công ty niêm yết chỉ trong 5 hoặc 6 năm. 2.6 Tăng cường tính hiệu quả của hội đồng quản trị 2.5.1 Tính độc lập của hội đồng quản trị. Yêu cầu bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập, với số lượng là 30% (Inđônêxia, Malaixia), 50% (Hàn Quốc đối với công ty có giá trị tài sản trên 2 nghìn tỷ won), và 3 thành viên ở Thái Lan. 2.5.2 Thiết lập tiểu ban kiểm toán và các tiểu ban khác thuộc hội đồng quản trị. Yêu cầu bắt buộc thành lập tiểu ban kiểm toán, với số lượng thành viên chủ yếu là độc lập. Hàn Quốc còn yêu cầu các công ty phải thành lập tiểu ban bổ nhiệm, công bố số liệu dự họp và kết quả biểu quyết của thành viên HĐQT bên ngoài. 2.5.3 Xác định thành viên hội đồng quản trị “thật” và thành viên “bóng”. Luật Công ty Malaixia sửa đổi đưa ra định nghĩa thành viên HĐQT “bóng” và bắt họ phải chịu trách nhiệm về những ảnh hưởng của họ lên quyết định của HĐQT. Hàn Quốc cũng đưa ra quy định tương tự, nhưng gọi là thành viên HĐQT “thật sự”. 18 CHƯƠNG 3 ĐÁNH GIÁ SỰ ĐIỀU CHỈNH KHUÔN KHỔ THẾ CHẾ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI BỐN NƯỚC ĐÔNG Á VÀ LIÊN HỆ VỚI VIỆT NAM 3.1 Đánh giá sự điều chỉnh khuôn khổ thể chế về Quản trị công ty của bốn nước Đông Á 3.1.1 Tiêu chí đánh giá. Việc đánh giá được tiến hành dựa trên hai (02) cụm tiêu chí sau: các kết quả kinh tế vĩ mô và 5 tiêu chí của OECD. Cụm tiêu chí thứ nhất bao gồm 5 tiêu chí thể hiện một phần kết quả và thành quả của các điều chỉnh QTCT, bao gồm: Tăng trưởng GDP; Môi trường kinh doanh quốc gia; Đóng góp của khu vực công ty vào nền kinh tế; Sự phát triển của thị trường vốn; Kiểm soát tham nhũng. Năm bộ phận tạo nên Bộ nguyên tắc QTCT của OECD được sử dụng làm cụm tiêu chí đánh giá thứ hai, nhằm đánh giá khuôn khổ thể chế đã được điều chỉnh, cũng như tính thực thi của chúng trong thông lệ quản trị của các công ty Đông Á, bao gồm: Khuôn khổ nền tảng cho QTCT hiệu quả; Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông; Vai trò của các bên hữu quan trong QTCT; Công bố thông tin và minh bạch; và Trách nhiệm của HĐQT. 3.1.2 Một số kết quả kinh tế vĩ mô. Sau khủng hoảng, bốn nước Đông Á đã phục hồi được nền kinh tế, mặc dù chưa trở lại thời kỳ tăng trưởng cao như trước khủng hoảng, với tăng trưởng GDP trung bình là 7,5%. Trong số 4 nước, Thái Lan đứng trong tốp 20, Hàn Quốc và Malaixia trong tốp 30 quốc gia về độ dễ dàng trong kinh doanh, trong khi đó Inđônêxia xếp hạng thấp về tiêu chí này. Khu vực công ty của bốn nước Đông Á sau khủng hoảng đóng vai trò ngày quan trọng trong nền kinh tế. Thị trường vốn 19 Inđônêxia và Hàn Quốc đạt được tăng trưởng cao hơn trước khủng hoảng, trong khi đó Malaixia và Thái Lan vẫn chưa đạt được tốc độ tăng trưởng như trước khủng hoảng. 3 nước Hàn Quốc, Thái Lan và Malaixia chỉ cải thiện đôi chút về chỉ số tham nhũng, Inđônêxia bị đánh giá xấu đi trong chỉ số nhận thức tham nhũng của các nhà đầu tư quốc tế. 3.1.3 Đánh giá theo 5 nguyên tắc của OECD Về nền tảng cho QTCT hiệu quả. Các nước Đông Á về cơ bản đã có đầy đủ các luật, quy định, cơ quan điều chỉnh và quản lý thị trường vốn, cũng như các nguyên tắc QTCT. So với chuẩn của OECD, 3 nước trừ Inđônêxia khá phù hợp, trừ một số yếu kém nhỏ ở năng lực quản lý thị trường. Về quyền của cổ đông và đối xử công bằng với cổ đông. Hàn Quốc được đánh giá tốt nhất về bảo vệ quyền cổ đông, tiếp đến là Malaixia, Thái Lan, cuối cùng là Inđônêxia. Trên thực tế, cơ cấu sở hữu các công ty niêm yết Đông Á sau khủng hoảng vẫn khá tập trung, bầu dồn phiếu vẫn chưa phổ biến trong thông lệ quản trị các công ty ở các nước này. Về vai trò của bên hữu quan trong QTCT. Về luật, các bên hữu quan được bảo vệ tốt nhất ở Hàn Quốc, tiếp đó là Malaixia và Thái Lan. Tuy nhiên, các nhà đầu tư quốc tế đánh giá rằng trong số 4 nước, những năm gần đây Inđônêxia lại tích cực nhất trong việc cải cách chính sách liên quan nội dung này. Về công bố thông tin và minh bạch. Chuẩn công bố thông tin ở Malaixia được đánh giá rất tốt, đặc biệt là chuẩn kế toán-kiểm toán phù hợp hoàn toàn với chuẩn quốc tế. Inđônêxia thấp hơn nhiều so với chuẩn quốc tế, cũng như thông lệ trung bình các nước trên thế giới. Về trách nhiệm của HĐQT. Trách nhiệm của HĐQT được quy định rõ ràng trong Luật công ty và điều lệ công ty, tuy nhiên thông lệ trong các công ty phần lớn ở mức trung bình so với Nguyên tắc của OECD. 20 Về chất lượng tổng thể của QTCT ở Đông Á, Hàn Quốc đứng thứ 4 (26/50 điểm) trong số 9 nước Đông Á được đánh giá, tiếp theo là Thái Lan và Malaixia (25/50), và thấp nhất là Inđônêxia-đứng thứ 8 với 17,5/50 điểm. 3.1.4 Năm suy ngẫm về triển vọng Quản trị công ty ở Đông Á và khủng hoảng tài chính toàn cầu. 10 năm sau khủng hoảng, các nước Đông Á còn phải tiếp tục điều chỉnh những vấn đề còn tồn tại, đồng thời phải đáp ứng các yêu cầu mới đặt ra của khủng hoảng tài chính hiện thời: (i) cải thiện hơn nữa hoạt động báo cáo tài chính; (ii) tăng cường quyền cổ đông và chủ nghĩa tích cực của cổ đông tổ chức; (iii) tăng cường thực thi pháp luật, trong đó cơ quan quản lý thị trường phải là tấm gương về sự minh bạch; (iv) các thông lệ tốt hơn nữa của HĐQT & không phải mọi giá trị của chủ nghĩa vị cổ đông tối cao (shareholder supremacy) là lựa chọn duy nhất. 3.2 Một số quan sát về Quản trị công ty tại Việt Nam, nghiên cứu so sánh với bốn nước Đông Á 3.2.1 Việt Nam hội nhập: khu vực công ty và thị trường tài chính. 3.2.2 Tổng quan về Quản trị công ty ở Việt Nam. 2 bộ luật chính điều chỉnh các công ty ở Việt Nam gồm có Luật Đầu tư chung 2005 và Luật Doanh nghiệp 2005. Ngoài ra, Luật Chứng khoán điều chỉnh các công ty niêm yết và đại chúng. Các cơ quan quản lý thị trường vốn chính gồm có Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh và Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. Thị trường chứng khoán Việt Nam tăng trưởng mạnh trong giai đoạn 2005-2007. Đến giữa năm 2007 cho đến nay, thị trường rơi vào khủng hoảng. Một trong những nguyên nhân chính là quản trị yếu các công ty đại chúng/niêm yết. 3.2.3 Khuôn khổ nền tảng cho Quản trị công ty. Việt Nam được đánh giá rất thấp so với các nước Đông Á, cũng như chuẩn OECD. Khác biệt lớn nhất 21 giữa Việt Nam và Đông Á đó là các nguyên tắc tự nguyện như Quy tắc QTCT, các hoạt động của hiệp hội nghề nghiệp. 3.2.4 Quyền của cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông. Việt Nam tuân thủ một phần nguyên tắc này của OECD. Phương thức bầu dồn phiếu được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005, nhưng phải đến năm 2008, một số công ty mới áp dụng. Quy định pháp luật của Việt Nam không phân biệt đối xử, tuy nhiên, nhưng lại để rất nhiều quyền cho điều lệ công ty quy định. Trên thực tế, cổ đông chi phối vẫn kiểm soát và gây ảnh hưởng chính đối với các quyết định quan trọng. 3.2.5 Vai trò của bên hữu quan trong Quản trị công ty. Tính thực thi của Luật Phá sản còn yếu. Các ngân hàng vẫn chưa được quản trị tốt, đặc biệt với hiện tượng tăng lên các tập đoàn đa dạng hóa sở hữu các ngân hàng thương mại, lặp lại câu chuyện của Đông Á trước đây. Thông lệ trả thù lao gắn với kết quả họat động như quyền chọn, hay ESOP vẫn chưa phổ biến, và không được luật điều chỉnh. 3.2.6 Công bố thông tin và minh bạch. Gần đây, chúng ta xiết chặt hơn hoạt động công bố thông tin, tuy nhiên công bố thông tin được đánh giá là yếu. Chuẩn kế toán chưa phù hợp với chuẩn quốc tế. Hoạt động kiểm toán chưa được kiểm soát chặt chẽ, khả năng xung đột lợi ích của kiểm toán bên ngoài là cao. 3.2.7 Trách nhiệm của Quản trị công ty. Điều lệ mẫu dành cho các công ty niêm yết năm 2007 yêu cầu tách biệt tổng giám đốc và chủ tịch HĐQT, nhưng trên thực tế các công ty niêm yết lớn nhất vẫn là một người đóng cả hai vai. Quy chế QTCT năm 2007 yêu cầu HĐQT các công ty niêm yết phải có 1/3 số thành viên độc lập. Nhưng định nghĩa độc lập lại không phải thực sự độc lập theo chuẩn quốc tế, mà chỉ là thành viên HĐQT không điều hành. 3.3 Năm bài học kinh nghiệm cho Việt Nam. Năm bài học kinh nghiệm được mô hình hóa và biểu diễn trong hình 3.1 (tr.205 của luận án). 22 KẾT LUẬN Luận án khẳng định: 1. Một hệ thống QTCT hiệu quả đóng góp vào việc nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty và nền kinh tế, trong xu hướng toàn cầu hoá kinh tế với ít rào cản, thị trường mở và cạnh tranh bình đẳng. 2. Trong quá trình toàn cầu hóa QTCT trên thế giới, mô hình QTCT Đức và mô hình Nhật Bản có xu hướng hội tụ vào mô hình Anh-Mỹ, dựa vào thị trường và người bên ngoài. Tuy nhiên, xu hướng hội tụ này gặp không ít va chạm với các giá trị văn hóa và lịch sử của các mô hình dựa vào người bên trong này. Toàn cầu hóa QTCT còn được khẳng định thêm bằng một bộ quy tắc QTCT của OECD được nhiều quốc gia và tổ chức tài chính xuyên quốc gia chấp nhận và sử dụng rộng rãi như một chuẩn tối thiểu cho thị trường tài chính. 3. QTCT là một trong những nguyên nhân đóng góp vào khủng hoảng Châu Á 1997-1998. Sau khủng hoảng, bốn nước Đông Á đã áp dụng hàng loạt các điều chỉnh và cải cách nhằm giải quyết các yếu kém về QTCT nhận biết từ khủng hoảng. Chính phủ bốn nước Đông Á, sau khủng hoảng, đã cho thành lập Ủy ban Quốc gia về QTCT, với một số nhiệm vụ chính như xem xét lại toàn bộ hệ thống QTCT của quốc gia, đưa ra lộ trình phát triển một hệ thống QTCT hiệu quả. Một quan điểm được các nước Đông Á chia sẻ đó là một hệ thống QTCT hiệu quả cần dựa trên ba trụ cột của một hệ thống QTCT tốt gồm có: (i) các quy định pháp luật; (ii) các quy định thị trường và (ii) các nguyên tắc tự điều chỉnh. Các nỗ lực điều chỉnh khuôn khổ thể chế về QTCT tại bốn nước Đông Á cũng chủ yếu tập trung vào ba trụ cột này. 23 4. Trong số bốn nước Đông Á, Hàn Quốc là nước tiến hành nhiều thay đổi mạnh mẽ hơn cả. Thái Lan và Inđônêxia thận trọng hơn, cải cách cơ sở hạ tầng pháp lý của mình từng bước một. Những thay đổi mạnh mẽ của Hàn Quốc chủ yếu là do trước khủng hoảng vai trò của các cổ đông chi phối là quá lớn ở Hàn Quốc, cũng như các khoản nợ xấu trong các ngân hàng thương mại Hàn Quốc là lớn. Riêng trường hợp của Malaixia, do nước này ngay từ trước khủng hoảng đã có một khuôn khổ pháp lý khá đầy đủ và chặt chẽ. Chính vì thế sau khủng hoảng, Malaixia chủ yếu tập trung vào việc tăng cường các yêu cầu công bố thông tin một cách hiệu quả. 5. 10 năm sau khủng hoảng, cùng với các điều chỉnh chính sách khác, các cải cách QTCT đã giúp cho nền kinh tế, thị trường vốn và khu vực công ty của bốn nước Đông Á vượt qua được khủng hoảng và tăng trưởng trở lại. Các điều chỉnh về quy định liên quan đến QTCT tại bốn nước Đông dẫn đến kết quả là: (i) đã tạo khuôn khổ quy định và chính sách khá tốt về kế toán, kiểm toán; (ii) ban giám đốc điều hành và HĐQT trở nên có trách nhiệm hơn trong việc điều hành các công ty, và (iii) các nhà đầu tư được bảo vệ tốt hơn về pháp luật. 6. Tuy nhiên, văn hóa QTCT trong các công ty Đông Á vẫn mới chỉ dừng lại ở mức trung bình. Điều này cho thấy thách thức lớn nhất mà các nước Đông Á phải đối mặt đó là làm cho các quy định pháp luật về QTCT được thực thi và tinh thần QTCT được thấm nhuần trong khu vực công ty. 7. Nghiên cứu so sánh hệ thống QTCT bốn nước Đông Á và Việt Nam cho thấy: về cơ bản Việt Nam đã tạo được một nền tảng thể chế khá phát triển cho thị trường vốn còn non trẻ của mình với các luật, quy định niêm 24 yết và các cơ quan quản lý thị trường vốn. Sự khác biệt lớn giữa Việt Nam và các nước Đông Á đó là nhận thức về tầm quan trọng của QTCT đối với sự phát triển bền vững của thị trường trong các cơ quan quản lý thị trường, cũng như các bên tham gia thị trường khác. Một vấn đề nữa là năng lực của các cơ quan quản lý thị trường. 8. 5 bài học rút ra cho Việt Nam là: (i) áp dụng dập khuôn mô hình Anh- Mỹ cho Đông Á và Việt Nam là không phù hợp, chúng ta nên bắt đầu bằng Nguyên tắc QTCT của OECD, xu hướng hội tụ về mô hình người bên ngoài, dựa vào thị trường là không tránh khỏi, tuy nhiên nên có điều chỉnh cho phù hợp có sự tham gia của các bên hữu quan khác; (ii) khi khuôn khổ thể chế về cơ bản đã tồn tại, cần phải tập trung vào xây dựng và phát triển văn hóa QTCT cũng như tăng cường khả năng thực thi pháp luật; (iii) việc điều chỉnh hệ thống QTCT cần phải có hệ thống từ trên xuống bắt đầu bằng các quy định pháp luật, sau đó là quy tắc thị trường và cuối cùng là các quy tắc tự điều chỉnh, ngoài ra cần phải bắt đầu từ đối tượng nhạy cảm nhất là các công ty niêm yết và ngân hàng, sau đó chuyển sang các công ty đại chúng và các hình thức sở hữu khác. Tuy nhiên, điều chỉnh nên được thực hiện với cách tiếp cận động, có thể bao gồm cả quá trình từ dưới lên; (iv) Việt Nam có thể học hỏi kinh nghiệm thành lập tổ chức chuyên trách QTCT cấp quốc gia; (v) xây dựng hệ thống QTCT Việt Nam cần đồng thời dựa trên cả 3 trụ cột của QTCT hiệu quả. Danh môc c¸c c«ng tr×nh c«ng bè cã liªn quan cña t¸c gi¶ luËn l¸n 1. Trương Thị Nam Thắng (2004), « Giám sát điều hành doanh nghiệp - một vấn đề mới ở Việt Nam », Tạp chí Thương mại, số 14, tháng 4 năm 2004, tr. 8. 2. Trương Thị Nam Thắng (2005), « Learnings from the Corporatisation in China : a Corporate Governance’s Perspective », Revue Congolaise de Gestion, (Numéro double Juillet-Décembre 2004-2005), tr. 81-92. 3. Trương Thị Nam Thắng (2006), « Một số bài học từ công ty hoá tại Trung Quốc: phân tích từ quan điểm quản trị công ty», Tạp chí Những vấn đề Kinh tế Thế giới, (Số tháng 5/2006), tr. 52-60. 4. Trương Thị Nam Thắng (2006), « Khung lý luận về quản trị công ty », Tạp chí Những vấn đề Kinh tế Thế giới, (Số tháng 10/2006), tr. 28-36. 5. Trương Thị Nam Thắng (2008), « Một số điều chỉnh về quản trị công ty tại bốn nước Đông Á sau khủng hoảng tài chính”, Tạp chí Những vấn đề Kinh tế Thế giới, (Số tháng 1/2008), tr. 51-59. 6. Truong Thi Nam Thang (2008), Perception of Corporate Social Responsibility in Vietnam: A Study of Executive Management Students, International Vision, 12th Issue, NXB Thống Kê, tr. 107-118. 7. Truong Thi Nam Thang (2008), “Observations of Corporate Governance in Vietnam”, 2008 Yearbook, International Corporate Governance Network, tr. 78-79. 8. Truong Thi Nam Thang (2008), “Corporate Governance and Social Responsibility”, Vietnam Forum of Corporate Social Responsibility, (Quarter 2 Issue), tr. 10. 9. Trương Thị Nam Thắng (2008), “Hệ thống quản trị công ty ở Pháp những năm gần đây”, Tạp chí Nghiên cứu Châu Âu, số 5 (92), tr. 29-36. 10. Trương Thị Nam Thắng (2009), “Kinh doanh có đạo đức và Quản trị công ty tốt: Trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp”, Thời báo Kinh tế Việt Nam, Số 33(2652), ngày 7/2/2009, tr. 11.