Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) - Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế

àng khác, càng tạo nên cục diện khó khăn hơn cho toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam. Do vậy mục tiêu nguồn nhân sự có thể được các ngân hàng TMCP lớn tính đến là mục tiêu sáp nhập khi muốn mở rộng hoạt động hoặc các ngân hàng nhỏ thiếu đội ngũ nhân tài để điều hành ngân hàng của mình vượt qua cuộc cạnh tranh ngày càng khốc liệt thì con đường sáp nhập lại với nhau sẽ được cân nhắc đến. Về năng lực tài chính Đối với các ngân hàng việt Nam tiêu chí này rất quan trọng. Do áp lực về việc tăng vốn điều lệ để đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định theo nghị định 141/2006/N Đ-CP thì từ năm 2008 đến năm 2010 các ngân hàng TMCP Việt Nam đều phải tăng vốn lên rất nhiều lần so với số vốn hiện tại chẳng hạn như nhóm 27 ngân hàng nhỏ như Mỹ Xuyên, Đại Á, Bắc Á, Nam Á, Phương Nam, Kiên Long, Gia Định…. tuy nhiên do cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng từ Mỹ lan rộng ra toàn cầu, nhiều ngân hàng nước ngoài phải nhờ sự can thiệp của chính Phủ các nước, thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng và TTCK Việt Nam cũng không thể tránh khỏi xu hướng chung. Việc các ngân hàng phát hành thêm cổ phiếu nhằm tăng vốn trong thời gian tới tiếp tục khó khăn. Bởi vì bản thân các ngân hàng này cũng đã bị ảnh hưởng bởi cuộc khủng hoảng, hiệu quả kinh doanh giảm từ đó làm giảm sức hấp dẫn với nhà đầu tư. Hơn nữa khi chính các ngân hàng lớn nước ngoài còn phải chống đỡ trước cơn bão khủng hoảng nên để tham gia với vai trò là nhà đầu tư chiến lược sẽ khó có tính khả thi. Mặt khác khi nhìn vào thực tế tình trạng hoạt động của các ngân hàng TMCP Việt Nam cho thấy tuy phát triển nhanh trong khoảng 5 năm trở lại đây song các ngân hàng chưa đủ mạnh năng lực quản lý còn nhiều bất cập, cơ sở hạ tầng yếu, sản phẩm, dịch vụ nghèo, chất lượng lại không cao trong khi thiếu sự liên kết và chịu sự cạnh tranh gay gắt của khối ngân hàng nước ngoài. Do vậy đây chính là điều kiện để cho các ngân hàng lớn thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng nhỏ, đồng thời cũng là cơ hội cho các ngân hàng nhỏ nên tìm đến với ngân hàng lớn trước khi gánh chịu tổn thất cừ cuộc khủng hoảng mang lại nhiều hơn là tự nguyện bị sáp nhập. Còn đối với ngân hàng cỡ trung bình thì áp dụng tiêu chí này để thực hiện thương vụ M&A sẽ tạo nên ngân hàng lớn hơn, làm tăng khă năng cạnh tranh trên thị trường tài chính việt Nam trước nguy cơ bị ngân hàng nước ngoài giành giật thị phần. Về hệ thống khách hàng Các ngân hàng lớn tại Việt Nam chuyên cho vay những Tập Đoàn, Tổng công ty, các doanh nghiệp lớn có uy tín trên thị trường do vậy thị phần cho vay đối với khách hàng là cá nhân, doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ rất thấp. Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong tổng số gần 350.000 doanh nghiệp của Việt Nam hiện nay, khoảng 95% là nhỏ và vừa. Đây chính là phân khúc thị trường đầy tiềm năng trong tương lai đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam. Do vậy các ngân hàng lớn thường tìm kiếm các ngân hàng nhỏ có năng lực về cho vay cá nhân để khai thác hết tiềm năng trên thị trường này. Vậy nên trong điều kiện cạnh tranh gay gắt như hiện nay, các ngân hàng TMCP nên lựa chọn mục tiêu là hệ thống khách hàng để thực hiên hoạt động thâu tóm sáp nhập của mình Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý. Việc đánh giá tiềm năng tăng trưởng của ngân hàng sau sáp nhập rất quan trọng để đàm phán giá mua. Hệ thống khách hàng của ngân hàng mục tiêu có thể sẽ không đảm bảo tính ổn định lâu dài, chất lượng đội ngũ nhân sự của ngân hàng có thể sẽ không phù hợp với nhu cầu phát triển…Do vậy khi đánh giá giá trị tương lai của ngân hàng sau sáp nhập phải đảm bảo loại trừ hết các yếu tố rủi ro và có phòng ngừa đến sự thay đổi do điều kiện hoàn cảnh khách quan và chủ quan. Xác định giá thâu tóm một cách hợp lý tức là vừa đủ thuyết phục được các cổ đông của ngân hàng mục tiêu vừa mang lại hiệu quả kinh tế cao nhất cho ngân hàng thực hiện thâu tóm, là điều rất khó khăn so hệ thống tài chính –ngân hàng Việt Nam còn chịu nhiều tác động của các chính sách vĩ mô mang tính hành chính cao. Tuy nhiên để đảm bảo đưa ra giá mua một cách hợp lý cho các cổ đông của ngân hàng sáp nhập thì việc hoạch định và lượng hoá hết tất cả các yếu tố rủi ro trong điều hành ngân hàng mới là rất quan trọng song chi phí lớn và tốn kém thời gian. Do vậy, sử dụng các sản phẩm tư vấn của các tổ chức tài chính, môi giới, tư vấn là giải pháp khá an toàn và tiết kiệm trong việc đưa ra giá thâu tóm một cách hợp lý. Có ba phương pháp thường được sử dụng để xác định giá trong thương vụ M&A Định giá theo phương pháp giá trị tài sản thuần Theo phương pháp này, giá trị của ngân hàng mục tiêu tính bằng tổng giá trị thị trường của số tài sản mà nó nắm giữ. Căn cứ xác định Số liệu theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản tại thời điểm xác định giá Giá thị trường của các tài sản tại thời điểm tổ chức định giá Phương pháp xác định Công thức tính giá trị :V0=Vt-Vn. Trong đó: V0 giá trị tài sản thuần thuộc về ngân hàng Vt tổng giá trị tài sản mà ngân hàng sử dụng trong hoạt động kinh doanh Vn giá trị các khoản nợ Ưu điểm: Đây là cách tính đơn giản, dễ làm Nhược điểm: Phương pháp này bỏ qua rất nhiều giá trị của ngân hàng. Ngoài những tài sản hữu hình thì ngân hàng còn có những tái sản vô hình góp phần tạo ra lợi nhuận của ngân hàng như nhân lực, thương hiệu, uy tín đối với khách hàng…chính vì thế mà phương pháp này chỉ có giá trị tham khảo đối với các nhà phân tích tài chính Định giá ngân hàng theo phương pháp tỷ số. Phương pháp giá trị tài sản thuần đòi hỏi nhà đầu tư phải có thể nắm giữ được những thông tin chi tiết về doanh nghiệp. Tuy nhiên, phương pháp trên lại bỏ lỡ khá nhiều giá trị tiềm năng của ngân hàng mục tiêu. Phương pháp tỷ số đánh giá là phương pháp đơn giản có thể giúp nhà đầu tư xác định giá một cách tương đối hiệu quả. Một số tỷ số thường được sử dụng Tỷ số P/E(price/earning per share) Tỷ số này là tỷ số được sử dụng nhiều nhất. P/E được tính bằng cách chia thị giá của cổ phiếu cho EPS- thu nhập trên một cổ phiếu. Tỷ số này hàm ý rằng các nhà đầu tư sẵn sang trả bao nhiêu cho một đồng lợi nhuận là ra của ngân hàng. P/E=giá trị thị trường/thu nhập của một cổ phiếu. Trong đó thu nhập của một cổ phiếu EPS=(lợi nhuận sau thuế-cổ tức của cổ phiếu ưu đãi)/số cổ phiếu đang lưu hành trung bình trong kì Về cách xác định P/E, P/E được xác định dựa trên nhiều cách khác nhau. P/E hiện tại (Current P/E ratio) được tính toán bằng cách chia giá hiện tại của cổ phiếu cho EPS năm gần nhất. P/E=thị giá/EPS năm gần nhất P/E kì vọng là tỷ số giữa thị giá hiện tại của cổ phiếu và EPS kì vọng P/E=thị giá/EPS năm tới P/E điều chỉnh là tỷ số giữa thị giá của cổ phiếu và EPS 4 quí gần nhất. P/E=thị giá /EPS 4 quí trước Tỷ số P/BV (price/ book value) P/BV là tỷ số giá trên giá trị sổ sách. Giá trị sổ sách được hiểu là giá trị sổ sách của vốn cổ phần Chỉ số P/BV có thể được sư dụng trong trường hợp lợi nhuận hay dòng tiền của ngân hàng âm. Ngân hàng thâu tóm có thể sử dụng chỉ số này để so sánh giữa các mục tiêu với nhau hoặc so sánh với chỉ số trung bình ngành để xác định xem ngân hàng nào được định giá cao, hay thấp hơn giá trị. Thông thường thì khi chỉ số P/BV càng thấp thì ngân hàng đó càng đáng được đầu tư. Tỷ số P/S P/S =giá thị trường/doanh thu Tỷ số này được đề cập đến như một công cụ định giá từ những năm 1950 bởi Philip Fisher. P/S có thể sử dụng đối với các cổ phiếu tăng trưởng Cách sử dụng Việc sử dụng các chỉ số này khá đơn giản., các dữ liệu đầu vào thường có sẵn. Tuy nhiên, khi sử dụng các tỷ số này cần phải lưu ý một số điểm: Các tỷ số nên được so sánh với chỉ tiêu trung bình của ngành ngân hàng làm tham chiếu. Tuy nhiên việc sử dụng chỉ tiêu tham chiếu sẽ không phản ánh chính xác được giá trị thực của ngân hàng mục tiêu do việc tính toán chỉ tiêu trung bình ngành là dựa trên số liệu bình quân của toàn ngành, trong khi mỗi ngân hàng có đặc trưng riêng với những tiềm năng riêng có. Để khác phục nhươc điểm này ta có thể tham chiếu chỉ tiêu của ngân hàng có cùng qui mô về vốn, mạng lưới hoạt động với ngân hàng mục tiêu hoặc các ngân hàng trong khu vực có trình độ phát triển tương đương như các nước ở khu vực Đông Nam Á. Nhưng khi lựa chọn ngân hàng để so sánh, ta cần lưu ý đến sự khác nhau về dòng tiền, rủi ro, và khả năng tăng trưởng. Bởi vì những biến này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến các tỷ số. Khi so sánh giữa các ngân hàng mục tiêu, cần tìm hiểu xem sự khác biệt đó có phải do những nguyên nhân kể trên không. Từ đó chúng ta mới có thể kết luân được ngân hàng nào đang bị định giá thấp hay định giá cao. Chúng ta có thể so sánh các tỷ số đánh giá tại thời điểm hiện tại với quá khứ để xác định cổ phiếu của ngân hàng nào đang bị đánh giá thấp dưới giá trị hay không? Phương pháp định giá dòng tiền chiết khấu Mô hình định giá bằng phương pháp DCF dựa trên nguyên tắc cơ bản nhất là ước tính giá trị hiện tại của tất cả các luồng thu nhập tự do mà ngân hàng sẽ thu được trong tương lai và qui chúng về giá trị hiện tại bằng cách chiết khấu các luồng thu nhập này theo một mức lãi suất chiết khấu thích hợp với mức độ rủi ro của ngân hàng đó. Thực hiện phương pháp này trên thực tế, người ta thực hiên bằng cách chỉ xác định giá trị cụ thể của luồng thu nhập trong một giai đoạn nhất định bắt đầu từ thời điểm định giá(thông thường giai đoạn này thấp nhất là 5 năm). Sau giai đoạn trên, luồng thu nhập được định giá và giả định là ổn định hoặc tăng đều theo một tỷ lệ nhất định. Với cách phân chia luồng thu nhập của ngân hàng theo hai giai đoạn ta có thể dễ dàng tính toán được giá trị hiện tại của chúng bằng phép tính toán học theo nguyên tắc Giả sử các luồng thu nhập xác định được ở giai đoạn (n năm) là FCF1…. FCFn và lãi suất chiết khấu là r thì tổng giá trị luồng thu nhập của giai đoạn này là: Giả sử ta xác định được tính từ năm (n+1) trở đi, giá trị các luồng thu nhập trên tăng đều theo tốc độ g thì tổng giá trị các luồn thu nhập giai đoạn hai bằng: Giá trị trên quy chế hiện tại bằng Cuối cùng, giá trị luồng thu nhập tự do của toàn bộ công ty là tổng giá trị của cả hai giai đoạn trên: V = Tuy nhiên, để xác định được giá cổ phiếu thì ta còn phải tiến haàn thêm một bước xác định luồng thu nhập thuộc vốn nợ. Việc xác định giá trị luồng thu nhập này cũng phải tiến hành theo nguyên tắc trên, song đơn giản hơn nhiều. Vì vốn nợ thường là có thời hạn nên ta có thể xác định được tất cả các luồng thu nhập thuộc vốn nợ, chiết khấu chúng theo lãi suất chiết khấu vốn nợ để tìm ra giá trị hiện tại của luồng thu nhập. Giá trị luồng thu nhập thuộc vốn cổ phần được xác định như sau: Vc = V - Vd Trong đó: V: Giá trị của luồng thu nhập công ty Ve: Giá trị luồng thu nhập vốn cổ phần Vd: Giá trị luồng thu nhập vốn nợ Giá của mỗi cổ phiếu = Như vậy, trong phương pháp DCF có 2 thông số cơ bản nhất cần được xác định, đó là: (1): Luồng thu nhập công ty sẽ thu về trong tương lai (2): Mức lãi suất chiết khấu luồng thu nhập đó Dòng tiền ước tính được tính bằng Lợi nhuận sau thuế+Khấu hao tài sản cố định-Chi phí đầu tư tài sản cố định+Thay đổi vốn lưu động Dòng tiền ước tính được chiết khấu về hiện tại theo tỷ lệ chiết khấu bằng chi phí sử dụng vốn bình quân của ngân hàng WACC Khả năng ứng dụng và những hạn chế của việc định giá theo dòng tiền chiết khấu. Phương pháp này hạn chế ở chỗ cách tính WACC dòng tiền ước tính của ngân hàng mục tiêu phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của người tính. Nếu khảo sát ngân hàng không kĩ, không lượng hoá hết các tác động của môi trường khách quan đến hoạt động của các ngân hàng thì dòng tiền ước tính sẽ không phản ánh chính xác một cách tương đối giá trị thực của các ngân hàng mục tiêu. Mặt khác phương pháp này còn gặp khó khăn trong một số trường hợp sau cần phải có sự điều chỉnh Khi ngân hàng mục tiêu đang gặp trục trặc. Khi một ngân hàng đối mặt với thu nhập và dòng tiền âm và dự kiến sẽ còn tổn thất trong tương lai thì phương pháp này không thực hiện tốt bởi khi ngân hàng đó có nguy cơ phá sản rất cao nên việc dự báo dòng tiền sẽ gặp nhiều khó khăn Các ngân hàng hoạt động theo chu kì kinh doanh:Thu nhập và dòng tiền của các ngân hàng hoạt động theo chu kì kinh doanh có khuynh hướng đi theo sự vận động của nền kinh tế, tăng trưởng trong thời kì kinh tế bùng nổ va giảm sút trong thời kì suy thoái. Nếu phương pháp này được áp dụng thì dòng tiền dự kiến sẽ được làm nhẵn, trừ khi chung ta có thể làm được một việc khó khăn hơn đó là dự báo về thời điểm và những khoảng thời gian nền kinh tế khủng hoảng và phục hồi. Trong những lần khủng hoảng sâu của nền kinh tế, nhiều ngân hàng chu kì có vẻ giống như những ngân hàng đang gặp khó khăn với thu nhập và dòng tiền âm. Do vậy việc định giá có thể gặp sai lầm Các ngân hàng đang trong quá trình tái cấu trúc:Một ngân hàng đang trong quá trình tái cấu trúc thường bán đi một số tái sản, mua lại tái sản khác, thay đổi cấu trúc vốn hay chính sách cổ tức. Mỗi sự thay đổi làm cho việc dự báo dòng tiền tương lai trở nên khó khăn hơn và tác động đến mức đọ rủi ro của ngân hàng. Sử dụng các dữ liệu lịch sử cho ngân hàng này có thể dẫn đến những nhầm lẫn về giá trị của ngân hàng đó. Tuy nhiên việc định giá vẫn có thể có kết quả tốt nếu như dòng tiền trong tương lai phản ánh những tác động mong đợi của những sự thay đổi này và tỷ lệ chiết khấu điều chỉnh để phản ánh các hoạt động kinh doanh mới và rủi ro tài chính của ngân hàng trong tương lai. Kết luận :Định giá không phải là một vấn đề gì đó qua bí hiểm. Các ngân hàng thường sai lầm khi nghĩ rằng các giá trị của các phương pháp toán học tính ra là một con số duy nhất cho giá trị của các ngân hàng thương mại. Trên thực tế giá trị của một ngân hàng là giá được thoả thuận giữa các bên và giá chỉ có thể nhận ra sau khi hai bên tiến hành thoả thuận. Cho nên sẽ không tốt lắm nếu như một trong hai bên cố gắng định giá trước cho thương vụ sáp nhập. Cho nên các ngân hàng TMCP khi định giá nên chú ý ba điều: Lựa chon phương pháp định giá thích hợp Kinh nghiêm các thương vụ M&A thế giới cho thấy dòng tiền chứ không phải thu nhập theo kế toán quyết định giá trị. Phương phương pháp thu nhập ngân hàng mục tiêu dựa nhiều trên thu nhập trên kế toán do đó các con số này hầu hết không có ý nghĩa lắm Chỉ thu nhập trong năm tới năm nay, năm trước có ý nghĩa. Chỉ mình hệ số P/E chưa nói lên hêt toàn bộ chu trình kinh doanh. Do đó một ngân hàng có thể làm ăn tồi trong năm nay, có thể làm ăn hiệu quả nổi bật trong năm kế tiếp. Sự khác biệt trong xử lý kế toán gây ra nhiều vấn đè lớn ví dụ điển hình là thương vụ sáp nhập công ty Daimler tại thời điểm sáp nhập với Chryler. lợi nhuận tính theo GAAP của Đức là 1 tỷ USD trong khi theo GAAP của Mỹ thì lỗ tận 1 tỷ USD Mức giá của thị trường cổ phiếu trong ngắn hạn không phản ánh đúng giá trị bên trong của ngân hàng mà nó bị bao phủ nhiều của sự đầu cơ. Nên sử dụng nhiều hơn một phương pháp định giá Do không có gì được gọi là giá trị đúng nên cả hai bên đều nên sư dụng hơn một phương pháp định giá. Ba biện pháp thường được cho là mang lại con số chính xác khi thể hiện một liên hệ tam giác giá trị. Do vậy cần thiêt nên sử dụng các trọng số tỷ lệ đối với các phương pháp để đưa ra một kết quả hợp lý, đảm bảo tính thực tiễn cao hơn. DCF 50% PP tỷ số 30% PP tài sản thuần 20% Lựa chọn các phương thức thanh toán của thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng phù hợp Phương thức thanh toán trong các thương vụ thâu tóm vá sáp nhập ngân hàng thường được sử dụng là bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu. Ngân hàng thâu tóm sẽ thanh toán cho cổ đông của ngân hàng bị thâu tóm bằng tiền theo giá đã được thoả thuận trước, phương thức này chỉ áp dụng khi ngân hàng thâu tóm có lượng tiền thặng dư lớn hoặc huy động từ nguồn bên ngoài. Tuy nhiên, trong trường hợp các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thì phương thức thanh toán bằng cổ phiếu sẽ hiệu quả cao hơn do điều kiện thị trường Việt Nam rất khó tìm kiếm đơn vị tài trợ để huy động đủ lượng tiền đáp ứng nhu cầu thâu tóm hơn nữa qui mô vốn điều lệ của các ngân hàng Việt Nam còn khá khiêm tốn do vậy phương thức thanh toán bằng cổ phiếu là khả thi nhất. Ngân hàng thâu tóm sẽ phát hành một lượng cổ phiếu cho cổ đông ngân hàng bị thâu tóm để đổi lấy cổ phiếu của ngân hàng thâu tóm theo một tỷ lệ xác định trước, cổ đông ngân hàng bị thâu tóm sẽ trở thành cổ đông của ngân hàng thâu tóm. Tỷ lệ trao đổi chính là giá thâu tóm của thương vụ. Các cổ đông của ngân hàng mục tiêu nếu không muốn năm giữ cổ phần của ngân hàng mới có thể bán cổ phần của mình cho nhà đầu tư khác. Chẳng hạn như phương thức thanh toán trong thương vụ thâu tóm sáp nhập của JP Morgan Chase và Bank One. mỗi cổ phiếu của Bank One đổi lấy 1.32 cổ phiếu của JP Morgan Chase Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp Hòa hợp văn hóa: Sau khi thương vụ sáp nhập được hoàn thành thì ngân hàng sau sáp nhập sẽ kế thừa hai loại hình văn hoá doanh nghiệp đế từ ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu. Ban điều hành mới phải xây dựng một nền văn hoá doanh nghiệp phù hợp với tình hình mới để đảm bảo yếu tố hợp tác nội bộ được ưu tiên hàng đầu. Nếu duy trì hai hình thái văn hoá doanh nghiệp riêng biệt quá lâu sẽ dẫn đén sự thiếu đoàn kết và hợp tác giữa các nhân viên hai ngân hàng dẫn đến chia rẽ nội bộ sâu sắc. Vì vậy ban lãnh đạo ngân hàng cần xây dựng được chương trình hành động nhằm thay đổi văn hoá doanh nghiệp cho phù hợp với tình hình chiến lược mới trong tương lai. Để tạo nên được sự thay đổi văn hoá công ty thì sự ửng hộ của đại đa số mọi thành viên trong ngân hàng và cách thức điều chỉnh linh hoạt của Ban lãnh đạo là yếu tố quyết định tạo nên thành công. Ban lãnh đạo phải là những người đầu tiên thực hiện việc điều chỉnh hành vi của mình và phải nhất quán trong việc thay đổi. Đội ngũ nhân cần phải hiểu rõ những gì được mong đợi từ họ và biết cách thể hiện những hành vi mới trong thực tế. Do vậy các ngân hàng sau sáp nhập nên thực hiên các giải pháp sau: Thứ nhất là xây dựng những tuyên bố về giá trị của ngân hàng mới. có thể tổ chức các cuộc thoả luận theo từng bộ phận, nhằm chuyển tải sứ mệnh, tầm nhìn và các giá trị cộng hưởng của ngân hàng sau sáp nhập từ lời nói thành hành động đối với từng nhân viên. Việc làm này tác động tới nhân thức của nhân viên về sự hiểu biết chung về môi trường văn hoá mà ngân hàng muốn xây dựng và hành động của chính họ nên thực hiện trong môi trường với nét văn hoá kinh doanh mới. Thứ hai là giao tiếp có hiệu quả. Ngân hàng nên thông báo cho tất cả các nhân viên về quá trình thay đổi văn hoá ngân hàng nhằm đảm bảo có sự cam kết và hợp tác của họ để có thể thành công trong suốt quá trình chuyển đổi. Cách tốt nhất để vượt qua những rào cản về văn hoá là làm cho các nhân viên hợp tác với nhau. Các dự án ngắn hạn tập trung vào ciệc nhanh chóng đạt được kết quả sẽ huy động nhân viên của cả hai bên tham gia luôn giúp xoá nhoà các khác biệt văn hoá. Mặt khác, trong quá trình giao tiếp không thể tránh những bất đồng nảy sinh thì sự có mặt của ban điều hành với tinh thần làm việc công tâm, mang tính xây dựng luôn là chiếc chìa khoá giúp giải quyết mâu thuẫn, tạo nên một môi trường làm việc hoà đồng thân thiện đạt kết quả cao. Thứ ba là điều chỉnh lại nội qui nội bộ. Quá trình thay đổi văn hoá doanh nghiệp phải được diễn ra đồng bộ thống nhất trong toàn bộ ngân hàng mới. Nên xây dựng tiêu chuẩn văn hoá doanh nghiệp có bản sắc riêng của ngan hàng song phải hiện đại và phù hợp với xu hướng phát triển của thế giới. Các chế độ chính sách trong nội bộ như chế độ phối hợp giữa các bộ phận, chế độ khen thưởng, kỉ luật, nội qui, qui chế làm việc…. cần được điều chỉnh phù hợp với văn hoá doanh nghiệp mới. Kết hợp thương hiệu là một trong những vấn đề ảnh hưởng đến mức độ thành công của ngân hàng sau sáp nhập. Trong xây dựng thương hiệu, điều quan trọng khác cần ghi nhớ chính là nắm được điểm mạnh cũng như điểm yếu của thương hiệu được sáp nhập, để từ đó có thể đánh giá được mức độ tương thích của thương hiệu này với chiến lược của thương hiệu đứng ra mua lại. Chỉ khi đánh giá đúng "thực lực" mới có thể vẽ ra chính xác "kiến trúc thương hiệu" (một từ giới chuyên môn dùng để nói về thương hiệu và cách các thương hiệu ăn khớp với nhau ra sao) và kế hoạch truyền thông. Và ta cũng thường thấy trong các cuộc sáp nhập ngân hàng, thương hiệu sẽ bị tiêu hủy trong một cuộc đánh giá được gọi là đánh – giá – trước – sáp nhập bởi quyết định của các nhà sáp nhập, bao gồm các đánh giá về tài chính, hoạt động, pháp lý, pháp nhân và các hoạt động công nghệ. Thương hiệu không phải là tất cả mọi thứ đối với một ngân hàng, nhưng đó là thứ DUY NHẤT giúp ngân hàng khác biệt. Thương hiệu tạo ra sự yêu mến và sự khác biệt trong trái tim và suy nghĩ của khách hàng. Đó là lý do vì sao khách hàng chọn ngân hàng này mà không phải là ngân hàng bên kia đường. Số liệu nghiên cứu cho thấy rằng khoảng 50-80% cuộc sáp nhập ngân hàng không đạt được vị trí mong muốn, chính vì điều đó, thương hiệu (và cả khách hàng) là điều không thể bỏ qua trong cuộc đánh giá của các nhà sáp nhập. Mục đích của việc sáp nhập là tăng giá trị của ngân hàng bằng cách này hoặc cách khác. Vì thế, chiến lược thương hiệu của các ngân hàng M&A cũng phải đặt mục tiêu làm tăng giá trị thương hiệu lên hàng đầu. Bên cạnh đó, ngân hàng buộc phải thuyết phục được khách hàng cũ, vì họ phải giữ được món lợi của ngân hàng, đó là nguồn đầu tư khá nhạy cảm của khách hàng cũ sau khi ngân hàng được sáp nhập. Có 4 chiến lược thương hiệu cơ bản, mỗi chiến lược đều tận dụng được những thuận lợi vốn có của ngân hàng mà các ngân hàng TMCP Việt Nam nên xem xét và lựa chọn tùy thuộc vào kế hoạch phát triển của mình: Lỗ đen. Với chiến lược Lỗ Đen, sẽ có một thương hiệu được sử dụng – thường là thương hiệu của ngân hàng đứng ra sáp nhập – và một thương hiệu nhanh chóng mất đi, giống như biến vào một cái lỗ đen. Một minh chứng cho chiến lược này là sự thôn tính của một ngân hàng Mỹ, ngân hàng Fleet Bank. Thu Hoạch. Trong chiến lược này, tài sản của một thương hiệu sẽ được rút ra theo thời gian cho đến khi nó chỉ còn là một chiếc vỏ sò rỗng. Với thương hiệu này, sẽ không có một hoạt động xây dựng thương hiệu hay một nguồn lực, ngân sách nào được cung cấp cho nó. Vì thế, nó sẽ hao mòn dần theo thời gian. Về mặt lý thuyết, những đặc tính, thuộc tính tốt của thương hiệu được thu hoạch này là người hộ tống thương hiệu còn lại, nhằm mục đích chuyển giao từ từ lòng trung thành của khách hàng cho thương hiệu đó. Kết hôn. Trong chiến lược Kết Hôn, việc kết hợp hai thương hiệu đồng nghĩa với việc tìm kiếm những điểm khác biệt thích hợp và ý nghĩa trong tâm trí khách hàng của cả hai thương hiệu. Một ví dụ rất gần đây về việc sử dụng chiến lược này ở miền Đông Bắc đất nước là ngân hàng Toronto-Dominion và Banknorth, nay là ngân hàng TD Banknorth. Ở cấp độ đa quốc gia, có thể nghĩ đến JPMorgan/Chase Khởi đầu mới. Trong chiến lược này, cả hai thương hiệu của hai ngân hàng được sáp nhập đều không mang lại tài sản to lớn nào, vì thế họ xây dựng nên thương hiệu mới. Chiến lược này thường thích hợp với những ngân hàng nhỏ, chưa có một nhận thức hay tài sản thương hiệu lớn của riêng họ. Khi có hơn 2 ngân hàng nhỏ sáp nhập, chiến lược này là giải pháp hiệu quả để xây dựng nên tài sản thương hiệu. Ngân hàng NewAlliance ở bang Conecticut là một ví dụ điển hình cho chiến lược này. Các bên nên quyết định chọn một chiến lược thương hiệu tiềm năng ngay trong quá trình thương lượng sáp nhập hoặc thôn tính. Các nhà quản lý ngân hàng – đặc biệt là chủ tịch hội đồng quản trị và CEO – phải thực hiện nhiệm vụ của một người định hướng thương hiệu, đó là phải thuyết phục ngân hàng đánh giá lại tài sản cả hai thương hiệu hiện tại và lợi ích của thương hiệu tương lai. Để lựa chọn chiến lược nào là phù hợp nhất cần có một cuộc nghiên cứu định tính gồm những nhóm cổ đông chính được phân ra riêng rẽ bao gồm: khách hàng hiện tại, lãnh đạo ngân hàng, cổ đông và phía bên ngân hàng đối tác. Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt Sau khi thực hiện việc sáp nhập đội ngũ nhân sự sẽ có sự thay đổi rất lớn. Công tác sắp xếp tất yếu sẽ không thể làm hài lòng hết tất cả mọi người, môi trường làm việc thay đổi, cán bộ quản lý trực tiếp thay đổi dẫn đến những xáo trộn trong công việc của nhân viên. Họ lại phải làm quen lại từ đầu như khi mới bắt đầu gia nhập đội ngũ nhân viên ngân hàng. Vì thế một bộ phận ít hay nhiều nhân sự sẽ đi tìm kiếm một công việc mới hay không đều phụ thuộc vào chính sách đãi ngộ nhân sự của ngân hàng sau sáp nhập? Có hai vấn đề chính sau mà các NHTMCP việt Nam nên xem xét khi xây dựng một chính sách nhân sự mới của ngân hàng sau M&A để tránh những sự chuyển dịch gây xáo trộn hoạt động kinh doanh : Thứ nhất là vấn đề thông tin. Mối quan tâm của hầu hết mọi nhân viên trong ngân hàng đều là những câu hỏi xung quanh bản thân họ “M&A điều này có ý nghĩa gì với họ”Họ biết rằng sau sáp nhập thì khả năng mất việc là rất lớn. Những câu hỏi lúc này của đại đa số nhân viên sẽ là Liệu ngân hàng mới có tiếp tục thuê tôi nữa không hay tôi sẽ thất nghiệp? Liệu tôi sẽ làm việc tại chỗ cũ cùng đồng nghiệp cũ hay phải thuyên chuyển công tác? Liệu khối lượng công việc của tôi có tăng lên trong khi tiền lương không đổi? Thu nhập kì vọng tăng lên trong tương lai không? Tương lai nghề nghiệp của tôi sẽ cải thiện? Họ tập trung vào nghe ngóng tình hình. Mà nguồn tin thứ cấp đến với họ chính là từ các tin đồn do vậy để tránh gây tình trạng bất ổn ban lãnh đạo các ngân hàng nên nhanh chóng cung cấp thông tin ra ngoài bằng nhiều cách thức khác nhau như thông tin trực tiếp hay gián tiếp qua các phương tiện thông tin đại chúng như sách giới thiệu ngân hàng hay cổng thông tin điện tử…Nên bổ nhiệm một nhóm để chuyên trách thông tin, tiếp thu, phản hồi thông tin nhiều chiều hạn chế các tin đồn bất lợi. Các thông tin phải chính xác nhưng được đẽo gọt đáp ứng với các quan ngại của từng nhóm nhân viên. Thứ hai về chính sách đãi ngộ. Tuỳ từng hoàn cảnh và vị trí cụ thể mà Ban điều hành cuản ngân hàng mới phải đưa ra các chính sách đãi ngộ phù hợp nhằm giữ được những nhân tài thực sự phục vụ cho mục tiêu chiến lược phát triển dài hạn của ngân hàng. chính sách mua cổ phiếu với giá ưu đãi, tăng thu nhập hay chính sách đào tạo thường được các ngân hàng sử dụng để chiêu dụ nhân tài. Sự trung thành không thể có trong thời gian ngắn hay cũng không thể bỏ tiền bạc ra để mua, mà nó chỉ có thể được bồi đáp qua quá trình gắn bó lâu dài và liên tục từ phía ngân hàng, đặc biệt là Ban lãnh đạo ngân hàng. Hầu như nhân viên nào cũng mong được tăng lương nhưng thực sự thì tiền bạc tự bản thân nó không mang lại lòng trung thành. Mặt khác ban lãnh đạo ngân hàng phải hoạch định được lộ trình thăng tiến để nhân viên đặt ra mục tiêu phấn đấu cho mình đặc biệt là lớp nhân sự trẻ nhiều hoài bão tham vọng. Vì vậy, khi tiếp quản đội ngũ nhân viên mới đến từ ngân hàng bị sáp nhập thì từ cán bộ quản lý bộ phận đến ban lãnh đạo đều cần thiết phải tiếp xúc trực tiếp, gần gũi với nhân viên, tránh thái độ của “kẻ chiến thắng” động viên họ vượt qua giai đoạn hậu sáp nhập để tiến đến hoà nhập nhằm tạo ra cho ngân hàng mới một sức mạnh đoàn kết gắn bó. Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới Trong quá trình thực hiện sáp nhập ngân hàng, rất dễ sảy ra việc khách hàng từ bỏ việc sử dụng sản phẩm dịch vụ của mình để chuyển sang một ngân hàng khác do các ngân hàng quá chú tâm vào quá trình sáp nhập mà bỏ qua các chương trình chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng sản phẩm hay việc khách hàng nghe được những thông tin không chính thức gây nên sự hiểu nhầm chẳng hạn như :sắp tới ngân hàng này sẽ sáp nhập với ngân hàng khác, sẽ làm giảm lãi suất huy động hoặc sẽ khó rút tiền gốc do chính sách tín dụng thay đổi dẫn đến việc khách hàng chuyển sang gửi tiền tại ngân hàng cạnh tranh hoặc các nhân sự chủ chốt khi không nắm được những thông tin đầy đủ về chính sách đãi ngộ có thể tìm một nơi khác để làm việc. Điều này làm ảnh hưởng không tốt đến hoạt động của ngân hàng mới sau M&A cho nên để hạn chế bớt các rủi ro này các ngân hàng TMCP việt Nam nên áp dụng các biện pháp sau: Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập Để hạn chế những thông tin ngoài luồng không chính thức có thể gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh của ngân hàng. Ban điều hành ngân hàng cần thiết phải công bố những thông tin ở mức cần thiết cho từng đối tượng là nhân viên chủ chốt, hay chính sách duy trì đối với khách hàng. Đối với cán bộ nhân viên, ban điều hành nên tổ chức các cuộc họp nội bộ tuyên truyền thông tin về thương vụ tới toàn thể nhân viên một cách rõ ràng từ đó tạo thái độ yên tâm làm việc cho họ. Tuỳ từng giai đoạn mà lượng thông tin cần thiết được đưa ra để phục vụ cho mục đích điều hành hoạt động diễn ra bình thường. Giai đoạn hậu M&A rất quan trọng nó cần có được lòng tin và tinh thần trách nhiệm của nhân viên về viễn cảnh tương lai của ngân hàng. Đối với khách hàng, cần xây dựng một kênh công bố thông tin chính thức tránh gây hiểu nhầm để họ yên tâm giao dịch, đảm bảo hoạt động ngân hàng mới diễn ra bình thường. Xây dựng kế hoạch công bố thông tin cho khách hàng theo từng giai đoạn, tránh những thông tin xuyên tác gây tâm lý hoang mang. Đồng thời, vai trò của các nhân viên giao dịch là không nhỏ trong quá trình cung cấp và giải thích thông tin đối với khách hàng. Mỗi nhân viên phải nhân ra vai trò quan trọng của minh là cầu nối niềm tin và lòng trung thành của khách hàng với ngân hàng. Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực Việc nghiên cứu khảo sát không tường tận tiềm năng thực sự của ngân hàng mục tiêu dẫn đến đánh giá quá cao hiệu quả của tác động cộng lực là một trong những lý do dẫn đến thất bại sau sáp nhập. Để hiểu rõ tiềm năng cộng lực của ngân hàng mục tiêu là một việc không phải dễ dàng và tốn kém thời gian, do vậy yếu tố tư vấn độc lập thường được các ngân hàng thâu tóm lựa chọn để tham vấn và chuẩn bị cho quá trình thâu tóm một cách hiệu quả và thuận lợi. Vấn đề xác định được hiệu quả sau sáp nhập mang lại, khả năng cạnh tranh của ngân hàng mới, thị phần hoạt động, khả năng phát triển thị phần, năng lực quản trị rủi ro, chất lượng nhân sự, hệ thống khách hàng, các yếu tố kinh tế vĩ mô tác động….. là những tiêu chí cần được phân tích kỹ trong quá trình đánh giá sự cộng lực Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng. Do đánh giá và thẩm định chi tiết không đầy đủ, chính xác nên nhiều ngân hàng thâu tóm sau khi thực hiện xong thương vụ đều gặp phải nhiều vấn đề về nợ xấu. Các khoản nợ này gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Vì vậy, ngân hàng thâu tóm phải tiến hành xác minh và định giá cẩn trọng các khoản nợ hiện hữu của ngân hàng mục tiêu. Để có được kết quả đánh giá có uy tín chất lượng tốt nên thuê các công ty luật có đủ khả năng để thẩm tra lại tính pháp lý của các tài sản nợ ngân hàng mục tiêu. Do các ngân hàng Việt Nam hiên nay đánh giá nợ xấu theo tiêu chuẩn là khoản nợ đã quá hạn trên 90 ngày, trong khi quốc tế thường tính theo khả năng trả nợ đáng lo ngại của con nợ. Vì vậy cần phải xác định các khoản nợ theo tiêu chuẩn quốc tế để đảm bảo tránh những tổn thất có thể phát sinh sau khi sáp nhập. Do đó nên các ngân hàng thâu tóm nên thuê những công ty kiểm toán có đủ năng lực và tín nhiệm có uy tín trên thị trường để xác định được chính xác và đầy đủ các khoản nợ của ngân hàng mục tiêu. Do đó việc tham vấn đơn vị kiểm toán có trình độ quốc tế là vấn đề cần thiết nhằm đảm bảo hiệu quả cao nhất trong quá trình thẩm định ngân hàng mục tiêu nhằm lượng hoá hết các vấn đề có thể phát sinh để đưa ra mức giá thâu tóm phù hợp. Trong cuộc cạnh tranh trong ngành tài chính, đánh giá đúng đối thủ là một bước đi quan trọng giúp ngân hàng tồn tại và phát triển. Luôn tự đổi mới mình cho phù hợp với hoàn cảnh kinh tế và sức ép của cạnh tranh từ phía các ngân hàng nước ngoài phải được các ngân hàng nội chú trọng nếu không muốn bị loại trong cuộc chạy đua khốc liệt nay. Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch. Vấn đề hệ thống thông tin của ngân hàng là rất quan trọng, nếu khi sáp nhập hệ thống giao dịch của hai ngân hàng không liên kết được với nhau thì sẽ gây ra những phiền toái trong việc quản trị và điều hành ngân hàng. Do vậy, ngân hàng thâu tóm phải làm việc với nhà thầu cung cấp phần mềm giao dịch cho ngân hàng thâu tóm và ngân hàng mục tiêu để chuẩn bị cho việc hợp nhất hệ thống. Nếu chuẩn bị không kỹ sẽ gây nên tình trạng đình trệ trong hoạt động kinh doanh, gây tâm lý lo ngại cho khách hàng, ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhập. Việc xúc tiến đặt hàng nhà thầu về chương trình công nghệ thông tin sử dụng chung cho hai ngân hàng là vấn đề cần được quan tâm. Đây là những công việc quan trọng nhằm hạn chế tối đa những tổn thất có thể gặp phải như:mất dữ liệu, sai lệch thông tin khách hàng, mất khả năng truy cập, không thể liên kết giữa các chi nhánh… Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng Thứ nhất là Hiện nay, các văn bản pháp luật điều chỉnh trực tiếp hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng chưa có, do đó quá trình thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập trong ngành ngân hàng diễn ra rất khó khăn và tốn kém nhiều thời gian. Các ngân hàng muốn thực hiên M&A phải nộp hồ sơ xin phép Ngân Hàng Nhà Nước và chờ ngân hàng nhà nước xem xét và trả lời bằng văn bản. Không có văn bản pháp luật nào qui định trình tự thủ tục và thời gian giải quyết vấn đề sáp nhập ngân hàng. Vì vậy, vấn đề này phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của phía ngân hàng nhà nước. Để thúc đẩy quá trình sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần được diễn ra thuân lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế thì rất cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng. Đảm bảo hoạt động này diễn ra theo qui luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các ngân hàng đặc biệt là cổ đông. Qua đó thức đẩy sự hợp tác và tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP trước khi bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Sau đây là một số các kiến nghị: Tiêu chí sử dụng để tính toán thị phần của các ngân hàng Việt Nam Vấn đề cần giải quyết Theo qui định hiện hành về cách tính thị phần của TCTD dựa trên doanh thu từ hoạt động bao gồm thu nhập tiền lãi; thu nhập từ hoạt động dịch vụ; thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối; thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần và thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác là không hợp lý vì: - Thu nhập của một ngân hàng từ hoạt động của mình không trực tiếp ảnh hưởng đến mức độ cạnh tranh của ngân hàng đó trên thị trường mà chỉ thể hiện tính hiệu quả của hoạt động cung ứng sản phẩm, dịch vụ ra thị trường cùng với năng lực quản lý, điều hành hiệu quả hoạt động kinh doanh và quản lý rủi ro của ngân hàng đó. - Xuất phát từ bản chất tài chính của sản phẩm, dịch vụ do các ngân hàng cung cấp nên việc sử dụng thu nhập để tính thị phần sẽ không thể hiện được mức độ khống chế về mức độ cung ứng và kiểm soát thị trường trong khi điều này lại là một trong các lý do quan trọng của việc kiểm soát hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Ngoài ra, trong điều kiện thông tin chưa đủ minh bạch ở thị trường ngân hàng Việt Nam hiện nay, trong trường hợp các ngân hàng Việt Nam muốn tính toán kế hoạch M&A có vi phạm qui định về tập trung kinh tế hay không cũng khó có thể thực hiện được. Kiến nghị Khi xác định thị phần để quyết định tỉ lệ tập trung thị trường khi quyết định chấp thuận hay từ chối một vụ M&A nên sử dụng chỉ số cho thấy tốt nhất về năng lực cạnh tranh tương lai của doanh nghiệp. Ví dụ như có thể sử dụng doanh số bán nếu phân biệt các doanh nghiệp chủ yếu bằng sự khác biệt của các sản phẩm, hoặc sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ nếu sự phân biệt giữa họ chủ yếu dựa trên lợi thế tương đối của các doanh nghiệp trong việc phục vụ các khách hàng hoặc nhóm khách hàng khác nhau. Do đó, đối với qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐ-CP) của các TCTD chưa phản ánh đúng bản chất của sự tập trung trong hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp các tiêu chí sau: - Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi của toàn ngành; - Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng của toàn ngành; - Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất của toàn ngành; Mặt khác, khi tính toán mức độ tập trung, Việt Nam có thể xem xét sử dụng hệ số HHI để tính toán sẽ có ý nghĩa hơn về mặt thực tiễn thay vì chỉ cộng dồn thị phần của các tổ chức có liên quan mà không xét đến yếu tố trọng số liên quan. Ngoài ra, khi Ngân hàng Nhà nước và Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A giữa các TCTD có thể sử dụng bất kỳ tiêu chí liên quan đến bất kỳ hoạt động nào của các TCTD nhằm tránh việc dẫn đến sự suy giảm cạnh tranh trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài chính ra thị trường dưới mọi góc độ. Việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng Vấn đề cần giải quyết Hiện nay, trong các văn bản pháp luật chưa đề cập đến việc M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một TCTD phi ngân hàng, ví dụ như giữa một ngân hàng Việt Nam (ngân hàng A) và một công ty cho thuê tài chính (công ty B) tại một địa phương cụ thể (tỉnh X) mà nơi đó đã có sự hiện diện của chi nhánh hoặc công ty cho thuê tài chính của chính ngân hàng này và chỉ có họ mà thôi. Điều cần lưu ý là các TCTD phi ngân hàng cũng cung cấp các dịch vụ tài chính - ngân hàng tương tự như các ngân hàng nhưng không đầy đủ và đa dạng bằng. Do đó, nếu đứng trên phạm vi toàn quốc thì trường hợp xảy ra M&A giữa hai tổ chức nói trên có thể sẽ không vi phạm qui định về tập trung kinh tế theo pháp luật hiện hành. Như vậy, rõ ràng là sau khi vụ M&A diễn ra thì khách hàng có nhu cầu sử dụng các nghiệp vụ của công ty B chắc chắn sẽ không còn nhận được các sản phẩm, dịch vụ và điều kiện như cũ nữa vì trên địa bàn X chỉ còn duy nhất một đơn vị cung ứng loại sản phẩm, dịch vụ này là ngân hàng A. Điều này có nghĩa là hoạt động M&A giữa ngân hàng A và công ty B diễn ra đã gây phương hại đến hoạt động cạnh tranh tại địa phương X. Kiến nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam với tư cách là cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng cần ban hành qui định về vấn đề này như sau: - Các bên có liên quan phải đảm bảo sau khi tiến hành M&A giữa ngân hàng A và công ty B tại địa phương X (như ví dụ ở trên) không được làm xấu đi hiện trạng về việc cung ứng sản phẩm tài chính đang được cung cấp tại địa bàn như về chủng loại sản phẩm, giá cả, điều kiện tiếp cận trừ khi đưa ra những sản phẩm, dịch vụ mới - chưa được cung cấp tại đây; - Trong trường hợp người sử dụng sản phẩm dịch vụ của công ty B hoặc ngân hàng A tại địa phương X khiếu nại và chứng minh được việc M&A giữa ngân hàng A và công ty B đã dẫn đến thiệt hại của mình thì ngân hàng A và công ty B phải chịu sự xử lý của pháp luật vì đã vi phạm qui định về cạnh tranh. Giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng Vấn đề cần giải quyết: Hiện nay, đang tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Cụ thể là Luật Cạnh tranh qui định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi theo Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại qui định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ. Kiến nghị Nhằm đảm bảo tính nhất quán trong qui định của pháp luật và tạo điều kiện dễ dàng cho các tổ chức, cá nhân trong nước cũng như nước ngoài tham gia vào hoạt động M&A và việc quản lý hoạt động này đối với các cơ quan có thẩm quyền như Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Cục Quản lý cạnh tranh - Bộ Công thương, cần sửa đổi qui định trong Nghị định số 69/2007/NĐ-CP theo Luật Cạnh tranh. Một số vấn đề khác Qui định hiện hành của Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng vẫn còn một số vấn đề chưa được qui định liên quan đến một số tình huống sau: - Hoạt động M&A của TCTD phi ngân hàng nước ngoài và ngân hàng Việt Nam; - Hoạt động M&A giữa các TCTD Việt Nam không phải là ngân hàng; - Ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài; - TCTD nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua vốn tại hai ngân hàng Việt Nam trở lên; Do đó, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cần bổ sung thêm các qui định liên quan đến các vấn đề nói trên để hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng có thể được kiểm soát chặt chẽ và đầy đủ hơn. Thứ hai là Việc quản lý các hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng nhằm tạo ra thị trường mua bán và sáp nhập ngân hàng tại Việ Nam diễn ra lành mạnh, công khai, minh bạch thì vai trò của Ngân hàng Nhà nước trong việc quản lý hoạt động này là hết sức quan trọng. Hướng dẫn và điều chỉnh các hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ các qui định của pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn ngành ngân hàng là mục tiêu quan trọng nhất của ngân hàng nhà nước đối với thương vụ này. Ngân hàng nhà nước phải quản lý các hoạt động thâu tóm và sáp nhập để đảm bảo lợi ích cho các cổ đông thiểu số, người lao động và quyền lợi chung của khách hàng. Các qui định về thị phần cũng cần được qui định rõ để hướng dẫn các hoạt động M&A diễn ra thuận lợi, tránh tạo nên những thế lực độc quyền và phá vỡ thế cạnh tranh trong ngành ngân hàng tài chính. Hơn thế nữa đối tượng thực hiện thương vụ cũng cần phải qui định rõ ràng nhằm tránh hiện tượng các Tập đoàn lớn, Tổng công ty hay các tổ chức tài chính phi ngân hàng thâu tóm ngân hàng nhằm mục đích kiểm soát ngân hàng để phục vụ mục đích kinh doanh riêng. Ngân hàng là một tổ chức kinh tế đặc biệt nhạy cảm với những biến động của nền kinh tế nếu ngân hàng đổ vỡ sẽ gây nên những hệ luỵ vô cùng khủng khiếp cho nền kinh tế. Bài học về cuộc khủng hoảng tài chính –ngân hàng ở Mỹ là một bài học vô cùng quí giá đối với Việt Nam trong quá trình quản lý và ban hành các qui định pháp lý điều chỉnh hoạt động thị trường tài chính-ngân hàng trong nước Thứ ba là Vấn đề xây dựng qui chế mua lại cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các NHTMCP việt Nam cũng cần được ngân hàng nhà nước quan tâm. Bởi nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tới 30% cổ phần thì chắc chắn họ có tiếng nói vô cùng quan trọng trong hội đồng quản trị. Khi nhà đầu tư nước ngoài có thể là đối tác chiến lược của hơn một ngân hàng do vậy khó có sự cạnh tranh giữa các ngân hàng cùng có vốn góp, điều này sẽ tạo một cục diện không ổn định cho hệ thống ngân hàng trong nước. Trong bối cảnh hệ thống quản trị rủi ro của các ngân hàng cùng với sự quản lý của ngân hàng nhà nước còn yêú thì việc mở cửa thị trường tài chính ngân hàng quá nhanh sẽ không thận trọng. Bài học từ cuộc khủng hoảng tài chính Thái Lan năm 1997 sau đó lan rộng ra toàn khu vực châu Á là một ví dụ. Thứ tư là Kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng dài hạn trong vòng 10-20 năm tới cần thiết phải được ngân hàng nhà nước thiết lập nhằm duy trì ổn định sự phát triển của toàn bộ hệ thống, ổn định thị trường vốn từ đó tạo đà cho các ngân hàng phát triển. Kế hoạch chiến lược phát triển dài hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam sẽ giúp cho các đối tượng muốn lập ngân hàng mới, muốn thâu tóm và sáp nhập ngân hàng có định hướng cho mình trước khi lập kế hoạch cụ thể để thực hiện ý tưởng của mình Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch Các ngân hàng ở Việt Nam phần lớn được thành lập từ nguồn vốn của nhà nước sau đó được cổ phần hóa thành các ngân hàng thương mại cổ phần. Nhiều ngân hàng còn bị ảnh hưởng bởi cách thức làm việc trước kia khép kín và thiếu công khai. Các ngân hàng nhìn chung trình độ quản lý và chuẩn mực hoạt động còn thấp so với mặt bằng của khu vực và trên thế giới. Luật chứng khoán hiện hành cũng đã qui định về nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng. Tuy nhiên việc thực hiện còn yếu và không đầy đủ. Thực tế việc có nhiều cổ phiếu của ngân hàng lên sàn trong thời gian vừa qua nhưng đầu mối để theo dõi và giám sát quản lý thông tin là Ủy ban chứng khoán nhà nước và ngân hàng trung ương. Điều này làm cho việc công bố thông tin trong hoạt động của các ngân hàng thương mại còn rất nhiều hạn chế. Chính điều này đã cản trở việc mua bán hợp nhất ngân hàng diễn ra. Chính vì vậy để thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng cần có những chính sách, các kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động của các ngân hàng. Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam. Như đã phân tích ở trên xu hướng các thương vụ M&A ngân hàng diễn ra trong tương lai sẽ được thực hiện thông qua việc mua bán hoặc chuyển nhượng chứng khoán thông qua thị trường chứng khoán. Chính vì vậy mà thị trường chứng khoán đóng một vai trò vô cùng quan trọng. TTCK tập trung ở Việt Nam trải qua mười năm phát triển đã đạt được nhiều thành tựu quan trọng song vẫn còn nhiều hạn chế. Hình thức giao dịch của thị trường còn thô sơ, tính minh bạch trong hoạt động còn thấp. Trong khi các tổ chức trung gian hoạt động trên thị trường như các công ty chứng khoán, công ty quản lý vốn còn yếu kinh nghiệm và kiến thức về hoạt động M&A còn nhiều hạn chế. Đặc biệt thị trường chứng khoán chứng khoán Việt Nam còn mang nặng tính đầu cơ, các nhà đầu tư thực hiện theo tâm lý số đông tạo nên những mất cân đối đã dẫn đến những biến động lớn cho thị trường. Thị giá của cổ phiếu xa rời với giá trị thực tế của nó, làm cho giá trị vốn hóa quá thấp hoặc quá cao mà thị trường trong giai đoạn 2007-2008 là một ví dụ. Điều này là trở ngại lớn cho hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tại Việt Nam. Chính vì vậy để nâng cao chất lượng hoạt động M&A ngân hàng thì thúc đẩy sự phát triển và hoạt thiện hoạt động của thị trường chứng khoán đóng một vai trò vô cùng quan trọng. Việc này cần sự hợp tác từ nhiều phía đặc biệt là Chính Phủ- Ủy ban chứng khoán nhà nước và ngân hàng trung ương có những cải cách điều chỉnh, đổi mới cách thức hoạt động của các ngân hàng thương mại cổ phần trên TTCK phù hợp với điều kiện kinh tế Việt Nam trong từng thời kì đồng thời tiến sát với các chuẩn mực quốc tế. Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian Thị trường M&A đặc biệt là M&A trong ngân hàng cần sự tham gia của nhiều chuyên gia chuyên sâu về nhiều lĩnh vực như luật pháp, tài chính –ngân hàng, kế toán kiểm toán…Thị trường Việt Nam hiện nay các tổ chức tham gia vào quá trình này còn ít, hoạt động thiếu chuyên nghiệp, hiểu biết về hoạt động M&A còn nhiều hạn chế chuẩn mực hoạt động chưa cao. Một số ngân hàng đầu tư lớn nước ngoài cũng đã tham gia vào thị trường Việt Nam song thường có khuynh hướng phân khúc thị trường và không nắm rõ yếu tố văn hóa xã hội nên hiệu quả hoạt động không cao. Do đó có thể nói rằng Thị trường Việt Nam thiếu bóng những nhà tư vấn có năng lực. Chính vì vậy thúc đẩy và hoàn thiện hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam thì việc phát triển đội ngũ các trung gian tư vấn là vô cùng quan trọng. Trong kinh tế thị trường, yếu tố dẫn dắt hoạt động của doanh nghiệp là lợi nhuận khi thị trường M&A tại Việt Nam là tiềm năng và hứa hẹn nhiều lợi nhuận trong sẽ hấp dẫn nhiều tổ chức tư vấn M&A phát triển. Tuy nhiên chương trình phổ biến kiến thức, hành lang pháp lý, chính sách hỗ trợ từ phía nhà nước và ngân hàng trung ương cùng với nguồn nhân lực có trình độ cao về M&A từ các trường Đại Học trên cả nước là những yếu tố cần thiết để thúc đẩy sự phát triển của các tổ chức này Kết luận chương 3 Từ thực trạng năng lực cạnh tranh của khối NHTMCP Việt Nam dẫn tới tính tất yếu phải thực hiện thâu tóm và sáp nhập phù hợp với xu hướng phát triển của kinh tế quốc tế. Chương 3 của đề tài đưa ra các giải pháp hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng TMCP nhằm đạt kết quả tốt hơn. Đồng thời đề tài cũng nêu lên một số đề xuất cho NH nhà nước các vấn đề về việc xây dựng qui định quản lý về sáp nhập, thâu tóm ngân hàng trong dài hạn KẾT LUẬN Trước những thách thức và vận hội mới khi nền kinh tế Việt Nam đang phục hồi cùng quá trình toàn cầu hóa nhanh chóng, các NHTMCP Việt Nam cần phải xác định chiến lược phát triển dài hạn nhằm nắm bắt những cơ hội tốt nhất để gia tăng giá trị của mình trong tương lai mà hoạt động sáp nhập, hợp nhất mua bán (M&A) chính là một trong số đó. Đề tài “Sáp nhập, hợp nhất, mua bán(M&A) giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế” Đã đạt được những mục tiêu nghiên cứu như ban đầu như: Giới thiệu tổng quan về hoạt động M&A ngân hàng, những cách thức, phương pháp thực hiện đồng thời nêu lên ưu điểm và hạn chế của hoạt động nay Tình hình hoạt động M&A tại các ngân hàng tại Việt Nam, tính tất yếu và khách quan của nó phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế quốc tế Từ thực trạng, đặc điểm, hạn chế của hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng tại Việt Nam đề tài đề xuất một số giải pháp kiến nghị đối với các ngân hàng và các cấp quản lý nhằm làm hoàn thiện những thương vụ này trong tương lai. Tuy nhiên M&A là một đề tài còn khá mới tại Việt Nam. Có nhiều lường dư luận về hoạt động này. Do những vấn đề mà đề tài đưa ra chỉ là những nghiên cứu ban đầu nên chắc chắn không thể tránh khỏi những sai sót và hạn chế. Mặc dù vậy, nhưng em mong những giải pháp đưa ra sẽ góp phấn nhỏ bé vào thúc đẩy và hoàn thiện hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong tương lai không xa nhằm tạo nên những ngân hàng lớn mạnh, đủ năng lực cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài qua đó tạo nên thị trường tài chính ổn định vững mạnh góp phần quan trọng đưa nền kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Luận văn thạc sĩ ‘Định giá cổ phiếu trong hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A’ Tào Minh Dương. Đại học kinh tế Quốc Dân 2008 Nguyễn Sơn Nam -Phạm Văn Kiên (2007) biên dịch Denzil Rankine –Peter Howson “Mua bán doanh nghiệp những bước đường thành công” Luận văn ‘Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam’ T. S Trịnh Quốc Trung. Văn bản pháp luật về Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật ngân hàng… . Ngân hàng nhà nước, báo cáo thường niên 2002-2010 Tạp chí ngân hàng, Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam Báo Cáo Tổng kết thị trường Công ty cổ phần chứng khoán Kim Long, Thăng Long Mergers and acquisitions in banking and finance, 2004, Oxford University Press PriceWaterHouseCoopers, VietNam M&A activity review 2008-2009