Thất bại để đi đến thành công cho hoạt động mua bán, sát nhập tại Việt Nam

ương vụ thành công và thất bại tiêu biểu trên thế giới nhằm rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam. - Phân tích tình hình hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam dưới tác động của khủng hoảng. Nhận biết được một thương vụ M&A thành công ở đâu và thất bại ở đâu, từ đó đưa ra các nguyên nhân thất bại của một thương vụ M&A trên thế giới. - Chỉ ra các nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam cũng như những khó khăn thách thức cho hoạt động này. - Đề xuất những giải pháp mang tính khách quan và chủ quan đối với những nguyên nhân thất bại của Việt Nam để tìm con đường thành công cho hoạt động M&A Việt Nam. Thị trường ngày càng phát triển hơn và khắc nghiệt hơn, hi vọng các doanh nghiệp tìm được hướng đi đúng đắn và sáng suốt cho mình. Dù còn nhiều hạn chế nhưng chúng tôi hi vọng nghiên cứu của mình sẽ hữu ích trên con đường thành công cho hoạt động M&A Việt Nam. 1 PHỤ LỤC PHỤ LỤC 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) 1.1 Tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập 1.1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, các vấn đề cơ bản 1.1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là sáp nhập và mua lại) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Khái niệm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: - Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. - Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất” Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật cạnh tranh 2004 có nhắc tớ nbi việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy, khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư 2 sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau:  Acquisition – Mua lại Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover. Một hình thức khác phổ biến hơn có nhiều nét tương đồng với hình thức này là sáp nhập ngược –reverse merger, phần này sẽ được nhắc lại rõ hơn trong định nghĩa về Merger.  Merger- hợp nhất, sáp nhập Merger - hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới. Như vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị/điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A. 1.1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại 3 Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Mua lại Sáp nhập - Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại nuốt trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia. - Sáp nhập thông thường diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. - Cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường. Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. - Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. - Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại. - Hai công ty sẽ sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) mang tên mới ra đời. Thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. 1.1.2 Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện hoạt động M&A 1.1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A  Động cơ bên mua - Giảm chi phí: Hoạt động M&A kết hợp các công ty mà từ đó có thể làm giảm bớt sự trùng lắp các sở, ban ngành, các chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công ty mới. - Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm. 4 - Nguồn lực tương hỗ (complementary resource): Việc mua lại hoặc sáp nhập sẽ giúp tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ như việc chia sẽ kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả năng quản lý.v.v… - Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other diversification): Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng. - Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale): Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình. - Bán chéo (cross selling): Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ với khách hàng. Ví dụ như một ngân hàng M&A với một công ty chứng khoán, sau đó có thể cung cấp các dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố, chuyển tiền… cho khách hàng của công ty chứng khoán, đồng thời công ty chứng khoán có thể đăng ký cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản tại công ty mình. - Động cơ về thuế (Taxes): Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ. - Vấn đề xâm nhập thị trường: Khi công ty muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó đòi hỏi phải tiêu tốn rất nhiều thời gian và chi phí, kể cả việc xây dựng thị phần thương hiệu… do đó bằng cách mua lại một công ty khác trong thị trường, lĩnh vực đó chính là con đường nhanh nhất mà hiệu quả nhất. Vấn đề gia nhập thị trường còn được biết đến với hình thức sáp nhập ngược (reverse-merger). Như định nghĩa của phần trên, đây là hình thức một công ty tìm cách sáp nhập với một công ty khác đã niêm yết do đó sẽ được niêm yết mà không cần qua quá trình IPO.  Động cơ bên bán: Động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua khi thực hiện M&A là nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại. Ngoài ra đối với bên bán còn có thêm những động cơ như: sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay 5 nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. Bên cạnh đó động cơ này còn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm yết, M&A đã dần thay thế quá trình IPO và giúp các doanh nghiệp này tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẽ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng khi đó cổ đông sẽ bị phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty. 1.1.2.2 Các phương thức thực hiện hoạt động M&A  Chào thầu: Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lí công ty của mình. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.  Lôi kéo cổ đông bất mãn Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.  Thương lượng tự nguyện Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”. Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập để lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các 6 công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập.  Thu gom trên thị trường chứng khoán Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường.  Mua lại tài sản của công ty Điểm mấu chốt trong phương pháp này là xác định giá trị tài sản, vốn, còn nhiều khó khăn khi xác định tài sản vô hình; do đó, hình thức này thường được áp dụng để tiếp quản các công ty nhỏ, các cơ sở sản xuất, dây chuyền công nghệ, hệ thống đại lý cửa hàng… 1.1.3 Những lợi ích và rủi ro khi thực hiện hoạt động M&A 1.1.3.1 Những lợi ích trong M&A M&A là một cơ hội đầu tư hiệu quả được các nhà quản trị lưu tâm do hoạt động này mang lại những lợi ích nhất định cho doanh nghiệp: - Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên: Các doanh nghiệp thực hiện các chiến lược có lợi cho cả đôi bên có thể chọn việc thực hiện kế hoạch mua lại. Điều này, đặc biệt đúng trong trường hợp một tập đoàn đang bị cạnh tranh quyết liệt. Khi đó, một công ty chiến lược lớn hoặc một quỹ đầu tư vốn cổ phần sẽ quyết định mua lại các đối thủ cạnh tranh nhỏ hơn để giảm bớt áp lực cạnh tranh và tạo thành một tập đoàn hợp nhất. Các doanh nghiệp nhỏ trong lĩnh vực này đã liên kết với doanh nghiệp lớn, có doanh số cao nhằm tranh thủ sự hỗ trợ kinh phí cho nghiên cứu và phát triển, gia tăng lợi thế cạnh tranh. - Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Mặt khác, hoạt động mua lại cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm các nhân sự hoặc các sản phẩm không hiệu quả. Như vậy, quá trình này đã làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp. Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao. 7 - Giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động thực hiện hoạt động M&A nhằm mở rộng thị trường. Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua tăng cao hơn khả năng cung ứng. Các đơn đặt hàng gia tăng, doanh nghiệp sản xuất nhiều sản phẩm hơn, và do đó chi phí sản xuất sẽ giảm xuống, công ty sẽ đưa ra mức giá cạnh tranh hơn. Khi nhà cung cấp thực hiện được việc giảm chi phí biên trên mỗi đơn vị, họ cũng sẵn sàng chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng. Điều này, cho thấy vòng quay sản phẩm và dịch vụ tăng nhanh hơn. Nếu lợi nhuận biên trên mỗi đơn vị sản phẩm giảm, nhưng số lượng hàng bán tăng đạt đến một mức nào đó thì xét về tổng thể, các nhà cung ứng vẫn tạo được nhiều lợi nhuận hơn. - Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình. - Hiệu quả vận hành: Các vụ M&A cũng có thể được sử dụng để cải thiện khả năng vận hành của một doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sản xuất. Bởi vì các khách hàng doanh nghiệp sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cung ứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự thành công của một doanh nghiệp. Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau. Chính vì những lợi ích như trên đã tạo nên động cơ cho các doanh nghiệp thực hiện các thương vụ M&A. 1.1.3.2 Những rủi ro và cạm bẫy trong hoạt động M&A  Những rủi ro trong M&A  Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế: - Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia. - Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của Nhà nước. 8 - Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp. - Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà đấy chính là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu có.  Tác động bất lợi đến hoạt động của các doanh nghiệp: - M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh trên thị trường khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường. - M&A thường tạo ra các vấn đề xã hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cơ cấu lại hoạt động doanh nghiệp. - Bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ qua lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua. - Sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến tính hiệu quả kinh tế thấp.  Những cạm bẫy trong M&A Nền kinh tế phát triển đã sinh ra cạnh tranh thương mại và hoạt động M&A ra đời như là một xu thế tất yếu, nhưng cũng chính M&A đã thúc đẩy quá trình cạnh tranh trở nên khốc liệt hơn. Các tổ chức, công ty sử dụng M&A để đạt được những mục đích của mình, nhưng không phải ai cũng hài lòng với những kết quả đó, bản thân M&A có những rủi ro, cạm bẩy mà nếu không cẩn thận thì cả bên bán, bên mua đều có thể mắc phải. Có thể kể ra sáu cạm bẩy phổ biến: - Thứ nhất, cảnh giác với người sáp nhập ngang hàng: Quá trình sáp nhập giữa các công ty ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hoãn xuất phát từ chính câu hỏi tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của công ty đó? - Thứ hai, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém sự tương thích chiến lược - nếu không muốn nói là quan trọng hơn. 9 - Thứ ba, đừng để rơi vào tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ. Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn. - Thứ tư, đừng lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, tính dũng cảm trở nên hết sức quan trọng. Lý tưởng nhất, quy trình M&A nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó. Còn bằng không, sự không chắc chắn có thể dẫn tới nỗi lo lắng, hay tệ hại hơn là sợ hãi. Cả hai rốt cục huỷ hoại tinh thần và các hoạt động. - Thứ năm, đừng rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm”: Bằng việc lấn sâu vào lãnh thổ mới và bố trí người của bạn ở khắp mọi nơi. Sẽ làm môi trường làm việc của công ty mới bị thay đổi, những nhân viên quen việc cùng tinh thần làm việc thoải mái của họ là điều quan trọng nhất. - Thứ sáu, đừng trả quá nhiều tiền: Chúng ta không nói đến con số 5% tiền tăng thêm, bởi vì nó sẽ được làm tròn khi thoả thuận đạt được. Vấn đề nằm ở con số 20% hay 30% vượt quá so với khoản tiền M&A hợp lý. Thủ phạm chính là “sức nóng của giao dịch” (deal heat) – các thoả thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại. 1.1.4 Thủ tục và các giai đoạn trong quá trình thực hiện hoạt động M&A 1.1.4.1 Thủ tục tiến hành Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên và trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên và trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp; cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo qui định của luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng kí kinh doanh phải kèm hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết, trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua. Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 1.1.4.2 Các giai đoạn chính trong thực hiện một thương vụ M&A 10 Trong một thương vụ M&A thường có ba giai đoạn. Tại giai đoạn một, những chiến lược căn bản được thiết lập, tiếp theo trong giai đoạn hai, giá cả và giá trị được đưa ra để thương lượng. Cuối cùng là trong giai đoạn ba – giai đoạn thực hiện, những lời đề nghị mua bán sẽ được thực hiện.  Giai đoạn một: Giai đoạn chiến lược Trong giai đoạn này bao gồm hai thời kì: - Thời kì tiền cơ sở chiến lược: thời kì này bao gồm sự cân nhắc về những lời đề nghị mua bán, sáp nhập với mục tiêu chiến lược tổng thể của công ty. Trong chiến lược này, mục tiêu ban đầu là làm tăng tính cạnh tranh và tăng giá trị của cổ đông của công ty. Việc mua bán, sáp nhập phải góp phần vào những mục tiêu chiến lược này. Mua lại với mục đích để đầu cơ, như việc mua với một giá thấp và hy vọng bán được với một giá cao hơn để kiếm lợi nhuận, sẽ không đáp ứng được những mục tiêu ban đầu của công ty như làm tăng tính cạnh tranh hoặc làm tăng giá trị cổ đông, do đó, không thể được xem xét. Thời kì tiền cơ sở chiến lược vì vậy bao gồm việc phải xem xét một cách cẩn thận chiến lược tổng thể ban đầu trong bối cảnh có thể có những cạm bẫy do mua bán, sáp nhập mang lại. Những mục tiêu ngầm nên được xem xét một cách cẩn thận vì có thể có những rủi ro được kết hợp với những mục tiêu chiến lược mà việc mua lại hướng tới. Việc xem xét các rủi ro này là rất quan trọng, ngay cả khi những mục tiêu ngầm có thể được chấp nhận. Kết quả của thời kì này là một sự định giá ở một mức độ nhất định những mục tiêu của việc sáp nhập có còn phù hợp với mục tiêu của tổng thể công ty hay không. Bước tiếp theo là cân nhắc xem việc mua lại, sáp nhập sẽ làm tăng trọng tâm chiến lược của người mua như thế nào. - Giai đoạn chiến lược tập trung Trong giai đoạn này, việc xem xét xem vụ sáp nhập này có thật sự là một cơ hội tốt hay không, vì có thể trong cùng một lúc, công ty có thể nhận được nhiều lời đề nghị sáp nhập từ nhiều phía hoặc công ty có thể có ý định mua lại cùng một lúc nhiều công ty khác. Các thương vụ này phải cần đến sự đánh giá của các chuyên gia. Sự so sánh, về cơ bản, được xác định bằng cách đánh giá xem lợi ích của người mua có đối nghịch với những lợi ích mong đợi từ một thương vụ M&A hay không. Một chiến lược tốt là một chiến lược góp phần làm mạnh thêm chiến lược tập trung của người mua. Kết quả cuối cùng là đánh giá mức độ phù hợp và những đóng góp vào chiến lược tập trung mà M&A mang lại. Nếu những đánh giá về mục tiêu chiến lược và mục tiêu ngầm đều được chấp nhận, thì một thương vụ M&A có thể coi như là được chấp nhận. Bước tiếp theo là 11 xác định giá trị hướng tới là bao nhiêu và giá của một thương vụ M&A có thể cho phép điều đó xảy ra hay không.  Giai đoạn 2: Giai đoạn định giá Giá trị thương vụ là cần thiết để xem xét vì đây là yếu tố quan trọng để quyết định xem người mua có thể thực hiện được hay không. Không thể có một vụ sáp nhập thành công nếu giá bên bán đưa ra quá cao, thậm chí đây có thể là một chiến lược tuyệt vời cho công ty. Giai đoạn định giá gồm 2 thời kì: - Thời kì định giá: trong hầu hết các trường hợp, giá cả thường được xác định bởi thị trường, và sự khác nhau giữa giá cả và giá trị là do phí. Nếu phí thấp hơn giá trị do việc mua lại mang tới, người mua sẽ lập tức tiến đến việc giao dịch. Kết quả cuối cùng của thời kì này là xác định được giá thực hiện được trả cho mục tiêu - Thời kì thẩm định: việc thẩm định có liên quan đến sự chính xác của việc đinh giá. Những công ty lớn thì rất phức tạp, trách nhiệm pháp lý tiềm tàng có ở khắp mọi nơi. Việc thẩm định là cần thiết để mà chắc chắn rằng tất cả giá trị thật và giá trị tiềm ẩn đều xem xét tới trong giá trị của mục tiêu và giá trị cho phép. Tóm lại, nếu giá cả đưa ra phải phù hợp với giá trị và quá trình thẩm định không đưa ra bất cứ nguy cơ tiềm ẩn nào, thì quá trình mua bán, sáp nhập có thể được diễn ra. Một sự thương lượng thành công sẽ có thể làm cho một tiến trình M&A xảy ra. Giai đoạn cuối cùng do đó là giai đoạn thực hiện.  Giai đoạn 3: Giai đoạn thực hiện Giai đoạn thực hiên thường là một phần khó nhất trong ba phần. Việc thực hiện bao gồm lập chiến lược mở rộng và đánh giá tài chính của hai giai đoạn trước và biến chúng thành kết quả thực tế mà chiến lược dài hạn mua bán hoặc sáp nhập có thể thực hiện. Không giống như hai giai đoạn trước, giai đoạn này là về việc thực hiện hơn là việc tính giá trị. Nó có thể gây ra tranh cãi rằng giai đoạn 1 là lĩnh vực của người lập chiến lược, trong khi giai đoạn 2 thuộc lĩnh vực vủa một nhà phân tích tài chính. Còn giai đoạn 3 nhất định là lĩnh vực vủa một nhà quản lý dự án. Giai đoạn thực hiện bao gồm những thời kì: - Thời kì liên quan tới thiết kế của kế hoạch thực hiện phù hợp vì vậy hai công ty có thể hợp nhất nhanh và hiệu quả nhất có thể. Kế hoạch tiền thực hiện nên được sử dụng phương pháp và công cụ quản lý thiết lập dự án. Một sự sáp nhập cần thiết nên được tách ra làm những đơn vị độc lập hoặc gộp lại, cái mà có thể được điều khiển một cách độc lập trong một giai đoạn thời gian, giá trị và chất lượng thực hiện 12 Trong hầu hết các trường hợp tổng thể làm việc một cách thủ tục, đầu tiên nên chia ra nhờ phương pháp worl breakdown structure (WBS). Một lần sự kết hợp tiến hành độc lập được xác định, họ nên đặt và ra kế hoạch sử dụng phương pháp và công cụ quản lý dự án chuẩn. Những công cụ và phương pháp này được thảo luận chi tiết trong bộ phận thực hiện. Họ có những phương pháp để phối hợp chặc chẽ sự định giá và phương pháp khác để dự đoán giá và thời gian. Qui trình thực hiện trở nên cần thiết trong một chuỗi các dự án mang tích cá nhân, mỗi phần trong đó liên quan tới một phần cụ thể của qui trình thực hiện. Những dự án mang tính cá nhân phải thực hiện song song dưới sự điều khiển của quản lí chương trình thực hiện tổng thể. Sự thất bại trong một lĩnh vực cụ thể có thể dẫn đến sự thất bại chung. Mỗi kế hoạch được kết hợp trong một chương trình tổng thế mà làm nên một thương vụ M&A. Một khi kế hoạch tiền thực hiện hoàn thành, dự án tiền thực hiện có thể tự bắt đầu. - Giai đoạn thực hiện tiêu biểu gồm thực hiện, định giá tự động, giám sát, điều khiển điều chỉnh và sửa. việc thực hiện liên quan đến những công việc cần thiết để hoàn thành việc liên kết. Sự định giá gồm việc định giá không đổi của mỗi liên kết và của mỗi cá nhân và nhóm liên quan đến việc thực hiện. Giám sát và điểu khiển thường liên quan đến so sánh việc thực hiện thực tế của các nhóm có đi ngược lại kế hoạch ban đầu hay không, mức độ thực hiện như thế nào. Khi có sự trệch hướng (hoặc dấu hiệu đúng hướng hơn) giữa kế hoạch và thực tế thực hiện, hệ thống điều khiển đảm bảo rằng hành động sửa đúng sẽ được thực hiện để hướng chương trình vào lại đúng đường. Kết quả của thời kì này phụ thuộc vào kết quả của chính thương vụ M&A, có thành công hay không - Đánh giá quá trình thực hiện, rút kinh nghiệm. Thời kì cuối cùng gồm xem xét lại toàn bộ tiến trình để những điểm tốt và xấu được ghi nhận lại và sử dụng cho việc trao đổi hiểu biết về M&A trong tương lai. Phương pháp này có vẻ chắc chắn và có vẻ ngạc nhiên bao nhiêu công ty lớn không hề có máy móc và khả năng cho sự tích tụ kiến thực về M&A để sử dụng trong tương lai sau này. M&A nên được thực hiện với việc xem xét định kì rành mạch tại những ngày hay mốc quyết định trong tiến trình thực hiện. Những dự án tổng thể thường được xác định thông qua một vài kiểu phân tích rollup khi mà phần thực hiện ở mức tiếp theo. Có thể coi là một kế hoạch đơn giản, nhưng quan trọng hơn là sự thể hiện của những mức cụ thể được diễn tả trong thành phần của performance của mức cụ thể. Trong nhiều trường hợp có một sự định giá của 13 mức (degree) của chiến lược gốc của M or A dược thực hiện, và trên tất cả một báo cáo rõ ràng và chính xác vủa những thứ đi sai hướng, bằng cách nào nó được cải thiện và bài học. Một cách lý tưởng, kết quả cuối cùng của dự án (process) là một cơ sở dữ liệu trung tâm được ghi nhận bởi tất cả những hành động và quyết định diễn ra trong tiến trình mua bán, sap nhập với một vài cách đo lường của hành động thành công. Dữ liệu này được dùng để cung cấp phản hồi đến giai đoạn đầu của những gì xảy ra sau M&A. Qui trình thực hiện trở nên cần thiết trong một chuỗi các dự án mang tích cá nhân, mỗi phần trong đó liên quan tới một phần cụ thể của qui trình thực hiện. Những dự án mang tính cá nhân phải thực hiện song song dưới sự điều khiển của quản lí chương trình thực hiện tổng thể. Sự thất bại trong một lĩnh vực cụ thể có thể dẫn đến sự thất bại chung. Mỗi kế hoạch được kết hợp trong một chương trình tổng thế mà làm nên một thương vụ M&A. Một khi kế hoạch tiền thực hiện hoàn thành, dự án tiền thực hiện có thể tự bắt đầu. - Giai đoạn thực hiện tiêu biểu gồm thực hiện, định giá tự động, giám sát, điều khiển điều chỉnh và sửa. việc thực hiện liên quan đến những công việc cần thiết để hoàn thành việc liên kết. Sự định giá gồm việc định giá không đổi của mỗi liên kết và của mỗi cá nhân và nhóm liên quan đến việc thực hiện. Giám sát và điểu khiển thường liên quan đến so sánh việc thực hiện thực tế của các nhóm có đi ngược lại kế hoạch ban đầu hay không, mức độ thực hiện như thế nào. Khi có sự trệch hướng (hoặc dấu hiệu đúng hướng hơn) giữa kế hoạch và thực tế thực hiện, hệ thống điều khiển đảm bảo rằng hành động sửa đúng sẽ được thực hiện để hướng chương trình vào lại đúng đường. Kết quả của thời kì này phụ thuộc vào kết quả của chính thương vụ M&A, có thành công hay không - Đánh giá quá trình thực hiện, rút kinh nghiệm. Thời kì cuối cùng gồm xem xét lại toàn bộ tiến trình để những điểm tốt và xấu được ghi nhận lại và sử dụng cho việc trao đổi hiểu biết về M&A trong tương lai. Phương pháp này có vẻ chắc chắn và có vẻ ngạc nhiên bao nhiêu công ty lớn không hề có máy móc và khả năng cho sự tích tụ kiến thực về M&A để sử dụng trong tương lai sau này. M&A nên được thực hiện với việc xem xét định kì rành mạch tại những ngày hay mốc quyết định trong tiến trình thực hiện. Những dự án tổng thể thường được xác định thông qua một vài kiểu phân tích rollup khi mà phần thực hiện ở mức tiếp theo. Có thể coi là một kế hoạch đơn giản, nhưng quan trọng hơn là sự thể hiện của những mức cụ thể được diễn tả trong thành phần của performance của mức cụ thể. Trong nhiều trường hợp có một sự định giá của 14 mức (degree) của chiến lược gốc của M or A dược thực hiện, và trên tất cả một báo cáo rõ ràng và chính xác vủa những thứ đi sai hướng, bằng cách nào nó được cải thiện và bài học. Một cách lý tưởng, kết quả cuối cùng của dự án (process) là một cơ sở dữ liệu trung tâm được ghi nhận bởi tất cả những hành động và quyết định diễn ra trong tiến trình mua bán, sap nhập với một vài cách đo lường của hành động thành công. Dữ liệu này được dùng để cung cấp phản hồi đến giai đoạn đầu của những gì xảy ra sau M&A. 15 PHỤ LỤC 2: PHỤ LỤC VỀ THẤT BẠI TRONG SỰ HỘI NHẬP VĂN HÓA KHÔNG HIỆU QUẢ Các cách tiếp cận để bổ nhiệm lãnh đạo trong cơ cấu tổ chức mới sau khi tiến hành M&A - Cách tiếp cận nhà lãnh đạo chính: hai người có đủ điều kiện cho vị trí cao cấp trong tổ chức mới, ứng viên thích hợp nhất sẽ được chọn. Ứng viên không phù hợp được phân công lại hoặc sa thải. Cách tiếp cận này có lợi thế là nó là nhanh chóng, tàn nhẫn và hiệu quả. Nhà lãnh đạo duy nhất có quyền tự trị mọi chức năng, và không có khả năng xảy ra cuộc tranh giành quyền lực hay bất đồng. Những khó khăn bao gồm là thực tế các lãnh đạo sẽ quen thuộc với công ty riêng của mình hơn với công ty được sáp nhập, và người đó sẽ có đội ngũ cán bộ chức năng từ công ty cũ của mình riêng. Nếu không được kiểm tra, xu hướng này có thể dẫn đến “chia rẽ bè phái” trong công ty được sáp nhập, và kết quả có thể trở thành thảm họa. - Cách tiếp cận liên minh: Việc thay thế cho cách tiếp cận lãnh đạo mới duy nhất là chọn một nhà lãnh đạo thích hợp từ mỗi công ty và sau đó yêu cầu họ làm việc cùng nhau để xây dựng đội ngũ chức năng. Cách tiếp cận này có lợi thế là đội ngũ lãnh đạo chắc chắn quen thuộc với con người và đặc điểm của từng công ty sáp nhập, và mỗi công ty có đại diện ngang bằng nhau trong mỗi bộ phận chức năng. Nhược điểm là thực tế sự lãnh đạo kép ít mang lại lợi nhuận và mất nhiều thời gian hơn để đưa ra quyết định, có thể ít trực tiếp, và có khả năng trở thành sự thỏa hiệp. - Cách tiếp cận ủy quyền: Sử dụng sự tư vấn bên ngoài. Người tư vấn xem xét cẩn thận và đề xuất cơ cấu tổ chức mới, sau đó phỏng vấn các ứng cử viên khác nhau cho những vị trí của hệ thống mới. Ưu điểm của cách tiếp cận này là tính công bằng. Tuy nhiên thì nó phức tạp và tốn nhiều thời gian. Các nhà tư vấn bên ngoài cũng không kết nối với công ty do đó không có sự cam kết và mong muốn thành công như một nhà quản lý chức năng phải đối mặt. - Cách tiếp cận loan truyền: Các vị trí có sẵn được xác định sẽ truyền đạt xuống nội bộ công ty. Các ứng cử viên được mời từ những ứng cử viên có trình độ phù hợp. Điều này như hình thức đấu thầu, hấp dẫn mọi người và ai cũng đều có cơ hội tại các vị trí đó. Bất lợi là rất tốn thời gian để sắp xếp vì số lượng ứng cử viên quá lớn. 16 PHỤ LỤC 3: 6 LÀN SÓNG CỦA HỌAT ĐỘNG M&A TRƯỚC KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH THẾ GIỚI NĂM 2008 - Đợt sóng đầu tiên xuất hiện từ đầu thế kỷ 20 khoảng từ năm 1897 đến 1904, sự gia tăng giá trị M&A trong giai đoạn này đi kèm với mục đích củng cố thị trường thông qua hàng loạt hoạt động M&A theo chiều ngang, chủ yếu trong các lĩnh vực sản xuất sắt thép, điện thoại, khai khoáng, đường sắt,… Đợt sóng này kết thúc từ 1904 khi mà luật chống độc quyền bắt đầu được ban hành, ngoài ra từ sau năm 1904 trở đi, kinh tế thế giới đi xuống do ảnh hưởng của cuộc chiến tranh thế giới thứ nhất bắt đầu lan rộng. - Đợt sóng thứ hai bắt đầu từ năm 1919 và kết thúc vào cuối 1930, xu thế chủ yếu của giai đoạn này là hoạt động M&A theo chiều dọc. Đợt sóng M&A lần thứ hai bắt đầu lặn đi từ năm 1930 khi mà đại khủng hoảng kinh tế thế giới năm 1929 bắt đầu trở nên khốc liệt. - Đợt sóng thứ ba bắt đầu từ 1966 – 1973, trong giai đoạn này hoạt động M&A chủ yếu nhằm mục đích đa dạng hóa đầu tư – hoạt động M&A tổ hợp. Đợt sóng M&A lần thứ ba chấm dứt từ cuối năm 1973 khi mà khủng hoảng dầu mỏ bắt đầu ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế thế giới. - Đợt sóng thứ tư bắt đầu từ năm 1984, đây là giai đoạn của sự toàn cầu hóa, việc tìm kiếm lợi nhuận từ đầu tư xuyên quốc gia trở thành cơ hội rất lớn cho các nước phát triển, hơn nữa các ngân hàng thương mại cạnh tranh rất gay gắt, việc vay vốn từ ngân hàng trở nên dễ dàng và mang lại nhiều lợi nhuận hơn. Chính vì vậy, các doanh nghiệp ồ ạt vay nợ để thực hiện M&A đặc biệt là M&A xuyên quốc gia. Đợt sóng M&A thứ tư kết thúc vào 1990, khi nền kinh tế thế giới ngập sâu trong cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng. - Đợt sóng thứ năm bắt đầu từ năm 1993 và kết thúc năm 2000, đây là giai đoạn xu hướng toàn cầu hóa diễn ra mạnh mẽ, khoa học kĩ thuật phát triển nhanh chóng đặc biệt là trong ba lĩnh vực viễn thông, truyền thông, giải trí và công nghệ thông tin. Với quan điểm cho rằng những công ty lớn hơn thì sẽ có những thế mạnh hơn cùng với sự nóng lên của thị trường chứng khoán khiến các công ty nghĩ rằng đây là thời điểm tốt để tiến hành thực hiện M&A thông qua tài trợ bằng cổ phiếu. Sự sụp đổ của “bong bóng dot-com” trong năm 2000 đã làm thay đổi những quan điểm trên, chấm dứt đợt dâng sóng lần thứ năm. - Đợt sóng thứ sáu bắt đầu từ năm 2004, trong giai đoạn này các hoạt động M&A xuyên quốc gia diễn ra dễ dàng hơn rất nhiều, tốc độ tăng trưởng ở những nước kinh tế mới nổi, cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã mở ra một xu hướng hoạt động M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty, tập đoàn muốn mở rộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn đã bão hòa tại thị trường những nước đã phát triển. Đặc biệt, do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn này bùng nổ các hoạt động 17 M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân với nhau. Tính từ năm 1996 – 2006, tỷ trọng số lượng các thương vụ M&A của các doanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14%, trung bình mỗi năm số lượng các thương vụ tăng 12%. Nếu xét về tỷ trọng giá trị so với tổng toàn bộ đã tăng từ 8% năm 1996 lên 24% năm 2006 và trung bình mỗi năm tăng 24%. 18 PHỤ LỤC 4: PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI QUA CÁC THƯƠNG VỤ M&A CỤ THỂ Mục đích chiến lược phức tạp Thiếu sự linh hoạt Quyết định làm tăng rủi ro Yếu tố chủ quan, thiên về suy đoán Hoạt động kinh doanh không ổn định Năng lực đội ngũ suy giảm 19 So ny v à C ol um bi a (th ất bạ i) Hoạt động sản xuất phim rất phức tạp, đòi hỏi đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán phim là ổn định và gặp nhiều rủi ro Chi phí sản xuất cao, số lượng sản phẩm phim không nhiều đã làm doanh thu sản xuất bị biến động, khi hoạt động sản xuất phim bị lỗ, công ty mất khả năng tài trợ cho hoạt động sản xuất và buộc lòng Sony phải chi thêm vốn Giá mua quá cao. Những quyết định tham gia vào lĩnh vực sản xuất phim. Quyết định thuê cùng lúc hai CEO là Jon Peter và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2,7 triệu USD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng của công ty trong 5 năm, đây là một khoảng chi trả lớn nhất từ trước tới giờ tại Hollywood Quá lạc quan, những quyết định quá vội vàng. Quá tin tưởng vào khả năng quản lý của hai CEO Jon Peter và Peter Guber Ngành sản xuất phim đang có xu hướng chuyển dịch sang thể loại phim dựa trên những tác phẩm văn học nổi tiếng. Thể loại phim này đòi hỏi rất nhiều chi phí Có sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ: giữa những kĩ sư và nghệ sĩ Hollywoo d, giữa nước Mỹ với nước Nhật 20 U ni le ve r và B es tf oo ds (t hà nh c ôn g) Chiến lược không quá phức tạp: chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế cạnh tran, khả nang Maketing và tận dụng hệ thống phân phối Tận dụng hệ thống bán lẻ để phân phối nhiều loại sản phẩm Những quyết định làm đa dạng hóa dòng sản phẩm cùng loại. Quyết định giữ lại đội ngũ lãnh đạo của Bestfoods Những suy luận dựa trên những hiểu biết và kiến thức trong các lĩnh vực có quan hệ mật thiết với nhau Sự gia tăng các thương hiệu quốc tế, môi trường cạnh tranh khốc liệt hơn. Hoạt động M&A xuyên quốc gia nhưng giữa hai công ty có đặc điểm kinh doanh và văn hóa giống nhau (Unilever của Hà Lan và Bestfoods của Mỹ, cả hai công ty đều cùng hoạt động trong lĩnh vực chế biế thực phẩm có thị trường tại Châu Âu và Mỹ) 21 A T & T v à N C R AT&T đã theo đuổi mục đích chiến lược kết hợp giữa truyền thông và vi tính, một tham vọng chưa từng có trước đó. Nhưng lĩnh vực sản xuất máy tính rất phức tạp, đòi hỏi nhiều yêu cầu: nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, các kế hoạch trong kinh doanh… Một số nhận định còn cho rằng mục đích chiến lược M&A của AT&T là lo sợ đi xuống của lĩnh vực truyền thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao. Nói chung từ mục đích chiến lược tới mục đích cụ thể của AT&T đều rất mơ hồ và phức tạp. AT&T đã quá sa vào lĩnh vực sản xuất vi tính, trước khi NCR được tách riêng, tổng giá trị đầu tư lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD Quyết định tham gia vào lĩnh vực sản xuất máy tính, theo đuổi kế hoạch cho là vĩ đại. nhưng không suy nghĩ đến năng lực khả năng của mình Một kế hoạch quá chủ quan, AT&T bị lôi cuốn vào kế hoạch vĩ đại của vị chủ tịch Robert Allen Sự thay đổi quá nhanh của lĩnh vực sản xuất máy tính sang loại hình cấu trúc mở, công nghệ kĩ thuật phát triển vượt bật, nhiều đối thủ cạnh tranh, và ảnh hưởng của suy thoái kinh tế năm 1991 Tháng 3 năm 1993, chủ tịch của NCR Gillbert Williamson đã từ chức, vị trí được thay bằng giám đốc của AT&T Jerre Stead, và kể từ đó, AT&T đã tái lập một bộ máy mới cho NCR, kết quả dẫn đến là thay đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions 22 R en au lt và V ol vo Volvo là hãng sản xuất ô tô tương đối nhỏ, mục đích của hợp nhất là muốn tận dụng những khả năng và năng lực của Renault để giúp cho Volvo vượt qua khó khăn. Trong khi mục đích của Renault là muốn tìm cơ hội mới trong lĩnh vực sản xuất xe phục vụ sản xuất. Do đó có sự khác biệt và không rõ ràng giữa mục đích chiến lược của Renault và Volvo Trước khi đề xuất hợp nhất Renault và Volvo là hai công ty liên doanh, nhưng lại có cấu trúc vốn góp phức tạp. Mặc dù tỷ lệ giá trị của Renault và Volvo so với công ty mới là 65/35 nhưng cính phủ Pháp lại sở hữu những cổ phiếu đặc biệt, nên hầu như mọi quyết định sẽ do người Pháp định đoạt Volvo quá thụ động trong vấn đề thương lượng, quyết định chuyển quyền sở hữu một công ty sản xuât ô tô sang nắm một phần vốn nhỏ bé trong một công ty thuộc sở hữu của chính phủ Pháp Renault và Volvo đã là đồng minh của nhau từ năm 1990, do vậy thỏa thuận hợp nhất được thông qua mà không có một mục tiêu chiến lược rõ ràng nào cả. Đơn giản cả hai chỉ muốn tìm kiếm cho mình những vận may trong thời kì khó khăn của hoạt động sản xuất ô tô Kinh tế thế giới suy thoái, nhu cầu giảm Hoạt động M&A giữa một công ty cổ phần của Thụy Điển và một công ty thuộc sở hữu của chính phủ Pháp. Nếu hợp nhất thành công, công ty mới sẽ chịu hoàn toàn kiểm soát của chính phủ Pháp A O L là T im e W ar ne r Cả AOL và Time Warner đều là những công ty lớn, có lĩnh vực hoạt động đa dạng, sự hợp nhất càng làm cho công ty trở nên phức tạp hơn. Lĩnh vực internet còn khá mới mẻ, trong khi chiến lược đưa ra lại không rõ ràng nhằm biện hộ cho mục đích trước mắt là chạy theo bong bóng dot com Áp dụng một tỷ lệ hoán đổi cố định, không sử dụng công cụ phái sinh collar để giảm thiểu rủi ro biến động giá Quyết định tham gia vào lĩnh vực internet của Time Warner Quá tin tưởng vào khả năng thành công khi kết hợp giữa truyền thông, giải trí và internet. Bị cuốn vào bong bóng internet Sự tăng trưởng và sụp đổ quá mau lẹ của lĩnh vực internet. Thị trường lúc thông báo hợp nhất quá nóng. Suy thoái kinh tế. 23 D ai m le r và C hr ys le r Muốn đi đến một thành công “xuyên đại dương” khi kết hợp hai công ty xe hơi của Đức và của Mỹ. Nhưng mọi nỗ lực đã trở thành vô nghĩa bởi sự thiếu tin tưởng của giữa “tầng lớp bình dân” của thị trường tầm trung vùng Detroit và “những quý tộc” của thị trường cao cấp vùng Stuttgart. Daimler - Chrysler được điều hành như là những tổ chức riêng lẻ. Khi môi trường kinh doanh thay đổi (giá gas tăng lên, khách hàng "quay lưng" với những chiếc SUV truyền thống và xe tải) đã phá tan những trở ngại dưới thời kỳ phục hồi của Chrysler thì đó chính là lúc sự phân tách hai hãng trở nên cần thiết và hoàn toàn có thể Hãng Daimler- Benz dưới thời của Tổng Giám đốc Jürgen Schrempp đã chi ra một số tiền khá lớn là 40 tỉ euro để mua lại hãng Chrysler đang thua lỗ của Mỹ Những vụ kiện tụng liên quan đến thỏa thuận mua bán Quá tin tưởng vào khả năng thành công khi nghĩ rằng sẽ tạo ra một sự đồng bộ trong cấu trúc thương hiệu và chiến lược hoạt động: Kỹ sư Đức thiết kế những mẫu xe ô tô có thể sử dụng các bộ phận do kỹ sư người Mỹ chế tạo và ngược lại. Đội quản lý lẽ ra cũng phải phát triển chiến lược thương hiệu toàn cầu và kết hợp với tính logic của vị trí cạnh tranh. Thiếu những mẫu xe thu hút, không đáp ứng cũng như tạo lòng tin đối với những khách hàng cũ của hai hãng Sự khác biệt về văn hóa là nguyên nhân lớn nhất dẫn đến thất bại cho thương vụ M&A này, hoạt động và quản lý đã không được hợp nhất thành công bởi vì đã có sự khác nhau trong hoạt động của Đức và Anh. Cách đều hành truyền thống cũng khác nhau. Do đó, dưới sự thống trị của công ty Đức, hiệu suất và sự hoàn thành tại Chrysler đã giảm, mầm mống của sự tan vỡ xuất hiện. DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC TÀI LIỆU TIẾNG VIỆT 1. Mạng mua bán sáp nhập (M&A Net work) – Cẩm nang mua bán, sáp nhập – Xuất bản tháng 9/2009 2. Nguyễn Mạnh Thái – K16 - Phát triển thị trường mua bán, sáp nhập tại Việt Nam – Luận văn thạc sĩ 3. ThS Nguyễn Trí Thanh - Nhận định xu hướng & triển vọng M&A tại Việt Nam 2009 – 2010 - Bài viết trên Vietnam M&A Network 4. Sinh viên Võ Thị Ngọc Hân – K31 - Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam - Khóa luận tốt nghiệp DANH MỤC TÀI LIỆU TIẾNG ANH 1. Professor Alexander Roberts, Dr WilliamWallace, Dr Peter Moles - Merges and Acquisition - Edinburgh Business School (p. 171 – p. 230). 2. Professor Philippe Very - The Management of Mergers and Acquisitions - EDHEC Business School (dịch từ tiếng Pháp bởi John Cooke - EDHEC Business School) (p. 192 – p.196). PwC -“PricewaterhouseCoopers outlook: Merger and acquisition environment to be one of high risk, high reward for remainder of 2009” 3. Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP - “2009 M&A Report” DANH MỤC CÁC WEBSITE THAM KHẢO 1. www.cfo.com.vn 2. www.thomsonfinancialnews.com 3. www.bloomberg.com 4. www.reuters.com 5. www.saga.vn 6. www.vneconomy.vn 7. www.dddn.com.vn