Tiểu luận Quy định pháp luật về công ty đại chúng

g ty đối với đề nghị chào mua công khai. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hết hạn trước mà Hội đồng quản trị công ty mục tiêu chưa có ý kiến thì phải gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Đối với trường hợp chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ biết ý kiến của công ty đối với đề nghị chào mua công khai kèm theo những phân tích đánh giá về bên chào mua, ý định chào mua, giá trị tài sản ròng của Quỹ, chiến lược đầu tư của Quỹ so với giá chào mua công khai chứng chỉ quỹ, chiến lược đầu tư dự kiến của Quỹ sau khi chào mua công khai và các vấn đề khác có liên quan. Trường hợp khi kết thúc thời hạn này mà công ty quản lý quỹ đầu tư mục tiêu chưa có ý kiến, Công ty quản lý quỹ gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian gia hạn là bảy (07) ngày, kể từ ngày hết hạn trước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. - Ý kiến của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải được thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ đối với việc chào mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ. Trường hợp có ý kiến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban đại diện quỹ khác với đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan phải công bố kèm theo ý kiến này. 6.6.2. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khai (Khoản 5, chương II, TT 194) 13 Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ mục tiêu, thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức. 6.6.3. Nghĩa vụ của bên chào mua (khoản 9, chương II, TT194) - Kể từ thời điểm gửi đăng ký chào mua công khai đến khi hoàn thành đợt chào mua, bên chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây: a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai; b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ mà mình đang chào mua; c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đang được chào mua; d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, công ty quản lý quỹ, Ban đại diện Quỹ; đ) Từ chối mua cổ phiếu của cổ đông công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu trong quá trình chào mua; e) Mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trái với các điều khoản được công bố trong bản đăng ký chào mua công khai. - Sau thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số II ban hành kèm theo Thông tư này) đồng thời công bố ra công chúng về kết quả đợt chào mua. 6.7 Rút ại đề nghị chà mua công hai ( h ản 7 chương II TT19 ) 6.7.1. Sau khi công bố công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua đã công bố trong những trường hợp sau đây: a) Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai. 14 b) Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm số lượng cổ phần có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi; c) Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần; d) Công ty mục tiêu phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ; đ) Công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc một phần hoạt động kinh doanh hoặc tài sản; e) Công ty mục tiêu hoặc quỹ mục tiêu bị giải thể. 6.7.2. Bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên tiếp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. 6.8 Gia dịch chà mua công hai (Kh ản 8 chương II. TT19 ) 6.8.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai phải trực tiếp tham gia giao dịch chào mua công khai. 6.8.2. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo tài liệu đăng ký chào mua đầy đủ theo quy định và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu trên. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết, ngoài việc công bố trên, tổ chức, cá nhân chào mua còn phải công bố trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết. 6.8.3. Bên chào mua phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua. 6.8.4. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi (30) ngày và không dài quá sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày chào mua chính thức. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện không thấp hơn giá các đợt chào mua trước. Các điều chỉnh so với đăng ký chào mua ban đầu phải được thực hiện theo quy định tại điểm 6.2 mục II Thông tư này. 15 6. 8.5. Cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp thuận đề nghị chào mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai. 6.8.6. Trường hợp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đặt bán thì cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của công ty mục tiêu, hoặc số chứng chỉ quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ đăng ký bán và đảm bảo mức giá công bằng đối với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư. 6. 8.7. Đối với chào mua công khai chứng chỉ quỹ đóng, việc chào mua công khai phải tuân thủ một số yêu cầu sau: a) Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, nếu số lượng nhà đầu tư và loại hình nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ không đáp ứng đủ điều kiện về quỹ đại chúng, quỹ thành viên theo quy định của pháp luật thì quỹ đầu tư mục tiêu phải thực hiện giải thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan. b) Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một quỹ đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi (30) ngày số chứng chỉ quỹ cùng loại của các nhà đầu tư còn lại nắm giữ, nếu các nhà đầu tư này có yêu cầu. Giá mua tiếp chứng chỉ quỹ còn lại không được thấp hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc. Trong trường hợp này, sau khi kết thúc đợt chào mua, quỹ đầu tư mục tiêu phải đăng ký thành lập quỹ thành viên hoặc giải thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan. 6.8.8. Sau khi kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi (30) ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ, nếu các cổ đông này có yêu cầu. Giá mua tiếp cổ phiếu còn lại không được thấp hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc. 6.8.9. Kết thúc đợt chào mua công khai, công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý phải thực hiện chuyển giao tiền cho cổ đông bán cổ phiếu hoặc nhà đầu tư bán chứng chỉ quỹ và chuyển giao cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ cho bên chào mua; hoặc chuyển giao cổ phiếu cho các bên (trong trường hợp hoán đổi cổ phần) trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký chào mua công khai. 6.9 Nguy n tắc ác định giá chà mua công hai ( h ản 6 chương II TT19 ) 16 6.9.1. Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng được xác định theo nguyên tắc sau đây: a) Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu do Sở Giao dịch Chứng khoán công bố trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua; b) Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch: mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu, giá chứng chỉ quỹ đầu tư mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần, chứng chỉ quỹ trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu. 6.9.2. Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy (07) ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua. 6.10 Các hành vi hông đư c àm của t chức cá nhân chà mua (Kh ản 5 Điều 32 uật chứng h án) Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây: a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua; b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua; c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua; d) Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua. 6.11 Các vấn đề hác 17 6.11.1 Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước. (Khoản 6, điều 32, Luật Chứng khoán) 6.11.2 Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua. (khoản 7) 6.11.3 Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.(khoản 8) 6.11.4 Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu. (khoản 9) 6.11.5 Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.(khoản 10) 6.11.6 Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua. (khoản 11) 18 PHẦN II: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG A. CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (Nội dung trình bày chỉ giới hạn ở phát hành cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng) I. Khái niệm và đ i tư ng chà án c phi u ri ng ẻ 1. Khái niệm (Điều 3 Luật ửa đ i ung m t điều của uật chứng h án 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010) “Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet” 2. Đ i tư ng chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 3 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) a. Công ty cổ phần b. Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần. II. Điều iện chà án c phi u ri ng ẻ (Kh ản 6 Điều 3 Luật ửa đ i ung m t điều của uật chứng h án 62/2010/QH12 ngày 2 /11/2010) o Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư; o Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật; o Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng. III. H ơ và thủ tục đ ng ý chà án c phi u ri ng ẻ 1. H ơ chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 5 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) o Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ o Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; 19 o Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền; o Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có); o Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài. o Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có). 2. Thủ tục đ ng ý chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 6 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) o Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền o Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ. o Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký. o Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. IV. Nghĩa vụ của t chức phát hành c phi u ri ng ẻ (Điều 7 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012) o Không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ. o Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. o Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký. o Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền o Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. 20 o Công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng. V. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản ý chà án c phi u ri ng ẻ (Điều 8 Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012): o Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng; o Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng; o Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng; o Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại Điểm a, b và c Khoản này. . CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG I. Quy định chung 1. Khái niệm (Đi m 12 Điều 06 Luật chứng h án 2006) “Chà án chứng h án ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.” 2. Mệnh giá chứng khoán (Điều 10 Luật chứng khoán 2006) a. Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam. b. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là 10,000 đ (mười nghìn đồng Việt Nam). Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100,000 đ (một trăm nghìn đồng Việt Nam) và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.” 3. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng (Điều11 Luậ t chứng khoán 2006) a. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác. 21 b. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.” ( Điều 11 luật chứng khoán 2006 ) II. Nh ng quy định của pháp uật về chà án chứng h án ra công chúng 1.Điều iện chà án chứng h án ra công chúng 1.1 Điều iện chà án c phi u ra công chúng a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. d) Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua 1.2 Điều iện chà án trái phi u ra công chúng a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua; d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. 1.3 Điều iện chà án chứng chỉ quỹ ra công chúng a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng Việt Nam; b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này. 1.4 Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, DN thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.” 22 2. Đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng (Điều 13 uật chứng h á n) a. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. b. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán CK ra công chúng: o Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam; o Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận; o Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần; o Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.” 3. H ơ đ ng ý chà án chứng h án 3.1 H ơ đ ng ý chà án c phi u ra công chúng  Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng: Mục II thông tư 17/2007/TT-BTC a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu b) Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định c) Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) f) Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ 3.2 H ơ đ ng ý chà án trái phi u ra công chúng  Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng: Mục II thông tư 17/2007/TT-BTC: a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu b) Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định c) Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu f) Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ g) Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước 3.3 H ơ đ ng ý chà án chứng chỉ quỹ ra công chúng  Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng: Mục IV thông tư 17/2007/TT-BTC a. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng gồm: 23  Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 kèm theo Thông tư này;  Phương án chào bán chứng chỉ quỹ kèm theo phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán;  Điều lệ quỹ theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;  Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;  Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ;  Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). b. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng cho các lần phát hành tiếp theo gồm:  Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 kèm theo Thông tư này;  Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư thông qua phương án chào bán thêm chứng chỉ quỹ và phương án đầu tư số vốn thu được;  Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;  Xác nhận của ngân hàng giám sát về việc tuân thủ pháp luật hiện hành của quỹ;  Tài liệu theo quy định tại điểm b khoản 1 Mục IV Thông tư này. *Vi phạm quy định về h ơ đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng (Nghị định 85/2010/NĐ-CPngày 02 tháng 08 năm 2010 Nghị định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán) 1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành; các tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin sai lệch hoặc không sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ. 2. Phạt tiền từ 150.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành; các tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có thông tin cố ý làm sai sự thật hoặc che giấu sự thật. 3. Phạt tiền từ 1% đến 5% tổng số tiền đã huy động đối với tổ chức phát hành lập, xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có sự giả mạo theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Chứng khoán. 4. Hình thức xử phạt bổ sung: a) Đình chỉ hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng trong thời hạn tối đa 60 ngày để khắc phục đối với trường hợp vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này; b) Buộc hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng nếu sau thời hạn đình chỉ quy định tại điểm a khoản này mà vẫn không khắc phục được vi phạm; c) Thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng đối với trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 2 và 3 Điều này; d) Tịch thu toàn bộ khoản thu trái pháp luật do thực hiện hành vi vi phạm quy định tại các khoản 2 và 3 Điều này. 5. Biện pháp khắc phục hậu quả: 24 Tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng phải thu hồi chứng khoán đã chào bán, hoàn trả cho nhà đầu tư tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc (nếu có) cộng thêm tiền lãi tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của ngân hàng mà tổ chức chào bán chứng khoán mở tài khoản thu tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc tại thời điểm bị xử phạt vi phạm hành chính, trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu của nhà đầu tư . ản cá ạch C phi u trái phi u chứng chỉ quỹ (Điều 15 Luật chứng h án 2006) .1 ản cá ạch c phi u trái phi u a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có); b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật này; d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. .2 ản cá ạch chứng chỉ quỹ a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán; b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán; c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán; đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát; e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. .3. Ch ý tr ng ản cá ạch: a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng 25 giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền. 4.4. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch. 5. á cá tài ch nh (Điều 16 Luật chứng h án 2006) a) Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. b) Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. c) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. d) Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề. e) Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất. 6. Trách nhiệm của t chức cá nhân i n quan đ n h ơ đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng (Điều 17 Luật chứng h án 2006) a) Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. b) Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. 7. Sửa đ i ung h ơ đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng (Điều 18 Luật chứng h án 2006) a) Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. b) Trong thời gian xem xét hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. c) Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ. d) Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó. 26 e) Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung. 8. Thông tin trước hi chà án chứng h án ra công chúng (Điều 19 Luật chứng khoán 2006) Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng. 9. Hiệu ực đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng (Điều 20 Luật chứng khoán 2006) a) Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. b) Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật. c) Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. d) Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này. 10. Phân ph i chứng h án (Điều 21 Luật chứng h án 2006) a) Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành. b) Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. c) Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư. d) Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. e) Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày. 27 f) Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng. g) Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. h) Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. 11.Đình chỉ chà án chứng h án ra công chúng (điều 22 Luật chứng h án) a) Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây: o Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; o Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật này. b) Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. c) Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán. d) Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này. 12. Huỷ ỏ chà án chứng h án ra công chúng (Điều 23 Luật chứng h án 2006) a) Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của Luật này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó. b) Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư. 13. Nghĩa vụ của t chức phát hành (Điều 2 Luật chứng h án 2006) a) Tổ chức phát hành đã hoàn thành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng trở thành công ty đại chúng và phải thực hiện các nghĩa vụ của công ty đại chúng quy định tại khoản 2 Điều 27 của Luật này. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được coi là hồ sơ công ty đại chúng và tổ chức phát hành không phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. 28 b) Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 102 của Luật này. * Vi phạm quy định về thực hiện chà án chứng h án ra công chúng (Điều 8 Nghị định 85/2010/NĐ-CPngày 02 tháng 08 năm 2010 Nghị định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán) 1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với tổ chức phát hành thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau: a) Không thực hiện công bố bản thông báo phát hành theo quy định; thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng không đúng nội dung và thời gian theo quy định; b) Thực hiện không đúng quy định về việc sử dụng tài khoản phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. 2. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau: a) Sử dụng thông tin ngoài Bản cáo bạch để thăm dò thị trường trước khi được phép thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng; thực hiện thăm dò thị trường trên các phương tiện thông tin đại chúng; b) Phân phối chứng khoán không đúng nội dung của đăng ký chào bán về loại chứng khoán, khối lượng, thời hạn đăng ký mua chứng khoán, thời hạn phân phối theo quy định. 3. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 120.000.000 đồng đối với tổ chức phát hành thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau: a) Thực hiện phát hành thêm chứng khoán nhưng không báo cáo hoặc đã báo cáo nhưng chưa có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; b) Thực hiện phát hành thêm chứng khoán khi chưa đáp ứng các điều kiện theo quy định. 4. Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với tổ chức phát hành thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau: a) Thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng khi chưa đáp ứng đủ điều kiện theo quy định; b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp được pháp luật quy định; c) Thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng nhưng không đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định. 5. Phạt tiền từ một đến năm lần khoản thu trái pháp luật đối với cá nhân, tổ chức thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng khi chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại khoản 3 Điều 121 Luật Chứng khoán. 6. Hình thức xử phạt bổ sung: a) Đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng trong thời hạn tối đa 60 ngày để khắc phục đối với trường hợp vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này; b) Buộc hủy bỏ đợt chào bán, phát hành thêm đối với trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều này và trường hợp bị đình chỉ theo quy định tại điểm a khoản này mà không khắc phục được vi phạm; c) Tịch thu toàn bộ khoản thu trái pháp luật do thực hiện hành vi vi phạm quy định tại các khoản 4 và 5 Điều này. 29 7. Biện pháp khắc phục hậu quả: Tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng phải thu hồi chứng khoán đã chào bán, hoàn trả cho nhà đầu tư tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc (nếu có) cộng thêm tiền lãi tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của ngân hàng mà tổ chức chào bán chứng khoán mở tài khoản thu tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc tại thời điểm bị xử phạt vi phạm hành chính, trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu của nhà đầu tư. 30 MUC LỤC PHẦN I: QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG 1. Quy định chung về Công ty đại chúng ................................................................................. 1 1.1 Định nghĩa Công ty đại chúng .............................................................................................. 1 1.2 Hình thành và chấm dứt tư cách Công ty đại chúng ............................................................... 1 1.3 Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng ............................................................................. 2 2. Quy định về quản trị công ty đại chúng .............................................................................. 4 2.1. Các quy định về Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông ..................................................... 4 2.2. Các quy định về Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị .......................................... 5 2.3. Các quy định về Ban kiểm soát, thành viên ban kiểm soát .................................................... 5 2.4. Các quy định về Ngăn ngừa xung đột lợi ích giữa các thành viên, chế độ báo cáo và công bố thông tin ................................................................................................................................. 6 3. á cá về ở h u của c đông ớn ....................................................................................... 6 4. Công ty đại chúng mua ại c phi u của ch nh mình. .......................................................... 7 .1 Trường h p công ty đại chúng hông đư c mua ại c phi u của mình ........................... 7 .2 Công thông tin hi mua ại c phi u .............................................................................. 8 5. Thu h i i nhuận đ i với các gia dịch hông công ằng .................................................. 8 6. Chào mua công khai ............................................................................................................. 8 6.1. Định nghĩa .......................................................................................................................... 8 6.2 Các nguyên tắc chào mua công khai ..................................................................................... 9 6.3 Các trường hợp phải chào mua công khai ............................................................................. 9 6.4 Trường hợp không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai ............................................. 9 6.5 Đăng ký chào mua .............................................................................................................. 10 6.6 Trách nhiệm, nghĩa vụ của các bên ..................................................................................... 12 6.7 Rút lại đề nghị chào mua công khai .................................................................................... 14 6.8 Giao dịch chào mua công khai ............................................................................................ 14 6.9 Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai ..................................................................... 16 6.10 Các hành vi không được làm của tổ chức, cá nhân chào mua ............................................ 16 6.11 Các vấn đề khác ............................................................................................................... 17 PHẦN II: QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG A. CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ .................................................................... 18 I. Khái niệm và đ i tư ng chà án c phi u ri ng ẻ .......................................................... 18 31 1. Khái niệm ........................................................................................................................... 18 2. Đ i tư ng chà án c phi u ri ng ẻ ................................................................................ 18 II. Điều iện chà án c phi u ri ng ẻ ................................................................................ 18 III. H ơ và thủ tục đ ng ý chà án c phi u ri ng ẻ ..................................................... 18 1. H ơ chà án c phi u ri ng ẻ ....................................................................................... 18 2. Thủ tục đ ng ý chà án c phi u ri ng ẻ ...................................................................... 19 IV. Nghĩa vụ của t chức phát hành c phi u ri ng ẻ .......................................................... 19 V. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản ý chà án c phi u ri ng ẻ ........................... 20 B. CHÀO ÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG ...................................................... 20 I. Quy định chung ................................................................................................................... 20 1. Khái niệm ........................................................................................................................... 20 2. Mệnh giá chứng khoán ....................................................................................................... 20 3. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng ............................................................. 20 III. Nh ng quy định của pháp uật về chà án chứng h án ra công chúng ..................... 21 1.Điều iện chà án chứng khoán ra công chúng ............................................................... 21 1.1 Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng ........................................................................ 21 1.2 Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng ...................................................................... 21 1.3 Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng ............................................................... 21 2. Đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng ................................................................ 22 3. H ơ đ ng ý chà án chứng h án ............................................................................... 22 3.1 Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng ................................................................. 22 3.2 Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng ............................................................... 22 3.3 Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng ........................................................ 22 . ản cá ạch C phi u trái phi u chứng chỉ quỹ ........................................................... 24 4.1 Bản cáo bạch cổ phiếu, trái phiếu ....................................................................................... 24 4.2 Bản cáo bạch chứng chỉ quỹ ............................................................................................... 24 4.3. Chữ ký trong Bản cáo bạch ............................................................................................... 24 5. Báo cáo tài chính ................................................................................................................ 25 6. Trách nhiệm của t chức cá nhân i n quan đ n h ơ đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng .............................................................................................................................. 25 7. Sửa đ i ung h ơ đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng ........................... 25 8. Thông tin trước hi chà án chứng h án ra công chúng .............................................. 26 9. Hiệu ực đ ng ý chà án chứng h án ra công chúng .................................................. 26 10. Phân ph i chứng h án 11.Đình chỉ chà án chứng khoán ra công chúng ................. 26 32 11.Đình chỉ chà án chứng khoán ra công chúng ............................................................... 27 12. Huỷ ỏ chà án chứng h án ra công chúng ................................................................ 27 13. Nghĩa vụ của t chức phát hành ...................................................................................... 27 33