Đề tài Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở Việt Nam

độ khả thi của một dự án đầu tư. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của DN dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định vì DCF chỉ đơn thuần là một công cụ tính toán nên không thể tránh được những sai lệch. Một sự thay đổi nhỏ trong yếu tố đầu vào có thể dẫn tới thay đổi lớn về trị giá của một DN, DN thường cố gắng điều chỉnh dòng tiền đạt được một hạn mức nhất định. Tuy nhiên, rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận. 4.3.3 Định giá thương hiệu Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình, giá trị này chỉ có thể định được ở một mức độ tương đối cho những DN đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài và đã được niêm yết. Việc định giá thương hiệu một cách chính xác là vô cùng quan trọng trong quá trình đàm phán và quyết định giá cuối cùng cho cả hai bên khi tiến hành M&A. Vì nếu bên mua hay nhận sáp nhập không nắm bắt được chính xác giá trị thương hiệu DN, bên bán có thể đưa ra mức giá chào bán quá cao so với thực tế và rất khó đi đến một mức giá chung. Có nhiều cách định giá thương hiệu, có thể tính giá trị thương hiệu bằng tổng giá trị cổ phiếu của công ty trừ đi tổng giá trị tài sản, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tương lai. 4.4 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A Các doanh nghiệp thực hiện nghiệp vụ M&A này thông qua một quá trình xuyên suốt. Chúng ta khái quát hóa quá trình này thông qua hai giai đoạn. 4.4.1 Thư bày tỏ nguyện vọng ( Letter of Intent - LOI) Thư bày tỏ nguyện vọng sẽ phác thảo ra các điều khoản cho các cuộc thương lượng trong tương lai và chuyển cho công ty mục tiêu để họ xem xét kỹ lưỡng việc sáp nhập. Một thư bày tỏ nguyện vọng cũng là tín hiệu xanh để chuyển sang giai đoạn II của Due Deligence (DD). 4.4.2 Hợp đồng M&A * Những nỗ lực của DDII sẽ giải quyết các vấn đề quan trọng và khi cả hai công ty bị thuyết phục rằng việc sáp nhập mang lại lợi ích, thì một hợp đồng M&A chính thức sẽ được soạn thảo. * Nội dung cơ bản của hợp đồng sẽ dựa trên LOI và các vấn đề bổ sung do DD II phát hiện ra. Hợp đồng M&A phải lập bằng văn bản, từ ngữ rõ ràng, nội dung bao quát được các vẩn đề như xác định tư cách của bên mua, bên bán; đối tượng bán; giá mua bán; biện pháp bảo đảm hợp đồng (bảo lãnh/cầm cố/thế chấp); các thỏa thuận về “hậu mua bán DN’’; thời điểm chuyển giao; luật áp dụng; hiệu lực... * Cả hai công ty phải đồng thuận về quá trình hợp nhất, hợp đồng dịch vụ chuyển giao sẽ ghi rõ các loại dịch vụ, các khung thời gian và các phí tổn đi kèm với quá trình hợp nhất. 4.5.Thống nhất sau sáp nhập Khi hợp đồng đã kết thúc, thì một thông báo chính thức liên quan tới vụ sáp nhập giữa hai công ty sẽ được đưa ra. Nên lưu ý rằng, hoạt động Due Dilligence kéo dài sau ngày kết thúc. Vì thế, việc thanh toán thực tế có thể hoãn lại cho đến khi các quan điểm về luật pháp được công bố, các báo cáo tài chính được kiểm toán và việc thực hiện giai đoạn II của DD trên quy mô toàn diện được hoàn tất. Việc duy trì tính mở của nhiều điều kiện là không phổ biến, do vậy hợp đồng M&A có thể cần một vài sự sửa đổi để bao quát những kết quả của DD trong tương lai. III: TÌNH HÌNH QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP 1.Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới 1.1. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây (2005 - 2008) Hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây vẫn rất sôi động cả về số thương vụ, giá trị thương vụ và mục đích cách thức thực hiện M&A. Bảng 1. Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 2005-2009 Đơn vị: tỷ USD Năm 2005 2006 2007 2008 2009 Giá trị 1970 3600 4400 2936 1630 Nguồn:Công ty kiểm toán Pricewaterhouse Coopers 2005-2009 Do lịch sử hình thành nền thương mại và sản xuất lớn các hoạt động đầu tư thông qua M&A phát triển từ rất sớm và nở rộ thành một kênh đầu tư nhanh, hiệu quả nhưng cũng kéo theo những hệ lụy khó tránh khỏi và những thất bại do hoạt động đầu tư này thất bại vì những nguyên nhân khác nhau. Năm 2005: tổng giá trị các thương vụ M&A trên toàn cầu là 1.970 tỷ USD, tăng 41% so với năm 2004. Mỹ là quốc gia đứng đầu thế giới về M&A, có tổng giá trị là 785 tỷ USD với 6.522 thương vụ M&A được thực hiện, giảm 3% so với năm 2004 cả về số lượng và tổng giá trị M&A. Ngược lại, năm 2005 lại là một năm đáng ghi nhớ cho M&A ở Châu á. Châu lục này đạt mức tăng trưởng kỷ lục, tăng 39% về tổng giá trị các vụ M&A (đạt 370 tỷ USD) và 50% số lượng thương vụ M&A (có 6.921 vụ) so với năm 2004. Tiêu biểu là Nhật Bản, tăng 87% tổng giá trị M&A và tăng 58% số lượng vụ M&A, trở thành quốc gia đứng thứ hai sau Mỹ về M&A trên thế giới. Năm 2005 cũng được xem là năm của những vụ M&A đình đám và là năm thứ tư liên tiếp trên thế giới diễn ra các thương vụ M&A có giá trị trên 1 tỷ USD, nổi bật là vụ hợp nhất giữa hai hãng truyền thông Mỹ là SBC và AT&T với giá 16 tỷ USD, tiếp theo là số tiền 57 tỷ USD do hãng Procter & Gamble (Mỹ) chi ra để có được Gillette. Năm 2006: trên thế giới có gần 30.000 vụ M&A tức là 77 thương vụ/ngày với giá trị là 10 tỷ USD/ngày, tổng giá trị của những thương vụ M&A đã lên tới 3.600 tỷ USD tăng gấp 3 lần so với năm 2005. Mỹ là quốc gia đứng đầu về các thương vụ M&A toàn cầu, chiếm hơn 40% M&A toàn thế giới. Tổng giá trị các thương vụ M&A ở Mỹ là 1.471 tỷ USD, tăng 24% so với cũng kỳ năm ngoái. Trong khi đó, ở Châu Âu, tổng giá trị các thương vụ M&A chỉ đạt 1.360 tỷ USD, giảm xuống 33% với năm 2005 và chỉ vượt năm 1999 (1.200 tỷ USD). Anh vẫn là quốc gia đứng đầu Châu Âu về tổng giá trị các thương vụ M&A, với 339 tỷ USD. Năm 2006 tiếp tục có các thương vụ M&A có giá trị hàng tỷ USD với quy mô lớn hơn rất nhiều. Năm 2007: Một năm được đánh giá là đạt kỷ lục về các thương vụ M&A, đạt tổng giá trị các thương vụ là 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với năm 2006. Ngay trong 6 tháng đầu năm 2007, tổng giá trị các thương vụ M&A toàn cầu đã là 2.500 tỷ USD, tăng 53% so với cùng kỳ năm 2006 (6 tháng đầu năm 2006 đạt 1.900 tỷ USD), riêng giá trị các vụ M&A xuyên quốc gia là 650 tỷ USD. Tuy vậy, tốc độ diễn ra các thỏa thuận trong 6 tháng cuối năm lại chậm lại đáng kể do hoạt động tín dụng bị thắt chặt vì những lo ngại trước cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ. Cuộc khủng hoảng tín dụng này là một đòn đặc biệt giáng mạnh vào các quỹ đầu tư vốn tư nhân, khiến cỗ máy M&A đang chạy nhanh bỗng trở nên ì ạch. Giá trị các thương vụ M&A trong 6 tháng cuối năm chỉ đạt 1900 tỷ USD, bằng với 6 tháng đầu năm 2006. Số lượng các thương vụ M&A giữa các DN xuyên quốc gia chiếm 58%. Các công ty, tập đoàn tài chính là mục tiêu được để ý nhiều nhất trong năm. Số vụ M&A giữa các DN sản xuất hàng tiêu dùng cũng gia tăng. Trong khi đó, số thỏa thuận giữa các DN viễn thông, truyền thông và giải trí lại giảm xuống so với năm 2006. Năm 2008 những ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đã bắt đầu đè bóng đen nên thị trường M&A, khi kết thúc năm 2008 tổng giá trị các thương vụ toàn thế giới chỉ đạt được 2936 tỷ $ chiếm xấp xỉ 66.73% so với năm 2007. Trong đó trừ Trung Quốc hầu hết các khu vực quan trọng trên thế giới đều phải hứng chịu sự sụt giảm cả về số lượng các thương vụ và giá trị. Năm 2009 hoạt động M&A trên thế giới giảm sút cả về số lượng và giá trị giao dịch. Theo số liệu của Thốmn Reuters, giá trị giao dịch M&A trên thế giới năm 2009 là 1639 tỷ USD giảm 39,2% so với băm 2008, số thương vụ là 30830 giảm 10,4% so với năm 2008. Bảng 2. Sự tăng giảm của các thương vụ trên thế giới và Việt Nam 2007-2008 Nguồn: Báo cáo của PricewaterhouseCoopers (Việt Nam )Ltd Tuy nhiên những nhận định lạc quan về thị trường M&A của thế giới vẫn được đưa ra mặc dù tổng giá trị thị trường thấp hơn so với năm 2007. Cuộc khủng hoảng tài chính toán cầu lần này đã khiến hàng chục nghìn doanh nghiệp phá sản trong khi đó lại mở ra những cơ hội đầu tư và thâu tóm tuyệt vời cho các doanh nghiệp có khả năng tự chủ về nguồn tài chính. Theo số liệu Avelue Vietnam, số thương vu được công bố năm 2009 tiếp tục có xu hướng tăng ổn định khoảng 230 vụ, nhưng giá trị giảm nhẹ so với năm 2008. Trong một nghiên cứu độc lập của PriwaterhouseCoopers Việt Nam tăng số lượng thương vụ và tăng nhẹ về giá trị do sực xuất hiện của một số thương vị vào cuối năm. 1.2. Nguyên nhân sự bùng nổ đầu tư thông qua M&A trên thế giới trong vài năm gần đây (năm 2005 – 2009) Nhiều nguyên nhân được đặt ra gần đây để giải thích cho sự gia tăng xu hướng đầu tư thông qua M&A. Những động lực chính cho hoạt động đầu tư này được thông qua ở dưới đây. Thứ nhất, do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển, tạo nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư đang có tiền nhàn rỗi. Thứ hai, sự gia tăng các dòng vốn của các quỹ đầu tư tư nhân cũng như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới chính là nguyên nhân làm gia tăng xu hướng M&A giữa các tập đoàn và DN lớn trên toàn cầu. Đối với lĩnh vực tài chính, sự tăng trưởng đều đặn của lĩnh vực này kéo theo sự gia tăng của nguồn sản phẩm và đa dạng của các thị trường giao dịch đã khiến cho các hoạt động giao dịch mua bán không chỉ diễn ra trên các lĩnh vực truyền thống như vàng hay cổ phiếu phổ thông mà sự thôn tính hay sáp nhập cũng có điều kiện để diễn ra dễ dàng hơn. Thứ ba, các thương vụ M&A hiện nay đã trở thành một hình thức đầu tư thông dụng của các DN muốn bảo vệ, củng cố và thúc đẩy vị trí của mình bằng cách sáp nhập, mua lại DN khác từ đó tăng quy mô và giảm chi phí kinh doanh nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường. Thứ tư, sự gia tăng dòng chảy của các nguồn vốn từ các quốc gia này sang các quốc gia khác đang tiếp tục tìm kiếm những kênh đầu tư đem lại kết quả nhanh như M&A. Điển hình cho nó là sự gia tăng thành lập chi nhánh và tìm kiếm đối tác của các tập đoàn đa quốc gia. Nhu cầu nghiên cứu phát triển thị trường, mở rộng thị phần và cạnh tranh quốc tế diễn ra ngày càng gay gắt đẩy hoạt động M&A diễn ra sôi sục hơn bao giờ hết. Thứ năm, hoạt động của các chính phủ ưu đãi mở rộng thông thoáng cho các hoạt động đầu tư kể cả đối với các thành phần trong nước và quốc tế. Cho phép các tập đoàn nước ngoài tăng nguồn vốn sở hữu trong nước. Sự ưu ái của chính phủ các nước này cộng thêm sự năng động của khu vực kinh tế tư nhân đã thúc đẩy họ tích cực tìm kiếm đối tác chiến lược thông qua M&A. CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP THÔNG QUA THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM I KHÁI QUÁT CHUNG THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 1. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam Mặc dù đầu tư thông qua thị trường M&A của Việt Nam phát triển rất chậm so với thế giới, tuy nhiên có tốc độ phát triển khá nhanh, đặc biệt là trong những năm gần đây. Theo số liệu tại hội thảo “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” tại TPHCM ngày 10/7/2007, do Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công thương tổ chức, hoạt động M&A ở nước ta đã được khởi động từ năm 2000, đến năm 2005 cả nước có 18 vụ M&A với tổng giá trị là 61 triệu đô la. Năm 2006, số vụ M&A là 38 vụ với tổng giá trị là 299 triệu USD. Một số thương vụ M&A tiêu biểu năm 2006 như vụ ngân hàng Citigroup (Mỹ) kí bản ghi nhớ mua 10% cổ phần Ngân hàng Đông á; Prudential mua 65% cổ phần công ty GreendFee (Việt Nam). Năm 2007, được đánh giá là một năm bùng nổ về M&A ở Việt Nam, ngay những tháng đầu năm 2007 đã có 46 vụ M&A có tổng giá trị là 626 triệu USD, gấp đôi năm 2006 và gấp 15 lần so với năm 2005 16 vụ trong nước và 30 vụ nước ngoài. Hết năm 2007, số thương vụ M&A là 113 vụ đạt tổng giá trị là 1.753 triệu USD, tăng 76% hay 1.350 tỷ USD so với năm 2006. Bảng 3 : Một số thương vụ tiêu biểu 2007 Năm 2008 chịu ảnh hưởng nặng nền của khủng hoảng thế giới với sự thắt chặt tài chính tiền tệ của chính phủ, hoạt động đầu tư nói chung và đầu tư thông qua thị trường M&A Việt Nam nói riêng đã sụt giảm đáng kể. Tuy nhiên năm 2008 vẫn được đánh giá là đà cho năm 2009 phát triển khi đám mây đen khủng hoảng tiếp tục đè nặng lên các doanh nghiệp buộc các doanh nghiệp phải có những bước đi mới. Năm 2009, ngành ngân hàng tài chính và công nghiệp vẫn chiếm tỉ trọng lớn trong các thương vụ M&A ở Việt Nam. Một thương vụ điển hình liên quan đến đầu tư nước ngoài trong lĩnh vục ngân hàng và tháng 7/2009, BIDV cho biết đã hoàn tất việc thành lập Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển IDCC 100% vốn Việt Nam, với vốn điều lệ 100 triệu USD, do BIDV và Công ty Phương Nam góp vốn. IDCC đã kí hợp đồng chuyển nhượng, chính thức mua lại Ngân hàng Đầu tư Thịnh Vượng PIB ( một ngân hàng tư nhân của Campuchia), cơ cấu và đổi tên thành Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Campuchia (BIDC). Đây được xem và một ví dụ tiêu biểu cho một số doanh nghiệp Việt Nam đã và đang trở thành những người chủ động trong hoạt động M&A. Theo thống kê, số lượng giao dịch doanh nghiệp Việt Nam mua lại doanh nghiệp Việt Nam là 40% tổng số giao dịch toàn thị trường. Giao dịch doanh nghiệp Việt mua lại doanh nghiệp nước ngoài hoặc mua lại một phận doanh nghiệp nước ngoài chiếm 4,62% tổng số giao dịch năm 2009. 2. Nguồn vốn đầu tư thông qua thị trường M&A Việt Nam Trong khi tốc độ phát triển hoạt động đầu tư thông qua M&A tăng khá cao, thì một lượng vốn đổ vào thông qua thị trường này vẫn còn thấp. Chiếm tỷ trọng không đáng kể trong tổng vốn đầu tư toàn xã hội. Trên phương diện xem xét lượng vốn đầu tư, có hai khía cạnh cần xem xét đó là lượng vốn nước ngoài và lượng vốn trong nước. 2.1 Nguồn vốn đầu tư nước ngoài Đầu tư nước ngoài thông qua hình thức M&A được coi là xu hướng mới và giàu triển vọng vào Việt Nam. Tính tới thời điểm hiện tại nguồn vốn nước ngoài đóng vai trò quan trọng cả về tỷ trọng vốn cả về số lượng thương vụ có mặt trong hoạt động đầu tư M&A đã diễn ra tại Việt Nam. Các thương vụ lớn đều thuộc khu vực DN có vốn đầu tư nước ngoài như các thương vụ sáp nhập thành Công ty TNHH Cocacola Việt Nam, Công ty Lever Việt Nam, HP Việt Nam…  Trong 6 tháng đầu năm 2007 đã có 46 dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài, tổng vốn  khoảng 900 triệu USD đã được chuyển nhượng.Lượng vốn FDI này chủ yếu được đầu tư thông qua các hình thức như thành lập doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài (khoảng 8.000 doanh nghiệp FDI), hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thông qua các dự án BOT, BTO… chỉ có một ít vốn FDI được đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức M&A Theo dự báo thì M&A sẽ là một kênh quan trọng cho vốn FDI vào Việt Nam, đặc biệt là trong ngành ngân hàng tài chính. Các điều luật và hành lang pháp lý khá đầy đủ của Việt Nam hiện nay sẽ tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài xúc tiến nhảy vào M&A. 2.2 Ngồn vốn đầu tư trong nước Theo thống kê chưa đầy đủ, hoạt động M&A hiện chỉ chiếm 5% trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Ở các nước khác, tỷ lệ này dao động trong 30-40%.Tuy lượng vốn không nhiều nhưng cũng có một vài thương vụ tiêu biểu : Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé, Ngân hàng ACB mua Ngân hàng Đại á.... . Điều này có thể lý giải là thị trường M&A Việt Nam còn khá mới mẻ, do đó nhận thức của các doanh nghiệp về vấn đề này còn hạn chế. Hiện nay doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp. Kết quả các M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này 3. Thực trạng các lĩnh vực diễn ra đầu tư phát triển thông qua M&A Theo thống kê, thì trong năm 2008, 70% các giao dịch M&A tại Việt Nam diễn ra trong lĩnh vực tài chính.Điều này là do sự thâm nhập của dịch vụ ngân hàng hiện đại tại Việt Nam hiện còn ở mức thấp và số lượng lớn các định chế tài chính nhỏ có thể mong muốn nhận vốn đầu tư mới từ các cổ đông chiến lược nước ngoài, đặc biệt khi vấn đề thanh khoản trong nước và sự suy giảm của thị trường chứng khoán khiến cho việc huy động vốn nội địa trở nên khó khăn hơn. Nhiều công ty chứng khoán gặp khó khăn về tài chính do sự đi xuống của thị trường chứng khoán dẫn đến sự suy giảm khối lượng giao dịch, các cuộc IPO mới và hoạt động đầu tư trực tiếp. Bảng 4: Một số giao dịch trong ngành tài chính Theo website: www.sbv.gov.vn Có thể liệt kê một số ngành được cho là sẽ đón nhận nhiều thương vụ M&A, đó là ngân hàng, chứng khoán, phân phối, dược phẩm, kiểm toán… Các ngành này đều có một số đặc điểm chung, đó là phát triển bùng nổ vào khoảng thời gian vài năm gần đây, quy mô nhỏ, phân tán. Điểm đáng nói là các DN này đều đang phải đứng trước những cải tổ lớn nhằm thoả mãn những điều kiện mới được đưa ra đối với các lĩnh vực này. Các hoạt động mua lại và sáp nhập khác cũng diễn ra nhỏ lẻ trong các ngành công nghiệp khi các doanh nghiệp nước ngoài nhảy vào mua lại từng cơ sở sản xuất, xí nghiệp để tiến hành gia công và từng bước mở rộng nhà máy. 4. Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam Có thể tóm tắt 1 số điểm cơ bản về hoạt động M&A ở Việt Nam qua một số điểm nổi bất sau: Thứ nhất, đa số các thương vụ M&A có giá trị lớn tại Việt Nam đều có yếu tố nước ngoài, chỉ một số nhỏ thương vụ M&A giữa DN trong nước. Trong đó, có trường hợp DN nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần chiến lược của DN trong nước như thương vụ công ty Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, Ngân hàng AZN đầu tư vào Ngân hàng Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; ngân hàng HSBC - ngân hàng Techcombank; Dragon Capital -Vinamilk, REE Corp... Ngược lại cũng có trường hợp DN trong nước mua lại DN nước ngoài như Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico mua lại Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập giữa hai DN đầu tư nước ngoài như Savills - Chesterton Vietnam. Thứ hai, hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn. Hầu như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây. Thứ ba, cách thức và tác nghiệp hoạt động M&A của DN Việt Nam còn sơ khai và chưa có quy định hướng dẫn cụ thể. Các vụ M&A chủ yếu là thâu tóm hay mua bán DN (toàn bộ hoặc một phần). Các DN trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục M&A. Kết quả các thương vụ M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này. Thứ tư, cách thức xây dựng thị trường M&A của Việt Nam cũng thể hiện nhiều bất cập. Các DN Việt Nam thiếu một “nơi gặp gỡ” để cho các DN trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web như Muabancongty.com của Công ty cổ phần đầu tư tài chính Việt Nam (Tiger Invest); Muabandoanhnghiep.com của công ty IDJ; Sanmuabandoanhnghiep.com của công ty ICE đã được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao vặt như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên nghiệp cao, trong những phòng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các công ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định M&A đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một số DN Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Thứ năm, sự bùng nổ dịch vụ tài chính trong 10 năm gần đây cùng với các tác nhân chủ quan, khách quan dẫn tới tỉ lệ cao các thương vụ M&A diễn ra trong lĩnh vực này. Thực trạng, trong năm 2007-2009 tỉ trọng này chiếm tỉ lệ lớn nhất. Trong thời gian sắp tới, chắc chắn, thị trường M&A vẫn sẽ tiếp tục “nóng bỏng”. Như vậy, hoạt động M&A của Việt Nam đã phát triển với tốc độ nhanh chóng và các hình thức cũng đa dạng hơn. Tuy nhiên, việc kiểm soát các hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn nhiều bất cập cần sửa đổi bổ sung trong thời gian tới. Việc hoàn thiện khung pháp lý giúp cho các nhà đầu tư thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam thông qua M&A. 5. Môi trường pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam Trái ngược với 1 số quan điểm cho rằng Việt Nam chưa có 1 hành lang pháp lý rõ ràng, trên thực tế, quy định liên quan đến M&A đã được xây dựng một cách khá đầy đủ trong quá trình soạn thảo Luật Cạnh tranh năm 2004 và Luật Doanh nghiệp 2005. Dưới 1 cách nhìn nào đó, sự đơn giản trong bộ luật sẽ tạo môi trường thông thoáng cho các thương vụ M&A. Nhìn chung, các quy định pháp lý về M&A và quản lý nhà nước được thể hiện trong các bộ luật sau: Luật doanh nghiệp 2005: Loại hình, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. tổ chức lại doanh nghiệp (Điều 150- 153) Luật đầu tư 2005: Hình thức đầu tư, bảo hộ đầu tư, M&A cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Luật cạnh tranh 2004: Cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế. Luật chứng khoán 2006: Công ty niêm yết, chuyển nhượng chứng khoán… Bộ luật Dân sự 2005: Luật hợp đồng Bộ Luật Lao động 1994: các khía cạnh lao động Cam kết của Việt Nam trong WTO Các luật quy định chuyên ngành hay có liên quan: đất đai, sở hữu trí tuệ, quản lý ngoại hối, thuế, ngân hàng… 6. Thực trạng về môi trường dịch vụ liên quan ở Việt Nam tới thị trường M&A. Đầu tư thông qua M&A là một hình thức khá phức tạp trong thời gian ngắn. Do tính chất công việc phức tạp bao gồm nhiều chuyên môn khác nhau và phải tập hợp những mảng dữ liệu rất lớn nên để tiến hành đầu tư thành công đòi hỏi sự tham gia rất nhiều của các chuyên gia, cấc tổ chức tư vấn trong từng lĩnh vực. Các lĩnh vực tư vấn mà các doanh nghiệp đầu tư qua M&A có thể cần tới đó là : tư vấn đầu tư, tư vấn tài chính, tư vấn pháp luật,tư vấn thuế.... ở Việt Nam, trong thời gian vừa qua, tuy có nhiều công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, công ty kiểm toán đứng ra làm môi giới trong giao dịch M&A, nhưng do hạn chế về nhân sự, tính chuyên nghiệp… nên vai trò của các tổ chức trung gian chưa thực sự hiệu quả. Cụ thể, một số trang web mua bán doanh nghiệp như muabancongty.com của công ty Tingerinvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ được lập ra và được coi là nơi giao dịch của thị trường M&A nhưng thực tế, trên thế giới các thương vụ M&A mang phong cách kín đáo và chuyên nghiệp hơn. Ngoài ra, tâm lí e ngại cung cấp thông tin của các doanh nghiệp cũng là trở ngại đối với các tổ chức trung gian. Do đó đòi hỏi các doanh nghiệp tham gia tư vấn phải đáp ứng những ràng buộc khắt khe về quy định bảo mật, và trung thực trong thông tin. Thời gian gần đây, đón bắt được nhu cầu về tư vấn tài chính, đầu tư, pháp luật … trong giao dịch M&A, các tổ chức trung gian đã phối hợp và đầu tư hơn về mức độ chuyên môn. Nhìn chung, các tổ chức tư vấn cung cấp đầy đủ yêu cầu nhưng với chất lượng rất khác nhau, thành phần tham gia lĩnh vực này cũng rất đa dạng, từ công ty luật (Indochine Counsel), kiểm toán (DTL Auditing Company) tới ngân hàng (Sacombank), tổ chức tài chính (PVFC)... Theo thống kế không đầy đủ, cả nước hiện có hơn 50 doanh nghiệp trong và ngoài nước hoạt động trong lĩnh vực tư vấn đầu tư thông qua M&A. Mức độ tham gia của các tổ chức tư vấn vẫn khác nhau tùy thuộc vào từng thương vụ cụ thể, trình độ của hai bên và nhu cầu của khách hàng. Quy mô của các tổ chức tư vấn này thường không lớn. Chỉ có một vài doanh nghiệp nước ngoài là có quy mô lớn và mạng lưới rộng. Do tính chất của hoạt động đầu tư thông qua M&A có liên quan rất nhiều tới nhân tố nước ngoài nên các tổ chức tư vấn đầu tư M&A nước ngoài có rất nhiều lợi thế hơn so với các doanh nghiệp Việt Nam. Thông thường các công ty tư vấn tài chính đảm nhiệm luôn các chuyên môn về tư vấn đầu tư, kế toán, kiểm toán, thuế, giám định tài chính và đào tạo....Nhìn chung khi tốc độ gia tăng của vốn đầu tư nước ngoài ngày càng nhiều vào Việt Nam thì nguồn cầu về sử dụng các dịch vụ tư vấn này cũng gia tăng mạnh mẽ. Kéo theo đó là trào lưu lập mới của các doanh nghiệp tư vấn. Mặc dù việc sử dụng các dịch vụ tư vấn này chưa nhiều nhưng vai trò của chúng cũng tăng lên đáng kể theo thời gian. Nhất là đối với các doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp vừa và nhỏ không có đội ngũ nhân viên chuyên trách và thông thạo về vấn đề này. Các dịch vụ tư vấn đầu tư, tài chính thuế, pháp luật đã giúp cho các doanh nghiệp tham gia M&A có cơ sở thông tin vững chắc, đánh giá được điểm mạnh và điểm yếu của mình cũng như các bảo đảm khác về việc các giao dịch diễn ra theo đúng pháp luật không xảy ra các tranh chấp kiện tụng sau này gây thiệt hại cho cả đôi bên. II. THỰC TRẠNG VỀ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP THÔNG QUA THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM. 1. Thực trạng tiến hành các hoạt động đầu tư thông qua M&A ở Việt Nam 1.1 Các phương thức chủ yếu Trong các phương thức đa dạng để tiến hành đầu tư thông qua M&A tại Việt Nam thì chỉ có hai phương thức chủ yếu là phương thức " thương lượng giữa các ban quản trị" và phương thức " mua lại tài sản công ty" là được các nhà đầu tư sử dụng chủ yếu. Trong đó phương thức thương lượng giữa các ban quản trị chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực tài chính. Khi hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công, người trung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Loại hình này phổ biến trong các vụ sáp nhập thân thiện. Phương thức mua lại tài sản công ty chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực công nghiệp, thường áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó. Ngoài ra, các kênh mà các doanh nghiệp tham gia đầu tư M&A có thể tiếp cận ở Việt Nam là các sàn giao dịch tập trung như muabandoanhnghiep.com.vn hay sanduan.vn hoặc một vài sàn giao dịch tập trung khác. Hiện nay cùng với trào lưu lập mới các tổ chức tư vấn trong M&A, các sàn giao dịch mua bán doanh nghiệp thế này cũng tăng lên trở thành kênh giao thương chính cho các doanh nghiệp tư nhân Việt Nam, các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Còn đối với các tổ chức lớn, thường có hẳn một đội ngũ chuyên trách vấn đề này do đó họ trực tiếp lập kế hoạch lên danh sách và tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu. 1.2 Nhân sự cho hoạt động M&A Nguồn nhân sự có hiểu biết thông thạo về các nghiệp vụ M&A trên thị trường Việt Nam còn rất ít. Lực lượng đã có về cơ bản còn yếu kém về các nghiệp vụ chuyên môn, hay kỹ năng tổng quát cho cả quá trịnh M&A còn hạn chế. Đối với các công ty muốn thực hiện M&A hiếm có công ty nào có đủ đội ngũ nhân lực để tiến hành các hoạt động này mà chủ yếu phải dựa vào các tổ chức tư vấn. Do đó nhân lực cho M&A phân bố rải rác trong các công ty tư vấn khác nhau và do lực lượng còn thiếu nên có khi một người lại đảm trách nhiều nhiệm vụ chuyên ngành khác nhau dẫn tới có ít thời gian dành cho chuyên môn của mình Thêm vào đó là vấn đề nhân sự cho công ty sau khi sáp nhập. Mặc dù nhiều công ty sáp nhập hay mua lại xác định rõ tầm quan trọng của nhân tố con người, nhưng 47% nhân viên quản lý trong công ty bị sáp nhập rời công ty trong năm đầu tiên. Kinh nghiệm cho thấy, trung bình công ty bị giảm 50% sản lượng trong vòng 6-8 tháng đầu tiên của quá trình hợp nhất. Việc thiếu các nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề cũng là những vấn đề đáng lưu ý, khi ở Việt Nam có tới 48% những số nhân viên này rời bỏ doanh nghiệp sau khi sáp nhập. 1.3 Quy trình tiến hành Quy trình tiến hành M&A tại Việt Nam liên quan tới nhiều công đoạn phức tạp mà các doanh nghiệp non kinh nghiệm còn lúng túng khi mắc phải. Thậm chí nhiều doanh nghiệp khi tiến hành đầu tư thông qua M&A còn vấp phải những vấn đề không đáng có. Thông thường, khung pháp lý, cấu trúc của một giao dịch M&A chiếm đến 50% thời gian và quy trình thực hiện thương vụ. Thông thường quy trình tiến hành đầu tư thông qua M&A của các doanh nghiệp Việt Nam như sau : Thứ nhất, xác định loại giao dịch của M&A. Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên. Theo pháp luật Việt Nam, mỗi loại giao dịch cụ thể sẽ chịu sự điều chỉnh của từng loại pháp luật như sau. (i) Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; (ii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư; (iii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ… Thứ hai, thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại là các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua doanh Thứ ba, thống nhất hợp đồng và ký kết. Sau khi các công đoạn đều đã được thống nhất hai bên sẽ thể hiện các điều khoản của mình vào hợp đồng chung và tiến hành ký kết, hợp đồng có quy định các điều khoản về giá, phương thức thanh toán, nghĩa vụ đối với các khoản nợ, trách nhiệm của các bên... 1.4 Việc sử dụng các dịch vụ tư vấn Nhìn chung các giao dịch M&A Việt Nam đều phải sử dụng tới các doanh nghiệp tư vấn trong lĩnh vực M&A. Theo thống kê thì các thương vụ thành công sử dụng nhiều dịch vụ tư vấn về pháp luật- hay các văn phòng luật sư hơn là các công ty tư vấn khác. Điều này có thể được giải thích là phần lớn các giao dịch diễn ra trong lĩnh vực tài chính nơi mà quy tụ một lực lượng đông đảo các nhân sự trong lĩnh vực đánh giá giá trị và thông thạo các giao dịch tài sản. Tuy nhiên thì mặc dù việc sử dụng các dịch vụ tư vấn có diễn ra nhưng phần lớn vẫn ở mức chưa sâu. Điều này khiến cho việc tìm kiếm các khách hàng mục tiêu cũng như việc đánh giá chính xác các thế mạnh và điểm yếu của doanh nghiệp còn chưa chính xác. Việc thông qua các doanh nghiệp tư vấn có thể dẫn tới hậu quả tai hại hơn khi các doanh nghiệp bán giấu diếm những rủi ro tiềm năng hay các khoản bất lợi khác mà họ đang gặp phải. Việc sử dụng các dịch vụ tư vấn này chủ yếu diễn ra dưới các hình thức thẩm định theo đơn đặt hàng. Tùy vào nhu cầu của doanh nghiệp mà tiến hành sử dụng các dịch vụ tư vấn cụ thể. Các loại hình dịch vụ tư vấn về thuế, tài chính, đầu tư, thường do những công ty chuyên về M&A thực hiện. 2. Hạn chế và nguyên nhân 1. Phương thức sàn giao dịch tập trung không đáng tin cậy. Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực M&A thường xây dựng những sàn giao dịch tập trung cho việc mua bán doanh nghiệp. Song trên thế giới các hoạt động giao dịch M&A không diễn ra thiếu chuyên nghiệp như vậy. Những hoạt động tìm kiếm và mua bán các giao dịch M&A thực tế có ảnh hưởng rất lớn tới uy tín và hoạt động của các doanh nghiệp. Nên việc công khai hóa các thông tin giao dịch kiểu này có thể làm tổn hại tới uy tín và hình ảnh của công ty. Rất nhiều trường hợp các công ty đối mặt với phá sản và đình trệ phải tới các công ty môi giới này để công khai tìm kiếm đối tác mua bán, chính vì vậy mà những hoạt động M&A khác có thể dễ bị nhầm lẫn với tình trạng tồi tệ của công ty mà các doanh nghiệp có thể đối mặt. Hơn nữa việc công khai hóa như thế có thể dẫn tới việc mất lòng tin của các nhà cung cấp, hệ thống khách hàng và lòng tin của nhân viên. Sự thiếu chuyên nghiệp và chưa được tổ chức rộng rãi các mạng lưới có uy tín của các công ty chuyên hoạt động trong lĩnh vực M&A là lời giải thích rõ ràng nhất. Chính vì vậy mà các công ty này phải áp dụng các biện pháp công khi như tìm kiếm đối tác cho khách hàng của mình thông qua sàn giao dịch tập trung. Rõ ràng những giải pháp tinh tế hơn cần phải được thực hiện để các phương thức tiến hành M&A này đem lại niềm tin cao hơn nữa cho bên mua và bảo toàn vững chắc hơn những rủi ro tiềm ẩn và tác hại của việc công khai hóa thông tin rao bán mình như vậy. 2. Thẩm định Tồn tại nhiều nhất trong hoạt động M&A của Việt Nam là hoạt động thẩm định - công đoạn chính cho một thương vụ M&A thành công. Những vấn đề thẩm định ở đây bao gồm hàng loạt những vấn đề chi tiết và phức tạp : như thẩm định tình hình tài chính, tình hình nhân sự, văn hóa quản trị, thuế, thẩm định thương hiệu, hệ thống kế toán, .... Thứ nhất, sự không chính xác của các báo cáo kiểm toán, kế toán. Đối với các hãng kiểm toán việc kiểm toán thực chất chỉ dựa trên những thông tin do khách hàng cung cấp. Vì vậy để có cái nhìn toàn diện, đúng đắn về tình hình tài chính của công ty, bên mua cần dựa trên nhiều tài liệu và tiến hành thẩm định với nhiều cách thức phối hợp khác nhau. Thứ hai, thẩm định giá trị cổ phiếu dựa trên thị giá có thể dẫn tới nhiều sai lầm, thậm chí thấm bại nghiêm trọng nếu như cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu có tính thanh khoản thấp. Và liệu rằng liệu có xảy ra những tính toán, thủ đoạn nhằm thổi phồng giá trị của các cổ phiếu này trước khi sáp nhập. Thứ tư, thẩm định thương hiệu thường có bị trả giá quá cao hay quá thấp. Đối với một số thương vụ khi các doanh nghiệp thôn tính nóng lòng muốn đạt được mục đích thường quá lạc quan do đó dẫn tới những sai làm do việc trả giá quá cao cho thương hiệu Thứ năm, thẩm định các nghĩa vụ thuế và các khoản nợ. Các khoản thuế chưa nộp hay đã trốn cũng đem lại những hiểm họa tiềm tàng cho các công ty thôn tính. Vấn đề cuối cùng là việc hai bên doanh nghiệp thỏa thuận với nhau về giá ghi trên hợp đống thật thấp để trốn thuế thu nhập chuyển nhượng có thể dẫn tới tranh chấp sau này. Có trường hợp doanh nghiệp bên mua nhất định chỉ chịu thanh toán như giá đã ghi trên hợp đồng, khí cho các hoạt động tranh cãi kiện tụng diễn ra lâu dài. Sự tồn tại này có thể tạo ra những khác biệt lớn giữa giá trị thị trường và giá trị sổ sách. 3. Quy trình mua bán của các doanh nghiệp Việt Nam còn rườm rà, nhiều thủ tục rắc rối, chưa được tổ chức khoa học và chặt chẽ. Lý do dẫn tới điều này : - Môi trường vĩ mô còn nhiều yếu tố chưa ủng hộ thị trường này phát triển. - Việc M&A không được phân công đối với người có thẩm quyền phụ trách và chịu trách nhiệm cụ thể. - Các tác vụ không được sắp xếp hợp lý và điều phối nhịp nhàng - Rủi ro không được đánh giá và quản lý đầy đủ. - Tổ chức phân công chồng chéo - Những người giỏi ra đi trước khi thương vụ kết thúc - Không tập trung vào việc khai thác khách hàng 4. Sự ra đi của nhân sự chủ chốt và không hòa hợp về văn hóa. Việc nắm bắt Phòng nhân sự là rất quan trọng đối với quá trình hợp nhất và sáp nhập ngay từ đầu, bởi vì họ có sự hiểu biết sâu về các vấn đề văn hóa và nguồn nhân lực. Thất bại trong việc nhận ra những vấn đề về văn hóa, xã hội, nhân lực trong giai đoạn II của DD là nguyên nhân chính đằng sau các vụ sáp nhập không thành. Có khi một thành viên ban quản trị nói rằng: “chúng ta không bao giờ đã lường hết được các vần đề con người và mức độ cản trở sự sáp nhập của nó" Việc này đã hoàn toàn chính xác trong trường hợp của trường cao đẳng nghề Việt Mỹ. 5. Những tồn tại trong cơ chế pháp lý. Đầu tư M&A Việt Nam hiện tại đang là một kênh lớn cho thu hút vốn nước ngoài trong khi đó bên cạnh những quy định ban đầu vẫn tồn tại những hạn chế trong lĩnh vực này. Giới hạn sở hữu nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam : đối với công ty niêm yết 48% vốn điều lệ, ngân hàng 30% được sự chấp thuận của Ngân Hàng Nhà Nước. Trong khi đó với các công ty chưa niêm yết quy định là 49%, nhưng chưa rõ ràng và cần ý kiến của Bộ Công Thương. Nghị định 139/2007/NĐ-CP và cam kết WTO : nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần trong một lĩnh vực phân phối tới 99% tuy nhiên chưa thực hiện được. CHƯƠNG III GIẢI PHÁP TẬN DỤNG CƠ HỘI VÀ TẠO RA GIÁ TRỊ ĐỒNG VẬN CHO HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ THÔNG QUA THỊ TRƯỜNG M&A I. XU HƯỚNG THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM Trong bối cảnh suy thoái toàn cầu, thị trường M&A Việt Nam cũng ảnh hưởng ít nhiều. Cuối năm 2007, số lượng thương vụ M&A và tổng giá trị đã có dấu hiệu chững lại, tiếp đến năm 2009, dưới sự tác động các yếu tố tiêu cực vĩ mô, mặc dù gia tăng về số lượng nhưng tổng giá trị chỉ hơn một nửa năm 2008. Điều này một phần được giải thích do hầu hết các thương vụ M&A ở Việt Nam đều mang yếu tố nước ngoài. Khi suy thoái toàn cầu sảy ra gây ảnh hưởng mạnh mẽ nhất các công ty mẹ tại các nước phát triển dẫn tới cạn kiệt nguồn lực buộc họ phải giảm bớt sự hỗ trợ cho công ty con. Các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài con cũng nhận thấy rằng mình không còn những khả năng như trước đây nữa để có thể khai thác hết những cơ hội họ thấy được ở thị trường Việt Nam. Ngoài ra, một yếu tố “may mắn” với Việt Nam, thị trường Việt Nam chưa thâm nhập sâu vào thị trường thế giới hoặc chưa quá phụ thuộc vào các thị trường tài chính nên dư chấn cuộc suy thoái toàn cầu giảm đi đáng kể. Nền kinh tế không bị ảnh hưởng quá nặng nề như Mỹ, Nhật bản, Châu Âu II. CÁC GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN THÔNG QUA THI TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM A / NHÓM GIẢI PHÁP VĨ MÔ 1. Ổn định môi trường kinh tế - chính trị - xã hội Chính trị và kinh tế có mối quan hệ tương hỗ lẫn nhau, kinh tế chỉ có thể phát triển phồn thịnh dựa trên một nền chính trị ổn định, vững mạnh và ngược lại. Bên cạnh đó, đối với môi trường trong nước, việc xây dựng môi trường pháp lý đồng bộ, hoàn thiện là rất quan trọng, nó sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho các DN tiến hành hoạt động kinh doanh vừa kiểm soát các hoạt động kinh tế theo hướng không phải chỉ chú ý đến kết quả và hiệu quả riêng, mà phải đảm bảo lợi ích kinh tế cho mọi thành viên trong xã hội. Sự thống nhất nền pháp lý Việt Nam và các chuẩn mực quốc tế sẽ là cơ sở thu hút các nhà đầu tư nước ngoài. Trong thời gian qua, môi trường kinh tế vĩ mô của Việt Nam chưa thực sự ổn định, nền kinh tế thị trường phát triển ở trình độ thấp, khung thể chế đảm bảo cho hoạt động của các thành phần kinh tế chưa đồng bộ. Các chủ thể kinh tế còn manh mún, sự can thiệp hành chính vào các hoạt động các DN lớn, quyền lợi của các DN Việt Nam chưa được đảm bảo bằng pháp luật, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp. Mặt bằng chung về trình độ các doanh nghiệp chưa cao, nhiều nghiệp vụ có tác dụng giảm thiểu và phân tán rủi ro chưa được áp dụng rộng rãi. Nhà nước ta cần vạch ra chính sách cụ thể nâng cao khả năng chung của các doanh nghiệp thành chuyên nghiệp hơn đủ khả năng cạnh tranh với các doanh nghiệp nước ngoài đặc biệt trong giai đoạn hội nhập quốc tế hiện nay. 2. Hoàn thiện hệ thống pháp luật và kiểm soát, kích thích các hoạt động M&A Đây là biện pháp cần thiết và quan trọng nhất hiện nay của nhà nước. Khung pháp lý về hoạt động M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá DN, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của DN trong và sau M&A. Khung pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Do đó nếu muốn phát triển hoạt động M&A, Việt Nam phải hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A. Nhìn chung, hai vấn đề chính khung pháp lí cần điều chỉnh trong giai đoạn này: điều chỉnh, khuyến khích các hoạt động đầu tư M&A tạo nguồn vốn dồi dào góp phần vượt qua khủng hoảng kinh tế nhưng đồng thời cần tăng cường giám sát, kiểm soát hoạt động này tránh sảy ra tình trạng lũng đoạn kinh tế. 3. Tăng cường tổ chức các hội thảo giao lưu tạo điều kiện cho các doanh nghiệp mua và bán gặp gỡ và thông qua quy trình thống nhất. Hoạt động M&A trên thế giới đã có một lịch sử lâu đời mang lại những lợi ích đặc biệt cho các bên tham gia nhưng đối với Việt Nam, hoạt động này còn khá non trẻ. Không phải các nhà quản trị doanh nghiệp Việt Nam đều biết tới nó, đặc biệt với các công ty có quy mô vừa và nhỏ. Trong khi đó, theo số liệu của cục đầu tư nước ngoài, Việt Nam hiện nay có khoảng 350000 doanh nghiệp đang hoạt động với 95% trong số đó là các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Những con số trên cho thấy sự bức thiết về vấn đề tìm hiểu và tham gia thị trường này đối với các doanh nghiệp ở Việt Nam. Nhưng trên thực tế, việc phổ biến phương thức M&A chưa được thực hiện chu tất, các buổi hội thảo M&A tính đến nay đều kém về số và chất lượng. Phần lớn được tổ chức nhỏ lẻ và không có tính chuyên nghiệp khiến dự giả không nắm bắt được vấn đề hoặc thậm chí hiểu sai vấn đề. Một số hội thảo sau được coi tương đối thành công trong quá khứ, chúng ta cần học tập và phát huy. B / NHÓM GIẢI PHÁP DÀNH CHO CÁC DOANH NGHIỆP 1. Cần sử dụng M&A như một chiến lược đầu tư đúng đắn, và tích cực chủ động tìm kiếm cơ hội với đối tác. Môi trường kinh tế Việt Nam, trong những năm gần đây, các biện pháp bảo hộ thương mại được dỡ bỏ theo điều kiện gia nhập WTO, chắc chắn, các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư mạnh mẽ vào thị trường trong nước, môi trường cạnh tranh sẽ ngày càng gay gắt. Đứng giữa áp lực của đối thủ trên thương trường và suy thoái kinh tế chung, nhiều doanh nghiệp, để tồn tại sẽ phải áp dụng phương pháp M&A làm bước đi chiến lược. Đặc biệt với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, nguồn tài chính yếu không đủ đương đầu khủng hoảng kinh tế nên chú trọng, vạch ra hướng đi rõ ràng sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp có tiềm lực tài chính mạnh mẽ hơn. Bên cạnh đấy, các doanh nghiệp cũng phải nắm rõ được giá trị của mình, phương thức, cách thức… M&A có lợi nhất tránh bị ép giá và muốn thực hiện được doang nghiệp cần khoản đầu tư vào hoạt động này nhân lực, thời gian… phù hợp. Trên khía cạnh bên sáp nhập, nếu nắm bắt thời cơ đúng lúc, khủng hoảng sẽ tạo ra giá trị lớn cho doanh nghiệp. Các doanh nghiệp có thể mua được giá công ty với giá mà không thể có trong giai đoạn kinh tế hưng thịnh. Nhưng thực tế, đa phần các doanh nghiệp hiện nay còn rất thụ động, chưa có kế hoạch dài hạn trong lĩnh vực này và coi đầu tư M&A là “xa xỉ”, chỉ thực hiện khi kinh tế đi lên. Đó là một quan niệm sai lầm cần thay đổi, hoạt động M&A trong thời gian này sẽ là công cụ hữu ích giúp các doanh nghiệp trong và ngoài nước vượt qua khủng hoảng và tạo các giá trị to lớn về sau. 2. Nâng cao chất lượng định giá doanh nghiệp Như đã nhắc tới trong phần “định giá doanh nghiệp mục tiêu”, hiện nay, có rất nhiều phương pháp xác định giá trị vô hình và giá trị hữu hình của một doanh nghiệp nhưng mỗi phương pháp lại có những bất cập riêng. Giá trị của một doanh nghiệp chỉ có thể được khẳng định khi doanh nghiệp tìm được một người mua thuận mua ở cái giá một người bán vừa bán. Do vậy, giá trị này luôn luôn thay đổi phù hợp với mục đích và hoàn cảnh doanh nghiệp đang tồn tại và, do đó, thường mang giá trị thấp trong môi trường kinh tế suy thoái. Đây là điều bất lợi đối với bên bán và cơ hội với bên mua, để tránh tình trạng khoảng cách về lợi ích giữa hai bên quá xa, chủ doanh nghiệp nên tìm hiểu lợi ích và giao cho các chuyên gia định giá thực hiện công việc này do bản chất rất phức tạp. Đối với các chuyên gia định giá, cần có những nghiên cứu sâu hơn về phương pháp định giá nhằm xác định giá trị hợp lý của doanh nghiệp, thận trọng trong việc áp dụng các phương pháp định giá và nếu cần thiết phải có những điều chỉnh cho phù hợp từng ngành, từng loại hình doanh nghiệp. Quy trình định giá cần chứng minh được khả năng thấu hiểu của người định giá đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Phía doanh nghiệp và nhà nước phải có tránh nhiệm cung cấp đầy đủ, thường xuyên thông tin vĩ mô, vi mô về từng ngành lĩnh vực giúp cho việc định giá có thể chính xác hơn. Bản thân lãnh đạo doanh nghiệp cần hiểu rõ hoạt động kinh doanh trong tương lai và đâu là vị trí của doanh nghiệp mình trong tình hình khủng hoảng. Lãnh đạo doanh nghiệp cần nắm rõ các yếu tố ảnh hưởng tới giá trị doanh nghiệp. Trong bối cảnh suy thoái toàn cầu vẫn còn rất nhiều tổ chức duy trì khả năng tăng trưởng. Tại một số thời điểm, giá trị của doanh nghiệp có thể giảm xuống dưới giá trị thực nhưng cần có một cái nhìn dài hạn. 3. Tập hợp nguồn nhân lực cao cấp cho hoạt động M&A Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt quyết định mọi hoạt động của DN và của thị trường trong đó có hoạt động M&A. Hoạt động M&A là hoạt động cần có sự tham gia của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu trong các lĩnh vực khác nhau. Họ có thể là các chuyên gia trong các lĩnh vực như pháp luật, tài chính, thương hiệu… cùng tham gia vào các hiệp hội, DN môi giới tư vấn M&A. Các chuyên gia này làm cầu nối cho nhu cầu M&A của các bên gặp nhau, do đó họ phải chuyên nghiệp với việc cung ứng các dịch vụ và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động môi giới, tư vấn cho bất kỳ một thương vụ M&A trên thị trường. Hoạt động của họ được mua bảo hiểm phòng ngừa các trường hợp rủi ro xảy ra do tư vấn của họ. Do đó, cần có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp cho cả bên mua lẫn bên bán đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy, thị trường M&A ở Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các bên trong giao dịch M&A. Bên cạnh việc xây dựng đội ngũ chuyên gia về M&A, các công ty hoạt động trong lĩnh vực này không chỉ dừng lại ở việc giới thiệu các DN chào mua, các DN chào bán như vẫn làm hiện nay trên các trang web của mình. Họ phải chủ động đến với các DN, đặc biệt là các DN nước ngoài, tìm hiểu các nhu cầu M&A và đáp ứng nhu cầu đó thông qua việc giới thiệu, tư vấn M&A với một DN khác. Thông qua cách này, các công ty mới có thể tiếp cận và thực hiện được các thương vụ M&A có giá trị hàng triệu USD. Đặc biệt, các tổ chức tài chính ngân hàng, chứng khoán là nơi tập trung nhiều lợi thế về tiếp cận các đối tác cả bên mua lẫn bên bán, cả các DN trong nước lẫn DN nước ngoài, lợi thế về uy tín kinh nghiệm tài chính sẽ trở thành cầu nối đáng tin cậy nhất cho các bên. 4. Tăng tính minh bạch hóa thông tin. Các doanh nghiệp thời gian này đang rất thận trọng với hoạt động M&A, thậm chí đối với một số đây được coi là bước đi sống còn. Tình trạng mập mờ, thiếu minh bạch trong thông tin về giá cả, thương hiệu, thị phần, quản trị, con người… sẽ là rào cản lớn khi tham gia thị trường. Trong khi đó, đặc thù của các doanh nghiệp Việt Nam rất ngại công bố thông tin, kể cả với bên trung gian. Điều đó sẽ gây thiệt hại cho cả bên mua, bên bán đồng thời ảnh hưởng tới nhiều thị trường khác như thị trường hàng hoá, chứng khoán, ngân hàng,… Về phía các cơ quan quản lí nhà nước cần: Hoàn thiện khung pháp lí, tăng cường công tác giám sát như xây dựng chế tài nghiêm khắc đối với các doanh nghiệp nói chung và bản thân cá nhân trong công ty thực hiện nhiệm vụ này nói riêng không thực hiện đúng quy định Xây dựng danh mục định mức tín nhiệm cho các doanh nghiệp ở Việt Nam (có thể do cơ quan nhà nước xây dựng hoặc tổ chức tư nhân có uy tín), chính điều này sẽ tự kích thích các doanh nghiệp phải tạo niềm tin đối với đối tác. Ngoài ra, có thể thêm một số quy định như bản báo cáo bạch tóm tắt dưới 2500 chữ để tiếp cận thông tin chính yếu về doanh nghiệp nhanh và hiệu quả. Các bên tham gia cũng phải chịu trách nhiệm về tính minh bạch của thông tin như kiểm toán viên độc lập, nhà cung cấp dịch vụ và bản thân cơ quan quản lí. KẾT LUẬN M&A là một hoạt động đầu tư kinh doanh đặc thù vì đối tượng ở đây không phải là hàng hoá hay dịch vụ mà là doanh nghiệp. Nên giữa chủ thể và đối tượng của hoạt động cần có những điểm tương đồng về loại hình, đặc điểm và cấu trúc quản lý. Lợi ích từ hoạt động này cũng rất đặc biệt không chỉ là lợi nhuận ngắn hạn mà có ý nghĩa chiến lược lâu dài (hiệu quả kinh tế theo qui mô, mở rộng thị trường, tăng uy tín trên thương trường…). Trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế, nếu áp dụng đầu tư M&A hợp lí sẽ là bước ngoặt đối với cả doanh nghiệp hai bên. Doanh nghiệp cần chủ động có những cải tiến để thích nghi với hoàn cảnh hiện nay. Đứng trên phạm vi quốc gia, M&A không trực tiếp tác động làm tăng hay giảm GDP. Hoạt động M&A chỉ có thể tác động đến nền kinh tế một cách gián tiếp thông qua tác động vào hiệu quả sản xuất kinh doanh do thay đổi quy mô và cấu trúc quản lí, và cung cấp nguồn vốn dồi dào cho các hoạt động kinh tế khác. Kinh tế suy thoái sẽ kéo theo nguồn lực tài chính đi xuống. Các nhà đầu tư sẽ trở nên cẩn trọng và do hiệu ứng dây chuyền kinh té, tất cả sẽ trở nên tệ hơn. Nhà nước cần có hành động khuyến khích hoạt động M&A. Bênh cạnh đó, cũng cần có những biện pháp tránh tác động xấu rất dễ xảy ra của hoạt động M&A trong bối cảnh này. TÀI LIỆU THAM KHẢO 1.Giáo trình Lập Dự án Đầu Tư - PGS.TS Nguyễn Bạch Nguyệt 2.Giáo trình Kinh Tế Đầu Tư PGS.TS Nguyễn Bạch Nguyệt - TS. Từ Quang Phương 3.The complete guide to mergers and acquisitions - Gappin and Handon 4.Mergers and Acquisitions - Matt H.Evans 5.M&A : Down but Not Out - The Boston Consulting Group 6.Understanding Euroland Economic Statistic - Goldman Sachs 7.Vietnam M&A activity review 2008 - PricewaterhouseCoopers 8.Building M&A capacity at midsize companies - Bruce R.Evans 9.Mergers and Acquisitions From A to Z Andrew J.Sherman - Milledge A.Hart 10.www.corporatedealmaker.com 11.www.vnexpress.com 12.www.doanhnhanh360.com 13.www.saga.vn 14.www.cfo.vn 15.www.fpts.com.vn 16.www.massogroup.com 17.www.vntrades.com 18.www.lantabrand.com 19.www.thesaigontimes.vn 20.www.thongtinphapluatdansu.wordpress.com 21.www.vneconomy.vn 22.www.irv.moit.gov.vn 23.www.muabandoanhnghiep.com 24.www.sanduan.vn 25.www.duan.vn