Đề tài Ứng dụng mô hình APV trong phân tích hoạt động sáp nhập và mua lại công ty

ng moâ hình APV… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 47 doanh vaøo ñaàu naêm 2008, laø khaùch saïn tieâu chuaån naêm sao vôùi 30 taàng cung caáp dòch vuï giaûi trí, khaùch saïn, nhaø haøng, trung taâm hoäi nghò… Coâng ty Vietnam Holdings Ltd. laø coâng ty nöôùc ngoaøi thaønh laäp taïi Anh muoán mua laïi 30% coå phaàn cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng vaø tham gia vaøo döï aùn khaùch saïn Phöông Ñoâng. Coâng ty Vietnam Holdings Ltd. tieán haønh ñaùnh giaù giaù trò cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng baèng caùch duøng phöông phaùp hieän giaù ñieàu chænh. Döôùi ñaây laø moät soá thoâng soá taøi chính cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng do Coâng ty Vietnam Holdings Ltd. thu thaäp, giaû ñònh vaø tính toaùn. Soá lieäu tính toaùn vaø caùc giaû ñònh xuaát phaùt töø soá lieäu keá hoaïch cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng; soá lieäu thu thaäp ñöôïc töø caùc coâng ty coù hoaït ñoäng kinh doanh töông töï vaø soá lieäu khu vöïc neân mang tính tham khaûo vaø chæ phuïc vuï cho vieäc tính toaùn moâ hình. - Giaáy pheùp hoaït ñoäng : 40 naêm - Giaù trò thò tröôøng hieän taïi : 300.000.000.000 ñoàng - Soá coå phaàn phaùt haønh : 3.000.000 coå phaàn - Nôï vay : 70.000.000.000 ñoàng - Laõi vay : 12%/ naêm - Thueá thu nhaäp doanh nghieäp : 28% - Ruûi ro heä thoáng cuûa doanh nghieäp β :1.2 - Tyû suaát sinh lôïi phi ruûi ro rf : 6.5% (laõi suaát tín phieáu Kho baïc Nhaø nöôùc) - Tyû suaát sinh lôïi thò tröôøng rm :13% - Soá thaùng hoaït ñoäng trong naêm : 12 thaùng - Tyû giaù aùp duïng : 16.000ñ/USD Baûng 3.1a: Döï lieäu phaân tích cô baûn Baûng 3.1b: Laõi loã döï kieán 3.1.b Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 48 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 49 HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 50 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 51 3.2 ÖÙNG DUÏNG MOÂ HÌNH Vôùi nhöõng döõ lieäu nhö treân ta baét ñaàu caùc böôùc aùp duïng moâ hình APV trong phaân tích doøng tieàn cuûa Coâng ty Phöông Ñoâng. 3.2.1 Ñaùnh giaù doøng tieàn: Böôùc ñaàu tieân trong vieäc söû duïng moâ hình naøy laø xaùc ñònh doøng tieàn töï do cuûa coâng ty muïc tieâu sau khi ñaõ bò thu mua hay saùp nhaäp. Baûng 3.2.1: Xaùc ñònh doøng tieàn thuaàn cuûa döï aùn HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 52 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Neáu söû duïng moâ hình ñaùnh giaù coâng ty ta coù theå döøng vieäc tính toaùn taïi ñaây vaø chieát khaáu doøng tieàn töï do taïi chi phí söû duïng voán bình quaân (weighted average cost of capital: WACC). Tuy nhieân, vieäc xaùc ñònh WACC trong hoaït ñoäng saùp nhaäp töông ñoái phöùc taïp: thöù nhaát, coâng ty thu mua thöôøng gaùnh luoân caùc khoaûn nôï cho coâng ty muïc tieâu, vaø khoaûn nôï naøy laø moät phaàn cuûa giao dòch; thöù hai, vieäc thu mua coù theå ñöôïc tieán haønh baèng vieäc vay nôï, khoaûn nôï môùi naøy seõ ñöôïc traû daàn qua caùc naêm vì theá tyû leä nôï trong caáu truùc voán cuûa coâng ty seõ thay ñoåi trong nhöõng naêm sau khi saùp nhaäp. Do ñoù, moâ hình APV ñoøi hoûi tính toaùn chi phí söû duïng voán khi khoâng söû duïng ñoøn caân nôï vaø chi phí söû duïng voán sau khi söû duïng ñoøn caân nôï. Beân caïnh doøng tieàn töï do, chuùng ta xaùc ñònh moät caùch rieâng bieät laõi nôï vay vaø taám chaén thueá. Doøng tieàn töï do vaø taám chaén thueá seõ ñöôïc chieát khaáu rieâng bieät taïi chi phí voán khoâng söû duïng ñoøn baåy. 3.2.2 Ñaùnh giaù chi phí voán Vôùi giaû ñònh: β doanh nghieäp laø 1.2, tyû suaát sinh lôïi phi ruûi ro rf laø 6,5%, tyû suaát sinh lôïi thò tröôøng rm laø 13% ta coù chi phí voán coå phaàn thöôøng: rsL = rf + [ β x (rm – rf)] = 6,5% + [1,2 x (13% - 6,5%)] = 14,3% Caáu truùc voán cuûa Coâng ty Phöông Ñoâng tröôùc khi bò mua laïi goàm 23,3% nôï vay; 76,7% voán chuû sôû, ta coù chi phí söû duïng voán khi khoâng coù ñoøn baåy laø: rsU = wsrsL + wdrd = 76,7% x 14,3% + 23,3% x 12% = 13,77% Noùi caùch khaùc, sau khi bò mua laïi, neáu khoâng söû duïng ñoøn baåy taøi chính ñeå thöïc hieän döï aùn thì chi phí söû duïng voán cuûa coâng ty laø 13,77%. Tuy nhieân, ñeå phaùt trieån döï aùn khaùch saïn Phöông Ñoâng, coâng ty döï kieán söû duïng nôï vay. Nôï goác vaø laõi vay seõ ñöôïc traû daàn trong 11 naêm ñaàu tieân sau khi döï aùn ñi vaøo hoaït ñoäng. Sau ñoù, caáu truùc voán cuûa Coâng ty Phöông Ñoâng seõ duy trì nhö ban ñaàu goàm 76,7% voán chuû sôû höõu vaø 23,3% nôï vay. Nhö vaäy, baét ñaàu töø naêm thöù 12 trôû ñi, doøng tieàn cuûa coâng ty seõ ñöôïc chieát khaáu taïi chi phí söû duïng voán bình quaân (WACC): HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 53 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 54 WACC = We x rsL + Wd x rd (1-T) = 76,7% x 14,3% + 23,3% x 12% x (1- 0,28) = 12,98% 3.2.3 Ñònh giaù thu mua Trong naêm hoaït ñoäng ñaàu tieân tôùi naêm thöù 11, caáu truùc voán cuûa coâng ty thay ñoåi do coâng ty traû daàn nôï goác vaø laõi vay trong 11 naêm laøm tyû leä nôï vaø laõi vay thay ñoåi qua caùc naêm. Doøng tieàn cuûa 11 naêm ñaàu tieân bao goàm doøng tieàn töï do cuûa döï aùn vaø taám chaén thueá ñöôïc höôûng töø vieäc söû duïng ñoøn baåy taøi chính. Taát caû seõ ñöôïc chieát khaáu taïi chi phí söû duïng voán khi khoâng coù ñoøn baåy rsU = 13,77% Töø naêm thöù 12 trôû ñi, vôùi caáu truùc voán oån ñònh, chi phí söû duïng voán bình quaân WACC seõ khoâng ñoåi, do ñoù doøng tieàn töø naêm thöù 12 trôû ñi seõ ñöôïc chieát khaáu taïi chi phí söû duïng voán bình quaân WACC = 12,98% Baûng 3.2.3: Xaùc ñònh giaù trò coâng ty HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 55 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Coâng ty Vietnam Holdings Ltd. xaùc ñònh ñöôïc giaù trò hoaït ñoäng cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng laø 528.472.223.000 ñoàng. Töø ñoù, xaùc ñònh ñöôïc giaù trò voán chuû sôû höõu cuûa coâng ty laø: Giaù trò voán chuû sôû höõu = 528.472.223.000 – 70.000.000.000 = 458.472.223.000 ñoàng Giaù trò moät coå phieáu = 458.472.223.000 : 3.000.000 = 152.824 ñoàng/coå phieáu. Möùc cheânh leäch: 458.472.223.000 – 300.000.000.000 = 158.472.223.000 ñoàng chính laø lôïi nhuaän keát hôïp coù theå thu ñöôïc töø hoaït ñoäng saùp nhaäp. Thò giaù voán chuû sôû höõu hieän taïi cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng laø 300 tyû ñoàng, töông ñöông 100.000 ñoàng/coå phieáu, neáu Coâng ty ñöôïc mua vôùi giaù cao hôn 300 tyû ñoàng naøy thì coå ñoâng cuûa Coâng ty seõ ñöôïc lôïi, ngöôïc laïi thì söï saùp nhaäp hay mua laïi seõ gaây thieät haïi cho hoï. Do ñoù, neáu Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng bieát ñöôïc möùc giaù toái ña Vieät Nam Holdings Ltd. coù theå traû laø 152.824 ñoàng/coå phieáu thì hoï seõ coá gaéng thöông löôïng ñeå coù ñöôïc giaù chaøo mua caøng gaàn baèng 152.000 ñoàng/ coå phieáu caøng toát. Coøn ñoái vôùi Coâng ty Vietnam Holdings Ltd., 458 tyû ñoàng laø möùc giaù toái ña coù theå traû ñeå mua laïi Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng. Neáu Vietnam Holdings Ltd. chaøo mua vôùi möùc giaù cao hôn möùc giaù naøy, giaù trò cuûa Vietnam Holdings Ltd. seõ giaûm, ngöôïc laïi thì coå ñoâng cuûa Vietnam Holdings Ltd. seõ ñöôïc lôïi. Do ñoù, Coâng ty Vietnam Holdings Ltd. seõ ñöa ra möùc giaù chaøo mua caøng gaàn baèng möùc giaù hieän taïi cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng treân thò tröôøng laø 100.000 ñoàng/ coå phieáu caøng toát. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 56 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Bieåu ñoà3.2.3b: xaùc ñònh giaù trò mua - baùn 0 50 100 150 200 250 Thay ñoåi trong giaù trò cuûa coå ñoâng Coâng ty thu mua Coâng ty muïc tieâu Giaù chaøo mua 100.000ñ/c 152.000/cp Trong phaïm vi töø 100.000 ñeán 152.000 ñoàng/coå phieáu, möùc giaù thöïc hieän tuyø thuoäc vaøo nhieàu yeáu toá nhö: Vietnam Holdings Ltd. seõ traû cho Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng tieàn maët hay baèng coå phieáu cuûa mình, kyõ naêng thöông löôïng cuûa caû hai beân vaø quan troïng nhaát laø vò theá maëc caû cuûa hai beân. Giaû ñònh, Vietnam Holdings Ltd. coù nhieàu muïc tieâu ñeå thu mua töông töï nhö Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng vaø ñaït ñöôïc cuøng möùc lôïi nhuaän keát hôïp, trong tröôøng hôïp naøy Vietnam Holdings Ltd. coù theå chaøo mua vôùi möùc giaù gaàn vôùi giaù 100.000 ñoàng/coå phieáu. Ngöôïc laïi, neáu Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng coù nhöõng lôïi theá maø nhöõng coâng ty muïc tieâu khaùc khoâng coù, vaø ñang ñöôïc nhieàu coâng ty khaùc doøm ngoù ñeán. Neáu Vietnam Holdings Ltd. muoán mua ñöôïc Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng noù buoäc phaûi ñöa ra möùc giaù caïnh tranh hôn vaø möùc giaù ñoù seõ chaïy gaàn veà phía ñieåm moác 152.000 ñoàng/coå phieáu. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 57 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 58 Bôûi vì moãi coâng ty thu mua seõ xaùc ñònh moät möùc giaù thu mua khaùc nhau do doøng tieàn vaø caáu truùc voán cuûa caùc coâng ty hoaøn toaøn khaùc nhau, Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng coù theå ñöôïc chaøo mua vôùi möùc giaù cao hôn 152.000 ñoàng/coå phieáu khi moät coâng ty thu mua khaùc coù theå ñaït ñöôïc möùc lôïi nhuaän keát hôïp cao hôn cuûa Vietnam Holdings Ltd. vaø ban giaùm ñoác cuûa hoï coù caùi nhìn khaùch quan hôn veà tieàm naêng cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng. 3.2.4 Phaân tích nhöõng aûnh höôûng treân caáu truùc voán Voán chuû sôû höõu hieän taïi cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng laø 76,7% vaø nôï laø 23,3%. Neáu Coâng ty quyeát ñònh taêng tyû leä nôï leân laø 40%, tyû leä laõi vay seõ taêng leân laø 13,5% phaûn aùnh ruûi ro taêng theâm cuûa Coâng ty do tyû leä nôï gia taêng. Caáu truùc voán cuûa Coâng ty muïc tieâu thay ñoåi khoâng laøm doøng tieàn töï do cuûa Coâng ty thay ñoåi, nhöng noù seõ taùc ñoäng leân taám chaén thueá, leân chi phí söû duïng voán bình quaân WACC vaø laøm thay ñoåi giaù chaøo mua nhö sau: rsU = wsrsL + wdrd = 60% x 14,3% + 40% x 13,5% = 13,98% WACC = We x rsL + Wd x rd (1-T) = 60% x 14,3% + 40% x 13,5% x (1- 0,28) = 12,47% Baûng 3.2.4: Xaùc ñònh giaù trò coâng ty HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 59 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Luùc naøy giaù trò hoaït ñoäng cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng laø: 541.784.624.000 ñoàng Giaù trò voán chuû sôû höõu laø: 541.784.624.000 – 70.000.000.000 = 471.784.624.000 ñoàng Giaù trò moät coå phieáu: 471.784.624.000 : 3.000.000 = 157.262 ñoàng/coå phieáu Möùc cheânh leäch trong giaù trò coå phieáu sau khi coâng ty taêng tyû leä nôï laø: 157.262 – 152.824 = 4.438 ñoàng/coå phieáu, ñaây chính laø giaù trò taêng theâm do taám chaén thueá khi söû duïng tyû leä nôï cao hôn trong caáu truùc voán. 3.3 ÖU VAØ NHÖÔÏC ÑIEÅM CUÛA MOÂ HÌNH Trong moâ hình APV, chuùng ta ñaùnh giaù nôï vay cuûa coâng ty moät caùch rieâng bieät so vôùi caùc taøi saûn hoaït ñoäng khaùc, vaø giaù trò cuûa coâng ty laø toång cuûa hai thaønh phaàn naøy. Ñieåm noåi baät cuûa phöông phaùp naøy laø taùch rôøi aûnh höôûng cuûa nôï thaønh hai phaàn rieâng bieät vaø cho pheùp ngöôøi phaân tích söû duïng suaát chieát khaáu rieâng bieät cho moãi phaàn vôùi tyû leä nôï laø khoâng coá ñònh. Vieäc ñaùnh giaù doøng tieàn vaø chieát khaáu chuùng rieâng bieät cho moãi thaønh phaàn giuùp ta ñaùnh giaù chính xaùc hôn giaù trò cuûa doanh nghieäp. Treân thöïc teá, ta coù theå söû duïng öu ñieåm noåi baät cuûa phöông phaùp chieát khaáu doøng tieàn naøy ñeå chia doøng tieàn thaønh nhöõng phaàn rieâng bieät vaø vieäc ñaùnh giaù caùc thaønh phaàn moät caùch rieâng bieät seõ khoâng laøm thay ñoåi giaù trò coâng ty. Do ñoù, chuùng ta coù theå öùng duïng phöông phaùp naøy ñeå ñaùnh giaù moät coâng ty baèng caùch ñaùnh giaù töøng ñôn vò cuûa coâng ty moät caùch rieâng bieät hoaëc ñaùnh giaù hoaït ñoäng cuûa coâng ty ñoù ôû töøng quoác gia rieâng bieät sau ñoù coäng chuùng laïi vôùi nhau. Vaø vôùi moãi quoác gia hay ñôn vò ta coù theå aùp duïng moät tyû leä ruûi ro thaëng dö khaùc nhau ñeå ñaùnh giaù phuø hôïp vôùi thöïc teá. Tuy nhieân, öu ñieåm naøy cuõng boäc loä nhöõng khuyeát ñieåm nhö sau: Treân thöïc teá, khoâng phaûi taát caû caùc coâng ty ñeàu coù theå aùp duïng vieäc ñaùnh giaù doøng tieàn rieâng bieät ôû töøng boä phaän, töøng quoác gia. Ñoù laø vaán ñeà döõ lieäu ñaàu vaøo cho vieäc ñaùnh giaù. Nhieàu coâng ty khoâng theå phaân tích thu nhaäp vaø doøng tieàn HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 60 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… cuûa hoï ñuû chi tieát ñeå coù theå aùp duïng vieäc ñaùnh giaù theo töøng phaàn rieâng bieät vaø caùc chi phí cuûa coâng ty meï coù theå ñöôïc phaân boå veà caùc ñôn vò hay caùc coâng ty con moät caùch tuyø tieän. Beân caïnh ñoù, nhöõng öu ñieåm naøy caàn ñöôïc caân nhaéc laïi khi nhieàu phaân tích söû duïng moâ hình APV maø boû qua chi phí phaù saûn coù theå coù daãn ñeán keát luaän laø giaù trò coâng ty taêng töông öùng vôùi tyû leä nôï trong caáu truùc voán cuûa coâng ty ñoù. Töùc laø, tyû leä nôï toái öu cuûa doanh nghieäp laø 100%, ñieàu naøy traùi vôùi thöïc teá. Khuyeát ñieåm naøy seõ daãn ñeán keát quaû laø giaù trò cuûa coâng ty seõ ñöôïc ñaùnh giaù cao hôn thöïc teá, ñaëc bieät laø khi tyû leä nôï cuûa coâng ty quaù cao, roõ raøng luùc ñoù chi phí phaù saûn khoâng theå baèng khoâng. 3.4 GIAÛI PHAÙP HOÃ TRÔÏ 3.4.1 Giaûi phaùp cho moâ hình: Trong moâ hình APV, giaù trò cuûa moät coâng ty coù söû duïng ñoøn baåy ñaït ñöôïc baèng caùch coäng aûnh höôûng thuaàn cuûa nôï vay vaøo giaù trò cuûa coâng ty khoâng söû duïng ñoøn baåy. Trong moâ hình chi phí voán, aûnh höôûng cuûa ñoøn baåy taøi chính ñöôïc theå hieän trong chi phí voán vôùi lôïi ích töø vieäc giaûm thueá ñöôïc theå hieän trong chi phí nôï vay sau thueá vaø chi phí phaù saûn ñöôïc theå hieän trong chæ soá beta coù söû duïng ñoøn baåy vaø trong chi phí nôï vay tröôùc thueá. Vôùi moâ hình APV, chi phí phaù saûn ñöôïc xem xeùt moät caùch giaùn tieáp, APV seõ mang laïi moät keát quaû ñaùnh giaù töông ñoái tuyø vaøo möùc ñoä chi phí phaù saûn khoâng theå hieän hay theå hieän moät caùch khoâng ñaày ñuû trong chi phí nôï vay tröôùc thueá. Ñeå khaéc phuïc nhöôïc ñieåm cuûa moâ hình APV ta xem xeùt aûnh höôûng cuûa nôï vay leân giaù trò cuûa coâng ty ôû caû hai maët laø taám chaén thueá ñöôïc höôûng vaø chi phí phaù saûn. Giaù trò cuûa coâng ty coù vay nôï ñöôïc ñaùnh giaù ôû caùc möùc ñoä khaùc nhau cuûa nôï vay, möùc nôï vay laøm toái ña hoùa giaù trò coâng ty laø tyû leä nôï toái öu HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 61 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Döôùi ñaây laø tieâu chuaån xeáp haïng traùi phieáu cuûa ngaønh dòch vuï giaûi trí: Tyû leä nôï Xeáp haïng traùi phieáu Khaû naêng phaù saûn 0% AA 0.28% 10% AA 0.28% 20% A- 1.50% 30% BB 12% 40% CCC 50% 50% CCC 50% 60% CC 65% 70% C 80% 80% C 80% 90% C 80% Thoâng thöôøng, tyû leä thueá suaát seõ khoâng ñoåi khi tyû leä nôï gia taêng. Tuy nhieân, chuùng ta ñieàu chænh tyû leä thueá suaát ñeå phaûn aùnh möùc loã tieàm naêng khi chi phí laõi vay vöôït quaù lôïi nhuaän tröôùc thueá vaø laõi vay EBIT. Tyû leä nôï Khaû naêng phaù saûn Nôï vay Chi phí laõi vay Thueá suaát 0% 0.28% - - 28% 10% 0.28% 37,000,000,00 4,440,000,000 28% 20% 1.50% 74,000,000,00 8,880,000,000 28% 30% 12% 111,000,000,0 13,320,000,00 28% 40% 50% 148,000,000,0 17,760,000,00 28% 50% 50% 185,000,000,0 22,200,000,00 25% 60% 65% 222,000,000,0 26,640,000,00 20% 70% 80% 259,000,000,0 31,080,000,00 18% 80% 80% 296,000,000,0 35,520,000,00 15% 90% 80% 333,000,000,0 39,960,000,00 14% Ví duï: EBIT naêm 2008 laø 19.470.972.000ñoàng. ÔÛ tyû leä nôï vay töø 0% ñeán 40%, chi phí laõi vay vaãn thaáp hôn EBIT vaø ñöôïc khaáu tröø thueá hoaøn toaøn vôùi möùc thueá suaát 28%. ÔÛ tyû leä nôï vay laø 50%, chi phí laõi vay vöôït quaù EBIT, ta coù: HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 62 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Taám chaén thueá = 19.470.972.000 x 28% = 5.451.872.160 ñoàng Tyû leä töông quan giöõa chi phí laõi vay vaø taám chaén thueá baây giôø ñaõ thay ñoåi, ta coù: Tyû leä thueá thích hôïp = 5.451.872.160 : 22,200,000,000 = 25% Caùch tính töông töï cho caùc tyû leä nôï vay tieáp theo. Giaû söû chi phí phaù saûn cuûa Coâng ty Coå phaàn Ñòa oác Phöông Ñoâng chieám 20% giaù trò cuûa coâng ty. Ta coù chi phí phaù saûn mong ñôïi = khaû naêng phaù saûn x chi phí phaù saûn Giaù trò coâng ty = Giaù trò hieän taïi cuûa coâng ty + Taám chaén thueá – Chi phí phaù saûn mong ñôïi Ta coù: Tyû leä nôï Khaû naêng phaù saûn Taám chaén thueá Chi phí phaù saûn mong ñôïi Giaù trò coâng ty khi söû duïng nôï vay 0% 0.28% - 207,200,000 369,792,800,000 10% 0.28% 10,360,000,000 207,200,000 380,152,800,000 20% 1.50% 20,720,000,000 1,110,000,000 389,610,000,000 30% 12% 31,080,000,000 8,880,000,000 392,200,000,000 40% 50% 41,440,000,000 37,000,000,000 374,440,000,000 50% 50% 46,250,000,000 37,000,000,000 379,250,000,000 60% 65% 44,400,000,000 48,100,000,000 366,300,000,000 70% 80% 46,620,000,000 59,200,000,000 357,420,000,000 80% 80% 44,400,000,000 59,200,000,000 355,200,000,000 90% 80% 46,620,000,000 59,200,000,000 357,420,000,000 HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 63 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… Theo keát quaû tính toaùn treân ta thaáy, giaù trò coâng ty toái öu taïi tyû leä nôï vay laø 20% vaø 30%. Töø ñoù, ta coù theå aùp duïng moâ hình APV ñeå ñaùnh giaù doanh nghieäp taïi tyû leä nôï vay toái öu vaø möùc chi phí phaù saûn mong ñôïi. 3.4.2 Giaûi phaùp cho doanh nghieäp: Hoaït ñoäng kinh teá thöông maïi cuûa Vieät Nam trôû neân soâi ñoäng keå töø khi baét ñaàu hoäi nhaäp vaøo kinh teá thöông maïi theá giôùi thoâng qua vieäc gia nhaäp WTO, vieäc kyù hieäp ñònh thöông maïi song phöông vôùi Myõ… Beân caïnh ñoù, hoaït ñoäng coå phaàn hoùa doanh nghieäp vaø thò tröôøng chöùng khoaùn trong nöôùc soâi ñoäng keùo theo doøng voán ñaàu tö doài daøo töø caùc nhaø ñaàu tö nöôùc ngoaøi vaø trong nöôùc. Ñaây cuõng laø cô hoäi lôùn cho nhöõng doanh nghieäp lôùn, maïnh mua laïi nhöõng doanh nghieäp yeáu, hoaït ñoäng khoâng hieäu quaû. Ñeå chuaån bò cho giao dòch veà saùp nhaäp vaø mua laïi moãi doanh nghieäp phaûi chuaån bò kieán thöùc veà mua baùn saùp nhaäp khi saûn phaåm ñöôïc mua baùn ôû ñaây laø moät saûn phaåm ñaëc bieät, ñoù chính laø doanh nghieäp. − Tröôùc laøn soùng cuûa caùc quyõ ñaàu tö ngaøy moät gia taêng vaøo Vieät Nam, doanh nghieäp Vieät Nam coù nhu caàu saùp nhaäp vaø baùn laïi doanh nghieäp khoâng neân thuï ñoäng chôø ñôïi coâng ty thu mua tìm ñeán mình maø phaûi chuû ñoäng tìm kieám baèng caùch tìm hieåu caùc quyõ ñaàu tö, danh muïc vaø chieán löôïc ñaàu tö cuûa quyõ ñeå xaùc ñònh ñoái töôïng naøo seõ thích hôïp vôùi doanh nghieäp cuûa mình töø ñoù coù theå tieáp caän ñeå ñeà nghò hôïp taùc ñaàu tö hoaëc giao dòch. − Doanh nghieäp cuõng khoâng neân chôø ñôïi ñoái taùc ñöa ra moät möùc giaù maø töï mình phaûi ñònh giaù mình tröôùc. Vieäc tieán haønh laøm “due diligence” phaûi ñöôïc thöïc hieän bôûi caùc chuyeân gia ñònh giaù beân ngoaøi. Thoâng qua ñoù, doanh nghieäp seõ bieát ñöôïc ñieåm maïnh, ñieåm yeáu cuûa mình, thò tröôøng ñang coù nhöõng ai cung caáp cuøng dòch vuï saûn phaåm nhö mình… Ngoaøi ra, vieäc tìm hieåu veà ñoái taùc trong giao dòch cuõng laø caàn thieát, ngöôøi mua laø ai, khaû naêng taøi chính nhö theá naøo, hoï troâng ñôïi gì töø giao dòch naøy ñeå taêng giaù trò coâng ty hoï… Nhöõng thoâng tin caàn thieát naøy seõ giuùp doanh nghieäp deã thöông löôïng hôn vaø coù ñöôïc giaù baùn theo yù mình. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 64 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… − Tuy nhieân, doanh nghieäp cuõng khoâng neân cho raèng vieäc ñònh giaù chæ caàn thieát khi doanh nghieäp coù nhu caàu baùn ñi hoaëc saùp nhaäp. ÔÛ Vieät Nam hieän nay coù hôn 300.000 doanh nghieäp môùi ñi vaøo hoaït ñoäng hoaëc ñi leân töø coâng ty gia ñình vôùi boä maùy quaûn lyù cuõ kyõ, khoâng chuyeân nghieäp vaø yeáu veà nhieàu maët. Ñöùng tröôùc nhöõng thay ñoåi trong quaù trình hoäi nhaäp, doanh nghieäp caàn tieán haønh töï kieåm tra söùc khoeû baèng caùch töï ñònh giaù trong suoát quaù trình hoaït ñoäng vaø thay ñoåi ñeå ñaùp öùng ñöôïc yeâu caàu caïnh tranh, traùnh bò thaâu toùm. − Beân caïnh ñoù, moät trong nhöõng vaán ñeà toàn taïi ôû haàu heát caùc doanh nghieäp khi tieán haønh mua baùn saùp nhaäp khieán giao dòch gaëp phaûi trôû ngaïi ñoù chính laø söï minh baïch veà taøi chính. Vaãn coøn tình traïng baùo caùo taøi chính khoâng phaûn aùnh ñuùng thöïc traïng hoaït ñoäng cuûa doanh nghieäp, hoaëc laø ñaùnh boùng thaønh tích nhaèm ñaåy giaù coå phieáu treân thò tröôøng leân cao, hoaëc thay ñoåi baùo caùo theo höôùng xaáu ñi nhaèm thu gom coå phieáu giaù reû ñeå truïc lôïi veà sau. Vieäc baùn coå phaàn cho caùc nhaø ñaàu tö trong nöôùc hieän nay töông ñoái deã khi hoï khoâng ñoøi hoûi tính minh baïch cao, phong caùch quaûn lyù hieän ñaïi. Nhöng ñoái vôùi caùc quyõ ñaàu tö nöôùc ngoaøi, khi nhaø nöôùc coøn khoáng cheá möùc sôõ höõu toái ña cuûa nhaø ñaàu tö nöôùc ngoaøi thì yeáu toá minh baïch ñöôïc hoï ñoøi hoûi raát cao. Vieäc xaây döïng heä thoáng baùo caùo minh baïch, cô cheá kieåm tra, kieåm toaùn höõu hieäu, phuø hôïp vôùi caùc chuaån möïc quoác teá laø caàn thieát ñoái vôùi doanh nghieäp; soá lieäu phaûi phaûn aùnh chính xaùc tình hình hoaït ñoäng cuõng nhö giaù trò taøi saûn doanh nghieäp. − Khi coù söï tham gia cuûa caùc quyõ ñaàu tö vaøo hoaït ñoäng cuûa coâng ty, doanh nghieäp seõ ñaùnh ñoåi quyeàn kieåm soaùt coâng ty ñeå coù ñöôïc nguoàn voán cho nhu caàu phaùt trieån. Vôùi söï xuaát hieän cuûa caùc quyõ ñaàu tö naøy trong boä maùy quaûn lyù cuûa doanh nghieäp thì chieán löôïc phaùt trieån cuûa doanh nghieäp ñoâi khi seõ thay ñoåi, keøm theo ñoù laø caùc hoaït ñoäng taùi cô caáu coâng ty. Ñieàu naøy HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 65 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… ñoøi hoûi doanh nghieäp maïnh daïn chaáp nhaän söï thay ñoåi ñeå hoaït ñoäng coâng ty ñöôïc hieäu quaû hôn vaø höôùng ñeán lôïi ích cuûa coå ñoâng. − Ñoái vôùi caùc doanh nghieäp Vieät Nam khi nhaän ñöôïc nguoàn voán ñaàu tö cuûa caùc nhaø ñaàu tö, coù moät soá doanh nghieäp chöa ñöôïc chuaån bò toát ñeå söû duïng nguoàn voán naøy hieäu quaû. Nhieàu doanh nghieäp bò ru nguû vôùi nhöõng thaønh coâng böôùc ñaàu hoaëc cöù huy ñoäng voán lieân tuïc maø khoâng coù muïc tieâu roõ raøng. Thay vaøo ñoù, doanh nghieäp caàn nhaän ra gaùnh naëng traùch nhieäm phaûi phaùt trieån noäi löïc ñeå hoaït ñoäng hieäu quaû so vôùi möùc voán ñaàu tö ñaõ nhaän, phaùt trieån beàn vöõng vaø theo kòp vôùi söï ñoøi hoûi cuûa thò tröôøng. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 66 Chöông III : ÖÙng duïng moâ hình APV… KEÁT LUAÄN CHÖÔNG III Moâ hình APV xuaát phaùt treân côû sôû ñaùnh giaù doøng tieàn döï aùn vaø chieát khaáu doøng tieàn naøy ôû chi phí voán. Vieäc aùp duïng moâ hình naøy ñaëc bieät lyù töôûng trong tröôøng hôïp coâng ty coù caáu truùc voán thay ñoåi trong giai ñoaïn tieàn saùp nhaäp. Chöông 3 öùng duïng moâ hình APV vaøo vieäc xaùc ñònh giaù trò coâng ty muïc tieâu vaø ñöa ra traû lôøi cho caâu hoûi coâng ty thu mua phaûi traû bao nhieâu, vaø coâng ty muïc tieâu muoán baùn vôùi giaù bao nhieâu, ñoàng thôøi cuõng neâu ra nhöõng öu vaø nhöôïc ñieåm cuûa moâ hình vaø giaûi phaùp hoã trôï nhaèm giuùp moâ hình ñi saùt vôùi thöïc teá vaø doanh nghieäp chuaån bò toát hôn cho giao dòch saùp nhaäp vaø mua laïi. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 67 Keát luaän KEÁT LUAÄN Trong xu theá hoäi nhaäp kinh teá khu vöïc vaø theá giôùi, cuøng vôùi xu höôùng coå phaàn hoùa ñang phaùt trieån maïnh meõ, thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp taïi Vieät Nam ñang coù nhöõng böôùc khôûi ñaàu toát ñeïp, tuy nhieân vaãn ñang trong giai ñoaïn chaäp chöõng vaø caàn noã löïc töø phía doanh nghieäp laãn nhaø nöôùc ñeå ñònh höôùng thò tröôøng. Vieäc nghieân cöùu veà mua baùn saùp nhaäp vaø caùc moâ hình ñaùnh giaù doanh nghieäp laø ñieàu caàn thieát. Ñöùng tröôùc nhu caàu ñoù, hoïc vieân ñaõ nghieân cöùu, toång hôïp vaø trình baøy caùc khaùi nieäm cô baûn veà thò tröôøng saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp treân theá giôùi cuõng nhö taïi Vieät Nam; vaø moät moâ hình aùp duïng cho vieäc ñònh giaù doanh nghieäp maø coù theå ñöôïc öùng duïng trong quaù trình saùp nhaäp vaø mua laïi doanh nghieäp. Ñeå chuaån bò cho giai ñoaïn saùp nhaäp vaø mua laïi ñang ñeán, caùc doanh nghieäp Vieät Nam caàn trang bò kieán thöùc veà saùp nhaäp vaø mua laïi cuõng nhö tieán haønh ñònh giaù doanh nghieäp, vaän duïng caùc lyù thuyeát quaûn trò taøi chính hieän ñaïi vaøo thöïc tieãn hoaït ñoäng, thay ñoåi coâng taùc quaûn lyù taøi chính cho phuø hôïp vôùi thoâng leä quoác teá, minh baïch veà thoâng tin vaø soå saùch; xaây döïng chieán löôïc phaùt trieån beàn vöõng. Maëc duø ñaõ coù nhieàu noã löïc trong quaù trình nghieân cöùu ñeå hoaøn thaønh luaän vaên, song do taøi lieäu tham khaûo veà ñeà taøi saùp nhaäp vaø mua laïi ôû Vieät Nam hieän nay vaãn chöa nhieàu vaø do kinh nghieäm coøn haïn cheá neân luaän vaên khoâng traùnh khoûi nhöõng thieáu soùt nhaát ñònh, raát mong nhaän ñöôïc caùc yù kieán ñoùng goùp quyù baùu cuûa Quyù Thaày, Coâ vaø caùc baïn ñeå luaän vaên ñöôïc hoaøn thieän. HVTH: Hoaøng Thò Khaùnh Taâm 68 TAØI LIEÄU THAM KHAÛO 1. Investment Valuation cuûa Damodaran, Aswath; John Wiley & Sons, Inc. 2. Mergers and Acquisitions cuûa Coyle, Brian 3. Principles of corporate finance cuûa Brealey, Richard vaø Myers, Stewart 4. Taøi chính doanh nghieäp hieän ñaïi, chuû bieân Traàn Ngoïc Thô; Nhaø xuaát baûn thoáng keâ 5. The art of Mergers and Acquisitions: A Merger Acquisition Buyout Guide cuûa Reed, Stanley Foster vaø Lajoux, Alexandra Reed 6. Valuation for Mergers, Buyouts and restructuring cuûa Arzac, Enrique; John Wiley & Sons, Inc. 7. Valuation: Measuring and Managing the value of Companies cuûa Koller, Tim vaø Goedhart, Marc; McKinsey & Company 8. Baùo Ñaàu tö chöùng khoaùn 9. Baùo Thò tröôøng Taøi chính – Tieàn teä 10. Thôøi baùo Kinh teá Saøi Goøn 11. Baùo caùo thuôøng nieân cuûa PricewaterhouseCoopers 12. Taøi lieäu tham khaûo töø internet PHUÏ LUÏC TRÍCH NGHỊ ĐỊNH 108/2006/N Đ-CP ngày 22/09/2006 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư _________ Chương II HÌNH THỨC ĐẦU TƯ Điều 5. Các hình thức đầu tư Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam theo các hình thức đầu tư quy định tại các Điều 21, 22, 23, 24, 25 và 26 của Luật Đầu tư và quy định của Nghị định này. Điều 6. Thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư 1. Nhà đầu tư trong nước có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thực hiện việc đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu thực hiện thủ tục đầu tư đồng thời với thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thì thực hiện cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại khoản 4 Điều 41 Nghị định này. 2. Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư; Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3. Đối với nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam: a) Trường hợp có dự án đầu tư mới mà không thành lập tổ chức kinh tế mới thì thực hiện thủ tục đầu tư để cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này; b) Trường hợp có dự án đầu tư mới gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế mới thì thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế và thủ tục đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này. Điều 7. Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn của nhà đầu tư 1. Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức 100% vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam được hợp tác với nhau và với nhà đầu tư nước ngoài để đầu tư thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài mới. 3. Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Điều 8. Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài 1. Nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với nhà đầu tư trong nước để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Doanh nghiệp thành lập theo quy định tại khoản 1 Điều này được liên doanh với nhà đầu tư trong nước và với nhà đầu tư nước ngoài để đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 3. Doanh nghiệp thực hiện đầu tư theo hình thức liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, được thành lập và hoạt động kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Điều 9. Hình thức đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh 1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hợp đồng do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài ký kết với một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước (sau đây gọi tắt là các bên hợp doanh) để tiến hành đầu tư, kinh doanh; trong đó có quy định về quyền lợi, trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên hợp doanh mà không thành lập pháp nhân. 2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác theo hình thức hợp đồng phân chia sản phẩm thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan và Luật Đầu tư. 3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh được ký giữa các nhà đầu tư trong nước để tiến hành đầu tư, kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế và pháp luật có liên quan. 4. Trong quá trình đầu tư, kinh doanh, các bên hợp doanh có quyền thoả thuận thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên hợp doanh thỏa thuận. Ban điều phối không phải là cơ quan lãnh đạo của các bên hợp doanh. 5. Bên hợp doanh nước ngoài được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam để làm đại diện cho mình trong việc thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh. Văn phòng điều hành của bên hợp doanh nước ngoài có con dấu; được mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành các hoạt động kinh doanh trong phạm vi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh. Điều 10. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp 1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp để tham gia quản lý hoạt động đầu tư theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp nhận sáp nhập, mua lại kế thừa các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác. 2. Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần phải thực hiện đúng các quy định của các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư và lộ trình mở cửa thị trường; khi sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh tại Việt Nam phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về điều kiện tập trung kinh tế và pháp luật về cạnh tranh. Mục IV QUY ĐỊNH BỔ SUNG ĐỐI VỚI DỰ ÁN CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 56. Mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đối với đầu tư trực tiếp Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam theo hình thức đầu tư quy định tại Điều 10 Nghị định này thực hiện thủ tục đầu tư như sau: 1. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam thì doanh nghiệp chỉ đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. 2. Trường hợp nhà đầu tư mua cổ phần của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư quy định tại các Điều 51 và 52 Nghị định này. 3. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam thì thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại Nghị định này. Hồ sơ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm: a) Văn bản đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp gồm các nội dung: tên, địa chỉ và người đại diện của nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; tên, địa chỉ, người đại diện, vốn điều lệ và lĩnh vực hoạt động của doanh bị sáp nhập, mua lại; tóm tắt thông tin về nội dung sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; đề xuất (nếu có); b) Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp; c) Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp bao gồm những nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; thủ tục và điều kiện sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển giao tài sản, chuyển vốn, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập, mua lại; thời hạn thực hiện việc sáp nhập, mua lại; trách nhiệm của các bên; d) Điều lệ của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại; đ) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau khi được phép sáp nhập, mua lại (nếu có sự thay đổi). 4. Việc nhà đầu tư nước ngoài sáp nhập, mua lại doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam quy định tại khoản 3 của Điều này phải tuân thủ về điều kiện tập trung kinh tế quy định trong pháp luật về cạnh tranh và Điều 153 của Luật Doanh nghiệp. Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng 3 năm 2003 Về việc ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001; Căn cứ Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi) ngày 20 tháng 5 năm l998; Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (sửa đổi) ngày 03 tháng 6 năm 2000; Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã; Căn cứ Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08 tháng 7 năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi); Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam. Điều 2. Bộ trưởng Bộ Tài chính, Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn thi hành Quyết định này. Điều 3. Quyết định này thay thế Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ và có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng công báo. Điều 4. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. KT. THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ PHÓ THỦ TƯỚNG NGUYỄN TẤN DŨNG ------------------------- QUY CHẾ Góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11 tháng 3 năm 2003 của Thủ tướng Chính phủ) I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Mục tiêu: Quy chế này nhằm khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam; để huy động vốn, công nghệ, phương pháp quản lý doanh nghiệp của nước ngoài và mờ rộng thị trường, tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam. Điều 2. "Nhà đầu tư nước ngoài" góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định tại Quy chế này, bao gồm: 1. "Tổ chức kinh tế tài chính nước ngoài" là tổ chức kinh tế tài chính được thành lập theo pháp luật nước ngoài và hoạt động kinh doanh tại nước ngoài hoặc tại Việt Nam. 2. "Người nước ngoài không thường trú ở Việt Nam" là công dân nước ngoài cư trú ở nước ngoài. 3. "Người nước ngoài thường trú ở Việt Nam" là công dân nước ngoài và người không có quốc tịch Việt Nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài ở Việt Nam. 4. "Người Việt Nam định cư ở nước ngoài" là người có quốc tịch Việt Nam và người gốc Việt Nam cư trú, làm ăn, sinh sống lâu dài ở nước ngoài. Điều 3. "Doanh nghiệp Việt Nam" nhận góp vốn, bán cổ phần cho các Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa, Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực ngành nghề do Thủ tướng Chính phủ quyết định hoặc ủy quyền Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư công bố ở từng thời kỳ. Điều 4. Mức góp vốn, mua cổ phần Mức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài ở doanh nghiệp Việt Nam theo Điều 3 Quy chế này tối đa bằng 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam. Điều 5. Hình thức góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài: 1. Hình thức mua cổ phần: a) Mua cổ phần phát hành lần đầu của các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa. b) Mua cổ phần phát hành thêm của Công ty cổ phần, mua lại cổ phần của các cổ đông trong Công ty cổ phần. 2. Hình thức góp vốn: a) Mua lại phần vốn góp của các thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn; góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới của Công ty trách nhiệm hữu hạn. b) Góp vốn vào Công ty hợp danh; mua lại phần vốn góp của thành viên Công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn Công ty hợp danh. c) Góp vốn vào Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã để trở thành thành viên Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã. Điều 6. Thẩm quyền quyết định nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài 1. Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa: cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước. 2. Đối với Công ty cổ phần đang hoạt động. a) Đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần) quyết định việc bán cổ phần phát hành thêm cho nhà đầu tư nước ngoài. b) Cổ đông sở hữu cổ phần quyết định việc bán phần vốn góp của mình cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần. c) Nếu Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán thì thực hiện theo các quy định hiện hành của pháp luật về chứng khoán. 3 . Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã. Hội đồng thành viên (Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên), các thành viên hợp danh (Công ty hợp danh), chủ sở hữu Công ty (Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), Đại hội xã viên (Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định phương án huy động vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Điều 7. Hình thức giá trị góp vốn, mua cổ phần 1. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam bằng đồng Việt Nam. a) Nếu góp vốn, mua cổ phần bằng ngoại tệ thì quy đổi ra đồng Việt Nam theo tỷ giá mua của Ngân hàng thương mại được phép hoạt động ngoại hối tại thời điểm góp vốn, mua cổ phần. b) Nếu góp vốn, mua cổ phần bằng tài sản là máy móc thiết bị, nguyên liệu hàng hóa, chuyển giao công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, chứng khoán có giá và các tài sản khác thì được xác định theo giá thị trường. Doanh nghiệp phải thành lập Hội đồng định giá tài sản (hoặc thuê tổ chức tư vấn có chức năng) xác định theo giá thị trường tại thời điểm góp vốn, mua cổ phần và có sự chấp thuận của bên góp vốn, mua cổ phần. 2. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần bằng máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, hàng hóa, chuyển giao công nghệ và các tài sản khác phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về công nghệ, văn hóa và môi trường. Điều 8. Bảo hộ của Nhà nước Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần ở doanh nghiệp Việt Nam được Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam đảm bảo về quyền và lợi ích hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ NHẬN GÓP VỐN, BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 9. Nhận góp vốn, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài 1. Doanh nghiệp Việt Nam bán cổ phần: a) Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa có nhu cầu và khả năng huy động vốn, kỹ thuật, công nghệ, kinh nghiệm quản lý của nước ngoài lập phương án cổ phần hóa trong đó có đề nghị bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trình cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp phê duyệt. b) công ty cổ phần đang hoạt động: Hội đồng Quản trị hoặc Giám đốc xây dựng phương án đầu tư, phát hành thêm cổ phần để huy động vốn trong đó có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (theo Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần) quyết định. 2. Doanh nghiệp Việt Nam nhận góp vốn: a) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Ban Quản trị Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã xây dựng phương án đầu tư trong đó có phần nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trình Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định. b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ tịch Công ty hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp xây dựng phương án đầu tư, trong đó có phần nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài để trình chủ sở hữu hoặc tổ chức được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu quyết định (áp dụng trong trường hợp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên hoặc Công ty cổ phần). Điều 10. Thông tin về việc bán cổ phần, nhận góp vốn Sau khi có quyết định của người có thẩm quyền theo Điều 6 của Quy chế này, doanh nghiệp Việt Nam thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng và công bố công khai những thông tin chủ yếu của doanh nghiệp Việt Nam để các nhà đầu tư tìm hiểu trước khi tổ chức bán cổ phần, nhận góp vốn. Điều 11. Thực hiện góp vốn, mua, bán cổ phần 1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam: a) Khi có nhu cầu đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài giao dịch trực tiếp với doanh nghiệp Việt Nam hoặc với tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc phát hành để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam. b) Nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản tại tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại Việt Nam hoặc tổ chức tài chính, Ngân hàng thương mại nước ngoài hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, thu và sử dụng cổ tức, lợi tức được chia, chuyển tiền ra nước ngoài và các hoạt động khác có liên quan đến đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đều thông qua tài khoản này. 2. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện bán cổ phần: a) Bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần. b) Bán cồ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. c) Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của Công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán được thực hiện tại doanh nghiệp hoặc thông qua tổ chức tài chính trung gian thực hiện việc phát hành. 3. Doanh nghiệp Việt Nam thực hiện nhận góp vốn. Việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào các Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã thực hiện tại doanh nghiệp theo nguyên tắc thỏa thuận giữa bên góp vốn và bên nhận vốn theo các quy định tại Quy chế này và các quy định khác của pháp luật Việt Nam. 4. Nếu có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng đăng ký góp vốn, mua cổ phần với tổng trị giá vượt 30% vốn điều lệ doanh nghiệp thì doanh nghiệp Việt Nam tự lựa chọn hoặc thực hiện đấu giá theo quy định của pháp luật Việt Nam để chọn nhà đầu tư nước ngoài. Nếu nhà đầu tư nước ngoài không có điều kiện trực tiếp tham gia đấu giá thì thỏa thuận với bên bán về giá mua, bán cổ phần nhưng không thấp hơn giá bán cho các nhà đầu tư trong nước và phải bảo đảm các điều kiện quy định tại Điều 4 và điểm b khoản 1 Điều 11 của Quy chế này. Điều 12. Giá bán cổ phần, vốn góp 1. Giá bán cổ phần của Công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán. 2. Giá bán cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa xác định theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần. 3. Giá bán cổ phần phát hành thêm của Công ty cổ phần chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán là giá thỏa thuận giữa doanh nghiệp Việt Nam với nhà đầu tư nước ngoài. 4. Giá bán lãi cổ phần thuộc sở hữu của các cổ đông là giá thỏa thuận giữa cổ đông với nhà đầu tư nước ngoài. 5. Giá vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài vào Công ty hợp danh, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã để trở thành thành viên mới do Hội đồng thành viên (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên), chủ sở hữu (đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn (Công ty hợp danh), Đại hội xã viên (đối với Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã) quyết định. Điều 13. Hình thức xác nhận cổ phần, góp vốn Được thực hiện một trong hai hình thức xác nhận góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam sau: a) Chứng chỉ là cổ phiếu ghi tên hoặc không ghi tên. b) Ghi sổ kế toán. Việc phát hành, quản lý cổ phiếu và ghi sổ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam. Điều 14. Thông báo kết quả nhận góp vốn, bán cổ phần Sau 15 ngày kết thúc việc nhận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp gửi báo cáo kết quả để thực hiện theo quy định sau: 1. Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa: gửi cho cấp có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. 2. Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã gửi báo cáo cho cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. III. QUYỀN LỢI VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Điều 15. Quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam 1. Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố trong quan hệ tín dụng và trong việc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật Việt Nam. 2. Được chuyển sở hữu cổ phiếu, được tham gia giao dịch trên thị trường chứng khoán khi Công ty cổ phần đã niêm yết theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật về chứng khoán. 3. Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã theo quy định của pháp luật Việt Nam và Điều lệ tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. 4. Được chuyển đổi ra ngoại tệ của khoản vốn đầu tư (gốc và lãi) và các khoản thu về tiền bán cổ phần, tiền chuyển nhượng vốn góp, thu nhập hợp pháp khác tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài, sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính và chế độ quản lý ngoại hối theo quy định của pháp luật Việt Nam. 5. Được hưởng ưu đãi theo quy định của Luật Khuyến khích đầu tư trong nước hoặc Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam nếu sử dụng lợi tức thu được từ đầu tư góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam để tái đầu tư tại doanh nghiệp Việt Nam. 6. Nhà đầu tư là cá nhân được miễn thuế thu nhập cá nhân cho phần thu nhập có được do góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định tại Nghị định số 51/1999/NĐ-CP ngày 08 tháng 7 năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật Khuyến khích đầu tư trong nước. 7. Được hưởng quyền lợi như các cổ đông hoặc thành viên khác là người Việt Nam trong Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Liên hiệp hợp tác xã, hợp tác xã. 8. Được hưởng các quyền lợi hợp pháp khác do pháp luật Việt Nam quy định. 9. Người nước ngoài thường trú ở Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã được tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định của các luật này và Điều lệ tổ chức hoạt động của doanh nghiệp. Điều 16. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ được quy định trong Quy chế này và trong Điều lệ tổ chức hoạt động của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và các quy định khác của pháp luật có liên quan. IV. TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 17. Trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước 1. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các doanh nghiệp nhà nước do mình quyết định cổ phần hóa, bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. 2. Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm hướng dẫn, kiểm tra các doanh nghiệp nhà nước do mình quyết định cổ phần hóa và các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Luật Hợp tác xã trên địa bàn bán cổ phần, nhận góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. 3. Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các Bộ, ngành liên quan có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện Quy chế này. KT. THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ PHÓ THỦ TƯỚNG NGUYỄN TẤN DŨNG