Luận án Nghiên cứu ảnh hưởng của mức xếp hạng quản trị công ty đối với hiệu quả tài chính của công ty niêm yết trên SGDCK TP. HCM

ới các biến độc lập trong tập dữ liệu tổng thể. Qua đó, sẽ xác nhận hoặc bác bỏ những giả thuyết nghiên cứu tại Chƣơng 2. Kết quả xử lý số liệu cho thấy những giả thiết ở chƣơng 2 đã đƣợc kiểm chứng, cụ thể: - Có sự tƣơng quan giữa mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính của công ty niêm yết. - Có sự tƣơng quan giữa các thành phần của mức xếp hạng quản trị công ty với hiệu quả tài chính của công ty. Các kết quả nghiên cứu trên là cơ sở để tác giả hàm ý một số đề xuất nhằm nâng cao năng lực quản trị công ty ở Việt Nam, sẽ đƣợc trình bày trong chƣơng tiếp theo. 106 CHƢƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ HÀM Ý NGHIÊN CỨU 5.1. Kết luận Tại Việt Nam, thuật ngữ quản trị công ty ngày càng trở nên quen thuộc và thông dụng. Sau khi Luật doanh nghiệp đƣợc ban hành vào năm 1999, đóng góp của khu vực tƣ nhân trong sự phát triển kinh tế và tạo công ăn việc làm ngày càng lớn. Trong suốt một thời gian dài sau đó, doanh nghiệp tƣ nhân phát triển nhanh, sản xuất trong nƣớc đƣợc đẩy mạnh, và năng lực cạnh tranh trên thị trƣờng quốc tế của các doanh nghiệp đƣợc cải thiện. Tuy nhiên, bên cạnh đó, cũng xuất hiện một số vụ bê bối trong các tập đoàn, công ty. Mặc dù khái niệm về quản trị công ty và nhận thức của nhà nƣớc và doanh nghiệp về quản trị công ty đƣợc các tổ chức trong nƣớc và quốc tế nỗ lực phổ biến, nhƣng vẫn có ít các công ty của Việt Nam thực sự hiểu chiều sâu và tính phức tạp bên trong của khái niệm này. Nhƣ trình bày trong Chƣơng 1, quản trị công ty tốt sẽ giúp công ty tạo đƣợc lợi nhuận vững chắc, tăng khả năng phát triển và huy động các nguồn vốn bên ngoài, từ các thị trƣờng trong và ngoài nƣớc, từ các khu vực tƣ nhân và Nhà nƣớc. Đối với các nhà đầu tƣ thì yếu tố then chốt trong quyết định đầu tƣ vào một công ty là lòng tin. Hệ thống quản trị công ty tốt sẽ giúp tăng cƣờng lòng tin của các nhà đầu tƣ. Một công ty không có đƣợc lòng tin của nhà đầu tƣ thì sẽ khó thuyết phục họ bỏ vốn đầu tƣ vào công ty. Không những thế, quản trị công ty tốt còn giúp tạo dựng uy tín cho công ty và thu hút đƣợc lực lƣợng lao động chất lƣợng cao làm việc và gắn bó với công ty, bởi vì ngƣời lao động nào cũng muốn đảm bảo họ sẽ đƣợc hƣởng một phần lợi nhuận từ năng lực làm việc và công sức mà họ bỏ ra. Điều này chỉ có thể có đƣợc khi công ty có hệ thống quản trị công ty tốt. Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trƣờng mới nổi, việc tăng cƣờng quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích chính sách công quan trọng. Quản trị công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thƣơng trƣớc các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn đến việc phát triển thị trƣờng vốn. Một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tƣởng của các nhà đầu tƣ, và không khuyến khích đầu tƣ từ bên ngoài. Trong vòng vài năm qua, tầm quan trọng của quản trị công ty đã đƣợc nhấn mạnh thể hiện 107 ở số lƣợng các nghiên cứu ngày càng tăng lên. Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trƣởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia. Quản trị công ty đã đƣợc cộng đồng tài chính quốc tế công nhận là một trong mƣời hai tiêu chuẩn cơ bản tốt nhất trong thực tiễn. Một cách để đảm bảo việc thực hiện quản trị công ty là phân tích, đánh giá và công bố kết quả phân tích đánh giá một cách công khai cho tất cả các bên liên quan tham khảo. Không chỉ thế, nghiên cứu cho thấy mức xếp hạng quản trị công ty còn ảnh hƣởng đến hoạt động của công ty, những công ty đƣợc quản trị tốt thì có giá trị công ty cao hơn, lợi nhuận cao hơn, tăng trƣởng doanh số bán hàng cao hơn, chi phí vốn thấp hơn và hiệu quả tài chính tốt hơn. Vì vậy, việc nghiên cứu để hàm ý những giải pháp để nâng cao mức xếp hạng quản trị công ty niêm yết là điều cần thiết, đặc biệt đối với nền kinh tế đang nổi nhƣ Việt Nam với một thị trƣờng chứng khoán phát triển nhanh, rộng nhƣng khung pháp lý lại chƣa hoàn thiện. Kết quả nghiên cứu ở chƣơng 4 cho thấy mức xếp hạng quản trị công ty có ảnh hƣởng trực tiếp đến giá trị công ty và hiệu quả tài chính của công ty niêm yết tại Việt Nam nên nếu mức xếp hạng quản trị công ty gia tăng thì tình hình hoạt động các công ty niêm yết sẽ đƣợc cải thiện, khi đó hiệu quả tài chính và giá trị công ty sẽ tăng thêm. Chƣơng 4 tác giả chia nhóm thống kê để chạy hồi quy theo phân tổ các CTNY có sở hữu nhà nƣớc và các CTNY không có sở hữu nhà nƣớc. Tuy nhiên, kết quả cho thấy, đều có sự ảnh hƣởng của mức xếp hạng quản trị công ty đến hiệu quả tài chính. Về các thành phần của quản trị công ty, mỗi phân tổ thống kê chịu sự tác động của các thành phần khác nhau, vì vậy, các hàm ý chính sách do tác giả đề xuất sẽ theo hƣớng nhằm nâng cao mức xếp hạng quản trị chung cho các công ty niêm yết trên SGDCK TPHCM. 5.2. Hàm ý một số chính sách nhằm nâng cao mức xếp hạng quản trị công ty 5.2.1. Đối với CTNY 5.2.1.1. Minh bạch và công bố thông tin Công bố và minh bạch thông tin sẽ mang lại lợi ích cho các phía, bên cung cấp thông tin và bên đƣợc cung cấp thông tin, tuy nhiên, việc minh bạch và công bố 108 thông tin cũng đòi hỏi một chi phí nhất định mà doanh nghiệp sẽ phải gánh chịu. Thông tin đƣợc minh bạch và công bố kịp thời sẽ giúp bảo vệ nhà đầu tƣ, đảm bảo nhà đầu tƣ đƣợc đối xử công bằng, giúp nhà đầu tƣ đánh giá về tính hiệu quả của nguồn vốn đầu tƣ, tránh đƣợc rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động của công ty cũng nhƣ không bị thiệt thòi so với những cổ đông lớn. Đối với các công ty, minh bạch thông tin và công bố thông tin kịp thời giúp giảm chi phí sử dụng vốn, nếu thông tin không đƣợc công khai và minh bạch thì doanh nghiệp sẽ mất đi cơ hội sinh lợi từ việc phát hành cổ phiếu, mức giá phát hành cổ phiếu có thể sẽ giảm. Những nỗ lực công bố thông tin của những công ty ít đƣợc biết đến làm cho nhà đầu tƣ biết đến sự hiện diện của công ty trên thị trƣờng, từ đó thu hút và mở rộng mạng lƣới nhà đầu tƣ, từ đó tạo điều kiện cho huy động vốn, tìm kiếm đối tác hay vay vốn ngân hàng (Mayers và Majluf, 1984; Merton, 1987). Công bố thông tin có thể làm tăng giá trị của công ty thông qua tác động đến quyết định của BGĐ, do đó làm thay đổi sự phân bổ dòng tiền trong tƣơng lai. Hoạt động công bố thông tin tốt hơn, thông tin minh bạch hơn giúp giảm bớt sự thống trị của các giám đốc, làm bức tranh về công ty rõ ràng hơn, tránh vấn đề về đại diện và giảm chi phí cho công ty. Ngoài ra, công bố thông tin hiệu quả còn làm tăng hiệu suất làm việc của BGĐ, quyết định đầu tƣ do có sự đánh giá và giám sát việc sử dụng nguồn vốn, (Shleifer và Wolfenzon, 2002; Lambert, Leuz và Verrecchia, 2007) . Việc công bố công thông tin kịp thời và minh bạch giúp những công ty đang hoạt động tốt khuếch trƣơng, nâng cao uy tín giúp tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu, từ đó nâng cao giá trị công ty trong đánh giá của nhà đầu tƣ, thu hút đƣợc nguồn vốn dồi dào, có lợi thế trong canh tranh, tận dụng cơ hội đầu tƣ và gia tăng giá trị công ty. Với những công ty đang gặp khó khăn thì công bố thông tin nhanh chóng, kịp thời giúp nhà đầu tƣ hiểu và đánh giá đƣợc tình hình công ty, từ đó sẽ giữ đƣợc niềm tin của nhà đầu tƣ. Về phía thị trƣờng, minh bạch làm tăng tính thanh khoản do làm cho nhà đầu tƣ bớt lo lắng về những vấn đề lừa đảo, gian dối trong giao dịch, cảm giác đƣợc đối xử công bằng, do đó sẽ yên tâm khi tham gia thị trƣờng. Minh bạch cũng giúp thị trƣờng hoạt động hiệu quả hơn, thị trƣờng chứng khoán là thị trƣờng vốn, vì vậy, nếu thông tin đƣợc cung cấp đầy đủ và minh bạch thì nguồn vốn sẽ đƣợc đầu tƣ đúng nơi, đúng chỗ, tăng hiệu quả của 109 nguồn vốn. Trong thời gian qua, mức độ minh bạch và công bố thông tin trên thị trƣờng chứng khoán Việt Nam luôn đƣợc tăng cƣờng. Phạm vi công bố thông tin đã đƣợc mở rộng, bao gồm cả công ty đại chúng, công ty đầu tƣ chứng khoán, Trung tâm Lƣu ký chứng khoán, chứ không chỉ các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, SGDCK nhƣ thời gian đầu. Mức độ và yêu cầu công bố thông tin ngày càng đƣợc nâng cao về chất lƣợng cũng nhƣ nội dung: các báo cáo tài chính 6 tháng từ chỗ không bắt buộc, đến nay bắt buộc phải đƣợc soát xét bởi công ty kiểm toán, bổ sung thêm nhiều nội dung phải công bố thông tin bất thƣờng nhƣ hoạt động mua cổ phiếu quỹ, hoạt động chào mua công khai, các ý kiến kiểm toán ngoại trừ, các thông tin về trả cổ tức, chia tách, sáp nhập, các thay đổi về sử dụng vốnPhƣơng thức công bố thông tin không ngừng đƣợc hoàn thiện, qua hệ thống điện tử, cổng trực tuyến, bảo đảm tính chất kịp thời và khả năng tiếp nhận cao hơn đối với công chúng đầu tƣ. Mức độ tuân thủ trong công bố thông tin, nhìn chung, các doanh nghiệp, các tổ chức, cá nhân thuộc đối tƣợng phải công bố thông tin đã coi trọng việc tuân thủ pháp luật. Tuy nhiên, vẫn còn một số thực trạng cần đƣợc khắc phục: thời hạn công bố thông tin chƣa đƣợc tuân thủ tốt, nhiều công ty vẫn còn xin gia hạn trong việc công bố thông tin các báo cáo tài chính, báo cáo thƣờng niên, báo cáo quản trị, năm 2015 vẫn còn 48/307 CTNY không cố bố BCTC đúng hạn, 30 CTNY không công bố BCTN đúng hạn. Chất lƣợng của thông tin công bố chƣa cao, vẫn còn hiện tƣợng sai lệch trong báo cáo tài chính khi từ lỗ chuyển thành lãi, không công bố hoặc chậm công bố giao dịch của ngƣời có liên quan, xuất hiện những tin đồn gây ảnh hƣởng đến tâm lý của thị trƣờng.Ngoài ra, phƣơng tiện công bố thông tin chủ yếu là trang tin của các SGDCK, trang web của các công ty chứng khoán cũng có mục công bố thông tin nhƣng nhiều công ty mục này không rõ ràng, giao diện khó theo dõi, phần tiếng Anh đa số các công ty đều có nhƣng chƣa đảm bảo về nội dung, đôi khi chỉ có tên mục chứ nội dung không đầy đủ, đôi khi chƣa dịch mà để nguyên tiếng Việt. Trong các thành phần của mức xếp hạng quản trị công ty, yếu tố minh bạch và công bố thông tin ảnh hƣởng lớn nhất và xuyên suốt, đây là điều hoàn toàn đúng với 110 một thị trƣờng chứng khoán mới hình thành với khung pháp lý chƣa hoàn thiện. Trong điều kiện hội nhập kinh tế ngày càng sâu rộng, việc tuân thủ các thông lệ quản trị công ty tốt sẽ giúp tăng cƣờng sự minh bạch và công bố thông tin một cách hiệu quả, từ đó sẽ mang lại lợi ích cho công ty. Thị trƣờng chứng khoán Việt Nam là thị trƣờng mới, còn rất nhiều tiềm năng, nhƣng trong môi trƣờng kinh tế đang chuyển đổi nên chƣa đáp ứng đầy đủ các thông lệ quốc tế tốt, vì vậy, để thu hút đƣợc nguồn vốn thì các doanh nghiệp phải tạo đƣợc niềm tin của nhà đầu tƣ và đối tác, để làm đƣợc điều đó, các doanh nghiệp phải tăng cƣờng công bố thông tin và minh bạch thông tin. Về phía các CTNY, việc tăng cƣờng tính minh bạch và công bố thông tin phụ thuộc vào nhận thức của bản thân doanh nghiệp, một khi nhận thức đƣợc vai trò và lợi ích của việc cung cấp thông tin đầy đủ và minh bạch thì doanh nghiệp sẽ thực hiện một cách tốt nhất, nhanh nhất và đầy đủ nhất. Để doanh nghiệp nhận thức đƣợc vai trò của việc minh bạch và công bố thông tin đầy đủ, các cơ quan quản lý nhà nƣớc về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán cần đẩy mạnh công tác tuyên truyền vận động, cũng nhƣ tổ chức các hội thảo trong nƣớc và quốc tế để các doanh nghiệp cũng nhƣ các tổ chức trao đổi và thảo luận những thông lệ tốt trên thế giới. Ngoài ra, CTNY cần phát triển các kênh quan hệ với nhà đầu tƣ, chủ động mang thông tin đến với nhà đầu tƣ thông qua báo đài, thành lập bộ phận cung cấp thông tin và quan hệ cổ đông. Về phía cơ quan quản lý nhà nƣớc, cần những biện pháp để nâng cao chất lƣợng công bố thông tin và buộc các CTNY phải thực hiện đầy đủ những quy định về công bố thông tin: - Hoàn thiện các quy định, phƣơng thức và cơ chế công bố thông tin theo hƣớng ngày càng tiếp cận với các chuẩn mực quốc tế. Tăng cƣờng công tác kiểm toán, hoàn thiện các chế độ kế toán, mở rộng áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính và báo cáo thƣờng niên. Mở rộng và bổ sung các hành vi vi phạm trong lĩnh vực công bố thông tin, các đơn vị chức năng tăng cƣờng kiểm tra, giám sát thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, kiểm tra chất lƣợng báo cáo tài chính đƣợc kiểm toán, nội dung báo cáo thƣờng niên. 111 - Có chế tài mạnh về vi phạm công bố thông tin, cần tăng mức phạt và các hình phạt đối với những vi phạm về mặt thời hạn công bố thông tin về các báo cáo định kỳ cũng nhƣ những sai lệch về thông tin công bố. Việc vi phạm có thể gây ra sự thiếu minh bạch và làm sụt giảm niềm tin của thị trƣờng. Vì vậy, cần có mức phạt nặng đủ để răn đe hoặc gây thiệt hại đủ lớn so với chi phí công bố thông tin đúng để cho các CTNY không muốn vi phạm, đặc biệt là những CTNY vi phạm nhiều lần. Về hình thức phạt, ngoài phạt tiền, cần nghiên cứu cơ chế yêu cầu chịu trách nhiệm cá nhân đối với ngƣời có trách nhiệm đối với thông tin phải công bố, yêu cầu các công ty chứng khoán công bố danh sách các công ty vi phạm tại các phòng giao dịch, nếu vi phạm nhiều lần thì đƣa cổ phiếu vào danh sách cảnh báo, giám sát. - Khuyến khích và tiến tới bắt buộc công bố thông tin bằng tiếng Anh, thực tế, thị trƣờng chứng khoán Việt Nam bị ảnh hƣởng khá lớn bởi dòng vốn ngoại, đây là nguồn vốn dồi dào mà bản thân thị trƣờng và các công ty cũng mong muốn thu hút. Tuy nhiên, dòng vốn này rất khó tính vì nhà đầu tƣ nƣớc ngoài là những ngƣời đã có kinh nghiệm và kiến thức nhiều về chứng khoán, thƣờng ở những nƣớc có thị trƣờng chứng khoán phát triển từ lâu với pháp lý hoàn thiện và chặt chẽ. Vì vậy, để thu hút nguồn vốn này cần phải nâng cao tính minh bạch và công bố thông tin, và phải tiếp cận nhà đầu tƣ bằng thông tin tiếng Anh. - Hoàn thiện, chuẩn hóa quy trình tiếp nhận thông tin công bố của các SGDCK, có thể xây dựng hệ thống công bố thông tin điện tử, mỗi CTNY có mã số đăng nhập phần công bố thông tin trên website của SGDCK để có thể công bố trong thời gian sớm nhất những công bố thông tin bất thƣờng, có thể ảnh hƣởng lớn đến thị trƣờng. - Cơ quan quản lý nhà nƣớc cần thành lập những bộ phận chuyên thăm dò, thu thập những tin đồn thất thiệt gây ảnh hƣởng xấu đến thị trƣờng, để yêu cầu doanh nghiệp giải trình sớm nhất có thể nhằm chủ động cung cấp thông tin chính xác cho thị trƣờng. Để hỗ trợ việc xử lý thông tin, cần đề cao hơn vai trò của ngƣời công bố thông tin của doanh nghiệp, có thể yêu cầu doanh nghiệp thành lập một bộ phận về cung cấp thông tin để có thể trả lời cho nhà đầu tƣ sớm nhất có thể. Đối với nhà đầu tƣ, cần chủ động học tập nâng cao trình độ, tham gia các buổi 112 hội thảo để tăng cƣờng kiến thức về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán, vì sẽ giúp hạn chế những rủi ro khi tham gia thị trƣờng. Khi có hiểu biết và khả năng đánh giá tốt, nhà đầu tƣ sẽ là một nhân tố tham gia giám sát hoạt động của các CTNY, góp phần vào việc hoàn thiện hệ thống công bố thông tin trên thị trƣờng chứng khoán thông qua việc đòi hỏi những quyền lợi chính đáng đƣợc pháp luật bảo hộ, nâng cao năng lực tìm kiếm và kiểm chứng thông tin, chủ động quan hệ với công ty mà mình có cổ phần qua những sự kiện đƣợc tổ chức nhƣ ĐHCĐ, 5.2.1.2. HĐQT và trách nhiệm của HĐQT Trong cơ cấu quản trị công ty, HĐQT đứng sau ĐHĐCĐ, đại diện cho cổ đông, có nhiệm vụ đề ra chiến lƣợc cho công ty, bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, giám sát bộ máy điều hành và các hoạt động tài chính của công ty. Theo quy định, HĐQT chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, đảm bảo công ty tuân thủ pháp luật, bảo vệ lợi ích cao nhất của công ty và của các cổ đông, vì vậy, việc xây dựng một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp và hiệu quả có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong quản trị công ty. Chức năng chính của HĐQT là chịu trách nhiệm kiểm tra, giám sát hiệu quả công tác quản lý và đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho công ty. Đối với các CTNY của Việt Nam, vẫn còn tồn tại một số những vấn đề về thành phần hay trách nhiệm của HĐQT cần đƣợc xem xét và xử lý triệt để. Theo khuyến nghị thì phải tách bạch hai chức danh chủ tịch HĐQT và TGĐ, tuy nhiên, thực tế vẫn tồn tại khá nhiều trƣờng hợp kiêm nhiệm, tuy quy định chấp nhận việc kiêm nhiệm nếu đại hội cổ đông phê chuẩn, nhƣng việc tách hai chức danh là một thông lệ quản trị công ty tốt, cần đƣợc nghiêm túc thực hiện. Theo quy định, số lƣợng thành viên HĐQT độc lập không điều hành tối thiểu là 1/3, nhƣng trong thực tế, đa số công ty chƣa đáp ứng yêu cầu này, nhiều công ty còn không ghi rõ thành viên HĐQT không điều hành. Hầu hết các công ty chƣa thành lập các tiểu ban thuộc HĐQT, tuy không bắt buộc, nhƣng để thực hiện tốt vai trò giám sát thì HĐQT cần thành lập các tiểu ban chuyên trách trực thuộc để thực hiện các chức năng chuyên môn. Số lƣợng các công ty có thành viên HĐQT theo học các lớp về quản trị công ty hay có chứng chỉ công ty còn ít. 113 Để có thể thực thi hiệu quả trách nhiệm của mình, HĐQT phải thực hiện việc phân tích, đánh giá công việc một cách khách quan và độc lập. HĐQT cũng phải giám sát các hệ thống đƣợc xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trƣờng, công bằng cơ hội, sức khỏe và an toàn lao động. Ngoài ra, HĐQT phải quan tâm tới và giải quyết công bằng lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan bao gồm ngƣời lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng sở tại. Để có thể thực hiện tốt những nhiệm vụ trên thì công ty cần xây dựng một HĐQT với những thành viên ƣu tú có khả năng hoạt động độc lập và công ty cần xây dựng và đƣa vào các tài liệu nội bộ của mình một danh sách những bổn phận đƣợc định nghĩa rõ ràng của các thành viên HĐQT. - Đối với quy mô HĐQT, cần xây dựng một HĐQT có số lƣợng thành viên vừa phải để hoạt động hiệu quả. Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì số lƣợng thành viên HĐQT từ 3 đến 11, theo quy chế quản trị công ty thì số lƣợng thành viên HĐQT từ 5 đến 11, một HĐQT có quá ít hay quá nhiều thành viên đều có thể làm giảm hiệu quả của quá trình ra quyết định. Nếu quy mô của HĐQT quá nhỏ có thể khiến công ty không đƣợc hƣởng lợi ích từ các kỹ năng đa dạng và kinh nghiệm phù hợp do các thành viên đem lại, ngƣợc lại, nếu HĐQT có quy mô quá lớn sẽ gây khó khăn cho việc quản lý và khiến cho việc tìm kiếm sự đồng thuận trở thành một công việc khó khăn và mất nhiều thời gian. Do đó, tìm số lƣợng thành viên HĐQT tối ƣu là một thách thức, thách thức nằm ở chỗ phải tạo đƣợc sự cân bằng phù hợp. Số lƣợng thành viên HĐQT cần đƣợc quyết định dựa trên quy định của pháp luật và yêu cầu thực tiễn của công ty, quy mô HĐQT cần đảm bảo giúp công ty tổ chức các cuộc thảo luận có hiệu quả và có tính chất xây dựng, các quyết định có thể đƣợc đƣa ra kịp thời và hợp lý, giúp tổ chức một cách hiệu quả công việc của các ủy ban trực thuộc HĐQT nếu những ủy ban này đƣợc thành lập. - Đối với thành viên HĐQT, cần lựa chọn những ngƣời có kỹ năng và kinh nghiệm cần thiết để đóng góp cho công tác của HĐQT. Ở Việt Nam, không có quy định của pháp luật liên quan đến các tiêu chí phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT, vì vậy, các công ty cần xây dựng những tiêu chí riêng, phù hợp những yêu cầu của lĩnh vực mà công ty đang hoạt động. Các công ty nên đƣa những tiêu chí về 114 phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT vào các tài liệu nội bộ của công ty, nhƣ Điều lệ, quy chế nội bộ hoặc các chính sách khác của công ty. Một số phẩm chất và năng lực mà thành viên HĐQT cần có: đƣợc sự tin tƣởng của các cổ đông, các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, các cán bộ quản lý, và nhân viên của công ty; có khả năng cân bằng lợi ích của tất cả các bên có quyền lợi liên quan, có kinh nghiệm chuyên môn và trình độ học vấn phù hợp lĩnh vực hoạt động của công ty; có kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu các vấn đề địa phƣơng, hiểu biết về thị trƣờng, sản phẩm, và đối thủ cạnh tranh; có khả năng biến kiến thức và kinh nghiệm thành các giải pháp thực tiễn. - Cần có yêu cầu cao hơn đối với thành viên HĐQT độc lập. Quy chế quản trị công ty phân biệt định nghĩa “thành viên Hội đồng quản trị độc lập” và “thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”, tuy nhiên, các thông lệ tốt trong quản trị công ty cho rằng thành viên độc lập nên là ngƣời không nhận đƣợc những khoản thù lao tài chính lớn hoặc các lợi ích khác từ công ty trong ba năm gần nhất. Nhiều CTNY đƣợc kiểm soát bởi một cổ đông duy nhất hoặc một nhóm cổ đông, những ngƣời biết rõ về các hoạt động của công ty và có thể kiểm soát việc quản lý công ty một cách chặt chẽ. Các chủ sở hữu còn lại thƣờng là phân tán và nhiều cổ đông trong số này, thƣờng là các cổ đông nhỏ lẻ, thiếu nguồn lực và thông tin để giám sát các hoạt động quản lý và để bảo vệ mình trƣớc sự lạm dụng có thể xảy ra từ phía cổ đông lớn. Trong những công ty này, thành viên độc lập trong HĐQT đóng một vai trò đặc biệt quan trọng. Các thành viên độc lập có thể có đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá thành tích điều hành công ty, đặt ra các mức thù lao đối với cán bộ điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính, và giải quyết mâu thuẫn trong công ty. Các thành viên độc lập đem lại cho cổ đông niềm tin rằng những quyết định mà HĐQT đƣa ra là vô tƣ và không thiên vị. Các công ty nên công bố thông tin về các thành viên HĐQT độc lập trong báo cáo thƣờng niên. Đa số các công ty của Việt Nam cho rằng kinh nghiệm công tác trong công ty và trong ngành, cũng nhƣ sự trƣởng thành của cá nhân, có mối quan hệ rộng và trung thành với công ty là các tiêu chí quan trọng khi lựa chọn thành viên HĐQT. Ngƣợc lại, các tiêu chí khác nhƣ sự độc lập, kiến thức chuyên môn và năng lực lãnh 115 đạo đƣợc xem là thứ yếu. Nhƣ vậy, có thể thấy rằng những lợi ích mà sự độc lập của các thành viên HĐQT mang lại vẫn chƣa đƣợc nhìn nhận đầy đủ tại các công ty của Việt Nam. Vì vậy, số lƣợng thành viên HĐQT không điều hành hay độc lập chƣa đƣợc tuân thủ chặt chẽ, theo quy định là 1/3 số thành viên HĐQT là không điều hành, tuy nhiên, trên thực tế việc thực hiện vẫn chƣa đƣợc nghiêm túc. - Tách bạch hai chức danh chủ tịch HĐQT và TGĐ, Luật Doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ TGĐ, mà chủ tịch HĐQT có thể kiêm nhiệm TGĐ đốc trừ trƣờng hợp pháp luật, điều lệ công ty có quy định khác, nhƣng quy chế quản trị công ty thì khuyến khích tách biệt hai chức danh này. Hiện nay, việc kiêm nhiệm hay không kiêm nhiệm của hai chức danh này vẫn đang còn tranh cãi, các bài nghiên cứu cũng chƣa thống nhất về ảnh hƣởng của việc tách bạch hay kiêm nhiệm. Trên thực tế, nhiều CTNY có sự kiêm nhiệm của hai chức danh nhƣng hoạt động vẫn tốt, vẫn hiệu quả. Tuy nhiên, về nhiệm vụ và trách nhiệm thì hai chức danh hoàn toàn khác nhau, vì vậy, cần tách bạch hai chức danh, đặc biệt trong điều kiện pháp lý chƣa hoàn thiện, nếu để kiêm nhiệm đôi khi sẽ dẫn đến hiện tƣợng tập trung quyền lực, cần có sự giám sát lẫn nhau. - Thành lập các ủy ban trực thuộc HĐQT, mặc dù, theo quy định thì không bắt buộc phải thành lập các tiểu ban của HĐQT, tuy nhiên, khi môi trƣờng kinh doanh ngày càng trở nên phức tạp thì yêu cầu đối với HĐQT và các thành viên của tổ chức này cũng ngày một lớn. Các ủy ban trực thuộc HĐQT thƣờng đƣợc xem là một công cụ then chốt để HĐQT vƣợt qua những thách thức nhƣ vậy một cách có hiệu quả. Ủy ban giúp HĐQT giải quyết một loạt những vấn đề phức tạp một cách hiệu quả hơn, thông qua việc tạo điều kiện để các chuyên gia tập trung hơn vào những vấn đề cụ thể và đƣa ra những phân tích chi tiết cùng những kiến nghị; giúp HĐQT phát triển những kiến thức chuyên môn tập trung vào các lĩnh vực công việc cụ thể trong hoạt động của công ty, đặc biệt là báo cáo tài chính, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ; nâng cao tính khách quan và tính độc lập trong các quyết định của HĐQT, giúp tránh đƣợc những ảnh hƣởng không thích hợp từ phía các cán bộ quản lý và các cổ đông kiểm soát. Nếu có quá nhiều các ủy ban sẽ gây khó khăn cho việc quản lý và có thể sẽ dẫn đến sự phân tán trong HĐQT, vì vậy, nên bắt đầu bằng việc thành lập những 116 ủy ban thiết yếu nhất nhƣ khuyến nghị của quy chế quản trị công ty là ủy ban về chính sách phát triển, kiểm toán, quản lý nhân sự, lƣơng thƣởng. Trong các ủy ban, nên có những thành viên có kinh nghiệm và hiểu biết, cần phải có đủ số lƣợng thành viên để có thể đảm nhận đƣợc khối lƣợng công việc đƣợc giao phó vì công việc của các ủy ban có thể liên quan tới việc rà soát mất nhiều thời gian, nên cần hạn chế việc một thành viên HĐQT cùng lúc tham gia trong nhiều ủy ban. - Thành viên HĐQT phải học về quản trị công ty và phải có chứng chỉ quản trị công ty, tuy nhiên, còn rất nhiều CTNY mà thành viên HĐQT chƣa có chứng chỉ hay chƣa học về quản trị công ty. Vì vậy, các công ty cần thực hiện nghiêm túc công tác đào tạo về quản trị công ty cho thành viên HĐQT. Cơ quan quản lý cần tổ chức liên tục các lớp về quản trị công ty với phƣơng thức học tập linh động và phù hợp với điều kiện công tác của những ngƣời đang tham gia việc quản trị, lãnh đạo công ty nhằm tạo điều kiện cho họ theo học. Ngoài ra, tiến tới có chế tài mạnh đối với việc thành viên HĐQT không theo học và có chứng chỉ về quản trị công ty, có thể coi đây nhƣ là một chứng chỉ hành nghề, nếu không có thì không đƣợc tham gia HĐQT. Không chỉ mở lớp đào tạo, cơ quan quản lý thị trƣờng cần thƣờng xuyên tổ chức những hội thảo chuyên đề về quản trị công ty để phổ biến và cập nhật những thông lệ tốt về quản trị công ty, giúp các công ty có điều kiện cập nhật những thông lệ quản trị tốt trên thế giới, các hội thảo có thể đƣợc tổ chức theo chuyên đề nhƣ theo ngành, theo quy mô, . 5.2.1.3. Bảo vệ quyền của cổ đông Khi mua cổ phiếu, các nhà đầu tƣ trở thành cổ đông và đƣợc hƣởng một số quyền gắn liền với các cổ phiếu mà họ sở hữu. Các quyền này chính là các lợi ích mà họ nhận đƣợc từ khoản đầu tƣ. Các quyền này đƣợc quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Điều lệ mẫu, bao gồm quyền bỏ phiếu bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, phê chuẩn việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty và thay đổi vốn điều lệ, thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyền tiếp cận với các thông tin về công ty và các hoạt động của công ty. Thông qua các quyền này, các cổ đông đảm bảo rằng ban lãnh đạo của công ty không sử dụng các khoản đầu tƣ của họ một cách sai trái cho mục đích riêng. Các nghiên cứu cho thấy, các công ty mà 117 quyền cổ đông đƣợc bảo vệ tốt hơn thì giá cổ phiếu cao hơn, tốc độ tăng trƣởng cao hơn, lợi nhuận cao hơn, chi phí vốn chủ sở hữu có thể thấp hơn (Gompers, Ishii và Metrick, 2003; Bebchuk, Cohen, và Ferrell, 2004; Deutsche Bank, 2004; Ashbaugh- Staiffe, Collins và LaFonde, 2004). Ở Việt Nam, quyền của cổ đông đƣợc quy định khá đầy đủ trong Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, và trong Điều lệ mẫu. Các CTNY thƣờng xây dựng Điều lệ dựa trên Điều lệ mẫu nên các quyền của cổ đông mà pháp luật quy định cũng đƣợc các công ty công nhận đầy đủ. Tuy nhiên, việc thực thi trong thực tế thì có nhiều khó khăn cho cổ đông trong việc thực hiện quyền, và nhiều khi quyền cổ đông không đƣợc các CTNY thực hiện nghiêm túc. Các CTNY ở Việt Nam có đặc thù là công ty nhà nƣớc cổ phần hóa mà nhà nƣớc vẫn nắm đa số cổ phần, hoặc những công ty do một ngƣời, một gia đình, một nhóm ngƣời thành lập nên thƣờng có cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu tỷ lệ cổ phần chiếm tỷ trọng cao nên có thể tự quyết định nhiều vấn đề, do đó các cổ đông nhỏ lẻ sẽ không thể thực hiện quyền của mình. Mặc dù, khi quyết định các vấn đề của công ty, theo quy định, các cổ đông có quyền biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhƣng với những công ty có cổ đông lớn thì việc các cổ đông nhỏ lẻ biểu quyết thế nào không quan trọng, nên việc thực hiện quyền biểu quyết không còn ý nghĩa với các cổ đông nhỏ lẻ. Quyền về việc đƣợc cung cấp thông tin đầy đủ cũng bị vi phạm khi thông tin chƣa minh bạch và chƣa đƣợc cung cấp kịp thời, còn hiện tƣợng cung cấp thông tin về tài chính, kết quả kinh doanh bị sai lệch, giao dịch của những ngƣời có liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ và thông tin công bố không đúng hạn. Các quyền khác về chuyển nhƣợng cổ phần, tham dự ĐHCĐ đƣợc thực hiện khá đầy đủ. Việc bảo vệ các quyền của cổ đông là vấn đề cốt lõi trong quản trị công ty và là một nhân tố rất quan trọng đối với các công ty hoạt động tại các nền kinh tế chuyển đổi. Việc bảo vệ các quyền này có thể đƣợc thực hiện từ bên trong thông qua các quy định quản trị nội bộ và các đảm bảo bởi Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác và từ bên ngoài thông qua các tổ chức bên ngoài. Khi hệ thống pháp luật có những quy định chặt chẽ, đầy đủ về quyền của cổ đông và có khả năng thi hành trong thực tế, các cổ đông sẽ sẵn sàng đầu tƣ vốn, quy mô thị trƣờng tài chính 118 sẽ rộng hơn và có giá trị hơn. Ngƣợc lại, nếu hệ thống pháp luật không có khả bảo vệ nhà đầu tƣ một cách thỏa đáng thì sự phát triển của thị trƣờng tài chính sẽ bị kìm hãm. Nếu các quyền của cổ đông đƣợc bảo vệ bởi pháp luật và bởi chính CTNY, các nhà đầu tƣ bên ngoài sẽ sẵn sàng đầu tƣ và trả giá cao hơn cho các tài sản tài chính nhƣ cổ phần, vì họ nhận thấy, nếu họ nhận đƣợc sự bảo vệ tốt hơn từ hệ thống luật pháp, họ sẽ đƣợc đối xử công bằng và nhận đƣợc lợi nhuận của công ty dƣới dạng cổ tức nhiều hơn hoặc từ sự gia tăng giá trị cổ phần thay vì bị các nhà quản lý hoặc các cổ đông nắm quyền kiểm soát chiếm đoạt quyền lợi của mình. Những quy định của luật pháp về quyền cổ đông đơn thuần không đủ để đảm bảo rằng các quyền của cổ đông đƣợc bảo vệ một cách thỏa đáng, mà phải có hiệu lực thi hành. Ngoài ra, còn cần sự hợp tác của các công ty, đặc biệt là trong bối cảnh việc thực thi bảo vệ quyền lợi nhà đầu tƣ của hệ thống pháp luật Việt Nam vẫn chƣa đƣợc coi là hiệu quả, và các vụ việc xảy ra tại một số công ty gần đây nhƣ công bố thông tin chậm, sai lệch trong báo cáo, giao dịch nội gián hay giao dịch của ngƣời có liên quan không đƣợc công bố hay công bố trễ, phần nào làm giảm sự tin tƣởng của các nhà đầu tƣ. - Điều lệ công ty phải đảm bảo các quyền của cổ đông và các cơ chế để bảo đảm và bảo vệ các quyền đó đƣợc xác định một cách rõ ràng. HĐQT không đƣợc từ chối đƣa ra trình bày tại ĐHCĐ các vấn đề do cổ đông đề xuất ngoại trừ các trƣờng hợp đƣợc quy định bởi Luật Doanh nghiệp, nhằm tránh việc HĐQT bỏ ra khỏi nội dung cuộc họp những vấn đề mà họ không muốn trình, và phải quy định cụ thể những trƣờng hợp đƣợc phép không trình ĐHCĐ. - Hệ thống tòa án cần học tập kinh nghiệm các nƣớc phát triển để nâng cao năng lực giải quyết tranh chấp giữa cổ đông và công ty khi có sự vi phạm quyền cổ đông, đảm bảo cổ đông đƣợc bảo vệ bởi pháp luật. Ngoài ra, hệ thống tòa án cần thành lập những bộ phận chuyên trách để tƣ vấn và hƣớng dẫn thủ tục pháp lý, có thể bằng cách tổ chức hội thảo, báo cáo chuyên đề. Cơ quan quản lý thị trƣờng có thể xem xét yêu cầu các CTCK phải có bộ phận pháp chế để tƣ vấn cho cổ đông khi có yêu cầu. - Theo quy định tại Luật Chứng khoán thì UBCKNN có khá nhiều thẩm quyền có thể bảo vệ nhà đầu tƣ, nhƣ quyền giám sát, thanh tra kiểm tra hoạt động của các tổ 119 chức liên quan đến thị trƣờng chứng khoán, giải quyết đơn thƣ khiếu nại của cổ đông và ngƣời có liên quan, đào tạo kiến thức về chứng khoán. Nhƣ vậy, UBCKNN có thể bảo vệ nhà đầu tƣ theo nhiều cách, từ tổ chức các lớp đào tạo về kiến thức chứng khoán để nhà đầu tƣ tự bảo vệ mình, giám sát và kiểm tra, thanh tra các tổ chức một cách thƣờng xuyên, định kỳ hoặc đột xuất. Thời gian vừa qua, UBCK đã xử lý nhiều vi phạm trên thị trƣờng, tuy nhiên, số lƣợng các vụ vi phạm bị xử lý chƣa nhiều, vẫn tồn tại nhiều vi phạm nghiêm trọng nhƣ sai lệch báo cáo hoạt động tài chính, giao dịch nội bộ không công bố, gây thiệt hại cho cổ đông nhỏ lẻ, ảnh hƣởng tiêu cực đến niềm tin của thị trƣờng. UBCKNN cần nghiên cứu, học tập kinh nghiệm các nƣớc có thị trƣờng chứng khoán phát triển để nâng cao khả năng bảo vệ nhà đầu tƣ, cần đề xuất mức phạt cao hơn, hình thức phạt đa dạng hơn. Với những cá nhân thuộc diện giao dịch phải công bố thì có thể quản lý tài khoản của họ, khi giao dịch phải báo cáo trƣớc mới đƣợc tiến hành. Với những vụ việc vi phạm khi công bố sai kết quả kinh doanh, ảnh hƣởng nghiêm trọng đến cổ đông và uy tín thị trƣờng có thể đề nghị cơ quan chức năng vào cuộc điểu tra. - Cần có những tổ chức độc lập, phi chính phủ để bảo vệ quyền cổ đông nhƣ hiệp hội, tổ chức nghề. Việt Nam có Hiệp hội các nhà đầu tƣ Tài chính Việt Nam (VAFI) đƣợc thành lập theo Quyết định số 74/2003/QD-BNV của Bộ Nội Vụ ngày 5/11/2003 và bắt đầu đi vào hoạt động từ tháng 1 năm 2004, một trong những mục tiêu của VAFI là để “bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tƣ thông qua việc giúp đỡ các nhà đầu tƣ am hiểu pháp luật và an tâm bỏ vốn đầu tƣ vào các doanh nghiệp”. Tuy nhiên, VAFI có mối liên hệ chặt chẽ với Chính phủ vì một trong những nguồn vốn của VAFI là từ Ngân sách Nhà nƣớc, vì vậy, tính độc lập của VAFI là không có, nên chƣa thật sự đảm bảo là VAFI hoạt động hoàn toàn vì lợi ích của cổ đông. - Về phía cổ đông, Luật doanh nghiệp cho phép các cổ đông đƣợc xem xét, tra cứu danh sách cổ đông của công ty, nên các cổ đông thiểu số tự tìm cách bảo vệ bằng cách liên hết với những cổ đông nhỏ khác để tạo thành một nhóm có đủ tỷ lệ cổ phần sở hữu theo quy định để có các quyền mà khi một mình thì không có. - Thành lập quỹ bảo vệ nhà đầu tƣ, để bảo vệ nhà đầu tƣ, các cơ quan quản lý thị trƣờng chứng khoán trên thế giới đã không ngừng nghiên cứu và áp dụng nhiều 120 biện pháp bảo vệ nhà đầu tƣ nhƣ xây dựng một khuôn khổ pháp lý đồng bộ làm nền tảng, kết hợp với giám sát thƣờng xuyên, cƣỡng chế thực thi, xử lý vi phạm và tăng cƣờng giáo dục nhà đầu tƣ. Một trong những biện pháp đƣợc xem là biện pháp cuối cùng, đó là xây dựng các quỹ bảo vệ nhà đầu tƣ, hay quỹ bồi thƣờng thiệt hại cho nhà đầu tƣ, đƣợc áp dụng trong các trƣờng hợp tổ chức trung gian không có khả năng thanh toán cho nhà đầu tƣ do vỡ nợ, phá sản hoặc nhà đầu tƣ bị tổ chức kinh doanh lừa đảo. Quỹ bảo vệ nhà đầu tƣ phát triển mạnh mẽ trên những thị trƣờng chứng khoán tại các nƣớc phát triển nhƣ Mỹ, châu Âu, Trung Quốc, Thái Lan, đặc biệt là sau các cuộc khủng hoảng tài chính với sự đổ vỡ hàng loạt của các tổ chức tài chính, làm xói mòn niềm tin của nhà đầu tƣ vào thị trƣờng tài chính, tác động đến nền kinh tế quốc gia và thế giới. Việt Nam cũng cần học hỏi và tiến tới thành lập quỹ bảo vệ nhà đầu tƣ, đặc biệt cần thiết trong giai đoạn mà các vi phạm diễn ra nhiều, mức độ ảnh hƣởng lớn và các chế tài chƣa đủ để răn đe. 5.2.1.4. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan Các bên có quyền lợi liên quan ngày càng có tầm ảnh hƣởng lớn đến hoạt động của công ty, cũng nhƣ các công ty ngày càng nhận thức đƣợc phải có tầm nhìn rộng hơn thay vì chỉ hoạt động vì lợi ích của cổ đông. Hƣớng dẫn của OECD về quản trị công ty nhấn mạnh các công ty phải cân nhắc các tác động kinh tế, xã hội, môi trƣờng của hoạt động của mình, cũng nhƣ quan tâm đến ý kiến của nhiều đối tƣợng liên quan hơn, nhƣ cộng đồng, ngƣời lao động, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ. Quản trị công ty cũng tìm cách khuyến khích các bên có quyền lợi liên quan trong công ty thực hiện đầu tƣ kinh tế tối ƣu vào nguồn nhân lực và tài sản của công ty. Năng lực cạnh tranh và thành công lớn nhất của công ty là kết quả của nỗ lực chung trong đó có những đóng góp từ nhiều nguồn cung cấp nguồn lực khác nhau nhƣ nhà đầu tƣ, ngƣời lao động, chủ nợ và nhà cung cấp. Các công ty cần công nhận sự đóng góp của các bên có quyền lợi liên quan là nguồn lực quý giá để xây dựng khả năng cạnh tranh và tăng lợi nhuận cho công ty. Tại Việt Nam, quyền của các bên có quyền lợi liên quan đƣợc quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, và đƣa vào Điều lệ mẫu. Các công ty đều xây dựng Điều lệ dựa trên Điều lệ mẫu nên những quyền của các bên liên quan đƣợc quy 121 định theo pháp luật đƣợc công nhận đầy đủ. Tuy nhiên, trong BCTN ít khi nhắc đến chủ nợ và nhà cung cấp, hầu nhƣ đều nhắc đến ngƣời lao động, tuy nhiên, tập trung chủ yếu vào chế độ lƣơng, thƣởng, đào tạo, ít thấy đề cập đến các chế độ an sinh hay phúc lợi xã hội. Hầu hết các công ty đều đề cập đến phát triển bền vững, bảo vệ môi trƣờng, nhiều công ty đã có những hoạt động thiết thực, đề xuất và đƣa ra những giải pháp, sáng kiến bảo vệ môi trƣờng, nhƣng nhiều công ty vẫn chỉ mang tính hình thức. Các công ty cũng nhận thức đƣợc vai trò đối với xã hội, địa phƣơng nơi công ty đặt nhà máy, trụ sở khi đã có những hành động thiết thực để mang lại những lợi ích phù hợp nhƣ xây dựng nhà tình thƣơng, tình nghĩa, trao học bổng, tạo công ăn việc làm,. Khi xảy ra tranh chấp giữa công ty và các bên liên quan thì đều xử lý bằng thƣơng lƣợng, khi không có kết quả thì chuyển các cơ quan thẩm quyền là các tòa án kinh tế, dân sự, lao động. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan sẽ có tầm quan trọng ngày càng tăng trong quản trị công ty trên toàn cầu khi các doanh nghiệp hiểu rằng, để thu hút đầu tƣ trong tƣơng lai, doanh nghiệp phải bảo đảm tính khả thi về kinh tế, trách nhiệm xã hội và bảo vệ môi trƣờng. - Ngoài những quy định về quyền của các bên có quyền lợi liên quan theo pháp luật, các công ty có thể đƣa ra những quy định riêng, đảm bảo một quyền lợi cao hơn cho các bên liên quan, điều này có thể làm tăng uy tín cũng nhƣ thƣơng hiệu cho công ty, chẳng hạn, những công ty mà ngƣời lao động đƣợc đảm bảo phúc lợi, hay lƣơng thƣởng cao hơn, chế độ đào tạo, phát triển tốt hơn thì thƣờng đƣợc đánh giá cao hơn. - Nâng cao hiệu quả tham gia của ngƣời lao động, khi ngƣời lao động đƣợc tham gia vào việc giải quyết các vấn đề của công ty, họ có thể làm lợi cho công ty trực tiếp cũng nhƣ gián tiếp qua việc họ sẵn sàng đầu tƣ nâng cao các kỹ năng đáp ứng nhu cầu riêng biệt của công ty, nhƣ cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của ngƣời lao động bao gồm ngƣời lao động có đại diện trong HĐQT, hay công ty có một ủy ban lao động xem xét quan điểm của ngƣời lao động trong một số quyết định quan trọng. - Các bên có quyền lợi liên quan phải đƣợc tự do phản ánh những mối quan 122 ngại của họ về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên HĐQT và việc này không đƣợc phép ảnh hƣởng tới quyền của họ. Công ty phải xây dựng cơ chế làm việc sao cho họ đƣợc phép tiếp cận với thành viên độc lập của HĐQT. - Bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, ở các thị trƣờng mới nổi, chủ nợ là bên có quyền lợi liên quan then chốt. Khả năng cƣỡng chế thực thi của chủ nợ quyết định các điều kiện cho vay, giá trị khoản vay hay loại hình cho vay. Công ty có hồ sơ quản trị công ty tốt thƣờng có khả năng vay đƣợc những khoản lớn hơn với điều khoản có lợi hơn công ty có hồ sơ xấu hoặc hoạt động không minh bạch. Vì vậy, cần có khuôn khổ pháp lý về phá sản với quyền của chủ nợ đƣợc thực thi hiệu quả, có cơ chế khuyến khích công ty kịp thời thông tin về những khó khăn của mình để có thể tìm ra giải pháp mà cả chủ nợ và công ty cùng chấp thuận đƣợc. - Có trách nhiệm với cộng đồng, với xã hội và với môi trƣờng, để phát triển bền vững, công ty cần có những trách nhiệm nhất định trong việc phát triển địa phƣơng, và xã hội và bảo vệ môi trƣờng thông qua những hành động thiết thực, phải coi trách nhiệm đó là thƣờng xuyên, liên tục. 5.2.2. Đối với cơ quan quản lý Nhà nƣớc Cơ quan quản lý nhà nƣớc phải xây dựng một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả. Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trƣờng, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cƣỡng chế thực thi. - Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải đƣợc quy định rõ ràng và đảm bảo phục vụ lợi ích của nhà đầu tƣ. - Các cơ quan giám sát, quản lý và cƣỡng chế thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền, và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan, các quyết định của những cơ quan này phải kịp thời, minh bạch và đƣợc giải thích đầy đủ. - Khuôn khổ quản trị công ty phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp. 123 - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hƣớng chiến lƣợc của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông. Cơ quan quản lý cần phải giám sát quản trị công ty, và thực thi tích cực và rõ ràng các luật lệ và quy định liên quan đến quản trị công ty để đảm bảo các công ty thực thi đầy đủ và nghiêm túc trong quản trị công ty. Để làm đƣợc điều đó, cơ quan quản lý nhà nƣớc phải xây dựng kĩ năng và năng lực cho nhân viên và sử dụng các nguồn lực khác nếu đƣợc. Cần đào tạo thƣờng xuyên cho nhân viên UBCKNN và các SGDCK về những phát triển trong lĩnh vực quản trị công ty trên thế giới và những ứng dụng của chúng. Ngoài ra, các cơ quan quản lý cần đƣợc đảm bảo để có thể thực thi công việc một cách tốt nhất, hiệu quả nhất: có thẩm quyền đầy đủ và năng lực thẩm tra, mức lƣơng cạnh tranh của nhân viên cơ quan quản lý, tính độc lập về tài chính của các cơ quan quản lý. Cơ quan quản lý cũng cần bổ sung các quy trình, kỹ năng cần thiết và phù hợp để đánh giá các báo cáo tài chính doanh nghiệp nộp cho cơ quan quản lý. Để phát hiện các giao dịch bất thƣờng trên thị trƣờng, cơ quan quản lý cần áp dụng những công nghệ mới nhất, hiện đại nhất. 5.2.3. Đối với nhà đầu tƣ - Thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông: nhà đầu tƣ, đặc biệt là nhà đầu tƣ nhỏ lẻ thƣờng ít khi tham gia vào việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, từ đây sẽ phát sinh vấn đề các công ty thiếu trách nhiệm với điều hành công ty. Để bảo vệ quyền lợi của mình, cũng nhƣ để góp phần vào công tác quản trị điều hành công ty, nhà đầu tƣ cần phải tham gia mạnh vào việc thực hiện quyền của mình nhƣ là biện pháp buộc các công ty phải nâng cao khả năng điều hành, quản trị công ty. Một trong những quyền quan trọng của nhà đầu tƣ đó là tham gia ĐHCĐ. Tại đại hội, nhà đầu tƣ sẽ có cơ hội nói lên tiếng nói của mình, chất vấn cũng nhƣ đề xuất những giải pháp cho công ty. Thực tế, nhiều cổ đông nhỏ lẻ có suy nghĩ là tỷ lệ sở hữu cổ phiếu thấp nên không có khả năng tạo ra thay đổi hay ảnh hƣởng gì khi biểu quyết so với những cổ đông lớn nên thƣờng buông xuôi theo cổ đông lớn. Điều này sẽ đƣợc khắc phụ bằng cách, các cổ đông nhỏ lẻ hành động tập thể thông qua việc dồn phiếu khi biểu quyết. Bằng cách này, cổ đông nhỏ lẻ vẫn có thể có ảnh hƣởng đến những chính 124 sách, quyết định thông qua biểu quyết. Cổ đông phải thể hiện vai trò làm chủ của mình bằng cách chủ động thực hiện những quyền mà pháp luật cho phép. - Tăng cƣờng tham gia các buổi hội thảo, các khóa đào tạo về quản trị công ty, khi nhà đầu tƣ hiểu đƣợc ý nghĩa của quản trị công ty đối với hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng nhƣ ảnh hƣởng đến khả năng sinh lời của vốn cổ phần đang sở hữu thì khi đó, nhà đầu tƣ sẽ trở thành nhân tố gây áp lực cho các công ty về việc thực hiện và nâng cao chất lƣợng quản trị công ty. Hiện nay, các công ty chỉ thực hiện quản trị công ty do bị bắt buộc chứ chƣa thật sự coi trọng quản trị công ty vì chƣa bị áp lực từ cổ đông do nhà đầu tƣ không có đầy đủ thông tin và thiếu kiến thức về quản trị công ty. Khi nhà đầu tƣ đã có đầy đủ thông tin, kiến thức về quản trị công ty thì khi đó nhà đầu tƣ sẽ có những yêu cầu, đòi hỏi trong việc điều hành và quản trị công ty, vì vậy, công ty sẽ phải nghiêm túc thực hiện quản trị công ty vì đây sẽ là một tiêu chí quan trọng để nhà đầu tƣ quyết định đầu tƣ. 125 Tóm tắt chƣơng 5 Trong chƣơng này, tác giả kết luận và hàm ý một số chính sách để nâng cao mức xếp hạng quản trị công ty ở Việt Nam. Cơ sở để hàm ý chính sách là kết quả nghiên cứu của tác giả và những đánh giá về vai trò của quản trị công ty trong các báo cáo của các tổ chức tài chính. Các hàm ý chính sách đƣợc chia thành ba nhóm, cụ thể: Đối với CTNY - Minh bạch và công bố thông tin - HĐQT và trách nhiệm HĐQT - Bảo vệ quyền cổ đông - Vai trò các bên có quyền lợi liên quan Đối với cơ quan quản lý Đối với nhà đầu tƣ 126 KẾT LUẬN, HẠN CHẾ CỦA NGHIÊN CỨU VÀ HƢỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP THEO Quản trị công ty có vai trò rất quan trọng, đặc biệt là với những quốc gia có nền kinh tế thị trƣờng mới nổi, việc tăng cƣờng quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều các mục đích trong đó bao gồm cả việc xây dựng chính sách công. Các nghiên cứu cho thấy các thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trƣởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia. Ở cấp độ quốc gia, quản trị công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thƣơng trƣớc các khủng hoảng tài chính, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, và dẫn đến việc phát triển thị trƣờng vốn. Ở cấp độ công ty, những công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty thƣờng có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ, và thƣờng đạt đƣợc hiệu quả hoạt động cao hơn so với các công ty khác. Nghiên cứu các lý thuyết và các nghiên cứu định lƣợng trên thế giới trong các môi trƣờng pháp lý, kinh doanh khác nhau về sự tƣơng quan giữa mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết là tiền đề để phát triển các giả thuyết nghiên cứu tại Việt Nam, với đặc trƣng là nền kinh tế đang chuyển đổi và khuôn khổ pháp lý, môi trƣờng kinh doanh chƣa hoàn thiện. Từ kết quả nghiên cứu trong các nghiên cứu trên thế giới và từ tình hình thực tiễn của Việt Nam, tác giả đề xuất 08 giả thuyết nghiên cứu: Giả thuyết 1: Mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) của công ty niêm yết. Giả thuyết 2: Mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) của công ty niêm yết. Giả thuyết 3: Mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với giá trị chỉ số (Tobin’Q) của công ty niêm yết. Giả thuyết 4: Mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với với giá trị chỉ số (PBV)của công ty niêm yết. Giả thuyết 5: Các thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với giá trị chỉ số (Tobin’Q) của công ty niêm yết 127 Giả thuyết 6: Các thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với giá trị chỉ số (PBV) của công ty niêm yết Giả thuyết 7: Các thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản (ROA) của công ty niêm yết Giả thuyết 8: Các thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty có tương quan dương với tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu (ROE) của công ty niêm yết Để kiểm chứng các giả thuyết đề xuất, tác giả sử dụng phƣơng pháp nghiên cứu định tính để tái khẳng định những giả thuyết trên sau khi phỏng vấn những ngƣời liên quan và sử dụng phƣơng pháp định lƣợng để xem xét mối quan hệ giữa mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả hoạt động công ty niêm yết. Việc kiểm định đƣợc thực hiện bằng cách thiết lập các phƣơng trình hồi quy về tƣơng quan giữa hiệu quả tài chính với các biến độc lập (mức xếp hạng quản trị công ty, thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty), các biến kiểm soát (quy mô công ty, quy mô HĐQT, quy mô lao động), với cơ sở dữ liệu là báo cáo tài chính, báo cáo tình hình hoạt động, báo cáo thƣờng niên, báo cáo quản trị của các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM trong năm 2015. Kết quả xử lý và lý giải cho thấy: - Giả thuyết về sự tƣơng quan giữa mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính thể hiện qua ROA và ROE đƣợc xác nhận. - Giả thuyết về sự tƣơng quan giữa mức xếp hạng quản trị công ty và giá trị công ty thể hiện qua Tobin‟Q và PBV đƣợc xác nhận. - Giả thuyết về sự tƣơng quan giữa thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty và hiệu quả tài chính thể hiện qua ROA và ROE đƣợc xác nhận. - Giả thuyết về sự tƣơng quan giữa thành phần cấu thành mức xếp hạng quản trị công ty và giá trị công ty thể hiện qua Tobin‟Q và PBV đƣợc xác nhận. Từ kết quả nghiên cứu, tác giải hàm ý một số chính sách để nâng cao mức xếp hạng quản trị công ty ở Việt Nam. Các gợi ý chính sách đƣợc chia thành ba nhóm: đối với công ty niêm yết, đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc, và đối với nhà đầu tƣ. 128 Hạn chế của nghiên cứu và hƣớng nghiên cứu tiếp theo Hạn chế đầu tiên là việc đánh giá mức xếp hạng quản trị công ty thông qua bảng câu hỏi khảo sát, việc xây dựng bảng câu hỏi dựa trên những quy định pháp lý về quản trị công ty, những kinh nghiệm từ những bài nghiên cứu trƣớc, những báo cáo đánh giá về quản trị công ty, có thể bảng câu hỏi chƣa phản ánh đƣợc hết những đặc trƣng quản trị công ty của Việt Nam, vì vậy, cần làm thêm nhiều nghiên cứu để tiếp tục hiệu chỉnh bảng câu hỏi. Hạn chế thứ hai của nghiên cứu có liên quan đến mẫu dữ liệu. Nghiên cứu mới chỉ sử dụng mẫu là những CTNY trên SGDCK TP.HCM, cần nghiên cứu thêm với những CTNY trên SGDCK HN để so sánh và cho thấy kết quả tổng thể đối với tất cả các CTNY trên thị trƣờng chứng khoán. Một hạn chế nữa là các biến độc lập đƣợc lựa chọn chƣa giải thích đƣợc nhiều cho biến phụ thuộc, cần mở rộng nghiên cứu thêm đối với các biến độc lập khác để tăng tỷ lệ giải thích cho biến độc lập. Những hạn chế bên trên sẽ đƣợc tác giả nghiên cứu tiếp tục để hoàn thiện trong thời gian tới.