Luận án Pháp luật Việt Nam về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn hiện nay

rào cản làm méo mó thị trường thông qua việc thực hiện nhất quán chính sách phát triển kinh tế nhiều thành phần, tạo ra một môi trường khuyến khích cạnh tranh, một sân chơi bình đẳng cho mọi cá nhân, tổ chức không phân biệt thành phần kinh tế và hình thức sở hữu trong việc sử dụng các nguồn lực phát triển, lựa chọn việc làm và tham gia vào các hoạt động kinh doanh. Vì vậy, ngay khi công cuộc đổi mới nền kinh tế được tiến hành, Nhà nước ta đã dựa trên quan điểm phải quản lí kinh tế bằng pháp luật, Nhà nước đã tập trung thời gian, trí tuệ cho hoạt động xây dựng pháp luật theo hai hướng: vừa sửa đổi, bổ sung những quy định không còn phù hợp vừa tập trung xây dựng để ban hành những văn bản mới nhằm từng bước tạo lập những căn cứ pháp lí cần và đủ đảm bảo cho sự vận hành của cơ chế kinh tế. Hội nhập kinh tế, một mặt tạo ra nhiều cơ hội để hàng hóa của Việt Nam thâm nhập vào thị trưởng khu vực và quốc tế. Mặt khác, hội nhập kinh tế cũng đòi hỏi Việt Nam phải mở cửa thị trường của mình cho hàng hóa của nước ngoài. Do đó, chúng ta cần phải có một cơ chế mới, phù hợp với luật pháp quốc tế nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng của các nhà đầu tư, của người 147 tiêu dùng. Một trong những công cụ thực hiện hiệu quả cơ chế đó chính là chính sách pháp luật về quản trị công ty TNHH. Vì vậy, việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam góp phần thúc đẩy quá trình cải cách thế chế kinh tế thị trường định hướng XHCN, thúc đẩy quá trình hội nhập sâu rộng nền kinh tế của Việt Nam vào nền kinh tế thế giới. Ngược lại, chính quá trình đổi mới tư duy kinh tế phát triển nền kinh tế thị trường định hướng XHCN cũng đặt ra những vấn đề mới mà pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam cần phải sửa đổi, bổ sung và hoàn thiện cho phù hợp và tương thích với luật pháp quốc tế. Vận dụng một cách linh hoạt các nguyên tắc, các quy định của quốc tế nhằm nâng cao hiệu quả của công ty TNHH trên một nền tảng quản trị tốt nhất là một yêu cầu cấp thiết hiện nay. - Thứ ba, hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn phải xuất phát từ những hạn chế, bất cập của thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam Các giải pháp hoàn thiện pháp luật nói chung trong đó có pháp luật quản trị công ty TNHH nói riêng phải phụ thuộc trực tiếp vào các điều kiện kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ. "Hệ thống pháp luật phải phản ánh đúng trình độ phát triển của kinh tế - xã hội, nó không thể cao hơn hay thấp hơn trình độ phát triển đó”. Trong giai đoạn hiện nay, Đảng ta chủ trương thực hiện nhất quán và lâu dài chính sách phát triển nền kinh tế thị trường định hướng XHCN. Do đó, hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam phải phù hợp với thực trạng nền kinh tế, thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam. Việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH một mặt vừa phải bảo đảm phản ánh được đúng thực tiễn, mặt khác phải loại bỏ được những bất cập, hạn chế, tồn tại của những quy định hiện hành; đồng thời phải bổ sung những quy định mới cho phù hợp với các quy định của luật pháp quốc tế. Như đã phân tích tại chương 3 của luận án, pháp luật về về quản trị công ty TNHH về cơ bản đáp 148 ứng được những nguyên tắc chung về QTCT, về chủ thể quản trị, chủ thể chịu sự tác động của quản trị, cơ cấu tổ chức, Tuy nhiên, khi xem xét tính tương thích giữa pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam với các quy định của quốc tế và điều kiện thực tế của Việt Nam thì pháp luật Việt Nam về quản trị công ty TNHH vẫn tồn tại nhiều điểm chưa phù hợp, như: xác định các nguyên tắc, thẩm quyền, chức năng, hệ thống hay rủi ro và kiểm soát rủi ro, Những hạn chế, bất cập đó đã và đang gây ra những khó khăn, cản trở nhất định đối với việc áp dụng pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam. Để hoàn thiện pháp luật ở lĩnh vực này thì những bất cập đó cần phải sớm được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với các quy định quốc tế và điều kiện kinh tế, văn hóa-xã hội của Việt Nam. - Thứ tư, hoàn thiện pháp luật quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn phải đặt trên quan điểm hoàn thiện hệ thống hoàn thiện pháp luật về kinh tế nói chung Hệ thống pháp luật nói chung và pháp luật về kinh tế nói riêng đóng vai trò quan trọng trong việc thể chế hóa đường lối, chủ trương, chính sách đổi mới của Đảng và Nhà nước trong hơn 30 năm qua. "Cho đến nay hệ thống pháp luật đã căn bản trở thành công cụ quan trọng để Nhà nước quản lí, điều tiết nền kinh tế, tạo tiền đề để thực hiện thành công chủ trương xây dựng nền kinh tế thị trường XHCN và Nhà nước pháp quyền XHCN Việt Nam". Trong đó, pháp luật về quản trị công ty TNHH là một bộ phận của hệ thống pháp luật về kinh tế. Hệ thống pháp luật đó được xây dựng, ban hành và thực thi nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty, bảo vệ được lợi ích của nhà đầu tư và góp phần bảo vệ lợi ích của người tiêu dùng. Do đó, sự hình thành và phát triển của pháp luật về quản trị công ty TNHH với tư cách là một bộ phận của hệ thống pháp luật về kinh tế cũng bị ảnh hưởng và chịu sự chi phối rất nhiều của các bộ phận khác thuộc hệ thống pháp luật kinh tế, như: luật Doanh nghiệp, luật Dân sự, luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, pháp luật về 149 giá, pháp luật về kế toán, pháp luật về kiểm toán, pháp luật về tài chính, pháp luật về hải quan, pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, pháp luật về cạnh tranh v.v... Ngược lại, pháp luật về quản trị công ty TNHH cũng có những tác động trở lại với tính đồng bộ và sự hoàn thiện của hệ thống pháp luật kinh tế. Vì vậy, quá trình hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam cần phải được đặt trong tổng thể hoàn thiện đồng bộ với các lĩnh vực pháp luật cấu thành hệ thống pháp luật kinh tế để xử lí và giải quyết các vấn đề liên quan đến về quản trị công ty TNHH. Đặc biệt cần phải có sự thống nhất trong cả hệ thống pháp luật về kinh tế trong khâu tổ chức và áp dụng pháp luật về quản trị công ty TNHH. Bởi lẽ, việc nâng cao hiệu quả và hướng tới xây dựng một nền quản trị công ty minh bạch là một vấn đề vô cùng phức tạp trên nhiều phương diện. Do đó, nếu chỉ dựa vào các quy định của pháp luật về quản trị công ty TNHH mà không có sự hỗ trợ của các lĩnh vực pháp luật có liên quan trực tiếp như pháp luật về thuế, pháp luật về kế toán, pháp luật cạnh tranh... thì khó có thể tổ chức được một hệ thống quản trị công ty tốt. Vì vậy, các lĩnh vực pháp luật có liên quan kể trên cũng cần phải được hoàn thiện cho phù hợp với những chuẩn mực chung và luật pháp quốc tế. Tóm lại, với tư cách là một bộ phận và chịu sự chi phối của hệ thống pháp luật về kinh tế, pháp luật về quản trị công ty TNHH phải được hoàn thiện trên cơ sở đảm bảo được sự hoàn thiện đồng bộ của các chế định pháp luật có liên quan. Đồng thời, việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH cũng cần được đặt trong xu thế tự do hóa, toàn cầu hóa, xóa dần khoảng cách trong các chính sách thương mại, chính sách về doanh nghiệp, tích cực xây dựng một thể chế pháp lí chung cho sự chuyển dịch tự do các đối tượng của thị trường. 4.2. Những giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn 150 Trên cơ sở những tồn tại, bất cập của các quy định pháp luật về quản trị công ty TNHH và thực tiễn thi hành pháp luật về quản trị công ty TNHH ở Việt Nam hiện nay, tác giả đề xuất một số nội dung giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH như sau: - Một là, hoàn thiện pháp luật về trách nhiệm của người thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn. Luật Doanh nghiệp quy định, đây là là tổ chức, cá nhân thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp, tham gia quá trình thành lập doanh nghiệp và có thể ký “hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp”. Luật Doanh nghiệp 2020 chưa đặt ra tiêu chí về mức độ trách nhiệm của người thành lập doanh nghiệp vào thời điểm trước khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp (trách nhiệm xuyên suốt). Do đó, trường hợp người thành lập doanh nghiệp thu lợi từ hợp đồng cho bản thân hoặc người có liên quan của mình, các thành viên công ty sẽ khó xác định trách nhiệm của chủ thể này. Trong khi đó doanh nghiệp khi được thành lập sẽ phải tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng này và thanh toán nợ phát sinh bằng tài sản của công ty. - Hai là, về người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH. Kết quả nghiên cứu tại chương 3 luận án về người đại diện, bên cạnh mặt tích cực của cơ chế người đại diện, cơ chế này vẫn bộc lộ hạn chế cần được sửa đổi/thay đổi. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Về vấn đề này có hai điểm cần sửa đổi đảm bảo sự phù hợp. + Về quy định Chủ tịch HĐTV có thể đồng thời là Giám đốc (Tổng giám đốc công ty) phù hợp với mô hình công ty TNHH MTV nhưng chưa chắc là 151 tối ưu đối với mô hình công ty TNHH HTV trở lên về tính chịu trách nhiệm. Quy định này rõ ràng không phù hợp khi một người đại diện thực tế đồng thời gắn với hai chức danh khác nhau (quản lý – điều hành) do đó những quyết định của họ trong tổ chức, quản lý công ty có thể nguy cơ dẫn đến sự lạm quyền/chuyên quyền hoặc không đủ khả năng để hành động hiệu quả. Quyết định của họ có thể gây phương hại đến lợi ích công ty, thành viên và người lao động. Vì vậy, tác giả cho rằng quy định Chủ tịch HĐTV có thể đồng thời là giám đốc (Tổng giám đốc) cần được bãi bỏ như đã được làm đối với loại hình CTCP, theo đó quy định về hai chức danh này được độc lập với nhau, một người không thể đảm nhiệm cùng một lúc hai vai trò, vị trí. + Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Mặt khác, theo quy định tại Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 thì trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án. Về vấn đề này cần được minh bạch ở một số điểm: (i) trường hợp đặc biệt ở đây được hiểu là trường hợp nào, (ii) người được Tòa án chỉ định làm đại diện cho công ty có cần đáp ứng điều kiện, tiêu chí gì không? Chính vì vậy, pháp luật cần quy định cụ thể, có thể được quy định trong một văn bản dưới luật hướng dẫn về nội dung này. Việc quy định cụ thể sẽ đảm bảo cách hiểu, thực hiện được đồng bộ và đúng pháp luật. Đồng thời, góp phần hạn chế những hành vi lạm dụng quyền lực vi phạm pháp luật của những người có thẩm quyền làm phương hại đến lợi ích công ty và thành viên công ty. Mặt khác, người do Tòa án chỉ định làm người đại diện cũng cần phải đáp ứng những tiêu chí nhất định như năng lực, trình độ, tiêu chuẩn khách quan,... để thực hiện tốt các quyền, nghĩa vụ của một người đại diện công ty trước cơ quan công quyền. 152 - Ba là, do không áp dụng nguyên tắc tách bạch một cách triệt để nên dẫn đến hệ quả xảy ra nhiều vấn đề về tranh chấp, giải quyết tranh chấp giữa thành viên công ty với những người thừa kế của thành viên bị chết/mất tích về vấn đề tham gia vào hoạt động, điều hành, bảo mật thông tin... của công ty. Vì vậy, cần quy định, hướng dẫn cụ thể về các vấn đề có thể nảy sinh khi các bên không thỏa thuận được. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp (2020) thì trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty, đã bỏ qua việc bảo vệ quyền và lợi ích của các thành viên khác, đặc biệt đối với loại hình công ty TNHH khi được thành lập dựa trên mối quan hệ thân thiết, mong muốn cùng chia sẻ lợi ích và hạn chế sự tham gia của người bên ngoài. Nên chăng, pháp luật cần có quy định rõ hơn tùy từng trường hợp theo ý chí, nguyện vọng, thỏa thuận của tất cả các thành viên. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty. Tuy nhiên, một người mà được Tòa án tuyên bố là mất tích thì có thể anh ta đã chết hoặc chưa chết. Ở trường hợp thứ nhất thì khi anh ta được tuyên là mất tích (chết) thì người quản lý tài sản của anh ta sẽ là thành viên công ty là đúng. Trong trường hợp thứ hai, một thành viên của công ty sau khi bị tòa án tuyên bố là mất tích nhưng sau một thời gian anh ta đột nhiên lại trở về và yêu cầu giải quyết việc liên quan đến quyền, lợi ích của anh ta tại công ty. Đến đây, sẽ xuất hiện những rắc rối liên quan đến tài sản là vốn góp trong công ty của thành viên với người quản lý tài sản của thành viên, với công ty. Bên cạnh đó, về việc xác định người quản lý tài sản của thành viên công ty đó là ai, đáp ứng tiêu chuẩn nào. Thiết nghĩ những vấn đề này cần được quy định, minh bạch trong một văn bản dưới luật sẽ hạn chế được sự chồng chéo hay xung đột giữa Bộ luật dân sự, luật doanh nghiệp và cũng là cơ sở pháp lý thi hành hiệu quả Luật doanh nghiệp. 153 - Bốn là, việc giới hạn số lượng thành viên tối đa không quá 50 ở mô hình công ty TNHH HTV có cần đặt ra hay không? Trong khi các nước có nền pháp luật phát triển thì không đặt ra giới hạn này? Vì thực tế, đây là loại hình công ty TNHH, không phát hành cổ phiếu nên chăng việc đăng ký số lượng thành viên là do công ty tự quyết định. Ngoài ra, khi quy định số lượng thành viên tối đa sẽ phát sinh tình huống trái luật như sau: Việc chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên làm tăng số lượng thành viên lên trên 50, sẽ phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trong lúc chờ chuyển đổi, các hoạt động và giao dịch của doanh nghiệp khi chưa đăng ký lại trái với khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký là hành vi bị cấm. Vì vậy, NCS đề xuất nên bỏ quy định về việc giới hạn số lượng thành viên tham gia công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc có quy định mở để doanh nghiệp linh hoạt hơn khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp mục đích hoạt động. - Năm là, về việc khởi kiện người quản lý công ty. Luật doanh nghiệp quy định Thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây: a) Vi phạm quy định của Luật này; b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên; c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Việc khởi kiện người quản lý công ty được thực hiện theo quy định tương ứng về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện. 154 Vấn đề đặt là: quyền của thành viên thường được phân biệt giữa “tiền quyền” và “hậu quyền”. Trong khi đó, hậu quyền cho phép các thành viên được thực hiện việc khởi kiện đối với thành viên HĐTV hay giám đốc công ty, khi lợi ích của họ bị xâm hại. Tiếp cận kinh nghiệm của một số quốc gia về quản trị công ty cho thấy xu thế tăng cường tiền quyền cho thành viên nhiều hơn, nếu quản trị công ty còn yếu kém, ví dụ: Nên đưa ra tỉ lệ ngưỡng sở hữu vốn góp của thành viên để thực hiện việc kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình nghị sự của HĐTV. Một trong những cách mà thành viên có thể thực hiện quyền của mình là tiến hành thủ tục pháp lí và hành chính để chống lại HĐTV, thành viên hội đồng và ban giám đốc khi xét thấy có hành vi vi phạm ảnh hưởng tới lợi ích của công ty và thành viên. Có thể nói, việc áp dụng các biện pháp khiếu kiện của thành viên sẽ thể hiện mức độ bảo vệ quyền của chính thành viên trong công ty. Việc xây dựng cơ chế thực thi hiệu quả và minh bạch đi kèm theo việc khởi kiện là trách nhiệm của cơ quan pháp lí và cơ quan quản lí. Tuy nhiên, lòng tin của thành viên cần phải được xây dựng và phát triển. Do đó, việc xây dựng và đảm bảo các thiết chế thực hiện quyền của thành viên trong công ty TNHH ở Việt Nam vẫn là bài toán cần có lời giải và là thách thức đối với quản trị công ty. Tuy nhiên, nếu pháp luật cho phép mọi nhà đầu tư có quyền khởi kiện người quản lí, thành viên HĐTV hay giám đốc công ty ra toà án thì tình trạng lợi dụng hay quấy nhiễu, ảnh hưởng tới uy tín của người quản lí hoặc thương hiệu của công ty là điều khó tránh khỏi. Chính vì vậy, pháp luật cần xây dựng cơ chế nhằm “khuyến cáo” và bảo vệ chính những người quản lí trước nguy cơ xung đột đó, hướng tới mô hình quản trị hiện đại và công ty hoạt động hiệu quả trên cơ sở kiểm tra, đánh giá tính trung thực, tính pháp lí của chứng cứ được các thành viên đưa ra khi khởi kiện tại toà án. - Sáu là, hoàn thiện những quy định pháp luật về kiểm soát viên, ban kiểm soát, kiểm toán viên độc lập để thực hiện giám sát, kiểm tra thật sự 155 khách quan, minh bạch, hiệu quả những thông tin tài chính của công ty. Việc ban kiểm soát thực sự là một cơ quan hết sức quan trọng và là xu hướng chung nên bắt buộc phải có dù mô hình công ty như thế nào để đáp ứng yêu cầu quản trị. Việc đa dạng hóa thành phần của ban kiểm soát cũng là một kinh nghiệm hay nên tham khảo từ các nhà làm luật CHLB Đức, vừa thực hiện kiểm soát, giám sát lại vừa đảm bảo tính dân chủ cao trong nội bộ công ty có nhiều người lao động, phù hợp với bản chất nhà nước XHCN Việt Nam. - Bảy là, do các quy định về quản trị doanh nghiệp nói chung và quản trị công ty TNHH nói riêng còn ít, chưa được quy định thành luật riêng nên làm hạn chế năng lực, chỉ số đánh giá quản trị của doanh nghiệp Việt Nam còn thấp so với khu vực và trên thế giới. Vì vậy, trong tương lai vấn đề về quản trị doanh nghiệp và pháp luật về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam, trong đó có pháp luật về quản trị công ty TNHH sẽ còn tiếp tục được hoàn thiện, có thể tiến tới xây dựng thành luật riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp trên cơ sở luật chung. Trước mắt, ngoài các nội dung trên, pháp luật về quản trị doanh nghiệp cần ban hành các bộ quy tắc, chỉ số đo lường chất lượng quản trị đối với từng loại hình doanh nghiệp, trong đó loại hình công ty TNHH với số lượng áp đảo so với các loại hình khác cũng cần được đặc biệt chú trọng. 4.3. Những giải pháp nâng cao hiệu quả thi hành các quy định pháp luật về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn - Thứ nhất, đẩy mạnh xây dựng và ban hành các văn bản hướng dẫn thi hành Luật doanh nghiệp về phương diện quản trị công ty TNHH. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 đã có hiệu lực thi hành từ 1/1/2021 nhưng mới chỉ xây dựng một số nghị định hướng dẫn như Nghị định số 47/2021/NĐ-CP (chủ yếu hướng dẫn về doanh nghiệp xã hội, doanh nghiệp nhà nước và nhóm công ty, doanh nghiệp quốc phòng an ninh và công bố thông tin doanh nghiệp), Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp... Tuy nhiên, các vấn đề về 156 các loại hình doanh nghiệp, quản trị doanh nghiệp hay cơ cấu tổ chức, quản lý, quyền, nghĩa vụ của người quản lý hay cổ đông chưa có Nghị định hướng dẫn. Điều đó có thể dẫn đến những cách hiểu không đúng, không thống nhất ảnh hưởng tới việc thực thi Luật doanh nghiệp đồng bộ. Do đó, Chính phủ cần xây dựng và ban hành Nghị định hướng dẫn về các vấn đề này, trong đó có nội dung về quản trị công ty TNHH. Qua đó, cũng tác động mạnh đến sự phát triển của công ty trách nhiệm hữu hạn trong điều kiện tương quan với sự phát triển của các loại hình doanh nghiệp khác. Chính vì vậy, nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về doanh nghiệp nói chung, công ty TNHH nói riêng cần được triển khai một cách đồng bộ và hiệu quả. - Thứ hai, tăng cường công tác tuyên truyền phổ biến giáo dục pháp luật doanh nghiệp và đào tạo nâng cao trình độ, năng lực của nhà quản trị, của người quản lý công ty hướng tới xây dựng một hệ thống quản trị hiệu quả, minh bạch. Cụ thể: + Quản trị công ty cần được đặt trên cơ sở tách bạch giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp, góp phần xây dựng niềm tin ở các nhà đầu tư, cổ đông và các bên liên quan khác. Một hệ thống quản trị tốt sẽ đem lại lợi ích lâu dài cho doanh nghiệp. + Quá trình xây dựng hệ thống QTCT của nhà sáng lập cần giải quyết các khúc mắc giữa Ban điều hành và những người có quyền sở hữu doanh nghiệp về chiến lược phát triển công ty. + Việc thực hiện phải tiến hành một cách đồng bộ, thường xuyên với sự tham gia của các cấp chính quyền, các cơ quan và đoàn thể từ trung ương đến địa phương. Cần tổ chức các lớp học bồi dưỡng chuyên sâu về kiến thức pháp luật doanh nghiệp, về khoa học quản lý công ty cho các lãnh đạo công ty. Việc thực hiện có thể thông qua trực tuyến hoặc tổ chức các lớp học ngắn hạn tại các trung tâm có uy tín, chất lượng. Bên cạnh năng lực, trình độ chuyên môn, người quản lý công ty cần vận dụng những vấn đề về văn hóa, đạo đức 157 trong kinh doanh, về những rủi ro có thể phát sinh đối với công ty trong quá trình hoạt động. Xác định và đưa ra ra các biện ứng phó kịp thời để đảm bảo và nâng cao hiệu quả của một nền quản trị công ty. - Thứ ba, tiếp tục nghiên cứu hoàn thiện hệ thống pháp luật về QTCT, trong đó chú trọng, hoàn thiện chế tài đối với những doanh nghiệp không tuân thủ quy định về QTCT để tránh gây thiệt hại, thất thoát cho nhà nước và nhà đầu tư. Cụ thể: Tăng cường theo dõi, thanh tra, kiểm tra vể tổ chức và hoạt động của các công ty, đặc biệt là các công ty TNHH có vốn đầu tư nước ngoài phải tuân thủ theo các quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác. Việc thực hiện phải đảm bảo sự nghiêm minh của pháp luật nhưng cũng không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty. Việc phát hiện những hành vi vi phạm phải được xử lý kịp thời và đúng pháp luật. Chính phủ và cơ quan quản lý cần nghiêm khắc và có chế tài rõ ràng đối với các trường hợp vi phạm các quy định của nhà nước liên quan đến QTCT. Bên cạnh đó, công tác thanh kiểm tra có thể đề xuất với các cơ quan có thẩm quyền những khó khăn, vướng mắc trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp và “hiến kế” tìm ra những giải pháp tháo gỡ những khó khăn đó trước mắt và lâu dài. Trong đó, đối với các cơ quan chức năng quản lý doanh nghiệp ở địa phương cần tăng cường hơn nữa việc thanh tra, kiểm soát, giám sát thực trạng áp dụng và thực hiện các quy định của pháp luật doanh nghiệp trong quản lý các doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, kịp thời phát hiện những sai phạm, thiếu sót và có những biện pháp phòng ngừa những giao dịch lớn có nguy cơ phát sinh tư lợi của những nhà quản lý làm phương hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên và các khách hàng; đồng thời góp phần tăng cường việc thực thi pháp luật của các công ty trong quá trình hoạt động. - Thứ tư, tăng cường giao lưu, hợp tác quốc tế, trao đổi kinh nghiệm về quản trị công ty. Từ việc tiếp cận, nghiên cứu các quy định của hệ thống pháp 158 luật các nước về quản trị công ty để đúc rút những bài học kinh nghiệm/khảo cứu áp dụng vào tổ chức, quản lý công ty TNHH ở Việt Nam. Mỗi một mô hình về quản trị có những tính ưu việt và hạn chế nhất định. Tuy nhiên, khảo cứu hay tiếp nhận kinh nghiệm nước ngoài về quản trị công ty không có nghĩa là một sự sao chép hay “cổ súy” cho một mô hình quản trị nhất định mà cần xây dựng một nền quản trị công ty ở Việt Nam phù hợp với điều kiện kinh tế, xã hội ở nước ta. Qua đó, tạo điều kiện thuận lợi để phát triển hoạt động của các công ty nói chung, công ty TNHH nói riêng. Việt Nam đã và đang nghiên cứu áp dụng những công cụ để hỗ trợ cải thiện về chất lượng nền quản trị công ty phổ biến trên thế giới như Viện thành viên Hội đồng quản trị (IoD), áp dụng chuẩn mực kế toán báo cáo tài chính quốc tế (IFRS), các giải thưởng vinh danh những doanh nghiệp thực hiện tốt QTCT (thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN)... nhưng đang dừng ở việc áp dụng cho mô hình CTCP là chủ yếu. Tuy nhiên, với sự lớn mạnh cả về quy mô và số lượng của loại hình công ty TNHH khi Việt Nam hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới thì thành phần cổ đông góp vốn tại các công ty TNHH chắc chắn sẽ ngày càng đa dạng, phong phú mà không bị hạn chế ở quy mô gia đình (cổ đông là cá nhân, tổ chức nước ngoài...). Do đó, việc nghiên cứu, học tập áp dụng những tiêu chuẩn, công cụ về QTCT ở loại hình công ty TNHH trên thế giới đối với Việt Nam là tất yếu và cần sớm được triển khai. - Thứ năm, nâng cao vai trò của các hiệp hội doanh nghiệp. Với vai trò là tổ chức chung nhất liên kết, hỗ trợ các doanh nghiệp thì Hiệp hội doanh nghiệp sẽ là tiếng nói định hướng chung các tiêu chuẩn và hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện để tiến tới tiếp cận, xây dựng một nền QTCT tốt thông qua các cuộc hội thảo, liên kết trao đổi kinh nghiệm giữa các thành viên. KẾT LUẬN CHƯƠNG 4 159 Hướng tới một mô hình quản trị công ty nói chung, công ty TNHH nói riêng minh bạch và hiệu quả không chỉ là mục tiêu của hoạch định chính sách pháp luật mà còn thể hiện nhu cầu của các nhà đầu tư, các doanh nghiệp và người tiêu dùng. Tuy nhiên, để có sức thu hút, nâng cao năng lực cạnh tranh thì vấn đề quản trị nội bộ công ty TNHH HTV là vấn đề hết sức quan trọng, vấn đề “cốt lõi” cần phải được đưa lên hàng đầu. Công ty TNHH là loại hình công ty với nhiều tính đặc thù từ thành viên, cơ cấu tổ chức, quản lý đến việc phân chia quyền lực, rủi ro, Quyền quản lý công ty được giao cho các thành viên. Vấn đề quản trị công ty TNHH được quy định trong các văn bản pháp luật từ Luật công ty (1990), Luật doanh nghiệp (1999, 2005, 2014 và 2020), cùng với các văn bản luật khác liên quan như: Luật Đầu tư, Luật Dân sự, Luật Bảo hiểm đã tạo dựng khung pháp lý cho hoạt động của công ty TNHH. Tuy nhiên, bên cạnh đó những quy định của pháp luật về quản trị công ty TNHH vẫn bộc lộ một số hạn chế cần khắc phục cũng như những vướng mắc trong quá trình áp dụng. Công ty TNHH luôn gắn liền với các mối quan hệ đa chiều, một cách tiếp cận rộng lớn với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực. Các mối quan hệ này tùy thuộc một phần vào luật lệ, một phần vào sự điều chỉnh tự nguyện và sự tác động của thị trường. Duy trì cạnh tranh bình đẳng trong một thế giới kinh tế có nhiều biến động, các công ty TNHH cần cải cách và điều chỉnh thông lệ, hướng tới sự hoàn thiện một nền quản trị công ty để có thể đáp ứng được các yêu cầu mới và giành được các cơ hội mới. Vì vậy, xây dựng một mô hình quản trị công ty TNHH ở Việt Nam vừa mang tính truyền thống, đạo đức vừa mang tính hiện đại luôn là yêu cầu cấp thiết. 160 KẾT LUẬN Từ kết quả nghiên cứu, tác giả rút ra một số kết luận chủ yếu sau đây: Một là, vấn đề quản trị công ty cũng được sự quan tâm nghiên cứu của các nhà khoa học trong, ngoài nước với những quan điểm và góc độ tiếp cận khác nhau. Kết quả nghiên cứu từ các công trình khoa học chỉ rõ: hướng tới một nền quản trị công ty minh bạch và hiệu quả chịu sự tác động của rất nhiều thành tố khác nhau: từ sở hữu, chủ thể quản trị, đối tượng bị tác động, nguyên tắc quản trị, hệ thống các cơ quan quản trị, vai trò, thẩm quyền và trách nhiệm của người quản lý công ty; kiểm soát các hoạt động công ty, Vì vậy, việc nghiên cứu về quản trị công ty TNHH cũng cần được đặt ra trong việc tiếp cận với QTCT nói chung và trong mối tương quan với qui định pháp luật của một số quốc gia trên thế giới về vấn đề này để đúc rút những bài học mà Việt Nam có thể tham khảo trong quá trình xây dựng và hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty TNHH. Hai là, Pháp luật về quản trị công ty nói chung, công ty TNHH nói riêng có lịch sử hình thành và phát triển. Mỗi một giai đoạn, một thời kỳ các quy định về quản trị công ty TNHH có sự thay đổi theo hướng ngày càng hoàn thiện hơn. Với những nội dung cụ thể, pháp luật về quản trị công ty TNHH đã xây dựng một khung pháp lý điều chỉnh hoạt động của quản trị công ty TNHH. Công ty TNHH là loại hình công ty với nhiều tính đặc thù từ thành viên, cơ cấu tổ chức, quản lý đến việc phân chia quyền lực, rủi ro, Vấn đề quản trị công ty TNHH được quy định trong các văn bản pháp luật từ Luật công ty (1990), Luật doanh nghiệp (1999, 2005, 2014) và Luật doanh nghiệp 2020 ra đời với các điểm tiến bộ so với các văn bản pháp luật trước đó về quản trị công ty TNHH đã tạo khung pháp lý cơ bản điều chỉnh hoạt động như: hệ thống cơ cấu, tổ chức công ty TNHH của công ty TNHH (công ty TNHH HTV trở lên và công ty TNHH MTV). Đây là cơ sở pháp lý quan 161 trọng để các chủ thể thực hiện và nâng cao hiệu quả quản trị công ty đảm bảo cho sự phát triển bền vững của công ty. Tuy nhiên, các công ty TNHH chịu sự điều chỉnh không chỉ của luật Doanh nghiệp mà còn chịu sự điều chỉnh của các văn bản pháp luật liên quan như: luật Đầu tư, luật Tài chính... hay các Cam kết của Việt Nam đối với Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) trong quá trình Việt Nam gia nhập tổ chức này. Ba là, quá trình thực thi pháp luật về quản trị công ty TNHH đã đạt được những kết quả nhất định về phương diện lập pháp, về sự ra dời của các công ty, quyền nghĩa vụ của các chủ thể, về tổ chức, điều hành công ty. Tuy nhiên, thực tế cũng chứng minh rằng: quá trình thực hiện quy định của luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản pháp luật liên quan về quản trị công ty TNHH đã bộc lộ một số vướng mắc, hạn chế gây khó khăn cho việc đảm bảo một nền quản trị công ty TNHH minh bạch cũng như trong việc nâng cao chất lượng môi trường kinh doanh và phát triển doanh nghiệp. Những hạn chế, bất cập đó về quản trị công ty TNHH do nhiều nguyên nhân khác nhau, có nguyên nhân chủ quan từ phía các nhà đầu tư, có nguyên nhân khách quan từ các quy định của pháp luật. Bốn là, Công ty TNHH, quản trị công ty TNHH luôn gắn liền với các mối quan hệ đa chiều, một cách tiếp cận rộng lớn với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực. Các mối quan hệ này tùy thuộc một phần vào luật lệ, một phần vào sự điều chỉnh tự nguyện và sự tác động của thị trường. Duy trì cạnh tranh bình đẳng trong một thế giới kinh tế có nhiều biến động, các công ty TNHH cần cải cách và điều chỉnh thông lệ, hướng tới sự hoàn thiện một nền quản trị công ty để có thể đáp ứng được các yêu cầu mới và giành được các cơ hội mới. Vì vậy, xây dựng một mô hình quản trị công ty TNHH ở Việt Nam vừa mang tính truyền thống, đạo đức vừa mang tính hiện đại luôn là yêu cầu cấp thiết hiện nay. 162 DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH KHOA HỌC 1. Tống Hoàng Hà (2018), Những nguyên tắc cơ bản trong quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật, cơ quan của Bộ Tư pháp, số tháng 4 (313) năm 2018 2. Tống Hoàng Hà (2018), Quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn của Cộng hòa Liên bang Đức và kinh nghiệm cho Việt Nam, Tạp chí Nghiên cứu châu Âu, Viện Nghiên cứu châu Âu, Viện Hàn lâm khoa học xã hội Việt Nam, số 6 (213) tháng 6/2018 163 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 1. Tài liệu trong nước 1. TS Đinh Văn Ân (2000), "Định hướng hoàn thiện pháp luật, chính sách về đầu tư trực tiếp nước ngoài trước yêu cầu hội nhập đầu tư quốc tế" - Kỷ yếuDự án VIE -98-001 về "tăng cường năng lực pháp luật tại Việt Nam", giai đoạn 2. 2. TS Đinh Văn Ân (Chủ biên) (2003), Phát triển nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam, Nxb Thống kê, Hà Nội. 3. Đồng Ngọc Ba (2005), Cơ sở lý luận và thực tiễn của việc hoàn thiện pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam, Luận án tiến sĩ Luật học. 4. Đồng Ngọc Ba (2001),Vấn đề tổ chức quản lý công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp, Tạp chí Luật học, Số 2/2001, tr.3 - 7 5. Đồng Ngọc Ba (2005), “Một số vấn đề pháp luật và thực tiễn về các loại hình Doanh nghiệp ở Việt Nam”, Tạp chí Luật học, số 1/2005. 6. Nguyễn Ngọc Bích (2004), “ Luật doanh nghiệp – Vốn và quản lý trong công ty cổ phần”, NXB. Trẻ, Thành phố Hồ Chí Minh 7. Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2005), Công ty – Vốn, quản lý và tranh chấp theo Luật doanh nghiệp 2005, NXB Tri Thức 8. Nguyễn Thanh Bình (2004), “Những đặc trưng của quản lý Nhà nước bằng pháp luật đối với công ty cổ phần”, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 9/2004. 9. Bộ Kế hoạch & Đầu tư, Tờ trình ngày 22.12.1998 về dự án Luật Doanh nghiệp. 10. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (12.1998), Đánh giá tổng kết Luật Công ty và kiến nghị những định hướng sửa đổi chủ yếu, Hà Nội. 11. Bộ Kế hoạch và Đầu tư (11.2003), Báo cáo đánh giá tình hình thi hành Luật Doanh nghiệp, Hà Nội. 164 12. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (1.1999), Kỷ yếu Dự án VIE/97/016 "Mục tiêu 1. Hoàn thiện môi trường pháp lý kinh doanh, Đánh giá Luật Doanh nghiệp tư nhân và Nghị định số 66/HĐBT", Hà Nội. 13. Chính phủ (2018), Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp. 14. Đỗ Văn Đại (2016), Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ Luật Dân sự năm 2015, Nxb Hồng Đức, TP. HCM; 15. Đảng Cộng sản Việt Nam (2005), Nghị quyết số 49-NQ/TW ngày 02/6 của Bộ Chính trị về Chiến lược cải cách tư pháp đến năm 2020, Hà Nội. 16. Đảng Cộng sản Việt Nam (2006), Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ X, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội. 17. TS Nguyễn Khắc Định (2003), Hoàn thiện pháp luật đầu tư nước ngoài trong xu hướng nhất thể hoá pháp luật về đầu tư ở Việt Nam, Luận án Tiến sỹ Luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội. 18. PGS.TS Trần Ngọc Đường (1992), "Vai trò của pháp luật kinh tế trong điều kiện kinh tế thị trường", Nghiên cứu lý luận (9). 19. Hoàng Thị Giang, “Cấu trúc vốn của công ty cổ phần. Các giải pháp nhằm hoàn thiện Luật Doanh nghiệp năm 1999 dưới góc độ vốn”, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 7/2005. 20. PGS.TS Lê Hồng Hạnh (1995), "Các công ty trong hệ thống pháp luật của Hoa Kỳ", Luật học (4). 21. PGS.TS Lê Hồng Hạnh (chủ biên) (2002), Những nền tảng pháp lý cơ bản của nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa ở Việt Nam, Nhà in Trung tâm học liệu, Đại học Sư phạm, Hà Nội. 22. TS Trần Đình Hảo (11.9.2000), "Nhà nước pháp quyền và kinh tế thị trường ở Việt Nam", Báo cáo khoa học tại Hội thảo khoa học Nhà nước 165 pháp quyền trong bối cảnh Việt Nam, Viện nghiên cứu Nhà nước và Pháp luật, Hà Nội. 23. TS Nguyễn Am Hiểu (1996), Hoàn thiện luật kinh tế ở Việt Nam trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, Luận án PTS khoa học luật học, Hà Nội. 24. TS Nguyễn Am Hiểu (2003), "Hình thức pháp lý doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay nhìn từ góc độ luật so sánh", Nhà nước và Pháp luật (4). 25. Học viện Chính trị Quốc gia Hồ Chí Minh (2000), Nhìn nhận của xã hội với thị trường và kinh doanh, Kết quả điều tra xã hội học với sự tài trợ của quỹ Ford, Nxb Thống kê, Hà Nội. 26. TS Nguyễn Am Hiểu (2016) Pháp luật về công ty Trách nhiệm hữu hạn. 27. Học viện Hành chính quốc gia (2003), Quản trị kinh doanh, Nxb Lao động, Hà Nội. 28. TS Dương Đăng Huệ (1990), Đề tài Luật kinh doanh, Đề tài khoa học cấp Bộ, Bộ Tư pháp, Mã số 86 - 96 - 009, Hà Nội. 29. PGS.TS Dương Đăng Huệ (2004), "Luật Doanh nghiệp chung: cần hay không cần ban hành?", Nghiên cứu Luật pháp (5). 30. Nguyễn Thị Lan Hương (2009), Một số so sánh về công ty cổ phần theo Luật Công ty Nhật Bản và Luật doanh nghiệp Việt Nam, Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Luật học 25 (2009), trang 87-93 31. TS Trần Du Lịch (chủ biên) (2002), Hoàn thiện hệ thống pháp luật về kinh tế để đẩy mạnh công nghiệp hóa, hiện đại hóa, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội. 32. GS.TS Nguyễn Mại (1993), “Đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài”, Nghiên cứu kinh tế (6). 33. TS Nguyễn Minh Mẫn (1996), Đổi mới và hoàn thiện khung pháp luật kinh tế trong điều kiện kinh tế thị trường ở Việt Nam, Luận án PTS Luật học, Học viện chính trị quốc gia Hồ Chí Minh. 166 34. Lê Na (2019), “Pháp luật về quản trị doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam hiện nay”. Luận án Tiến sĩ, HV KHXH năm 2019. 35. Phạm Duy Nghĩa (2004), “Chuyên khảo Luật Kinh tế”, NXB. ĐH Quốc gia Hà Nội, 2004. 36. Phạm Duy Nghĩa (2013), “Tổng quan về quản trị công ti ở Việt Nam, Hội thảo khoa học: Luật doanh nghiệp và luật phá sản trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế-tiếp cận kinh nghiệm từ Đức, Pháp, Nhật”, Đại học Luật Hà Nội năm 2013. 37. Nguyên tắc quản trị của OECD 38. TS Nguyễn Như Phát (1999), "Dự thảo Luật Doanh nghiệp - Một số vấn đề phương pháp luận", Nhà nước và Pháp luật (5). 39. Nguyễn Như Phát và Phạm Duy Nghĩa (2001), Giáo trình Luật Kinh tế Việt Nam, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội, NXB Đại học Quốc gia; 40. TS Nguyễn Như Phát (đồng tác giả) (2002), Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội. 41. Luật sư Trương Thanh Đức – Trọng tài viên VIAC (2021), Kinh doanh doanh luật, Nxb Chính trị quốc gia Sự thật, Hà Nội. 42. Ngô Viễn Phú (2005), “Địa vị pháp lý của Tổng giám đốc công ty cổ phần”, Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 7/2005. 43. Quốc hội (1946), Hiến pháp Việt Nam năm 1946, Nxb Chính trị quốc gia, 44. Quốc hội (1959), Hiến pháp Việt Nam năm 1959, Nxb Chính trị quốc gia, 45. Quốc hội (1980), Hiến pháp Việt Nam năm 1980, Nxb Chính trị quốc gia, 46. Quốc hội (1990), Luật Công ty năm 1990 47. Quốc hội (1992), Hiến pháp Việt Nam năm 1992, Nxb Chính trị quốc gia, 48. Quốc hội (1999), Luật doanh nghiệp năm 1999 49. Quốc hội (2001), Hiến pháp Việt Nam năm 2001, Nxb Chính trị quốc gia, 50. Quốc hội (2005), Bộ luật Dân sự Việt Nam năm 2005 51. Quốc hội (2005), Luật doanh nghiệp năm 2005 167 52. Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán 2006 (sửa đổi bổ sung năm 2010) 53. Quốc hội (2013), Hiến pháp Việt Nam năm 2013, Nxb Chính trị quốc gia, 54. Quốc hội (2014), Luật Đầu tư năm 2014 55. Quốc hội (2014), Luật doanh nghiệp năm 2014 56. Quốc hội (2015), Bộ luật Dân sự Việt Nam năm 2015 57. Quốc hội (2020), Luật doanh nghiệp năm 2020 58. GS.TS Lương Xuân Quỳ (1994), Cơ chế thị trường và vai trò của Nhà nước trong nền kinh tế Việt Nam, Nxb Thống kê, Hà Nội. 59. Trương Thị Nam Thắng (2010), “Quản trị công ty ở Đông Á sau khủng hoảng 1997”, NXB. Đại học Kinh tế quốc dân, 2010 60. PGS.TS Lê Minh Tâm (2001), "Về một số điểm mới trong báo cáo chính trị Đại hội Đảng IX và những vấn đề đặt ra đối với luật học", Luật học (3). 61. PGS.TS Lê Minh Tâm (2003), Xây dựng và hoàn thiện hệ thống pháp luật Việt Nam, những vấn đề lý luận và thực tiễn, Nxb Công an nhân dân, Hà Nội. 62. TS Đỗ Đình Toàn (1994), Lý thuyết quản trị kinh doanh, Nxb Thống kê, Hà Nội. 63. Lê Minh Toàn (2010), “Quản trị công ty đại chúng, niêm yết dành cho doanh nghiệp và nhà đầu tư”; NXB Chính trị quốc gia, 2010 64. Lê Minh Toàn (chủ biên), Luật kinh doanh Việt Nam, Tập 1, NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội, năm 2009 65. Cao Thị Kim Trinh (2004), Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần, những vấn đề lý luận và thực tiễn, Luận văn thạc sĩ luật học, 66. Ngô Huy Cương trong “Giáo trình luật Thương mại – Phần chung và thương nhân”, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội (2013) 67. Nguyễn Quý Trọng (2014), “Thách thức trong quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam – từ lý thuyết đến thực tiễn áp dụng”, tạp chí Luật học số 02/ 2014. 168 68. Trường Đại học Kinh tế quốc dân (2002), Giáo trình Thương mại doanh nghiệp, Nxb Thống kê. 69. Trường Đại học Kinh tế quốc dân (1992), Cơ chế thị trường và vai trò của nhà nước trong quản lý nền kinh tế nước ta hiện nay, Đề tài khoa học cấp nhà nước, mã số KX 03. 04, Hà Nội. 70. Trường Đại học Luật Hà Nội (2000), Từ điển giải thích thuật ngữ luật học, Nxb Công an nhân dân. 71. Trường Đại học Luật Hà Nội (2003), Giáo trình Luật kinh tế, NXB Công an nhân dân, Hà Nội. 72. Trường Đại học luật Hà Nội (2008), Giáo trình luật Thương mại (Tập 1), NXB Công an nhân dân, Hà Nội, 73. Trần Ngọc Tú (2006), “Một số nội dung về bảo vệ quyền của cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2005”, Tạp chí Ngân hàng, số 20 tháng 10/2006. 74. TS Nguyễn Viết Tý (2002), Hoàn thiện pháp luật kinh tế trong điều kiện có Bộ luật Dân sự, Luận án tiến sỹ luật học, Trường Đại học Luật Hà Nội, Hà Nội. 75. GS.TSKH Đào Trí Úc (Chủ nhiệm đề tài) (2001), Những vấn đề lý luận và thực tiễn pháp lý của quá trình hợp tác và hội nhập quốc tế - khu vực của Việt Nam (Báo cáo phúc trình), Đề tài độc lập cấp nhà nước, Hà Nội. 76. GS.TS Bùi Nguyên Khánh (Chủ nhiệm đề tài) (2016), Cải cách pháp luật về doanh nghiệp trong tiến trình hội nhập quốc tế ở Việt Nam hiện nay” (Báo cáo tổng hợp kết quả nghiên cứu đề tài cấp Bộ), Hà Nội. 77. VCCI (2017), “Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2016/2017: Quản trị doanh nghiệp”. Tài liệu nước ngoài 78. Andreas Cahn and David C. Donald, “Comparative Company Law: Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA” 169 79. Bob Tricker , “Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices” 80. Brett Cole (2008), M&A Titans: The Pioneers Who Shaped Wall Streets Mergers and Acquisitions Indutry, Jonh Wiley & Sons, Mỹ; 81. Christine A.Mallin, “Corporate Governance” 82. Cally Jordan (3.12.2004), "Một số phương thức điều chỉnh nhóm công ty", bài viết trình bày tại hội thảo Nhóm công ty và các vấn đề liên quan, The World Bank, CIEM, IFC MPDF, Hà Nội. 83. Francis Lemeunier (1993), Nguyên lý thực hành luật thương mại, luật kinh doanh, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội. 84. Friedrich Kuebler & Juergen Simon (1992), Mấy vấn đề pháp luật kinh tế Cộng hòa Liên bang Đức, Nxb Pháp lý. 85. GS Tiêu Lâm Hạ & GS Diêu Dương (2002), "Khu vực kinh tế tư nhân Trung Quốc: chính sách, quá trình phát triển và những trở ngại trước mắt", Nghiên cứu kinh tế (4). 86. Đặng Xuân Hợp (2012), " Preparing Law Students for an International Legal Practice: through Law Tutorials", Seminar on Internationalization of Syllabus and Lawyer Practicing, 11/2012, Bond University, Queensland, Úc. 87. George W. Dent Jr (2009), "BusinessLawyers as Enterprinse Architects", "BusinessLawyers, Vol 64(2), t279; 88. Humera Khatab, Maryam Masood and et al (2011), Corporate Governance Firm Performance: a case study of Karachi Stock Market (dịch là: Hiệu suất quản trị doanh nghiệp: nghiên cứu tại thị trường chứng khoán Karachi) 89. Ira M.Millstein, Michel Albert, Sir Adrrian Cadbury, “Quản trị công ty -nâng cao năng lực cạnh tranh và tiếp cận nguồn vốn trên thị trường toàn cầu”, NXB Giao thông vận tải, 1998 170 90. James C. Freund (1979), Lawyering, a Realistic Approach to Legal Practice, Law Journal Seminars-Press, Mỹ; 91. John Farrar , “Corporate Governance: Theories, Principles, and Practices” 92. Lincoln Caplan (1993), Skadden: Power, Money and the Rise of a Legal Empire, HarperColins, Mỹ; 93. Mads Andenas and Frank Wooldridge, “European Comparative Company Law” 94. The New York State Bar Assosiation: The Lawyers Code of Professional responsibility, Adopted by the New York State Bar Assosiation, Effective January 1, 1970, As Amended Effective January 1, 2002; 95. Thomas Clarke “Theories of Corporate Governce. The Philosophical Foundation of Corporate Governce” 96. William P. Mako và Chunlin Zhang (2004) trong State Equity Ownership and Management in China: Issues and Lessons from International Experience (dịch là : Quản lý công ty và bình đẳng sở hữu tại Trung Quốc : một số vấn đề và bài học kinh nghiệm tốt) 97. Wong (2004) trong Improving Corporate Governance in SOEs: An Intergrated Approach (dịch là: cải thiện quản trị doanh nghiệp nhà nước: phương pháp tiếp cận tích hợp); 98. Zhengwu (2005) trong Improving Transparency and Standardizing Information Disclosure is the Social Responsibility of State-owned Enterprises (dịch là : trách nhiệm xã hội của DNNN đối với việc cải thiện tính công khai và chuẩn hóa thông tin) 99. Frederich Winslow Taylor (1856-1915) và các cộng sự (Mỹ), Scientific Management - “Lý thuyết quản trị một cách khoa học” 100. Henry Fayol (1922), Industrial and General Administration - “Quản lý công nghiệp và quản lý tổng hợp”; 171 101. Fayol, H. (1917) General and Industrial Management 102. William Gouchi, thuyết “Z” và những kỹ thuật quản trị Nhật Bản. 103. Massakiimai và lý thuyết Kaizen. 104. Laptev V.V (1975), Luật kinh tế, Nxb Khoa học, Maxcơva. 105. Maurice Cozian & Alian Vieandier (1989), Tổ chức công ty, tài liệu dịch của Bộ Tư pháp. 106. Ngân hàng thế giới (2002), Xây dựng thể chế hỗ trợ thị trường, Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội. 107. Nói đến trong tương lai, vai trò của doanh nghiệp nhỏ và vừa trong quá trình đổi mới của Việt Nam, Nghiên cứu của Duisberg về Đông Á(24) (1999). 108. OECD Report (2003), Kinh nghiệm trong việc giảm gánh nặng hành chính trong kinh doanh ở ÚC, Pháp, Hàn Quốc, Mehico, Hà Lan, Anh và Hoa Kỳ. 109. Rémi Buochez (2004), Một số nhận xét và bình luận về dự thảo Luật Doanh nghiệp nhà nước sửa đổi (dự thảo tháng 4 năm 2004), Bản dịch của Nhà Pháp luật Việt - Pháp. 110. David H Maister (1993), Managing the Professional Service Firm (Quản trị các công ty dịch vụ chuyên nghiệp) 111. Dunod et E. Pinat, Laura Empson (2007), Managing the Modern Law Firm: New Challenges, New Perspectives, Oxford university press; (Quản trị công ty luật hiện đại: Những thách thức mới và viễn cảnh mới). 112. Everett-Nollkamper, Pamela (2008), Fundamentals of Law Office Management: Systems, Procedures and Ethics, West Legal Studies Series (4th ed.) (Nền tảng của quản trị công ty luật: cơ chế, thủ tục và đạo đức). 113. Geoffrey C. Hazard, Jr. and Angelo Dondi (2004), Legal Ethics: A Comparative Study, Stanford University Press; (Đạo đức pháp lý: cách nhìn theo học thuyết so sánh). 172 114. Meister/Heidenhain/Rosengarten, The German limited Liability Company, Fritz Knapp Verlag GmbH, Frakfurt am Mains, 2005. Website 115. https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/05ef55b5-30ed-4fc1-b929- 988f79542d5b/CG+manual+for+Vietnam-second+edition- vn.pdf?MOD=AJPERES&CVID=jog7A7n 116. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, ttps://dangkykinhdoanh.gov.vn; 117. https://www.kmu.admin.ch; 118. Thành lập công ty tại Mỹ - Những nỗi lo của Doanh nghiệp Việt, flatworld.com.vn 119. Thành lập công ty TNHH tư nhân tại Hong Kong, globallinks.asia. 120. co-dong-nho.html 121. tranh-chap-moi--luat-con-vuong.aspx 122. 123. kien-tranh-chap-moi-luat-con-vuong.htm; 124. chat luong hoat dong cua Hiep hoi doanh nghiep/20103/79820.dfis 125. truy cập ngày 7/2/2014. 126. truy cập ngày 8/10/2013. 127. truy cập ngày 04/9/2013. 128. https://amilawfirm.com truy cập ngày 20/07/2022 129. https:// thuvienphapluat.vn truy cập ngày 20/07/2022 173 130. https://voer.edu.vn/c/tong-quan-ve-quan-tri/4dbdd6c5/4224184c 131. https://thuyloilapthach.com truy cập ngày 19/7/2022 132. TS. Hà Văn Hội: “Quantri.vn biên tập và hệ thống hóa”, Luật, Nghị định, văn bản khác 133. Luật Công chứng năm 2014 (sửa đổi, bổ sung 2018) 134. Luật đấu giá tài sản 2016 135. Luật Người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2013); 136. Luật người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng năm 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2022); 137. Luật Giám định tư pháp năm 2012 (sửa đổi, bổ sung năm 2018, năm 2020) 138. Luật Kế toán 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2019). 139. Luật Kiểm toán độc lập năm 2011 (sửa đổi, bổ sung năm 2015). 140. Luật Luật sư năm 2006 (sửa đổi bổ sung năm 2012, 2015) 141. Nghị định số 08/2020/NĐ-CP ngày 08/01/2020 của Chính phủ về “Tổ chức và hoạt động của Thừa phát lại”. 142. Luật kinh doanh bảo hiểm năm 2000 (sửa đổi, bỏ sung năm 2010, 2019) 143. Luật chứng khoán năm 2019 144. Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) 145. Luật Khoa học và công nghệ năm 2013 (sửa đổi, bổ sung 2018) 146. Luật Kế toán năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2019) 147. Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ “Quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế” 174 148. Nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 của Chính phủ về “Phát hành trái phiếu doanh nghiệp” và Nghị định thay thế số 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của Chính phủ về “Phát hành trái phiếu doanh nghiệp”. 149. Nghị định số 38/2020/NĐ-CP ngày 03/4/2020 của Chính phủ “Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Người lao động Việt Nam làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng”. 150. Nghị định số 60/2014/NĐ-CP ngày 19/6/2014 của Chính phủ “Quy định về hoạt động in” (sửa đổi, bổ sung theo Nghị định số 25/2018/NĐ-CP ngày 28/02/2018). 151. Nghị định số 88/2014/NĐ-CP ngày 26/9/2014 của Chính phủ quy định về dịch vụ xếp hạng tín nhiệm” (sửa đổi, bổ sung theo Nghị định số 151/2018/NĐ-CP ngày 07/11/2018) 152. Nghị định số 08/2020/NĐ-CP ngày 08/01/2020 của Chính phủ về “Tổ chức và hoạt động của Thừa phát lại” 153. Khoản 4 Điều 15 về “Nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh”, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về “Đăng ký doanh nghiệp” 154. Nghị định số 13/2019/NĐ-CP ngày 01/02/2019 của Chính phủ về “Doanh nghiệp khoa học và công nghệ”