Tiểu luận Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

động sản, chính những khó khăn trong năm 2011 khiến cho hoạt động M&A trong lĩnh vực này diễn ra tương đối sôi động. Các giao dịch thống kê được trong năm 2011 cho thấy tổng giá trị các thương vụ đạt khoảng 250 triệu USD, trong đó còn nhiều giao dịch khác đã diễn ra nhưng không được công bố, chủ yếu là đối tác trong nước bán cho các nhà đầu tư nước ngoài như: CapitaLand thông qua các công ty con mua dự án tại Q.2, Tp.HCM của Khang Dien SaiGon SJC (49 triệu USD), tại Bình Chánh, Tp.HCM của Quoc Cuong SaiGon JSC (7.3 triệu USD); dự án Somerset Central TD, Hải Phòng của Thuy Duong Investment JSC ... Với thời kỳ kinh tế khó khăn và đầy biến động thì tái cấu trúc thông qua hoạt động M&A là một trong những sự lựa chọn khôn ngoan của các doanh nghiệp để duy trì và phát triển của mình. Các thương vụ tiêu biểu như: FPT Trading, FPT Software và FPT FIS thực hiện hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của công ty con này với cổ phần của FPT để trở thành các công ty 100% vốn thuộc FPT; Tập đoàn Hapaco đã phát hành 1,5 triệu cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của các cổ đông nhỏ lẻ tại Hapaco Hải Âu (GHA) và Hapaco Yên Sơn (YSC) đồng thời hủy niêm yết hai cổ phiếu này trên HNX; Vinpearl Corp đã phát hành gần 25,6 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của 3 công ty liên kết: Vinpearl Đà Nẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm. Đặc biệt trong quý 4/2011, thị trường tiếp tục chứng kiến một thương vụ M&A lớn nhất giữa hai doanh nghiệp Việt Nam là Công ty Cổ phần Vincom và Công ty Cổ phần Vinpearl. Đây là thương vụ sáp nhập theo chiều ngang điển hình (horizontal merger) giữa hai doanh nghiệp Việt Nam nhằm mở rộng quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, giúp đạt tới một vị thế và quy mô mới trên thị trường. Nhìn chung, hình thức M&A ở nước ta mang tính “thân thiện”, êm ả hơn, khác hẳn với nước ngoài. Việc mua bán của họ thường mang tính thôn tính đối thủ hoặc mở rộng cạnh tranh. Nhưng lịch sử thị trường M&A ở Việt Nam cũng đã chứng kiến thủ thuật dìm chết doanh nghiệp bằng cách mua lại, cụ thể là thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan đã bị nước ngoài mua lại và để “chết” một cách lặng lẽ. 20 2.3. Hiệu quả và mặt trái của tiến trình M&A Bản chất của những thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A), là chiến lược phát triển để tăng năng lực cạnh tranh, định vị doanh nghiệp trên thị trường. Đồng thời đây là một trong những cách gia tăng giá trị cho cổ đông. Như năm 2003, cty CP Kinh Đô (KDC) mua lại thương hiệu kem Wall từ tập đoàn Unilever và giành quyền sở hữu tài sản nhà máy, kênh phân phối lẫn thị phần chiếm tới hơn 50% trên thị trường kem VN. Thông qua hoạt động M&A, KDC đã không những đã mở rộng quy mô thị phần mà còn mở rộng danh mục sản phẩm, tích hợp các nhân tố sức mạnh theo cả chiều dọc lẫn chiều ngang và từ đó tạo một vị thế có khả năng chi phối trong ngành hàng bánh kẹo, thực phẩm. Bên cạnh đó, hoạt động M&A cũng giúp việc thiết lập thêm các mối quan hệ, tăng cường thêm vốn, tăng cường đội ngũ nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ cùng với hệ thống sẵn có khiến doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A được nâng cao năng lực quản trị, điều hành, giảm chi phí đầu tư, tăng doanh thu, thoát khỏi nguy cơ phá sản và có tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh, với lợi thế cạnh tranh cao hơn. Cụ thể, doanh nghiệp thua lỗ và sức cạnh tranh yếu, sau hoạt động M&A sẽ khiến họ tránh thua lỗ, phá sản và nâng cao sức cạnh tranh; doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, sau hoạt động M&A sẽ giúp mở rộng quy mô, chiếm lĩnh thị trường của đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị trường và tăng cơ hội kinh doanh; bên cạnh đó, đối với nhà đầu tư mới, hoạt động M&A là cách thức hiệu quả tiết kiệm thời gian trong việc bắt đầu một dự án. Tuy nhiên, việc mua bán và sát nhập ở Việt Nam còn gặp khó khăn do các doanh nghiệp trong nước vẫn chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, khung pháp lý còn hạn chế, nhất là việc định giá tài sản, xác định nghĩa vụ thuế, chính sách đối với người lao động, khách hàng…. Kết quả các M&A thời gian qua chủ yếu là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh doanh mới này. Một nghịch lý nữa là các doanh nghiệp nhà nước, nhất là các tổng công ty đang tiến hành cổ phần hóa các công ty thành viên, rồi mới cổ phần hóa tổng công ty. Điều này làm cho doanh nghiệp bị xé nhỏ ra, chi phí 21 quản lý và sản xuất nhiều hơn, khiến cho giá thành sản phẩm cao. Đôi khi các thành viên còn cạnh tranh lẫn nhau do hoạt động cùng chung ngành nghề. Hiện vẫn chưa có hướng dẫn nào về việc mua lại một công ty bị thua lỗ hoặc doanh nghiệp trong nước khi mua cổ phần của công ty nước ngoài phải cần các thủ tục, điều kiện như thế nào do quy định về việc đầu tư ra nước ngoài chưa cụ thể. Nếu khơi thông, giải tỏa được các được vấn đề pháp lý cho hoạt động này, chúng ta có thể thu hút được một lượng vốn đáng kể từ nước ngoài vì Việt Nam đang là điểm đến của các nhà đầu tư trên thế giới. Không ai có thể phủ nhận lợi thế của M&A so với việc thành lập một doanh nghiệp mới. Tuy nhiên, hoạt động này cũng có mặt trái của nó, đó là nguy cơ tạo ra một “cơn sóng ngầm” - sự thâu tóm thị phần của một số doanh nghiệp mạnh, tạo ra sự cạnh tranh không bình đẳng trên thị trường. Khi sát nhập có thể tao xung đột giữa hai nhóm lợi ích khác nhau gây xáo trộn trong hoạt động kinh doanh. Rủi ro từ M&A có thể xảy ra bất cứ lúc nào và liên quan đến các vấn đề như pháp lý, tài chính, quản trị... khi đánh giá đối tác trong M&A không chính xác. Một trong những nguyên tắc của M&A là thuận mua vừa bán. Tuy nhiên, trên thị trường vẫn có những doanh nghiệp khi rao bán đã đưa ra mức giá “trên trời”, và nguy cơ lớn nhất được cảnh báo từ thị trường M&A ở Việt Nam là việc mua nhầm “hàng giả”. Vì vậy, yêu cầu đặt ra cho các doanh nghiệp là phải tự trang bị cho mình những kiến thức về M&A để tránh những tác động xấu, cũng như chủ động đến hoạt động này. 22 Chương III TIẾN TRÌNH SÁP NHẬP CÔNG TY XI MĂNG HÀ TIÊN 1 VÀ HÀ TIÊN 2 3.1. Quy trình trước khi sát nhập 3.1.1 Giới thiệu công ty Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 3.1.1.1 Giới thiệu về Hà Tiên 1 23 3.1.1.1.1. Quá trình hình thành phát triển Công ty Xi măng Hà Tiên 1 tiền thân là Nhà máy Xi măng Hà Tiên do hãng VENOT.PIC của Cộng hòa Pháp cung cấp thiết bị. Năm 1964, Nhà máy chính thức đưa vào hoạt động với công suất ban đầu là 240.000 tấn clinker/năm tại Kiên Lương, 280.000 tấn xi măng/năm tại Nhà máy Thủ Đức. - Năm 1974 , Nhà máy Xi măng Hà Tiên đã ký thỏa ước tín dụng và hợp tác với hãng POLYSIUS (Pháp) để mở rộng nhà máy, nâng công suất thiết kế từ 300.000 tấn xi măng/năm lên đến 1.300.000 tấn xi măng/năm. Thỏa ước này sau giải phóng được chính quyền Cách Mạng trưng lại vào năm 1977. - Năm 1981 , Nhà máy xi măng Hà Tiên được tách ra thành Nhà máy xi măng Kiên Lương và Nhà máy xi măng Thủ Đức. Và đến năm 1983, hai Nhà máy được sáp nhập và đổi tên là Nhà máy Liên Hợp xi măng Hà Tiên. 24 - Ngày 19/08/1986, Máy nghiền số 3 chính thức đi vào hoạt động và đến tháng 2/1991 dây chuyền nung clinker ở Kiên Lương cũng được đưa vào hoạt động đưa công suất của toàn Nhà máy lên 1.300.000 tấn xi măng/năm. - Năm 1993 , Nhà máy lại tách thành hai công ty là Nhà máy Xi măng Hà Tiên 2 (Cơ sở sản xuất tại Kiên Lương) với công suất là 1.100.000 tấn clinker/năm và 500.000 tấn xi măng/năm; Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 (cơ sở sản xuất tại Thủ Đức - Tp HCM) với công suất là 800.000 tấn xi măng/năm. - Ngày 01/04/1993 , Công ty Cung ứng Vật tư số 1 được sáp nhập vào Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 theo quyết định số 139/BXD – TCLĐ của Bộ Xây dựng. - Ngày 30/09/1993 , Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1 được đổi thành Công ty Xi măng Hà Tiên 1 theo quyết định số 441/BXD-TCLĐ của Bộ Xây Dựng. - Ngày 03/12/1993 , Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đã ký hợp đồng liên doanh với tập đoàn Holderbank - Thụy Sĩ thành lập Công ty Liên Doanh Xi măng Sao Mai có công suất là 1.760.000 tấn xi măng/năm. Tổng vốn đầu tư 441 triệu USD, vốn pháp định 112,4 triệu USD trong đó Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đại diện 35% tương đương 39,34 triệu USD. - Tháng 04/1995, được thừa ủy nhiệm liên doanh giữa Tổng Công ty Xi măng Việt Nam với Supermix Asia Pte Ltd (Malays ia và Singapore), Công ty tham gia Liên Doanh Bê Tông Hỗn Hợp Việt Nam (SPMV) với công suất thiết kế 100.000m3 bê tông /năm. Vốn pháp định là 1 triệu USD trong đó Công ty xi măng Hà Tiên 1 đại diện 30% tương đương 0,3 triệu USD. - Để xử lý triệt để tình trạng ô nhiễm môi trường, Công ty đã xây dựng dự án đầu tư cải tạo môi trường và nâng cao năng lực sản xuất. - Tháng 11/1994 dự án đã được Chính phủ phê duyệt với tổng kinh phí là 23.475.000 USD, công trình đã khởi công ngày 15/06/99 và đã hoàn tất đưa vào hoạt động từ 2001, nâng công suất sản xuất của Công ty thêm 500.000 tấn xi măng/năm (Tổng công suất là 1.300.000 tấn xi măng/năm). 25 - Ngày 21/01/2000, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đã thực hiện cổ phần hoá Xí nghiệp Vận tải trực thuộc Công ty thành Công ty Cổ phần Vận tải Hà Tiên, trong đó Công ty Xi măng Hà Tiên 1 nắm giữ 30% cổ phần tương đương 14,4 tỷ đồng. - Ngày 06/02/2007 , Công ty Xi măng Hà Tiên 1 đã chính thức làm lễ công bố chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần theo Quyết định số 1774/QĐ-BXD của Bộ Xây dựng về việc điều chỉnh phương án cổ phần và chuyển Công ty Xi măng Hà Tiên 1 thành Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và chính thức hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103005941 của Sở Kế hoạch – Đầu tư Tp.HCM cấp ngày 18/01/2007 với vốn điều lệ ban đầu là 870 tỷ đồng. - Ngày 29/12/2009, Với sự đồng ý của gần 78% số cổ phần có quyền biểu quyết, phương án sát nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) vào Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) đã được thông qua. Sau khi sát nhập, doanh nghiệp sẽ có tên mới – Công ty Cổ phần Xi măng Vicem Hà Tiên. Trụ sở chính của Công ty: 360 Bến Chương Dương, Phường Cầu Kho, Quận 1, Tp.HCM. - Ngày 08/06/2010, Chính thức giao dịch số lượng cổ phiếu chuyển đổi từ Công ty CPXM Hà Tiên 2 sang Công ty CPXM Hà Tiên 1 tại sàn chứng khoán TPHCM - Ngày 25/06/2010, Nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đánh dấu bước khởi đầu của một giai đoạn phát triển mới của Công ty CPXM Hà Tiên 1 sau sáp nhập. Trụ sở chính của Công ty tại địa chỉ: 360 Bến Chương Dương, phường Cầu Kho, Quận 1, Tp. HCM Các chi nhánh mới được thành lập:  Trạm nghiền Phú Hữu, địa chỉ: phường Phú Hữu, quận 9 - TPHCM.  Trạm nghiền Thủ Đức, địa chỉ: Km 8, Xa lộ Hà Nội, Phường Trường Thọ, Quận Thủ Đức – TPHCM.  Nhà máy xi măng Bình Phước, địa chỉ: Xã Thanh Lương, Huyện Bình Long, Tỉnh Bình Phước. 26  Trạm nghiền Long An, địa chỉ: Khu Công nghiệp Long Định, Huyện Bến Lức, Tỉnh Long An  Nhà máy xi măng Kiên Lương, địa chỉ: Quốc Lộ 80, Thị trấn Kiên Lương, Tỉnh Kiên Giang. - Ngày 23/01/2011, Công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1 (Vicem Hà Tiên) chính thức tiếp quản Trạm nghiền Xi măng Cam Ranh từ Công ty Cổ phần Xây lắp Đà Nẵng, đơn vị thành viên của Tổng Công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam. Địa chỉ: Thôn Hòn Quy - xã Cam Thịnh Đông - Tp.Cam ranh - Tỉnh Khánh Hòa. - Hiện nay công ty hoạt động trong môi trường sạch và xanh với công suất thiết kế 7.300.000 tấn xi măng/năm với 2 Nhà máy và 4 Trạm nghiền. 3.1.1.1.2 Ngành nghề kinh doanh Sản xuất kinh doanh xi măng và các sản phẩm từ xi măng. - Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, các sản phẩm phục vụ xây dựng và công nghiệp. - Kinh doanh xuất, nhập khẩu xi măng và nguyên vật liệu, vật tư thiết bị phục vụ sản xuất xi măng và các loại vật liệu xây dựng khác. - Xây dựng và kinh doanh bất động sản. - Dịch vụ bến cảng, dịch vụ kho bãi, dịch vụ vận chuyển, bốc dỡ, đường bộ, đường sắt, đường sông. 3.1.1.2 Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 2 3.1.1.2.1 Quá trình hình thành phát triển - Công ty Cổ phần Xi măng Hà tiên 2 tiền thân là nhà máy xi măng Hà Tiên nằm trong kế hoạch phát triển công nghệ sản xuất xi măng của chính quyền miền Nam vào những năm cuối thập kỷ 50 thế kỷ XX. Nhà máy Kiên Lương - Nhà máy xi măng Hà Tiên là tên gọi trước ngày 30/4/1975, được khởi công xây dựng ngày 15/4/1961 và được khánh thành vào ngày 21/3/1964. Sau ngày 30/04/1975, Ủy ban 27 quân quản tỉnh Long - Châu - Hà cử đại diện các cấp từ tỉnh đến thị tứ tiếp quản nhà máy. - Ngày 08/03/1983, Bộ Trưởng Bộ Xây dựng có quyết định số 322/BXD-TCCB về việc thành lập Nhà máy Liên hợp Xi măng Hà Tiên trên cơ sở hợp nhất Nhà máy xi măng Kiên Lương, Nhà máy xi măng Thủ Đức và Ban Quản lý công trình Xi măng Hà Tiên. - Ngày 03/12/1992, Bộ Trưởng Bộ Xây dựng có Quyết định số 577/BXD-TCLĐ về việc thành lập Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 trên cơ sở tách Nhà máy Liên hợp xi măng Hà Tiên thành 2 nhà máy xi măng là Nhà máy xi măng Hà Tiên I tại Thủ Đức (Thành phố Hồ Chí Minh) và Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 tại Kiên Lương (Kiên Giang). - Ngày 12/3/1993 Bộ Xây dựng ra quyết định số 063A/BXD-TCLĐ thành lập lại doanh nghiệp Nhà nước Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 trực thuộc Tổng Công ty xi măng Việt Nam. - Ngày 30/9/1993 Bộ Xây dựng ra quyết định số 443/BXD- TCLĐ, đổi tên Nhà máy xi măng Hà Tiên 2 thành Công ty Xi măng Hà Tiên 2. - Công ty Xi măng Hà Tiên 2 được cổ phần hóa theo Quyết định số 25/QĐ-XMVN của Tổng Công ty Công nghiệp Xi măng Việt Nam ngày 14/01/2008. Công ty Xi măng Hà Tiên 2 chính thức được đổi tên thành Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 56-03-000124 do Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Kiên Giang cấp ngày 01/02/2008. - Ngày 29/12/2009 , Với sự đồng ý của gần 78% số cổ phần có quyền biểu quyết, phương án sát nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) vào Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) đã được thông qua. Sau khi sát nhập, doanh nghiệp sẽ có tên mới – Công ty Cổ phần Xi măng Vicem Hà Tiên. Trụ sở chính của Công ty: 360 Bến Chương Dương, Phường Cầu Kho, Quận 1, Tp.HCM. 28 3.1.1.2.2 Ngành nghề kinh doanh - Sản xuất kinh doanh xi măng và các sản phẩm từ xi măng. - Kinh doanh vật liệu xây dựng. - Vận tải hang hóa. …… 3.1.2. Những lợi thế sẵn có của 2 công ty 3.1.2.1 Lợi thế của Hà Tiên 1 - Thương hiệu Hà Tiên 1 là một thương hiệu có tiếng trong ngành sản xuất xi măng của Việt Nam (bằng chứng là giá của Hà Tiên 1 luôn cao nhất so với giá của các công ty khác trong ngành, giá của xi măng Hà Tiên 1 vào thời điểm năm 2009 là 1,3 triệu đồng/tấn). Ngoài ra công ty có khả năng điều chỉnh giá khi giá đầu vào có biến động. - Công ty còn nhận được sự hỗ trợ tín dụng của các ngân hang. Khoản vay đầu tư cho 2 dự án ở Bình Phước và Phú Hữu bằng EUR và USD chịu lãi suất cố định và mức lãi nhỏ hơn 4% trong vòng 13 năm. - Nhà máy Bình Phước được trang bị dây chuyền thiết bị và công nghệ hiện đại của châu Âu, với lò nung hai bệ và hệ điều khiển mới nhất của ABB (Thụy Sỹ). Mức tiêu hao năng lượng của lò nung ở Nhà máy Bình Phước hiện nay là thấp. Chi phí gạch chịu lửa của loại lò này cũng ít hơn một phần ba so với lò nung ba bệ. Thiết bị hoạt động tốt và ổn định, nên tiết kiệm nhiều chi phí vận hành, bảo dưỡng. Việc tự sản xuất clinker giúp giảm giá thành sản xuất xi măng, làm tăng sức cạnh tranh của sản phẩm xi măng Hà Tiên 1. - Thị trường tiêu thụ chính của Hà Tiên 1 là Nam bộ (bao gồm ĐBSCL), Tây Nguyên và Nam Trung bộ. Hiện tại, tổng nhu cầu xi măng của khu vực thị trường này khoảng 16 triệu tấn/năm, gấp 2,5 lần năng lực sản xuất của chúng tôi. Mặc dù thị trường đang có nhiều đối thủ cạnh tranh, nhưng ở vùng Đông Nam bộ, Tây Nguyên và Nam Trung bộ hiện Hà Tiên 1 đang chiếm 32% thị phần. - Mạng lưới phân phối rộng ở khu vực Miền Nam (xem sơ đồ). 29 3.1.2.2 Lợi thế của Hà Tiên 2 - Hà Tiên 2 chi phối 30% thị phần ở đồng bằng sông Cửu Long, Công ty cũng có mạng lưới phân phối bao phủ rộng khắp thị trường Đồng bằng sông Cửu Long . Tại thị trường này có khoảng 20 nhãn hiệu xi măng tham gia thị trường này, nhưng 30 thực tế chỉ có một số nhãn hiệu xi măng là có thể tiêu thụ được với sản lượng l ớn như: Hà Tiên 2, Holcim, Nghi Sơn, Xi măng Tây Đô (Xi măng Hà Tiên 2 – Cần Thơ). Với sản phẩm chính là xi măng hỗn hợp PCB40, Hà Tiên 2 đã chiếm 30% thị phần tiêu thụ khu vực. - Hà Tiên 2 có thuận lợi là gần như toàn bộ nguyên liệu đầu vào được khai thác tại các mỏ của Công ty và là nguồn tại chỗ. - Sản phẩm của Hà Tiên 2 có chất lượng cao, ổn định, là thương hiệu quen thuộc trên địa Đồng bằng sông Cửu Long. - Cơ sở sản xuất nằm gần nơi tiêu thụ, nên không khó để duy trì thị phần hiện có, nhất là ở thị trường miền Nam. 3.1.3. Những khó khăn của Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 3.1.3.1. Những khó khăn của Hà Tiên 1 - Khu vực Tây Nguyên và Nam Trung bộ có khó khăn, vì đây là nơi cạnh tranh rất quyết liệt của các công ty đến từ miền Bắc và miền Nam. Ở những thời điểm nhu cầu xi măng xuống thấp, nhiều công ty ở phía Bắc chuyển xi măng thừa vào đây bán với giá rất rẻ. Ngược lại, vào mùa cao điểm của thị trường, Tây Nguyên và Nam Trung bộ lại thiếu xi măng và tất nhiên là giá sẽ bị đẩy lên. Hiện tại, Hà Tiên 1 đang phải chở xi măng từ trạm nghiền Phú Hữu (quận 9, TPHCM) và sắp tới là từ Bình Phước lên Tây Nguyên và ra các tỉnh Nam Trung bộ. Do chi phí vận chuyển lớn, nên gần như không thu được lợi nhuận ở khu vực thị trường này. - Sản phẩm xi măng Hà Tiên chủ yếu tập trung vào khu vực dân dụng và chưa có thị phần cao trong xây dựng công nghiệp và trong lĩnh vực bê tong trộn sẵn. - Sản phẩm xi măng Hà Tiên 1 chủ yếu tiêu thụ tại thì trường Miền Nam (chỉ riêng TP. Hồ Chí Minh và Đồng Nai đã chiếm tới 65%). 3.1.3.2. Những khó khăn của Hà Tiên 2 31 - Hà Tiên 2 được Vicem giao nhiệm vụ cung cấp xi măng cho thị trường đồng bằng song Cửu Long, đây là địa bàn Hà Tiên 1 không được xen vào. Năng lực sản xuất của Hà Tiên 2 chỉ có 1,5 triệu tấn, trong khi nhu cầu thị trường khu vực này tới 7 triệu tấn/năm, nên việc phát triển thị phần bị hạn chế. - Hà Tiên 2 cũng có nhiều khó khăn trong việc canh tranh với nhiều nhà sản xuất xi măng mới tham gia trên thị trường truyền thống. Do vị trí Công ty, chi phí vận chuyển hàng hóa đến địa bàn tiêu thụ chính tương đối cao. Công ty cũng chưa khai thác mở rộng thị trường về phía Tp.HCM và miền Đông Nam Bộ. Giá nguyên nhiên liệu đầu vào tăng cao cũng ảnh hưởng đến giá thành sản phẩm của Công ty. - Là công ty cổ phầ n, nên hoạt động của Công ty cổ phần Xi mă ng Hà Tiên 2 chịu ả nh hưởng của các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Sự thay đổi về mặt chính sách có thể xảy ra và khi xảy ra thì sẽ ít nhiều ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty. - Do đặc thù của ngành xi măng phải sử dụng nhiên liệu chính là dầu hoặc than để nung clinker. Do vậy, nhiên liệu chi ếm một tỷ trọng đáng kể trong giá thành sản xuất xi măng. Nếu giá than và dầu trong thời gian tới biến động bất thường sẽ ảnh hưởng đến giá thành của Xi măng Hà Tiên 2 cũng như hiệu quả kinh doanh của Công ty. - Một số dự án mà Hà Tiên 2 đang đầu tư hiện nay được vay bằng ngoại tệ do vậy biến động tỷ giá giữa USD, EUR so với VNĐ sẽ có ảnh hưởng nhất định đến kết quả kinh doanh của Hà Tiên 2. - Hiện nay nhằm mở rộng thị trường tiêu thụ tại Tp. Hồ Chí Minh và các tỉnh miền Đông Nam bộ, Công ty đã xây dựng Trạm nghiền xi măng Hà Tiên 2 - Long An với công suất 500.000 tấn xi măng/nă m. Tất nhiên sản phẩm của Hà Tiên 2 cũng phải chịu sự cạnh tranh gay gắt tại thị trường TP.HCM và các tỉnh lân cận dù có lợi thế về chi phí vận chuyển tốt hơn so với việc không có Trạm nghiền Long An. - Các rủi ro khác như thiên tai, địch họa, hỏa hoạn .v.v... là những rủi ro bất khả kháng. nếu xảy ra sẽ gây thiệt hại cho tài sản, con người và tình hình hoạt động chung của Công ty 32 Tóm lại: Từ những thuận lợi cũng như những khó khăn của Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 mà 2 công ty quyết định sát nhập lại thành 1 để tạo nên một Hà Tiên với quy mô lớn nhất trong ngành đồng thời tiết kiệm được chi phí vận chuyển hạ thấp giá thành nâng cao vị thế cạnh trang; việc sát nhập sẻ làm cho hà Tiên chủ động được nguồn nguyên liệu, mở rộng quy mô, thị phần, thị trường…. 3.2 Tiến trình sáp nhập công ty xi măng Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 3.2. 1. Thuê tư vấn sáp nhập Theo sự thống nhất của ban quản trị của hai công ty sẽ chọn công ty tư vấn sáp nhập sẽ là công ty Chứng khoán Bản Việt. Việc chọn công ty Bản Việt cũng được sự đồng thuận của tổng công ty mẹ là công ty xi măng Việt Nam (ViCem). Tuy nhiên khó khăn nhất là công ty Bản Việt lần đầu tiên tư vấn cho hai công ty cùng niêm yết trên thị trường chứng khoán sáp nhập, việc định giá sao cho sự đồng thuận của cổ đông cả hai công ty sẽ rất khó khăn. Cuối cùng mọi khó khăn giữa đối tác tư vấn và Công ty xi măng Hà Tiên 1, Hà Tiên 2 cũng đã được đưa ra mổ sẽ và thống nhất vào đầu tháng 9 năm 2009 với hợp đồng tư vấn sáp nhập giữa ba bên. Theo hợp đồng này thì công ty chứng khoán Bản Việt lo toàn bộ khâu tư vấn cũng như thủ tục pháp lý cho cả hai công ty. Ngoài ra công ty này phải tư vấn định giá tài sản và đưa ra tỷ lệ chuyển đổi sao cho tạo được sự đồng thuận cao nhất (trên 75% ) của cổ đông của cả hai công ty. 3. 2. 2 Đại hội cổ đông bất thường tại công ty xi măng Hà Tiên II : 3. 2. 2.1. Đại hội cổ đông bất thường lần đầu Đại hội cổ đông bất thường lần đầu tại công ty Hà Tiên 2 vào giữa tháng 9 năm 2009, trong cuộc họp này có sự tham gia của đại diện công ty tư vấn Bản Việt. Mục đích là để Bản Việt có thể tiếp xúc những biểu quyết trái chiều với ban quản trị công ty Hà Tiên 2, từ đó đưa ra hướng tư vấn cho công ty sao cho được sự đồng thuận cao nhất của các cổ đông. Tuy nhiên, công ty xi măng Hà Tiên 2 là công ty mà nhà nước nắm giữ 66% cổ phần nhưng theo pháp lý thì lại không được biểu quyết trong vấn đề sáp nhập này. Trong khi đó 34% cổ phần còn lại là của các cổ đông nhỏ lẻ họ ngại rủi ro và việc nhiều cổ đông nắm cổ phiếu với mục đích khác nhau. Vì vậy để thuyết phục được nhóm cổ đông này là một vấn 33 đề khó khăn của ban quản trị công ty Hà Tiên 2 cũng như nhà tư vấn Bản Việt. Tại đại hội cổ đông bất thường này nhằm xin ý kiến cổ đông thông qua phương án sáp nhập vào Hà Tiên 1, chỉ có 68,78% ý kiến biểu quyết đồng ý, còn thiếu tỷ lệ cần thiết 6,22% để duyệt phương án này. Một trong những nguyên nhân khiến nội dung quan trọng này đã không được Đại hội chấp thuận thông qua là do một số cổ đông cho rằng tỷ lệ chuyển đổi 1:1 (một cổ phiếu Hà Tiên 2 đổi được 1 cổ phiếu Hà Tiên 1) khiến những ai nắm giữ Hà Tiên 2 chịu thiệt thòi, đồng thời đề xuất nên lùi việc sáp nhập một thời gian. Không thông qua phương án sáp nhập, cổ phiếu HT2 giảm giá ngay sau đó, song, đã tăng trần trở lại ở phiên cuối tuần. Ảnh minh họa: B.H. Theo lý giải của các cổ đông, kết quả kinh doanh hiện tại của Hà Tiên 2 đang tốt hơn Hà Tiên 1, việc sáp nhập cho thấy cái mất của cổ đông Hà Tiên 2 là rất lớn, trong khi thương hiệu xi măng Hà Tiên 2 đang khá vững vàng ở miền Tây. Có ý kiến cho rằng, sáp nhập chỉ mang lại lợi ích hiện tại cho cổ đông Hà Tiên 1, và rủi ro cho cổ đông Hà Tiên 2... 34 Đúng theo nhận định của các cổ đông Hà Tiên 2 thì đợt sáp nhập này Hà Tiên 1 là công ty được lợi hơn khi mà sự sáp nhập sẽ đem lại cho Hà Tiên 1 báo cáo tài chính lành mạnh hơn, dòng tiền tốt hơn. Hiện Hà Tiên 1 đang đứng trước nguy cơ gặp khó khăn trong năm 2010 khi Nhà máy Bình Phước đi vào hoạt động. Sẽ là rất khó để một nhà máy mới đi vào hoạt động đạt công suất thiết kế ngay trong năm đầu tiên, bởi một lượng cung lớn (2,2 triệu tấn xi măng/năm) khó được thị trường hấp thụ hết. Nếu Nhà máy Bình Phước, tổng vốn đầu tư 4.800 tỷ đồng, không hoạt động hết công suất thì trong ngắn hạn, lợi nhuận Hà Tiên 1 sẽ bị ảnh hưởng bởi chi phí khấu hao và chi phí tài chính. Bảng cân đối kế toán của Hà Tiên 1 trở nên rủi ro khi tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu (D/E) quá cao (gần 5 lần). Ngoài ra, tiền thu được từ hoạt động kinh doanh khó có thể đủ để vừa chi trả nợ gốc vay, lãi vay cũng như tài trợ cho vốn lưu động. Trong khi đó, Hà Tiên 2 là doanh nghiệp có khả năng sinh lời tốt (tỷ suất lợi nhuận sau thuế khoảng 12%, trong khi Hà Tiên 1 chỉ khoảng 7%), bảng cân đối lành mạnh (D/E khoảng 1,1 lần), cũng như có dòng tiền dồi dào (tiền và tương đương tiền khoảng 200 tỷ đồng). Hơn nữa, Hà Tiên 2 là doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng tốt trong dài hạn khi các dự án tăng năng lực sản xuất vẫn đang được đầu tư và thị trường tiêu thụ vẫn tốt. Vì vậy với tỷ lệ chuyển đổi 1:1 mà công ty tư vấn Bản Việt đưa ra không thể thuyết phục đươc các cổ đông của Hà Tiên 2. Với việc thất bại ở lần đại hội bất thường lần 1 của Hà Tiên 2 không chỉ phải dời ngày đại hội cổ đông của Hà Tiên 1 mà nó còn là vấn đề đưa ra nghị sự sôi nổi của ban quản trị của hai công ty sáp nhập và công ty tư vấn Bản Việt. Cuối cùng các bên cũng thống nhất đưa ra tỷ lệ chuyển đổi mới tăng lợi ích hơn cho các cổ đông Hà Tiên 2. Với tỷ lệ chuyển đổi mới này ban quản trị hai công ty sáp nhập cũng như nhà tư vấn Bản Việt kỳ vọng sẽ được các cổ đông Hà Tiên 2 đồng tình ủng hộ phương án sáp nhập. 3.2.2.2. Đại hội cổ đông bất thường lần hai: Đến ngày 21 tháng 12 năm 2009 công ty Hà Tiên 2 đã đại hội cổ đông bất thường lần 2 đã đồng ý thông qua phương án sáp nhập công ty vào Công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1. Trong đại hội vẫn còn nhiều cổ đông cá nhân của Hà Tiên 2 đã lên tiếng phản đối việc sáp nhập này vì cho rằng điều này sẽ gây thiệt hại cho nhà đầu tư lẫn cho hoạt động của chính 35 công ty trong thời gian tới. Tuy nhiên, với sự đồng ý của 77,3% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội (cao hơn tỷ lệ pháp luật quy định là 75%), việc sáp nhập đã được đại hội thông qua. Theo phương án đã được thông qua, Hà Tiên 2 sẽ sáp nhập vào Hà Tiên 1 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Hà Tiên 2 sang Hà Tiên 1. Hà Tiên 1 sẽ phát hành thêm một lượng cổ phiếu để đổi lấy 100% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Hà Tiên 2 và tỷ lệ chuyển đổi sẽ là 1:1. Tuy nhiên, trước khi chuyển đổi, để đảm bảo lợi ích của cổ đông, Hà Tiên 2 sẽ chia cổ tức bằng tiền mặt cho cổ đông với mức tối thiểu là 1.000 đồng/cổ phần, tức 10%. Theo Công ty chứng khoán Bản Việt - đơn vị thực hiện tư vấn cho việc sáp nhập giữa hai công ty trên, cổ đông của Hà Tiên 2 sẽ nhận được thặng dư, tức mức chênh lệch mà Hà Tiên 1 phải trả cao hơn so với giá trị định giá của Hà Tiên 2, từ việc sáp nhập này là xấp xỉ 17% trở lên theo phương án tỷ lệ chuyển đổi 1:1 và được nhận thêm cổ tức tối thiểu là 1.000 đồng/cổ phiếu. Theo chủ tịch HĐQT của Hà Tiên 2, thực chất là việc hợp nhất hai công ty có cùng công ty mẹ là Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam (ViCem) để có thể tận dụng thế mạnh của nhau nhằm cạnh tranh với các công ty khác trên thị trường. Nhưng do quy trình hợp nhất hai công ty sẽ mất rất nhiều thời gian nên tổng công ty đã chọn phương án là sáp nhập Hà Tiên 2 vào Hà Tiên 1 để rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục. Chủ trương hợp nhất này cũng đã được thông qua trong đại hội cổ đông thường niên đầu năm 2009 của cả hai công ty. Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam không tham gia biểu quyết thông qua việc sáp nhập. Tuy nhiên, để có thể thực hiện sáp nhập, cổ đông của Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 phải thông qua phương án và tỷ lệ chuyển đổi như trên trong đại hội cổ đông bất thường của công ty này họp ngày 29-12. Công ty xi măng Hà Tiên 1 có vốn điều lệ là 1.100 tỉ đồng và Hà Tiên 2 có vốn điều lệ là 880 tỉ đồng, trong đó cổ đông nhà nước là ViCem nắm giữ lần lượt 66% và 69% trong hai công ty. Cả hai đều đang niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TPHCM với mã chứng khoán là HT1 và HT2. Kết thúc phiên giao dịch ngày 21-12, cổ phiếu HT2 tăng lên mức giá trần là 14.400 đồng/cổ phần và HT1 tăng 400 đồng lên mức 16.000 đồng. 3.2.3. Đại hội cổ đông bất thường tại công ty xi măng Hà Tiên I : Sáng ngày, 29/12, tại hội trường khách sạn White Palace Tp.HCM, CTCP Xi măng Hà Tiên 1 đã tổ chức Đại hội cổ đông bất thường năm 2009 với sự tham dự của đại 36 diện CTCK Bản Việt – đơn vị tư vấn sáp nhập giữa CTCP Xi măng Hà Tiên 1 và CTCP Xi măng Hà Tiên 2 và 100% cổ đông Công ty đã tham dự. Theo đó, ĐHCĐ kỳ này đã thông qua những nội dung như sau: - Thông qua phương án sáp nhập và tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) và CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) là 1:1 (1 cổ phiếu Hà Tiên 2 đổi được 1 cổ phiếu Hà Tiên 1), tương ứng với chênh lệch phải trả (thặng dư) là 10% . - Thông qua việc phát hành cổ phiếu chuyển đổi cổ phiếu của Hà Tiên 2 theo phương án sáp nhập và tỷ lệ chuyển đổi được thông qua. - Thông qua việc niêm yết cổ phiếu của Hà Tiên 1 trên Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM sau khi đã thực hiện chuyển đổi. - Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT CTCP Xi măng Hà Tiên 1: Quyết định thời gian thực hiện và toàn bộ các thủ tục tiếp theo để hoàn thành công tác sáp nhập và thông qua việc sửa đổi vốn điều lệ Công ty sau khi phát hành. Đại hội cổ đông bất thường của Xi măng Hà Tiên 1 được tổ chức ngay sau khi Đại hội cổ đông bất thường lần 2 của Xi măng Hà Tiên 2 mới đây thông qua phương án sáp nhập giữa hai doanh nghiệp với tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu 1:1 do đơn vị tư vấn Bản Việt đề xuất. Phương án sáp nhập và tỷ lệ chuyển đổi này cũng đã được các cổ đông của Xi măng Hà Tiên 1 thông qua trong Đại hội. Đồng thời, Đại hội còn thông qua việc phát hành cổ phiếu chuyển đổi cổ phiếu của Hà Tiên 2 và biểu quyết tán thành về việc niêm yết cổ phiếu của Hà Tiên 1 trên Sở giao dịch chứng khoán Tp HCM sau khi đã thực hiện chuyển đổi. Dự kiến, sau khi chuyển đổi và thực hiện sáp nhập, Xi măng Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 sẽ trở thành doanh nghiệp niêm yết ngành xi măng phủ sóng phân phối bao quát các khu vực trọng điểm Nam Bắc, với mức vốn hoá xấp xỉ 2.800 tỷ đồng và nằm trong top 50 doanh nghiệp có mức vốn hoá lớn nhất trên thị trường chứng khoán VN. 3.2.4. Các thủ tục cuối cùng: Sau khi đã được cổ đông hai công ty thông qua, cuối năm 2009 công ty xi măng Hà Tiên 1 đã xây dựng bản cáo bạch, và gửi hồ sơ xin phép Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phiếu của xi măng Hà Tiên 2. 37 Kế đến là tháng 4 năm 2010 công ty xi măng Hà Tiên 2 đã xin huỷ niêm yết. Sau sáp nhập với giấy phép kinh doanh mới là công ty xi măng ViCem Hà Tiên đã phát hành thành công cổ phiếu để thực hiện hoán đổi và làm thủ tục để niêm yết bổ sung cổ phiếu. Theo nhận định của nhiều chuyên gia kinh tế thì đây là vụ sáp nhập êm thấm nhất từ trước tới đây. 3.3. Hậu sáp nhập của công ty cổ phần Hà Tiên: 3.3.1. Đánh giá tình hình sau sáp nhập 3.3.1.1 Về cơ cấu nhân sự Bảng: Cơ cấu nhân sự công ty Hà Tiên trước và sau khi sáp nhập Năm 2009 Năm 2010 38 Tổng số lao động của công ty đến 31/12/2009 là 1.608 người  Lao động quản lý: 71  Lao động gián tiếp: 801  Lao động trực tiếp sản xuất: 807 Trình độ chuyên môn nghiệp vụ và bậc thợ của người lao động:  Trên đại học: 25  Đại học: 384  Cao đẳng: 31 người  Trung cấp: 100  Công nhân kỹ thuật: 908 Thu nhập bình quân thực hiện trong năm 2009 là 8,46 triệu/tháng Tổng số lao động của công ty đến 31/12/2010 là 3.086 người  Lao động quản lý: 187  Lao động gián tiếp: 1.634  Lao động trực tiếp sản xuất: 1.452 Trình độ chuyên môn nghiệp vụ và bậc thợ của người lao động:  Trên đại học: 30  Đại học: 751  Cao đẳng: 72  Trung cấp: 206  Công nhân kỹ thuật: 1.791  Lao động phổ thông: 236 Thu nhập bình quân thực hiện trong năm 2010 là 9,2 triệu/tháng (Nguồn: Hà Tiên 1) Sơ đồ cơ cấu bộ máy tổ chức của Vicem Hà Tiên 39 (Nguồn: Hà Tiên 1) 40 Có thể nói việc bên mua và bên bán đạt được những thỏa thuận cho thương vụ sáp nhập mới chỉ là sự khởi đầu. Con đường hợp nhất hai tổ chức sau khi sáp nhập còn rất nhiều gian nan. Cái khó chính là việc hai hệ thống quản trị, hai nền văn hóa của hai công ty độc lập chưa tương thích với nhau. Khác biệt lớn nhất là nếu khác biệt về văn hóa, thì đó là một vấn đề khá phức tạp và cần có thời gian để dung hòa; có thể trong quá trình dung hòa đấy thì có một số người không đồng tình, họ có thể gây cản trở trong công việc hoặc xin nghỉ việc ảnh hưởng đến hiệu quả, tính kế thừa trong hoạt động của công ty sau sáp nhập. Vicem Hà Tiên cũng không tránh khỏi những khó khăn ấy, nhưng bằng những nổ lực từ Ban lãnh đạo công ty với những chiến lược đúng đắn, những thay đổi lớn được thực hiện, như việc thay đổi hoàn toàn sơ đồ bộ máy tổ chức, từ cơ cấu chức năng sang cơ cấu đa bộ phận. Nhìn vào bảng số liệu có thể thấy số lượng lao động tăng gần gấp đôi sau khi sáp nhập. Hà Tiên 1 đã thực hiện công tác sáp nhập nhân sự của Hà Tiên 2 vào hệ thống nhân sự của mình, thực hiện lại công tác định biên, bố trí nhân sự phù hợp hơn sau khi sáp nhập, sắp xếp chức danh cho Nhà máy xi măng Kiên Lương, Trạm nghiền Long An, Ban quản lý dự án Hà Tiên 2 để thực hiện trả lương theo công việc, tạo tinh thần, động lực làm việc cho cán bộ công nhân viên, ổn định tình hình nhân sự. 3.3.1.2. Về năng lực sản xuất Khác với lần trước vào năm 1983, lần sáp nhập này không phải là sự kết hợp hai nửa của một dây chuyền công nghệ, mà là của hai đơn vị với hệ thống sản xuất khá hoàn chỉnh và đang dẫn đầu về thị phần ở hai khu vực thị trường khác nhau. Năm 1993, Nhà máy liên hợp Xi măng Hà Tiên bị tách ra làm hai doanh nghiệp độc lập là Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2. Đây là sự chia đôi một công ty và cũng là một dây chuyền công nghệ hoàn chỉnh, trong đó Hà Tiên 2 sở hữu toàn bộ phần sản xuất clinker (nguyên liệu đầu vào cho các trạm nghiền xi măng) và một phần công đoạn nghiền xi măng. Còn Nhà máy Xi măng Hà Tiên 1, sau khi chia tách chỉ còn là một cơ sở nghiền cỡ trung bình với công suất 800.000 tấn/năm. Sự chia tách này làm cho hoạt động sản xuất của Hà Tiên 1 trong tình trạng thiếu chắc chắn, do phụ thuộc vào nguồn clinker nhập khẩu và của các doanh nghiệp khác, nhất là vào thời điểm nhu cầu của thị trường tăng mạnh. Trong khi đó, Hà Tiên 2 thì phải gánh thêm mối lo tìm 41 kiếm khách hàng tiêu thụ phần clinker không sử dụng hết vào những thời kỳ sức mua của thị trường chậm. Trong 16 năm qua, cả hai công ty đều đã có những bước phát triển khá ấn tượng, đặc biệt là với Hà Tiên 1, công ty đã liên tục đầu tư mở rộng cơ sở nghiền cũ và xây thêm các nhà máy sản xuất xi măng và trạm nghiền mới. Đến đầu năm 2010, chỉ riêng Hà Tiên 1, năng lực sản xuất đã đạt 1,8 triệu tấn clinker và 4,5 triệu tấn xi măng thành phẩm. Bên cạnh đó, Hà Tiên 1 còn nắm 35% cổ phần trong Công ty liên doanh Holcim và 30% cổ phần của liên doanh Bê tông hỗn hợp Việt Nam. Với Hà Tiên 2, thời gian qua năng lực và công nghệ sản xuất xi măng cũng đã được đầu tư mở rộng lên gấp ba lần. Ông Ngô Minh Lãng, Giám đốc Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1, nói: “Sau sáp nhập, chúng tôi sẽ trở thành nhà sản xuất xi măng lớn nhất Việt Nam. Hà Tiên có năm nhà máy với công suất trên 3 triệu tấn clinker và 6 triệu tấn xi măng thành phẩm. Với việc sản xuất lớn, chúng tôi không chỉ bảo đảm cung cấp ổn định cho nhu cầu của khách hàng, mà còn có điều kiện thuận lợi để đem lại cho người tiêu dùng sản phẩm với giá cả hợp lý và dịch vụ cung ứng, phân phối tốt, kịp thời”. Nếu năm 2009, lợi nhuận trước thuế của Hà Tiên 1 vượt mục tiêu 15% , kết quả này chủ yếu là từ việc đưa trạm nghiền đầu tiên ở Phú Hữu (TPHCM) công suất 1,3 triệu tấn vào hoạt động, giúp nâng sản lượng xi măng tiêu thụ lên 2,7 triệu tấn thì năm 2010 còn tốt hơn, đó là nhờ các sản phẩm từ nhà máy ở Bình Phước có chi phí sản xuất thấp, sẽ góp phần nâng cao hiệu quả kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, Hà Tiên vẫn chưa thể chủ động hoàn toàn nguồn cung cấp clinker. Sản lượng hơn 3 triệu tấn ở Kiên Lương (Kiên Giang) và Bình Phước chỉ đủ đáp ứng khoảng hai phần ba nhu cầu của các trạm nghiền. Vì vậy, công ty đã lên kế hoạch đầu tư xây dựng thêm dây chuyền sản xuất clinker thứ hai ở Bình Phước và giải tỏa được hoàn toàn mối lo về sự biến động thất thường của nguồn cung cấp cũng như giá cả nguyên liệu ở thị trường khu vực. 3.3.1.3. Về hệ thống phân phối Kể từ khi chia tách vào năm 1993, Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 đã được Tổng công ty Xi măng Việt Nam giao đảm nhận những khu vực thị trường khác nhau. Theo đó, Hà Tiên 2 phụ trách vùng đồng bằng sông Cửu Long, còn Hà Tiên 1 lo cung ứng cho 42 khu vực miền Đông Nam bộ, Nam Trung bộ và Tây Nguyên. Việc sáp nhập thành một cũng đồng nghĩa với thị trường của công ty mới sẽ được nhân rộng và không ảnh hưởng đến mức tiêu thụ do không còn có sự cạnh tranh, giẫm chân lên nhau trong cùng một địa bàn. Năng lực sản xuất của Hà Tiên 2 chỉ có 1,5 triệu tấn, trong khi nhu cầu thị trường khu vực này tới 7 triệu tấn/năm, nên việc phát triển thị phần bị hạn chế. Sau khi sáp nhập, Hà Tiên 1 có thể hỗ trợ, cung cấp thêm hàng cho thị trường đồng bằng sông Cửu Long. Bên cạnh đó, ngày 16/03/2010, Công ty Tài chính Cổ phần Xi măng (CFC) thông qua khoản tín dụng trị giá 800 tỷ đồng cho Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và 30 nhà phân phối trong hệ thống. CFC và Hà Tiên 1 đã ký hợp đồng tín dụng trị giá 500 tỷ đồng để bổ sung vốn lưu động cho Hà Tiên 1. Cùng với hợp đồng trên, CFC thông qua hạn mức tín dụng trị giá 300 tỷ đồng cho 30 nhà phân phối trong hệ thống của Hà Tiên 1 để phục vụ mục đích mở rộng sản xuất kinh doanh. Hiện Vicem Hà Tiên có thị trường trải dài từ Quảng Ngãi đến mũi Cà Mau với gần 60 nhà phân phối và hơn 5.000 đại lý bán lẻ trải rộng khắp miền Nam. Với công suất sản xuất hơn 7 triệu tấn xi măng một năm, hiện nay Vicem Hà Tiên là thương hiệu dẫn đầu tại thị trường xi măng miền Nam với hơn 30% thị phần tiêu thụ. Hà Tiên 1 còn là đơn vị duy nhất áp dụng hệ thống bán hàng qua mạng, góp phần hỗ trợ các nhà phân phối và khách hàng linh động hơn trong việc đặt hàng và mua hàng. 3.3.2. Những lợi thế và khó khăn sau khi sáp nhập: 3.3.2.1. Lợi thế: Việc sáp nhập còn mang lại cho doanh nghiệp mới nhiều lợi thế cả trong lĩnh vực điều hành sản xuất lẫn kinh doanh, giúp công ty có điều kiện thuận lợi để tăng cường khả năng cạnh tranh và mở rộng thị trường tiêu thụ. Xu hướng sáp nhập các nhà máy để tận dụng lợi thế về thương hiệu, công nghệ, hệ thống phân phối, nguồn nguyên liệu đầu vào đã và đang là bước đi chủ đạo của các doanh nghiệp trong ngành xi măng. Việc sáp nhập nhà máy xi măng Hà Tiên 1 và 2 cũng nhắm đến mục tiêu tận dụng năng lực về thương hiệu, công nghệ, nguồn nguyên liệu và hệ thống phân phối để mở rộng thị trường giúp Vicem Hà Tiên trở thành một trong những công ty xi măng lớn nhất cả nước về quy mô, công suất, doanh thu. 43 Có thể nói, việc sáp nhập giữa Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 sẽ tạo đòn bẩy, tạo lợi thế lớn so với các doanh nghiệp cùng ngành, sản lượng xi măng tiêu thụ sẽ được gia tăng trong một thị trường trải rộng hơn với nhiều phân khúc khác nhau. Cả hai công ty đều là thành viên của Vicem, 16 năm trước thậm chí cùng "chung một chiến hào" nhưng nhiều năm qua vẫn "so găng" trên thương trường: Hà Tiên 2 dư thừa clinker nhưng không thể bán cho đối thủ, hàng năm Hà Tiên 1 vẫn phải dùng một lượng khá lớn ngoại tệ nhập khẩu chính nguồn tài nguyên có sẵn trong nước. Khi Hà Tiên 2 có xu hướng tiến về khu vực Đông Nam Bộ thì Hà Tiên 1 cũng cố gắng mở rộng hệ thống phân phối về phía đồng bằng sông Cửu Long - sân nhà của Hà Tiên 2. Cạnh tranh chồng chéo gây lãng phí sẽ chấm dứt khi hai công ty nhìn về một hướng: đối thủ cạnh tranh trên địa bàn miền Nam sẽ chỉ còn "người khổng lồ" Holcim và các doanh nghiệp xi măng địa phương. Chưa hết, việc sáp nhập tạo ra sự cân đối về dòng tiền cho cả hai doanh nghiệp đang trong giai đoạn phát triển bùng nổ. Xi măng là ngành sản xuất có tính chất đặc thù, lợi thế cạnh tranh của các doanh nghiệp dựa trên lợi thế về quy mô. Các nhà máy có công suất lớn sẽ giảm thiểu được chi phí bán hàng, có ưu thế khi mở rộng thị phần. Vị trí địa lý gần nguồn nguyên liệu và các thị trường tiêu thụ lớn cũng là lợi thế cạnh tranh. Về điều này, sáp nhập Hà Tiên 2 vào Hà Tiên 1 sẽ tận dụng được thế mạnh về nguồn nguyên liệu của Hà Tiên 2 và thị trường tiêu thụ lớn của Hà Tiên 1. Năng lực sản xuất clinker của Hà Tiên 2 đang thừa so với nhu cầu của chính công ty này. Trong khi đó, Hà Tiên 1 dù có thêm 1,8 triệu tấn công suất từ nhà máy ở Bình Phước, nhưng vẫn không đủ để cung cấp cho các trạm nghiền ở quận Thủ Đức và quận 9. Như vậy, sự kết hợp này đã giúp cho công ty chủ động hơn về nguồn cung cấp clinker và giảm nhập khẩu. Qua đó, giảm được một phần mối lo về mua ngoại tệ để nhập nguyên liệu. Tham vọng của Hà Tiên 1 vươn ra thị trường các nước láng giềng cũng khả thi hơn khi Hà Tiên 2 nằm tại Kiên Lương (Kiên Giang), sát biên giới Campuchia, thuận lợi cả giao thông thủy bộ. Bên cạnh đó, dự án nhà máy xi măng Bình Phước, Phú Hữu đi vào hoạt động và việc sáp nhập Hà Tiên 1, Hà Tiên 2 sẽ tăng mạnh công suất cũng như giảm thiểu giá vốn cho xi măng Hà Tiên. 44 Việc sử dụng thương hiệu Vicem Hà Tiên làm thương hiệu sau sáp nhập đã giúp hạn chế gây xáo trộn về khía cạnh thương hiệu đối với khách hàng, giữ gìn bản sắc của thương hiệu được chọn và quan trọng nhất là nâng tầm thương hiệu lên một vị trí mới. Lâu nay, Hà Tiên 2 có thế mạnh về sản xuất và kinh nghiệm tiết kiệm chi phí sản xuất. Cộng với hệ thống phân phối bán hàng khá tốt của Hà Tiên 1, Vicem Hà Tiên sẽ là một thương hiệu mạnh. Hơn nữa, sau sáp nhập, Hà Tiên sẽ là một trong top 50 doanh nghiệp về vốn hóa thị trường chứng khoán. Kết hợp với việc thanh khoản được cải thiện, tính chất phòng vệ của cổ phiếu ngành xi măng, thì cách nhìn của thị trường về cổ phiếu Hà Tiên sẽ tích cực hơn, làm tăng giá trị cổ phiếu công ty. Bên cạnh đó, sự sáp nhập còn giúp cho doanh nghiệp cắt giảm chi phí về quản lý điều hành quá trình sản xuất và cung ứng sản phẩm, quảng bá, tiếp thị và marketing do chỉ tập trung nguồn lực vào một thương hiệu. Ngoài những lợi thế do sáp nhập mang lại như tiết kiệm được chi phí quản lý, marketing... về lâu dài, sẽ giúp Hà Tiên mở rộng thị phần, củng cố thương hiệu và kết hợp kinh nghiệm hai công ty, sẵn sàng cho quá trình cạnh tranh trong tương lai. Xi măng là sản phẩm có giá trị thấp, nhưng khá cồng kềnh, vì thế chi phí vận chuyển, kho bãi, xếp dỡ chiếm tỷ lệ không nhỏ trong toàn bộ chi phí của khâu phân phối sản phẩm. Sau khi sáp nhập, Vicem Hà Tiên có mạng lưới cơ sở sản xuất ở nhiều địa bàn khác nhau, gồm Bình Phước, Thành phố Hồ Chí Minh, Kiên Giang, Long An và Cam Ranh cộng với cơ sở vật chất, hệ thống kho bãi đã có của hai công ty. Đây là lợi thế mà nhiều công ty khác không có, nhất là những doanh nghiệp phải chở xi măng thành phẩm hoặc clinker từ miền Bắc hoặc Bắc Trung bộ vào miền Nam. Điều này đã giúp Vicem Hà Tiên giảm đáng kể chi phí vận chuyển, vốn chiếm tới 8-15% giá thành. Với những lợi thế đó, thị phần của Vicem Hà Tiên sẽ tiếp tục tăng, không chỉ trong khu vực mà còn ở nhiều vùng lân cận trong tương lai. Ngoài ra còn có một số lợi thế khác như: trong hoạt động sản xuất, việc sáp nhập có thể giúp công ty tránh lãng phí sử dụng tối đa công suất thiết bị do được phân bố và điều phối chặt chẽ. Trong hoạt động mua hàng, sau sáp nhập, quy mô công ty sẽ lớn hơn, từ đó sẽ có lợi hơn trong thương lượng giá cả, chất lượng nguyên 45 vật liệu, thời gian giao hàng, điều kiện thanh toán. Trong hoạt động nghiên cứu và phát triển, việc chuyển giao công nghệ giữa các công ty thành viên dễ dàng hơn để nhanh chóng cho ra đời sản phẩm mới đồng bộ. Trong hoạt động điều hành, nhà lãnh đạo có thể thống nhất chính sách và chiến lược, quy trình kiểm toán được chặt chẽ hơn. Trong hoạt động tài chính, việc quy mô lớn hơn đồng nghĩa với năng lực tài chính gia tăng, tạo lợi thế thương hiệu trong việc huy động và sử dụng vốn. Trong hoạt động nhân lực, sáp nhập sẽ giảm thiểu được rủi ro khi có biến động nhân sự đột ngột và thu hút thêm nhân tài. Và cuối cùng là hệ thống thông tin, có thể giảm thiểu đáng kể chi phí đầu tư phần mềm, chi phí triển khai ERP (hệ thống hoạch định nguồn lực doanh nghiệp). 3.3.2.2. Khó khăn Việc sáp nhập chỉ thực sự thành công, khi những vướng mắc trong thời kỳ hậu sáp nhập được giải quyết thành công. Hiện có những xu hướng như: Sáp nhập để lớn mạnh hơn (VinGroup); sáp nhập để nâng cao năng lực cạnh tranh (SCB, Đệ Nhất, Tín Nghĩa); sáp nhập để điều chỉnh mô hình kinh doanh (EVN Telecom)… Dù với bất cứ hình thức sáp nhập nào, những thách thức lớn hậu sáp nhập chính là: mô hình kinh doanh biến động, chiến lược kinh doanh thay đổi, một lực lượng nhân lực mới vào mang theo những hình thái văn hóa khác nhau, hệ giá trị của doanh nghiệp thay đổi… Việc tìm kiếm hay sáng tạo những hệ giá trị mới cho doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập là một vấn đề không hề đơn giản, nhưng nó lại là yếu tố đóng vai trò thiết yếu trong việc "tái thiết" của doanh nghiệp. Những giá trị "cũ" nào giữ lại và tiếp tục được kế thừa, những giá trị mới nào phải bổ sung,… là một phần công việc nặng nhọc mà ban lãnh đạo của Vicem Hà Tiên phải tìm lời giải đáp. Việc sáp nhập hay hợp nhất chỉ là bước khởi đầu, khả năng tận dụng hay phát huy lợi thế của thời kỳ “hậu sáp nhập” mới quyết định đến tương lai của doanh nghiệp. Nó phụ thuộc vào năng lực quản trị của đội ngũ lãnh đạo các công ty. Một chuyên gia cho rằng nếu lãnh đạo các doanh nghiệp không đáp ứng được việc điều hành một tập đoàn hay doanh nghiệp lớn, với sự xung đột trong quản trị, định hướng kinh doanh, sự khác biệt về văn hóa công ty..., cổ đông khó có thể kỳ vọng về hiệu quả tốt hơn ở những doanh nghiệp “hậu sáp nhập”. Sau khi sáp nhập, Hà Tiên 1 cũng đã đối mặt nhiều 46 khó khăn nhất định, đó là rủi ro về hoạt động, về nhân sự, về hệ thống công nghệ và vệ cách tổ chức truyền thông. Cái khó đầu tiên là việc hai hệ thống quản trị, hai văn hóa của hai công ty độc lập chưa tương thích với nhau. Vicem Hà Tiên đã gặp nhiều khó khăn trong sự hòa hợp về văn hóa doanh nghiệp. Đây là nguyên nhân chủ yếu và cũng là nguyên nhân phổ biến dẫn đến sự thất bại của nhiều thương vụ sáp nhập. Điều này cũng tương tự như sự đổ vỡ của một cuộc hôn nhân giữa hai người, có tính cách, quan niệm và mục tiêu tương khắc và đối chọi nhau. Thật không dễ dàng để có thể phối hợp công việc một cách hiệu quả khi những người làm việc chung lại đến từ những hai đơn vị khác nhau với những niềm tin, cách nghĩ, cách làm hoàn toàn khác nhau. Đặc biệt là khả năng xung đột trong ban quản trị cũng như sự ra đi hàng loạt của các nhân sự chủ chốt của công ty sau khi sáp nhập. Điều lớn hơn nữa, khi nhập chung làm một, tầm nhìn về kinh doanh và chiến lược cũng có nhiều điểm khác biệt. Khó khăn kế tiếp là sự trùng lặp những gì đã có, như văn phòng đại lý, nhân sự… phải sắp xếp, cơ cấu lại. Việc cắt giảm nhân sự sau khi sáp nhập có lẽ còn khó khăn hơn rất nhiều. Ở bất kỳ cấp bậc nào, nhân viên của hai công ty cũng đang lo ngại cho vị trí của mình vì sau khi sáp nhập chắc chắn Hà Tiên 1 sẽ phải sắp xếp lại bộ máy nhân sự và hệ thống đại lý một cách hợp lý. 47 LỜI KẾT Trong dài hạn thì cạnh tranh giữa các doanh nghiệp trong ngành xi măng sẽ diễn ra ngày càng gay gắt và khốc liệt hơn. Công ty nào có sản phẩm chất lượng tốt, có thương hiệu thì uy tín sẻ tồn tại từ đó duy trì được lợi nhuận, ngược lại sẻ gặp không ít khó khăn. Tiên liệu trước vấn để này cho nên việc sáp nhập Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 là chiến lược dài hạn của cả hai công ty. Ban đầu cổ đông của Hà Tiên 2 không đồng ý việc sáp nhập vì cho rằng bộ máy sẽ cồng kềnh hơn, việc thay đổi thương hiệu sẻ ảnh hưởng đến hiệu quả cạnh tranh của hai công ty sau khi sáp nhập. Hơn nữa cổ đông Hà Tiên 2 dễ nhận thấy sự cộng hưởng qua việc sáp nhập, đó là việc Hà Tiên 2 sẽ cung cấp clinker cho Hà Tiên 1, qua đó tăng sự ổn định về nguyên liệu đầu vào, cũng như giảm chi phí giá vốn cho Hà Tiên 1. Tuy nhiên, với công suất thiết kế hiện tại là 900.000 tấn clinker và 1000.000 tấn xi măng 1 năm, lượng clinker dư thừa của Hà Tiên 2 cho Hà Tiên 1 là không nhiều. Sự tương hỗ chỉ xảy ra khi dây chuyền Kiên Giang 2.2 của Hà Tiên 2 hoàn thành vào năm 2011, với công suất thiết kế là 1.260.000 tấn clinker 1 năm và 600.000 tấn xi măng 1 năm… Cổ đông Hà Tiên 2 nhận thấy lợi ích mà Hà Tiên 2 nhận được sau sáp nhập là không nhiều. Tuy nhiên đó chỉ là ở ngắn hạn vì Hà Tiên 1 có hệ thống bán hàng khá tốt (như phân tích phía trên), lợi thế này sẻ hỗ trợ Hà Tiên 2, như vậy lượng xi măng tiêu thụ sẽ được gia tăng trong một thị trường trải rộng hơn với nhiều phân khúc khác nhau. Việc sáp nhập giữa Hà Tiên 2 và Hà Tiên 1 thực sự sẽ mang lại nhiều lợi thế cho cả hai doanh nghiệp. Lâu nay, Hà Tiên 2 có thế mạnh về sản xuất và kinh nghiệm 48 tiết kiệm chi phí sản xuất. Cộng với hệ thống phân phối của Hà Tiên 1, Hà Tiên sẽ là một thương hiệu mạnh. Ngoài những lợi thế đó, việc sáp nhập cũng sẽ giúp tiết kiệm được rất nhiều chi phí quản lý, marketing... Về lâu dài, mở rộng thị phần, cũng cố thương hiệu và kết hợp kinh nghiệm hai công ty, sẵn sàng cho quá trình cạnh tranh trong tương lai. Nói tóm lại việc sáp nhập đem lại nhiều lợi thế cho cả hai doanh nghiệp, tạo đòn bẩy tạo lợi thế lớn hơn đưa Hà Tiên trở thành một thương hiệu mạnh trong ngành. Tài liệu tham khảo: - Bài giảng môn Kinh tế quản lý của TS. Hay Sinh; - Báo đầu tư chứng khoán; - Báo VietNamnet; - Báo Tuổi Trẻ; - Thời Báo Kinh Tế Sài Gòn ; - Một số website: https://docs.google.com/a/bdu.edu.vn/viewer?a=v&q=cache:2sd5MbH1XhYJ tranh/50/3211752.epi _07.11.09_SSIResearch.pdf TIỂU LUẬN KINH TẾ QUẢN LÝ GVHD: TS. HAY SINH NHÓM 2 Trang i