Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - Ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập – thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

p Việt Nam học tập, bởi vì hầu hết các doanh nghiệp này chưa coi trọng vấn đề xây dựng quy trình xây dựng M&A, nhất là M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH. Quy trình xây dựng kế hoạch M&A đó bao gồm những yêu cầu sau: Thứ nhất, xây dựng chiến lược M&A hoàn chỉnh và đúng đắn. Thành công trong M&A luôn đi kèm với một kế hoạch được chuẩn bị kỹ càng, một quy trình triển khai được thực hiện hoàn hảo, ngoài ra còn tính đến kế hoạch hậu M&A để có thể đối phó với các nguy cơ xảy ra sau khi thực hiện giao dịch. Quá trình xây dựng chiến lược M&A được thực hiện thông qua việc xác định các thế mạnh cũng như điểm yếu của chính ngân hàng hay các đối tác chiến lược, thông qua đó lựa chọn công ty mục tiêu phù hợp. Quy trình xây dựng này còn bao gồm việc định giá công ty mục tiêu, đàm phán ký kết hợp đồng, và quan trọng đó là giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập. Khi thiết lập kế hoạch M&A, cần xác định được những mục tiêu M&A và đề ra những bước tiến quan trọng tiếp theo. Thứ hai, đánh giá đúng những công ty mục tiêu tiềm năng. Rất nhiều những thành công hay thất bại trong M&A có liên quan mật thiết với việc lựa chọn đối tác chiến lược. Thực hiện M&A cũng như thành lập tập đoàn TCNH cần có những đối tác có đủ tiềm lực và khả năng về vốn, 82 công nghệ,… cùng với những nét tương đồng về văn hóa cũng như phù hợp với mục tiêu cụ thể của từng công ty. Muốn lựa chọn một đối tác chiến lược phù hợp, các tổ chức tài chính cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A. Trước khi đi mua lại, sáp nhập công ty mục tiêu, ngân hàng thu mua phải vạch ra chương trình thực hiện, phải đánh giá năng lực và tiềm lực của việc thực hiện hoạt động này là gì (tìm kiếm thị trường, tiết kiệm chi phí qua việc tận dụng lợi thế thương mại, tăng quy mô vốn, tái cấu trúc lại tài sản, phân tán rủi ro, động cơ về thuế…) để lựa chọn công ty mục tiêu phù hợp. Thứ ba, những lợi ích về dài hạn cần được làm rõ. Trong kế hoạch M&A, các công ty cần phải xác định được những lợi ích đạt được về dài hạn như: thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của các bên, khả năng tiếp cận nguồn vốn mới, kỹ năng thế mạnh của các bên, quy trình hỗ trợ cần thực hiện đúng chuẩn và cải tiến liên tục. Ngoài ra, dự đoán được những lợi ích kinh tế có thể đạt được trong tương lai để có kế hoạch phát triển tập đoàn phù hợp. 3. Quản lý hội nhập về văn hóa Khi hai doanh nghiệp “kết hôn” cùng về sống dưới một mái nhà chung thì ngoài những giá trị cộng hưởng to lớn mà doanh nghiệp có thể có được thì những bất đồng, xung đột mới thực sự bắt đầu nảy sinh và trong nhiều trường hợp thì đây lại là lý do chính dẫn tới thất bại của rất nhiều thương vụ M&A. Hầu hết lãnh đạo doanh nghiệp lớn trên thế giới đều cho rằng, thách thức lớn nhất có thể cản trở tham vọng mua bán, sáp nhập của họ là các yếu tố: xung đột, văn hoá không tương thích. Khi hai doanh nghiệp ở hai môi trường, vùng lãnh thổ hay quốc gia có những nét văn hóa, thói quen hành xử, sự giao tiếp khác nhau về cùng sống dưới một mái nhà, phải nói cùng một thứ ngôn ngữ, hướng tới cùng một giá trị là điều rất phức tạp và cần thời gian cho 83 sự hòa hợp này. Cũng theo Hewitt Associates (Hewitt), một công ty tư vấn nguồn nhân lực toàn cầu cho biết: “Khả năng lãnh đạo, sự hòa hợp về văn hoá và mối quan hệ giữa nhân viên là những thách thức lớn nhất đối với thành công của các thương vụ M&A”. Điều này thể hiện rất rõ đối với các tập đoàn như Citigroup, J.P. Morgan Chase, Allianz…, hầu như tập đoàn nào cũng gặp phải vấn đề này sau khi sáp nhập. Đối với lĩnh vực TCNH tại Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp nhập càng cần phải chú ý đến vấn đề hội nhập văn hóa. Trong giai đoạn này, các tổ chức tài chính, các ngân hàng nước ngoài đang đẩy mạnh thực hiện mua lại, sáp nhập các ngân hàng trong nước, các ngân hàng có tham gia góp vốn hoặc bán cổ phần cho các ngân hàng nước ngoài, các ngân hàng, tổ chức trên muốn tránh những hậu quả đáng tiếc do xung đột văn hóa thì ngay từ khi có kế hoạch M&A, cần xác định những yếu tố văn hóa công ty mình và của đối tác. Trong tương lai, khi mà tiềm lực các ngân hàng trong nước được nâng cao tạo cơ hội sáp nhập hoặc mua lại các tập đoàn, các ngân hàng lớn trên thế giới, yếu tố văn hóa lại càng trở nên quan trọng đặc biệt, tạo nền tảng “tinh thần” vững chắc trong quá trình xây dựng tập đoàn TCNH vững mạnh. Quá trình hội nhập văn hóa bao gồm những yêu cầu sau: Thứ nhất, xác định các yếu tố tương đồng cũng như khoảng cách văn hóa. Trước khi tiến hành các thương vụ M&A, việc nghiên cứu kỹ lưỡng các yếu tố tương đồng cũng như khoảng cách văn hóa là điều vô cùng quan trọng và cần thiết, nhờ đó, các công ty có cơ hội biết rõ về các yếu tố văn hóa của nhau để chuẩn bị cho thương vụ diễn ra thành công. Thứ hai, kết nối những lợi ích của các thành viên trong M&A. Công việc này đòi hỏi các công ty tạo nên sự kết nối trong tổ chức suốt quá trình M&A. Công việc này đòi hỏi các nhân viên và khách hàng cần được thông tin đầy đủ về tiến trình M&A, tránh gây ra hiện tượng thông tin bất cân 84 xứng, tránh những “cú sốc văn hóa” gây ảnh hưởng lớn đến quy trình M&A. Kết nối các lợi ích trong M&A còn tạo điều kiện cho một liên kết “đa văn hóa” hình thành và phát triển dễ dàng hơn. Thứ ba, xây dựng một đội ngũ lãnh đạo hiệu quả. Một doanh nghiệp muốn hoạt động hiệu quả cần có đội ngũ lãnh đạo tốt. Hơn nữa, quá trình M&A cần có sự hòa hợp về văn hóa công ty, do đó, đội ngũ lãnh đạo cần đóng vai trò là cầu nối văn hóa, giúp các thành viên trong tập đoàn hợp tác, giúp đỡ lẫn nhau. 4. Vấn đề thƣơng hiệu ngân hàng trong M&A Tuy không phải là nhân tố quyết định nhưng có thể nói thương hiệu là điều kiện thúc đẩy hoạt động kinh doanh của tập đoàn sau M&A, là chìa khóa để tạo nên danh tiếng cũng như để giữ chân khách hàng. Có thể thấy rằng, những “ông lớn” trong M&A ngân hàng đều là những tập đoàn “khổng lồ” trên thị trường (Citigroup, J.P. Morgan Chase, Allianz), luôn có kế hoạch nâng cao tiềm lực của mình bằng cách thâu tóm hay sáp nhập với những tập đoàn danh tiếng khác, tạo ra những “nhà khổng lồ” về cả giá trị tài sản, hệ thống phân phối, khách hàng... M&A giữa những tập đoàn như thế luôn mang lại thành công bởi vì những thương hiệu hàng đầu thế giới khi kết hợp với nhau đã tạo ra giá trị cộng hưởng giúp tập đoàn tận dụng được những lợi thế của mình cũng như của đối tác. Đối với hệ thống NHTM Việt Nam hiện nay, tuy chưa có được những ngân hàng “khổng lồ” như trên thế giới, nhưng khi thực hiện M&A với các ngân hàng trong nước cũng như nước ngoài, tất nhiên ngân hàng nào cũng muốn nâng cao vị thế của mình. Một giao dịch với một ngân hàng có tiếng sẽ tạo ra thông tin tốt trên thị trường, số lượng khách hàng và uy tín của ngân hàng sẽ được nâng cao. Chính vì điều đó, thương hiệu là điều không thể bỏ qua trong khi thực hiện M&A ngân hàng, lĩnh vực đòi hỏi uy tín và danh tiếng trên thị trường. 85 5. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A Rất nhiều tập đoàn đã rất thành công khi thực hiện M&A với các công ty, tổ chức tài chính khác ngoài ngân hàng như công ty chứng khoán, bảo hiểm, công ty tư vấn tài chính… Chìa khóa thành công ở đây chính là sự đa dạng hóa hoạt động của tập đoàn, tiến tới thành lập một ngân hàng đa năng trên trường quốc tế. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ ngân hàng thông qua M&A là một cách làm hiệu quả, nhanh chóng, tận dụng được những lợi thế về sản phẩm, dịch vụ các bên, trên nền tảng đó, phát huy tổng lực của tập đoàn, đa dạng hóa lợi nhuận, tạo nên thu nhập, hạn chế rủi ro trong hoạt động kinh doanh ngân hàng truyền thống. Đối với lĩnh vực TCNH Việt Nam, việc thực hiện đa dạng hóa là cần thiết để góp phần tăng lợi nhuận, tuy nhiên phải thực hiện từ từ, không được nóng vội do tiềm lực của các ngân hàng còn yếu, một cơ cấu đa dạng một cách lỏng lẻo sẽ mang lại hậu quả đáng tiếc. 6. Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp Mặc dù đặc trưng của tập đoàn là hoạt động đa ngành, nhưng chính điều kiện pháp lý, kinh tế, chính sách vĩ mô của Nhà nước mới quyết định hình thức tập đoàn phù hợp. Thực tiễn trên thế giới cho thấy, rất nhiều mô hình tập đoàn được thành lập theo hướng hoạt động đa năng trên các lĩnh vực, phân chia hoạt động thành nhiều mảng kinh doanh khác nhau nhằm đa dạng hóa lợi nhuận, giảm thiểu rủi ro… Tuy nhiên, trong điều kiện của Việt Nam hiện nay, các tập đoàn TCNH không nên đầu tư rộng vào nhiều lĩnh vực mà chỉ nên tập trung vào một số chuyên ngành có khả năng phát triển nhất, sau một thời gian ổn định hoạt động sẽ từng bước mở rộng sang các lĩnh vực khác, như vậy sẽ đảm bảo tập trung được nguồn vốn và tăng được sức mạnh tài chính, tạo dựng được thương hiệu ổn định. Hơn nữa, phát triển NHTM theo mô hình tập đoàn sẽ làm cho cấu trúc khu vực ngân hàng Việt Nam trở nên hội nhập sâu hơn với ngành TCNH thế 86 giới. Một mô hình tập đoàn TCNH phù hợp sẽ góp phần thúc đẩy quá trình hội nhập. Khi mà năng lực tài chính còn mỏng, còn gặp nhiều khó khăn về chi tiêu, đảm bảo an toàn vốn tối thiểu, các NHTM còn phải tốn nhiều công sức và thời gian kiện toàn lại bộ máy hoạt động cũng như năng lực tài chính, xây dựng các quy tắc chuẩn mực quản trị doanh nghiệp và quản trị rủi ro trong kinh doanh để tiến tới hình thành các tập đoàn TCNH vững mạnh. III. Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam 1. Định hƣớng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A tại Việt Nam Trong Đề án phát triển ngành Ngân hàng đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020, một trong những mục tiêu mà hệ thống NHTM Việt Nam phải vươn tới là : “Phấn đấu hình thành đƣợc ít nhất một tập đoàn TCNH hoạt động đa năng trên thị trƣờng tài chính trong và ngoài nƣớc.” Với xu thế toàn cầu hóa như hiện nay, hoạt động mua lại và sáp nhập ở Việt Nam được coi là hình thức chủ yếu để hình thành tập đoàn TCNH đa năng hoạt động trên nhiều lĩnh vực. Hơn nữa, với cam kết mở cửa lĩnh vực TCNH khi gia nhập WTO, các ngân hàng nội địa muốn nâng cao khả năng cạnh tranh thì ngay từ bây giờ phải thực hiện mua lại, sáp nhập để tiết giảm chi phí nhờ xoá bỏ hệ thống trùng lắp, tận dụng thiết bị công nghệ, tập trung cho mở rộng danh mục sản phẩm dịch vụ mới hướng đến hình thành tập đoàn TCNH vững mạnh, không những đủ sức cạnh tranh tại Việt Nam mà còn có thể cạnh tranh với các tập đoàn TCNH lớn trên thế giới. Định hướng cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH ở nước ta như sau: Trong giai đoạn đầu của quá trình M&A, để củng cố ngành ngân hàng, nhà nước khuyến khích thực hiện M&A theo chiều ngang giữa các ngân hàng có chức năng kinh doanh giống nhau để tạo ra các ngân hàng có quy mô lớn, 87 uy tín cao và hoạt động rộng khắp, hạn chế thực hiện M&A xuyên biên giới để tránh bị các ngân hàng nước ngoài thôn tính. Giai đoạn tiếp theo khi thị trường đã có nhu cầu và hành lang pháp lý thông suốt, sẽ có nhiều thương vụ mua lại và sáp nhập theo khối giữa các ngân hàng và các công ty có hoạt động kinh doanh hỗ trợ cho ngân hàng như chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản… để tạo nên những tập đoàn TCNH phục vụ tốt nhất nhu cầu khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt được lợi ích kinh tế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã hình thành tập đoàn TCNH vững mạnh, các tập đoàn có thể thực hiện M&A vượt qua biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn nữa. 2. Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới Trên cơ sở bài học kinh nghiệm của các tập đoàn trên thế giới, có thể đề xuất một số giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A như sau: 2.1 Đối với Chính phủ, NHNN Thứ nhất, hoàn thiện khung pháp lý về M&A. Để thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam, Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A. Một số đề xuất cụ thể như sau: Nhà nước cần rà soát các quy định trong Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật đầu tư để thống nhất và ban hành Nghị định về mua lại, sáp nhập trong đó quy định, hướng dẫn cụ thể quy trình mua lại, sáp nhập như thế nào, quy định về chế độ thuế, cách hạch toán sổ sách… Khung pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Khung pháp lý này cần hướng đến việc tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. 88 Nhà nước cần quy định cụ thể cách tính thị trường liên quan để xác định mức tập trung kinh tế, tránh trường hợp các ngân hàng sử dụng cách tính có lợi gây nên tình trạng độc quyền. Bên cạnh đó, cần hoàn thiện Luật cạnh tranh, xác định các mức độ độc quyền trong M&A để từ đó có những biện pháp đối phó thích hợp. Các quy định về thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A cần phải thông thoáng hơn, tránh những thủ tục nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện. Hoạt động M&A tác động đến nhiều mặt của nền kinh tế nên các ban ngành liên quan đều có thể can thiệp. Tuy nhiên, hoạt động ngân hàng mang tính chuyên biệt lớn và để quản lý hoạt động này hiệu quả và không tốn nhiều thời gian, Nhà nước phải xây dựng quy trình về quản lý hoạt động này để các cơ quan ban ngành liên quan phối hợp đồng bộ. Ngoài ra Nhà nước còn phải ban hành những quy định hướng dẫn cụ thể có liên quan đến quá trình thực hiện mua lại, sáp nhập như chế độ thuế, nguyên tắc hạch toán kế toán, xử lý cổ phiếu, chuyển đổi tài sản… Thực tế cho thấy, hậu M&A cũng phát sinh khá nhiều vấn đề phức tạp phải xử lý như phân chia lợi nhuận cho cổ đông mới – cổ đông cũ, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của ngân hàng bị sáp nhập hoặc mua lại, giải quyết vấn đề lao động dôi dư… Khi hành lang pháp lý đã rõ ràng, thông suốt thì các ngân hàng mới có thể chủ động thực hiện M&A một cách trôi chảy. Thứ hai, quản lý Nhà nước về tập đoàn TCNH. Nhà nước cần sớm xây dựng những quy định về mô hình tổ chức, quản lý và hoạt động của tập đoàn TCNH, cần quy định cụ thể loại hình tập đoàn TCNH khi xây dựng và ban hành mới Luật các tổ chức tín dụng. Bên cạnh đó, cần hoàn thiện tránh chồng chéo giữa các luật liên quan đến hoạt động ngân hàng như Luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh. Đặc biệt, Nhà nước cần xây dựng khung pháp lý về hoạt động mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực TCNH, xác định phần trăm vốn cổ phần tối thiểu khi 89 giao dịch phải qua phê chuẩn của NHNN và Bộ tài chính, xác lập các tiêu chí để thành lập tập đoàn TCNH, đặc biệt yêu cầu về hệ số an toàn vốn tối thiểu CAR, tỷ lệ nợ xấu theo thông lệ quốc tế, tính minh bạch trong công bố thông tin tài chính, các chỉ tiêu tổ chức quốc tế định hạng tín nhiệm và các tập đoàn TCNH được thành lập phải niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước. Nhà nước cần tăng cường kiểm tra, giám sát hoạt động của ngân hàng và các đơn vị thành viên nhằm đảm bảo an toàn hệ thống tài chính, ngăn chặn kịp thời hành vi tập trung kinh tế quá mức dẫn đến độc quyền của tập đoàn TCNH gây thiệt hại cho nền kinh tế. Việc kiểm tra, giám sát cần có sự phối hợp thường xuyên giữa các cơ quan quản lý như Ủy ban Chứng khoán, NHNN, Bộ tài chính, Thanh tra Nhà nước… Ngoài ra, Chính phủ, NHNN cần quy định rõ cơ quan thanh tra hoạt động ngân hàng, tránh trường hợp nhiều các cơ quan quản lý độc lập đi thanh tra, kiểm tra gây tốn kém và làm gián đoạn hoạt động của ngân hàng. Thứ ba, xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị… là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Thông tin cần được kiểm soát và đảm bảo tính minh bạch để không gây thiệt hại cho các bên, đồng thời không ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một thương vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư… của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo. Chính phủ, NHNN là những cơ quan đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng các kênh kiểm soát thông tin, đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 90 2.2 Đối với các ngân hàng thương mại 2.2.1 Nhóm giải pháp thúc đẩy M&A trong ngân hàng Thứ nhất, xây dựng quy trình M&A tại Việt Nam. * Trường hợp ngân hàng là bên bán hoặc bị mua lại: Khi nhận được lời chào mua, ngân hàng cần xem xét các phương án sau:  Chấp thuận các điều khoản của lời chào mua: nếu các điều kiện bên mua đưa ra phù hợp với lợi ích của ngân hàng và được sự đồng thuận của các cổ đông thì ngân hàng sẽ đồng ý bán.  Cố gắng thương lượng: nếu các cổ đông của ngân hàng mục tiêu cho rằng giá chào mua chưa tương xứng với giá trị công ty hoặc cho rằng có một điều khoản nào chưa thật hấp dẫn họ sẽ yêu cầu thương lượng thêm.  Thực hiện các chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại mang tính chất “thâu tóm” ngân hàng (xem phụ lục 5). * Trường hợp ngân hàng là bên sáp nhập hoặc mua lại: quy trình gồm 6 bước: Bước 1: Lựa chọn ngân hàng hoặc công ty mục tiêu. Tùy vào mục tiêu, chiến lược cụ thể, ngân hàng thu mua có thể lựa chọn, tìm kiếm đối tác thực hiện mua lại và sáp nhập cho phù hợp, muốn vậy các NHTM trong nước cần phải chuẩn bị trước về các kỹ năng, kỹ thuật, những kiến thức trong hoạt động M&A. Bản thân ngân hàng thu mua phải tự đánh giá tiềm lực của mình cũng như của đối tác, phải lựa chọn và đánh giá đúng về công ty mục tiêu. Muốn tránh sai sót trong quá trình lựa chọn, ngân hàng chào mua phải đặt ra các câu hỏi, tình huống, phân tích liên quan đến ngân hàng mục tiêu. Trong quá trình lựa chọn đối tác M&A, ngân hàng cần xác định mình đang tìm kiếm cái gì, có thể là một ngân hàng khác nhỏ hơn để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay một công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán nhằm đa dạng hóa sản phẩm…, sau đó ngân hàng tiến hành tìm kiếm và liệt kê danh 91 sách các ứng viên mục tiêu. Ngân hàng nên đưa ra tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ, văn hóa công ty… Danh sách các tiêu chí này càng nhiều càng tốt để có thể lọc bớt những công ty chưa đáp ứng đủ điều kiện, làm cho việc lựa chọn dễ dàng hơn. Đặc biệt sự lựa chọn ngân hàng hoặc công ty mục tiêu phải phản ánh được động cơ thực hiện như sau: Động cơ mua giá thấp: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là những ngân hàng/công ty có giá thị trường thấp hơn giá ngân hàng mua ước tính. Động cơ cộng hưởng hoạt động: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là những ngân hàng/công ty mà qua đó ngân hàng mua có thể tiết kiệm được chi phí sản xuất kinh doanh hoặc tìm thấy cơ hội phát triển mới. Động cơ cộng hưởng tài chính: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là những ngân hàng/công ty chưa sử dụng lá chắn thuế hoặc thể hiện cơ hội đầu tư tốt (NPV>0). Động cơ nâng cao hiệu quả hoạt động: Đối tượng bị mua lại, sáp nhập sẽ là những ngân hàng/công ty có ban lãnh đạo thiếu năng lực có thể được tái cơ cấu nội bộ để tạo ra giá trị thu nhập lớn hơn trong tương lai. Ngân hàng có thể tìm kiếm các ngân hàng, công ty mục tiêu bằng nhiều cách như: tận dụng các mối quan hệ để tìm kiếm, quảng cáo, nhờ công ty tư vấn, môi giới M&A chuyên nghiệp, chờ những người bán tiếp cận chào bán. Ngoài ra, các ngân hàng đi mua có thể sử dụng nhiều phương pháp tìm kiếm ngân hàng, công ty mục tiêu để tăng hiệu quả của việc lựa chọn. Bước 2: Tìm hiểu và thẩm định tình hình tài chính, pháp lý. Sau khi lập danh sách các công ty mục tiêu, ngân hàng tiến hành tìm hiểu tình hình tài chính, thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý của công ty mục tiêu nhằm xác minh tài sản và các khoản nợ, nhận diện, thống kê các rủi ro, tính toán được lợi ích khi mua lại, sáp nhập. 92 Vài vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý:  Kiểm tra tình hình thực hiện nghĩa vụ với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, xem xét hợp đồng lao động, chế độ đối với người lao động và các tranh chấp khách liên quan đến pháp luật như đất đai, đầu tư…  Xem xét công ty mục tiêu có các quyền hợp pháp đối với các tài sản thuộc sở hữu trí tuệ như thương hiệu, bản quyền phần mềm…  Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế. Vài vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính:  Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng, các đối tác chiến lược của công ty mục tiêu.  Xem xét tính hợp lý trong cấu trúc vốn của công ty.  Đánh giá đúng giá trị tài sản vô hình của công ty mục tiêu như thương hiệu, bằng sáng chế, trình độ quản trị…  Xem xét tình hình khấu hao tài sản, không để tài sản gần hết hạn khấu hao cần thay thế toàn bộ sau mua lại, sáp nhập, đánh giá giá trị tài sản ghi trên sổ sách với giá thị trường.  Tìm hiểu các cam kết trả nợ đảm bảo bằng tài sản của công ty.  Phân tích báo cáo tài chính từ 3 đến 5 năm gần nhất và các báo cáo thường niên cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (đối với công ty niêm yết).  Tìm hiểu người quản lý và đội ngũ nhân viên công ty mục tiêu để đánh giá xem họ có thể hòa nhập vào môi trường mới sau khi sáp nhập hay không. Bước 3: Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành. Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành, ngành luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên… Loại giao dịch có thể là: 93  Mua bán, sáp nhập theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.  Mua bán, sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư.  Mua bán, sáp nhập là một loại giao dịch thôn tính thị trường, chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh.  Mua cổ phần theo các quy định của pháp luật chứng khoán dưới các hình thức “mua góp cổ phần”, mua lại bằng vốn vay, mua nội bộ, mua lại từ chính các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp.  Mua bán, sáp nhập chủ yếu nhằm mục đích thôn tính, sáp nhập hoặc phát triển thương hiệu, chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ… Bước 4: Định giá ngân hàng, công ty mục tiêu. Hiện nay việc định giá các yếu tố về thương hiệu, con người, tầm nhìn, mục tiêu và giá trị… trở nên khó khăn và quan trọng khi đánh giá hơn là các chỉ tiêu về tài chính. Do đó, việc đánh giá giá trị của công ty mục tiêu đã trở thành một trong những yếu tố quyết định đến thành công của giao dịch M&A. Do đó, khi định giá cần dựa trên ưu tiên cho các động cơ đã xác định như sau: Giả sử ngân hàng A đi mua ngân hàng B:  Nếu động cơ của ngân hàng A là mua giá thấp thì giá mua cao nhất A sẵn sàng trả chính là giá mua B do A ước tính.  Nếu động cơ của ngân hàng A là nhằm hợp lực hoạt động thì giá mua cao nhất bằng giá trị của B cộng với hợp lực, được tính bằng cách ước tính giá trị của A và B sau khi có hợp lực trừ đi giá trị của A.  Nếu động cơ của ngân hàng A là hợp lực tài chính: khi ngân hàng A nhận thấy có thể tiết kiệm thuế, giảm chi phí vay nợ và có được giá trị gia tăng từ các quỹ thặng dư khi thực hiện M&A với ngân hàng B thì giá mua cao nhất A sẵn sàng trả sẽ là giá trị của B cộng với giá trị hiện tại của các khoản tiết kiệm thuế, những gia tăng về giá trị thị trường của các khoản vay hiện tại hoặc giá trị hiện tại ròng của các dự án mới. 94  Nếu ngân hàng A có động cơ là tăng hiệu quả hoạt động thì ngân hàng A sẽ chọn M&A với ngân hàng B có ban quản trị kém năng lực nhưng có tiềm năng phát triển trong tương lai nếu thay đổi ban quản trị. Do đó, giá mua cao nhất bằng giá trị của B sau khi đã thực hiện tái cơ cấu. Một vấn đề quan trọng trong định giá chính là việc lựa chọn phương pháp đúng, từ đó có thể thực hiện M&A một cách hiệu quả và có lợi nhất tùy thuộc vào mục tiêu của ngân hàng. Bước 5: Đàm phán và ký hợp đồng. Kỹ năng đàm phán yếu có thể dẫn đến thất bại trong thương vụ M&A và gây thiệt hại cho một hoặc hai bên tham gia. Thực tế cho thấy sự kiên trì trong thương lượng, sự quan tâm của các cổ đông, cam kết của ban điều hành doanh nghiệp, sự tôn trọng lẫn nhau, tính chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn, luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị và thành công của M&A. Bước 6: Giải quyết vấn đề hậu mua lại, sáp nhập. Về quyền lợi của người lao động: Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổ đông thiếu số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công ty. Ngoài ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được chú ý đúng mức. Thực tiễn cho thấy hàng vạn nhân viên có thể bị mất việc làm sau khi công ty của họ bị sáp nhập và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí, tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuận nhanh chóng cho công ty nhận sáp nhập ngay sau thương vụ. Do đó, để tránh sự phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận kỹ vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho người lao động khi sa thải họ. Tránh xung đột về văn hóa công ty: Lãnh đạo các công ty thường mắc sai lầm cố hữu khi cho rằng M&A chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính và đánh giá thấp những xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương lai. Thông thường, các nhân viên từ cấp thấp – trung có khuynh hướng không ủng hộ M&A, vốn được quyết định ở những tầng nấc quản lý cao hơn. Vì 95 vậy, để có thể tránh được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành công ty cần thực hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách, chế độ liên quan một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của cả hai công ty, đồng thời xây dựng cho công ty mới một chiến lược hòa nhập văn hóa với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực vào những sứ mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình. Về thương hiệu: thương hiệu có lẽ là tài sản duy nhất tồn tại gần như vĩnh viễn bất chấp giao dịch M&A. Thương hiệu là một phần tài sản của công ty, gắn liền với lịch sử hình thành, uy tín, phân khúc thị trường, công nghệ, nhiên liệu, nhân lực… của từng công ty. Để xây dựng thành công thương hiệu, công ty phải đầu tư công sức, tiền của có khi nhiều hơn giá trị được tính trong tổng tài sản công ty mà sau này họ bán lại. Thương hiệu đi liền với thị phần. Thương hiệu của công ty và sản phẩm của công ty bị sáp nhập thường được giữ lại nguyên vẹn hoặc gộp vào công ty mới. Chúng ta có thể thấy các thương hiệu đã được “mặc định” như Sony, Intel, Coca Cola, Ford, Hilton, Reuters sẽ vẫn mãi tồn tại cho dù sở hữu đằng sau của chúng có thay đổi như thế nào đi nữa theo thời gian. Như vậy, để nâng cao hiệu quả của hoạt động M&A, ngân hàng đi mua, nhận sáp nhập cần thực hiện tốt 6 bước trên và khi cần thiết phải thuê các chuyên gia tư vấn hỗ trợ trong quá trình thực hiện. Thứ hai, nâng cao hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng. Thành công của hoạt động M&A phụ thuộc rất lớn vào kiến thức cũng như sự ủng hộ từ nhà quản trị ngân hàng. Mặc dù hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam nhưng những nhà quản trị phải xem đây là một hoạt động tất yếu và có chiến lược phát triển kịp thời. Những nhà đầu tư luôn đòi hỏi ngân hàng phải làm ăn có hiệu quả và không ngừng nâng cao giá trị của cổ đông trong khi đó, các ngân hàng nhỏ không có nguồn lực để cạnh tranh, chúng không thể vượt qua các ngân hàng lớn hay các ngân hàng danh tiếng. Thêm 96 vào đó, làn sóng mua lại và sáp nhập xuyên biên giới đang diễn ra mạnh mẽ ở mọi nơi bất chấp mọi rào cản, hệ thống ngân hàng trong nước muốn tồn tại phải học cách “bắt tay” nhau để tận dụng những thế mạnh tổng hợp, nâng cao năng lực cạnh tranh. Để chủ động cho cuộc chơi này, những nhà quản trị ngân hàng phải chuẩn bị đầy đủ kiến thức về hoạt động M&A, bỏ qua những cái tôi trong phong cách lãnh đạo, lợi ích cá nhân, vượt qua tâm lý ngại thay đổi và đặt trên tất cả là nguyên tắc win-win cùng hướng tới bảo vệ nền tài chính trong nước. Thứ ba, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp. Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, kế toán, thương hiệu… Do đó, cần phải có những chương trình, kế hoạch đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, qua đó bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong giao dịch. Bộ Giáo Dục và Đào Tạo có thể cho phép các trường đại học về kinh tế, tài chính mở chuyên ngành đào tạo về M&A, bước đầu có thể đầu tư thuê chuyên gia nước ngoài về giảng dạy, từ đó tạo nên nguồn nhân lực phục vụ M&A một cách hiệu quả nhất. 2.2.2 Nhóm giải pháp định hướng xây dựng tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập Thứ nhất, cần làm rõ và thống nhất nhận thức về sự cần thiết khách quan và yêu cầu thúc đẩy xây dựng một số tập đoàn TCNH Việt Nam. Yêu cầu này xuất phát từ các lý do sau: (1) Với các hạn chế, yếu kém hiện hữu như vốn mỏng, chất lượng nhân lực chưa cao, trình độ công nghệ, quản trị thấp…, nhiều TCTD Việt Nam sẽ khó có thể tham gia cạnh tranh, hội nhập có hiệu quả nếu không tập trung lại, liên kết với nhau để cùng nhanh chóng khắc phục các hạn chế, yếu kém nêu trên. Nếu các ngân hàng không 97 cải thiện tình trạng phân tán thì sẽ trở nên suy yếu, dễ bị các đối thủ nước ngoài bẻ gãy và thôn tính; (2) Kinh nghiệm quốc tế cho thấy, nếu cứ để cho quá trình tích tụ, liên kết xảy ra một cách tự nhiên, tự phát thì thường xảy ra từ từ, chậm rãi và đòi hỏi thời gian dài. Trong bối cảnh nước ta hiện nay, tuy không được nóng vội, đốt cháy giai đoạn nhưng bản thân mỗi ngân hàng cần có sự chủ động chuẩn bị, vận động, tìm kiếm và sử dụng các cơ hội liên kết để phát triển có lợi nhất. Đồng thời, cần sự tác động và thúc đẩy của Nhà nước, nhất là đối với các NHTM Nhà nước, mới có thể sớm hình thành được một số tập đoàn TCNH đủ mạnh đáp ứng kịp thời yêu cầu cạnh tranh và hội nhập quốc tế. Ngành ngân hàng và mỗi ngân hàng cần nghiên cứu để nếu thấy vấn đề này là thiết thực đối với ngân hàng mình thì đề ra và thực hiện chương trình xây dựng tập đoàn TCNH thông qua M&A. Thứ hai, xác định đúng cách thức hình thành tập đoàn TCNH. Hình thành và phát triển một số tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập phải được coi là định hướng chiến lược nhằm mở rộng quy mô, đa dạng sản phẩm, nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam trong bối cảnh hội nhập. Thứ ba, lựa chọn đúng mô hình tập đoàn TCNH. Về lĩnh vực hoạt động kinh doanh của tập đoàn TCNH, bên cạnh kinh doanh dịch vụ ngân hàng, còn kinh doanh dịch vụ tài chính phi ngân hàng do các công ty con thực hiện. Những dịch vụ tài chính phi ngân hàng này phải là các dịch vụ có liên quan chặt chẽ với hoạt động ngân hàng và mang lại lợi ích chung cho tập đoàn như cải thiện khả năng cung cấp dịch vụ và hạ giá thành sản phẩm. Nếu như ngân hàng chưa phát triển được hệ thống mạng lưới hoặc dịch vụ ngân hàng chưa mạnh thì khi thực hiện M&A cần thực hiện theo chiều ngang trước, tức là tìm kiếm các ngân hàng khác thích hợp để mua lại, sáp nhập; khi lĩnh vực ngân hàng đã lớn mạnh các ngân hàng mới tính đến việc thực hiện mua lại, sáp nhập theo chiều dọc tức là lựa chọn công ty mục 98 tiêu tùy theo nhu cầu để đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, từ đó phục vụ khách hàng một cách tốt nhất như lựa chọn công ty chứng khoán, bảo hiểm, đầu tư và một số lĩnh vực khác liên quan chặt chẽ, phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng. Như thế, cơ cấu tổ chức của tập đoàn tài chính – ngân hàng ở Việt Nam sẽ bao gồm: Công ty mẹ đóng vai trò hạt nhân và các công ty con. Công ty mẹ có thực lực kinh tế mạnh, khống chế và điều chỉnh vốn, tài sản, cơ cấu tổ chức, quản lý, nhân sự… ở công ty con. Mỗi công ty con được phép thành lập công ty khác hoặc tham gia góp vốn, tài sản của mình vào công ty mới sau khi được phép của công ty mẹ. Nguyên tắc cơ bản mỗi thành viên tập đoàn vẫn là những pháp nhân độc lập với mục đích tạo ra lợi nhuận. Thứ tư, nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng. Những giải pháp nêu ở phần trên nếu được thực hiện sẽ góp phần thúc đẩy hoạt động mua lại, sáp nhập của các ngân hàng hướng đến hình thành tập đoàn TCNH, tuy nhiên nhân tố quan trọng nhất quyết định sự thành công này đó là bản thân các NHTM phải nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính mới có thể thực hiện mua lại, sáp nhập và mới có đủ tiềm lực để hoạt động theo mô hình tập đoàn TCNH. Những việc cấp bách phải thực hiện nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động ngân hàng là:  Tăng quy mô vốn điều lệ, vốn tự có từ nguồn lợi nhuận để lại, từ phát hành cổ phiếu, trái phiếu…  Ngăn ngừa và xử lý nợ xấu nhằm nâng cao chất lượng tín dụng.  Nâng cao và đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ.  Đẩy mạnh huy động vốn.  Đẩy mạnh công tác nghiên cứu thị trường và marketing, chính sách chăm sóc khách hàng.  Nâng cao trình độ công nghệ, nguồn nhân lực và trình độ quản lý. 99 Cuối cùng, tuy việc xây dựng và đưa vào hoạt động có hiệu quả một số tập đoàn TCNH đã trở thành yêu cầu cấp bách nhưng đây là vấn đề mới, phức tạp, liên quan đến nhiều yếu tố và khía cạnh khác nhau nên không thể nóng vội mà cần có sự nghiên cứu, chuẩn bị kỹ lưỡng. Để xúc tiến quá trình này, bên cạnh việc mở rộng các diễn đàn để thu hút sự tham gia thảo luận, hiến kế của tất cả những người quan tâm, ngành ngân hàng và những ngân hàng có tiền đề cần thiết nên xây dựng và thực hiện chương trình xây dựng thí điểm tập đoàn TCNH. Trong chương trình này, cần xác định rõ các mục tiêu, nhiệm vụ lớn, các định hướng phát triển chủ yếu, những vấn đề lớn cần tập trung giải quyết để đảm bảo tập đoàn nếu ra đời sẽ hoạt động suôn sẻ, có hiệu quả. Một trong những vấn đề đó là lựa chọn mô hình quản trị, cơ chế quản lý tài chính và đào tạo, chuẩn bị đội ngũ quản trị cấp cao cho tập đoàn tương lai.  Như vậy, từ các bài học kinh nghiệm rút ra từ thực tiễn trên thế giới, có thể thấy rằng, trong điều kiện của ngành TCNH Việt Nam hiện nay, việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A không chỉ cần sự hỗ trợ của Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, các cơ quan ban ngành mà chính sự nỗ lực của bản thân mỗi ngân hàng mới là nhân tố quyết định. Quá trình triển khai M&A, hình thành tập đoàn TCNH phải được tiến hành một cách tuần tự, không nóng vội nhưng đồng thời phải nắm bắt nhanh chóng những cơ hội mới, nâng cao tiềm lực để từ đó, dựa vào tiềm lực của chính ngân hàng và các tổ chức tài chính có liên quan, cùng với sự hỗ trợ của các tổ chức, cá nhân khác để hình thành một tập đoàn TCNH vững mạnh. KẾT LUẬN Qua nghiên cứu thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập trên thế giới, có thể nhận thấy rằng hoạt động này tại Việt Nam hiện nay còn nhiều hạn chế trong bối cảnh toàn cầu hóa ngày càng sâu rộng. Việc gia nhập WTO tạo điều kiện cho các ngân hàng hội nhập sâu hơn, giúp cho hệ thống ngân hàng ngày càng hoạt động hiệu quả và minh bạch nhưng cũng ẩn chứa những nguy cơ, rủi ro cao khi mà tiềm lực của các ngân hàng còn mỏng, sức cạnh tranh còn yếu, còn phải đối phó với những âm mưu “thâu tóm” của các tập đoàn nước ngoài. Trên cơ sở lý luận và kinh nghiệm của các tập đoàn lớn trên thế giới, đề tài đã đưa ra được những bài học thành công, thất bại trong xu hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A để các ngân hàng, tổ chức tài chính Việt Nam có thể học tập. Thông qua những bài học kinh nghiệm đó, đề tài đã đề xuất các nhóm giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động này tại Việt Nam. Trong đó, đề tài đề cao các nhóm giải pháp sau đây: Một là, nhóm giải pháp hoàn thiện cơ sở pháp lý và quản lý M&A cũng như việc hình thành tập đoàn. Hai là, xây dựng quy trình M&A tại Việt Nam. Ba là, khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp. Bốn là, cần làm rõ và thống nhất nhận thức về sự cần thiết khách quan và yêu cầu thúc đẩy xây dựng một số tập đoàn TCNH Việt Nam. Những giải pháp trên đây cần cấp thiết thực hiện trong thời gian tới để đảm bảo tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các ngân hàng thực hiện M&A tiến tới hình thành các tập đoàn TCNH vững mạnh. Những giải pháp khác có giá trị trong dài hạn nên cần thực hiện một cách tuần tự, không được nóng vội. Trên cơ sở những nghiên cứu trên, có thể nhận thấy rằng, hoạt động M&A tại Việt Nam đang đứng trước những cơ hội phát triển hết sức thuận lợi, các ngân hàng và tổ chức tài chính dưới sự hỗ trợ của Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước cần có bước chuẩn bị kỹ càng để có thể thích ứng nhanh với tình hình mới, nắm bắt cơ hội, tạo điều kiện thích hợp nhất để thành lập các tập đoàn TCNH vững mạnh, ngang tầm khu vực và quốc tế. TÀI LIỆU THAM KHẢO I. Tài liệu tiếng Việt 1. T.S Thái Bảo Anh (2006), “Tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Bao & Parters Law Firm. 2. TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản Lý Kinh tế , (15), 7-8/2007, trang 38-44. 3. TS. Phạm Huy Hùng (2006), “Đánh giá điều kiện chuyển đổi và lựa chọn mô hình Tập đoàn Tài chính – Ngân hàng ở Việt Nam hiện nay”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam”, 2006. 4. PGS.TS. Nguyễn Thường Lạng, Nguyễn Thị Quỳnh Thư (2008), “Một số vấn đề về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và tình hình Việt Nam”, Tạp chí ngân hàng (16), 8/2008, trang 35. 5. PGS.TS Nguyễn Thị Mùi, Nghiêm Thị Thúy Hằng (2006), “Xu hướng hình thành và phát triển các Tập đoàn TCNH trên thế giới và bài học cho Việt Nam”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam”, 2006. 6. TS. Lê Xuân Nghĩa (2006), “Bàn về việc hình thành tập đoàn Tài chính – Ngân hàng ở Việt Nam”, Kỷ yếu Hội thảo khoa học “Xây dựng mô hình tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam”, 2006. 7. Nhóm tư vấn Sài Gòn (SCG) (2008), Hội thảo M&A 2008 “Nâng cao năng lực cho bên bán”. 8. VIBank (2008), “Thông tin Tài chính – Ngân hàng ngày 20-10-2008”. 9. Vnexpress.net (2006), “Công bố toàn văn cam kết WTO”, WTO/2006/11/3B9F0224/, 12/4/2009. II. Tài liệu tiếng Anh 10. Allianz Group (2008), “Allianz Annual Report 2008”. 11. AsiaPulse News (2006), “Banks in Indonesia to be reduced in number to 80 in 2010”, 5798552/BANKS-IN-INDONESIA-TO-BE.html, 10/3/2009 12. Patrick Beitel, Dirk Schiereck, and Mark Wahrenburg (2003), Explaining the M&A-success in European bank mergers and acquisitions, European Business School (EBS). 13. Chung-Hua Shen, Mei-Rong Lin, Comments on “Determinants of Cross-border Merger and Acquisitions in Banking Sector in Asia – Did the Asian Crisis change them?, Winboh Santoso. 14. Citigroup (2001), “Citigroup Annual Report 2001”. 15. Citigroup (2008), “Citigroup Annual Report 2008”. 16. Gary A. Dymski (2002), The Global Bank Merger Wave: Implications for Developing Countries. 17. En.wikipedia.org, “Allianz”, 20/3/2009. 18. En.wikipedia.org, “Citigroup”, 20/3/2009. 19. En.wikipedia.org, “List of banks in Malaysia”, 20/3/2009 20. En.wikipedia.org, “Maybank”, 20/3/2009. 21. Finance.mapsofworld.com, “US Mergers and Acquisitions”, 14/3/2009. 22. William J. Gole, Paul J. Hilger (2008), Corporate Divestitures – A Mergers and Acquisitions Best Practices Guide, John Wiley & Sons, Inc. 23. J.P. Morgan Chase (2001), “J.P. Morgan Chase Annual Report 2001”. 24. J.P. Morgan Chase (2008), “J.P. Morgan Chase Annual Report 2008”. 25. Marko Kosak, Peter Zajc (2005), Bank consolidation and bank efficiency in Europe. 26. Professor Alexander Roberts, Dr William Wallace, Dr Peter Moles (2003), Mergers and Acquisitions, The Edinburgh Business School, Heriot-Watt University. 27. Andrew J. Sherman, Milledge A. Hart (1998), Mergers and Acquisitions From A to Z, American Management Association. 28. The Economist, 20/3/2006, “A survey of international banking”, page 4. 29. Wachovia (2007), “Wachovia Annual Report 2007”. 30. Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press, Inc. 31. Yasuhiro Arikawa, Hideaki Miyajima (2007), Understanding the M&A boom in Japan: What drives Japanese M&A?. III. Các website tham khảo 32. www.acb.com.vn – NH TMCP Á Châu. 33. www.banker.thomsonib.com- công ty tài chính Thomson Financial. 34. www.bloomberg.com- kênh thông tin tài chính. 35. www.bi.go.id - Bank Indonesia Official Website (Ngân hàng Trung Ương Indonesia). 36. www.cafef.vn – Thông tin và dữ liệu tài chính, chứng khoán Việt Nam. 37. www.eximbank.com.vn – NH TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam. 38. www.fpts.com.vn- công ty chứng khoán FPT. 39. www.habubank.com.vn – NH TMCP Nhà Hà Nội. 40. www.kiemtoan.com.vn- hội kiểm toán Việt Nam. 41. www.luatvietnam.com.vn- cơ sở dữ liệu luật Việt Nam. 42. www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trực tuyến. 43. www.ocw.fetp.edu.vn- Học liệu mở chương trình giảng dạy kinh tế Fulbright. 44. www.sacombank.com.vn- ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín. 45. www.southernbank.com.vn- ngân hàng TMCP Phương Nam. 46. www.techcombank.com.vn – NH TMCP Kỹ Thương. 47. www.sbv.com.vn- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. 48. www.saga.vn- trang web chuyên về phân tích tài chính, quản trị doanh nghiệp, ngân hàng, chứng khoán. 49. – Hiệp hội ngân hàng Việt Nam. - 1 - PHỤ LỤC 1 TÓM TẮT QUÁ TRÌNH M&A CỦA TẬP ĐOÀN J.P. MORGAN CHASE Nguồn: - 2 - PHỤ LỤC 2 SỐ LƢỢNG CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM 1991- 2007 9 56 74 84 83 74 75 78 80 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2005 2006 2007 Số lượng các ngân hàng Nguồn: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam - 3 - PHỤ LỤC 3 CÁC CÁNH TÍNH KHÁC NHAU VỀ THỊ TRƢỜNG ĐỂ XÁC ĐỊNH MỨC ĐỘ TẬP TRUNG KINH TẾ Trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau) thì tuỳ theo các cách tính khác nhau có thể dẫn tới kết quả là doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới. Ví dụ dưới đây là trong lĩnh vực ngân hàng có thể minh hoạ Cho vay (tỷ VND) L/C và thư bảo lãnh (tỷ VND) Buôn bán ngoại hối (tỷ VND) Thị trường tính gộp (tỷ VND) Ngân hàng A 20 1 2 23 Ngân hàng B 5 5 3 13 Các ngân hàng khác 20 10 15 45 Thị phần của ngân hàng A+B 56% 38% 25% 44% Ngân hàng A sáp nhập với Ngân hàng B. Các ngân hàng đều có 3 loại dịch vụ chính: cho vay, mở thư tín dụng và bảo lãnh, và buôn bán ngoại hối. Ngân hàng A có thế mạnh về việc cho vay, trong khi đó ngân hàng B là ngân hàng yếu về mọi dịch vụ. Để xác định xem việc sáp nhập ngân hàng A với B có vi phạm quy định về cạnh tranh hay không thì có thể có hai cách tính. Cách tính 1: Tính thị phần của ngân hàng A+B bằng cách tính gộp tất cả các dịch vụ của 2 ngân hàng này lại và so sánh với tổng thị trường của các dịch vụ đó. - 4 - Trong trường hợp như trên, mức tập trung kinh tế là 44% - không vi phạm quy định về cạnh tranh. Cách tính 2: Tính thị phần của ngân hàng A+B bằng cách tính riêng rẽ từng dịch vụ một thì ta sẽ thấy là đối với dịch vụ cho vay ngân hàng A+B sẽ có mức tập trung kinh tế là 56% thị phần của dịch vụ này – vi phạm quy định về cạnh tranh. Nếu như chúng ta không quy định rõ cách tính thị thị trường liên quan thì trong tương lai sẽ có những trường hợp áp dụng luật pháp không thống nhất xảy ra như trường hợp hai cách tính như trên. Nguồn: T.S Thái Bảo Anh (2006), “Tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Việt Nam”, Bao & Parters Law Firm. - 5 - PHỤ LỤC 4 KINH NGHIỆM QUẢN LÝ NHÀ NƢỚC VỀ M&A CỦA HOA KỲ Hoa Kỳ có lẽ là một trong những nước đi đầu trong kinh nghiệm thực hiện quản lý Nhà nước đối với hoạt động M&A. Một trong những đạo luật ra đời sớm nhất là Luật chống độc quyền Sherman được ban hành từ năm 1890. Mặc dù vậy, viện dẫn luật của Quốc hội lại phụ thuộc rất lớn vào xu hướng và quan điểm của Tòa án trong từng thời kỳ khác nhau. Năm 1904, trong vụ Northern Securities Co. v. US., Tòa án tối cao đã đưa ra phán quyết cấm tất cả những vụ sáp nhập giữa hai đối thủ cạnh tranh trực tiếp trên cùng một thị trường (sáp nhập ngang). Đến năm 1914, Thượng nghị viện tiếp tục ban hành đạo Luật Clayton nhằm cứu vãn Luật Sherman vốn bị giảm hiệu lực qua vụ Standard Oil Co. of New Jersey (1911), theo đó luật đưa những vụ sáp nhập bằng cổ phiếu vào đối tượng bị cấm. Mặc dù vậy, các công ty Mỹ lại dễ dàng lách luật bằng cách thực hiện sáp nhập mua lại tài sản (vụ Thatcher Manufacturing Co. v. FTC - 1926). Do đó, đến năm 1950, Luật chống sáp nhập Celler-Kefauver ra đời nhằm cấm cả những vụ sáp nhập thông qua mua tài sản. Đáng chú ý, có sự phát triển khá rõ nét trong quan điểm của Tòa án Mỹ về cách thức xác định và đánh giá mức độ nguy cơ đối với tính cạnh tranh của một vụ sáp nhập. Cho đến thập niên 60, Tòa án vẫn dựa vào những số liệu thống kê về thị phần, doanh thu, và mức độ tập trung cạnh tranh như một công cụ chủ yếu để rà soát các vụ sáp nhập. Tuy nhiên, trong vụ US. v. General Dynamics – 1974, họ đã rời bỏ cách tiếp cận này với quan điểm mới rằng “các vụ sáp nhập phải được nghiên cứu sâu sắc trên tất cả bình diện: cơ cấu, lịch sử, và triển vọng” để có thể phán quyết vụ sáp nhập ấy có phá vỡ tính cạnh tranh của thị trường hay không. Phương pháp luận này được sử dụng phổ biến cho đến ngày nay. Về định chế quản lý M&A, đạo luật ủy ban - 6 - Thương mại liên bang (FTC) năm 1975 đã quy định “ngăn cấm mọi hành vi không lành mạnh đe dọa tính cạnh tranh của thị trường”; và trao cho cơ quan hành pháp này chức năng độc lập thực thi các luật chống độc quyền của liên bang. Tiếp theo, năm 1976 Luật chống độc quyền Hart-Scott-Rodino (HSR) bắt buộc các bên liên quan phải thông báo và nộp hồ sơ thẩm tra lên FTC và Bộ Tư pháp trước khi hoàn tất vụ sáp nhập. Quy định này được áp dụng đối với tất cả những vụ sáp nhập mà một trong hai bên có doanh thu trên 100 triệu USD và bên còn lại trên 10 triệu USD, với giá trị chuyển nhượng vượt quá 15 triệu USD. Nếu các công ty thuộc đối tượng như trên thực hiện sáp nhập mà không qua thẩm tra của FTC và Bộ Tư pháp sẽ bị hủy thỏa thuận chuyển nhượng và có thể bị phạt lên đến 10.000 USD/ngày. Cũng theo Luật HSR, thời hạn thẩm tra là 15 ngày đối với một vụ sáp nhập qua chào thầu bằng tiền mặt, và 30 ngày đối với các vụ khác. Cơ quan quản lý nhà nước có thể yêu cầu các bên bổ sung thông tin một lần thứ 2 và gia hạn thêm tối đa là 10 ngày đối với sáp nhập chào thầu và 20 ngày đối với các vụ sáp nhập theo hình thức khác. Qua thời hạn trên, các bên mới có thể kết thúc thủ tục cho vụ chuyển nhượng và đi vào hoạt động chung. Sau thời hạn này, cơ quan liên bang không có cơ hội để có thể kiện ra tòa đòi hủy bỏ vụ sáp nhập. Mặc dù vậy, các bên liên quan vẫn có thể bị kiện bởi chính quyền bang và một cá nhân khác. Từ những năm đầu thập niên 80, dưới chính quyền Reagan, chính quyền liên bang đã thực hiện điều chỉnh nhiều chính sách theo hướng cho phép các vụ sáp nhập rộng rãi hơn. Bản hướng dẫn M&A đã được Bộ Tư pháp và FTC thiết kế năm 1992 nhằm cung cấp thêm công cụ để tất cả các bên có cơ sở trong việc phân tích các vụ sáp nhập được đề xuất. Bản hướng dẫn đưa ra 5 câu hỏi phổ quát: (1) Vụ sáp nhập có tạo ra thay đổi nào lớn theo hướng tập trung hóa thị trường không? (2) Vụ sáp nhập có khả năng gây ra những hệ quả xấu cho tính cạnh tranh? (3) Liệu khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới có thể kịp làm thay đổi lại tình trạng thiếu cạnh tranh của thị - 7 - trường? (4) Vụ sáp nhập có làm tăng hiệu suất và hiệu quả mà các bên trong đó không thể làm được bằng một cách khác? (5) Nếu vụ sáp nhập không xảy ra, tài sản của một trong các bên có bị thanh lý khỏi thị trường không? Nguồn: TS. Nguyễn Đình Cung, TS. Lưu Minh Đức (2007), “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”, Tạp chí Quản Lý Kinh tế, (15), 7-8/2007, trang 38-44. - 8 - PHỤ LỤC 5 CÁC CHIẾN LƢỢC PHÕNG VỆ TRƢỚC Ý ĐỒ MUA LẠI KHÔNG THÂN THIỆN Các kỹ thuật này đã được áp dụng rộng rãi trên thế giới, bao gồm 3 chiến lược điển hình: Chiến lược “viên thuốc độc”: Khi ngân hàng mục tiêu nhận thấy các tổ chức khác đang thu gom cổ phiếu với ý đồ thôn tính, ngân hàng có thể tiến hành tự vệ bằng cách phát hành cổ phiếu thưởng cho các cổ đông và bán cổ phần với giá cực kỳ ưu đãi cho cổ đông hiện tại. Bằng cách đó, cổ phần của ngân hàng mục tiêu sẽ bị loãng đi và chặn đứng trước ý đồ nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu. Chiến lược “hiệp sĩ trắng”: Ngân hàng mục tiêu có thể tìm cho mình một ngân hàng mua lại thân thiện hơn, gọi là hiệp sĩ áo trắng. Ngân hàng này đứng ra mua lại ngân hàng mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn giá chào mua của ngân hàng có ý đồ thôn tính, hoặc mua lại ngân hàng với những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Chiến lược “đuổi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự biến mình trở nên hấp dẫn về tính kinh tế trong mắt ngân hàng muốn thôn tính, bằng cách ngân hàng mục tiêu sẽ tăng cường vay nợ để làm cho giá mua ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu và dùng số tiền này thực hiệ mua lại các cổ phiếu hoặc tiến hành chia cổ tức cho các cổ đông hiện hữu đẩy giá cổ phiếu sụt giảm mạnh. Nguồn: Tác giả tự tổng hợp