Luận án Nghiên cứu tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động kinh doanh tại các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam

nd Lincoln, Y. S. (Eds.), Handbook of qualitative research, Sage Publications, Inc, 1994. 72. Donaldson, Lex, and James H. Davis, Stewardship Theory or Agency Theory: GĐĐH Governance and Shareholder Returns, Astralian Journal of Management 16, no. 1, 1991, 49-64. 73. Drobetz W., Schillhofer A., Zimmermann H., Corporate governance and expected stock returns: Evidence from Germany, European Financial Management 10 (2), 2004, 267-293. 155 74. Drukker, D.M, Testing for serial correlation in linear panel-data models, Stata Journal, no. 3, 2003, 168-177. 75. Dunn, Paul, The Impact of Insider Power on Fraudulent Financial Reporting, Journal of Management 30, no. 3, 2004, 397-412. 76. Dutta, Probal, and Sudipta Bose., Gender Diversity in the Boardroom and Financial Performance of Commercial Banks: Evidence from Bangladesh, The Cost and Management 34, no. 6, 2006, 70-74. 77. Eagly, A. H., and Johannesen, S. M. C., The leadership styles of women and men, Journal of Social Issues, 57(4), 2001, 781-797. 78. Ehikioya, Benjamin I., Corporate governance structure and firm performance in developing economies: evidence from Nigeria, Corporate Governance: The international journal of business in society 9, no. 3, 2009, 231-243. 79. Eisenberg, T., S. Sundgren, and M. Wells., Larger board size and decreasing firm value in small firms, Journal of Financial Economics 48, 1998, 35–54. 80. Elloumi, Fathi, and Jean‐Pierre Gueyié, Financial distress and corporate governance: an empirical analysis, Corporate Governance: The international journal of business in society 1, no. 1, 2001, 15-23. 81. Engelen, P.J., Van Den Berg, A. and Van Der Laan, G., Board diversity as a shield during the financial crisis, In Corporate governance, Springer, Berlin, Heidelberg, 2012, 259-285. 82. Erhardt, N. L., Werbel, J. D., and Shrader, C. B. Board of director diversity and firm financial performance, Corporate Governance: An International Review, 11(2), 2003, 102-111. 83. Erkut, S., Kramer, V.W. and Konrad, A.M., 18. Critical mass: Does the number of women on a corporate board make a difference, Women on corporate boards of directors: International research and practice, 2008, 222. 84. Evans, Charles R., and Kenneth L. Dion, Group Cohesion and Performance: A Meta-Analysis, Sage Journal 43, no. 6, 2012, 690-701. 85. Fairlie, R.W. and Robb, A.M., Gender differences in business performance: Evidence from the Characteristics of Business Owners survey, Small Business Economics, 33(4), 2009, 375. 156 86. Fama, E.F. and Jensen, M.C., Separation of ownership and control, The journal of law and Economics, 26(2), 1983, 301-325. 87. Farrell, K.A. and Hersch, P.L., Additions to corporate boards: The effect of gender, Journal of Corporate finance, 11(1-2), 2005, 85-106. 88. Finegold, D., Benson, G.S. and Hecht, D., Corporate boards and company performance: Review of research in light of recent reforms, Corporate Governance: an international review, 15(5), 2007, 865-878. 89. Fogel, Eric M., and Andrew M. Geier, Strangers in the House: Rethinking Sarbanes-Oxley and the Independent Board of Directors, The Delaware Journal of Corporate Law 32, no. 1, 2007. 90. Francoeur, C., Labelle, R., and Sinclair-Desgagné, B., Gender diversity in corporate governance and top management, Journal of Business Ethics, 81(1), 2008, 83-95. 91. Gompers, Paul, Joy Ishii, and Andrew Metrick, Corporate Governance and Equity Prices, The Quarterly Journal of Economics 118, no. 1, 2003, 107–156. 92. Greene, W.H., Econometric analysis, Pearson Education India, 2003. 93. Guillet, Basak Denizci, Kwanglim Seo, Deniz Kucukusta, and Seoki Lee, GĐĐH duality and firm performance in the U.S. restaurant industry: Moderating role of restaurant type, International Journal of Hospitality Management 33, 2013, 339-346. 94. Gujarati, D.N., Basic Econometrics. 4th, Tata McGraw Hill, 2003. 95. Gul, F. A., Srinidhi, B., and Ng, A. C., Does board gender diversity improve the informativeness of stock prices?, Journal of Accounting and Economics, 51(3), 2011, 314-338. 96. Guo, Zhaoyang, and Udaya Kumara Kga., Corporate Governance and Firm Performance of Listed Firms in Sri Lanka, Procedia - Social and Behavioral Sciences 40, 2012, 664-667. 97. Hair, J. F., W.C Black, and B.J. Babin, Multivariate Data Analysis. 7, Pearson, 2009. 98. Hakim, C., Research design: Strategies and choices in the design of social research (No. 13), Allen and Unwin, 1987. 99. Hausman, Jerry, Specification Tests in Econometrics, Econometrica 46, no. 6, 1987, 1251-1271. 157 100. Heenetigala, K., and A. Armstrong, Impact of Corporate Governance on Firm Performance in an Unstable Economic and Political Environment: Evidence from Sri Lanka, Social Science Research Network, 2011. 101. Hermalin, B. E., and Weisbach, M. S., Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the GĐĐH, American Economic Review, 88(1), 1998, 96-118. 102. Hermalin, Benjamin E., and Michael S. Weisbach, The Effects of Board Composition and Direct Incentives on Firm Performance, Financial Management 20, no. 4, 1991, 101-112. 103. Hillman, Amy J., Dalziel, Thomas, Boards of Directors and Firm Performance: Integrating Agency and Resource Dependence Perspectives, Academy of Management Review 8, 2003, 3. 104. Huse, M., and Grethe, S. A., Gender-related boardroom dynamics: How Scandinavian women make and can make contributions on corporate boards, Women in Management Review, 21(2), 2006, 113-130. 105. Huse, Morten, Corporate Boards as Assets for Operating in the New Europe: The Value of Process-Oriented Boardroom Dynamics, Organizational Dynamics 34, no. 3, 2005, 285–297. 106. Ibrahim, Qadir, Ramiz ur Rehman, and Awais Raoof, Role of Corporate Governance in Firm Performance: A Comparative Study between Chemical and Pharmaceutical Sectors of Pakistan, International Research Journal of Finance and Economics, no. 50, 2010. 107. Inmyxai, Sengaloun, and Yoshi Takahashi, Performance Comparison Derived from Human Resources between Male and Female Headed Firms in the Lao MSMEs, International Review of Business Research Papers 6, no. 2, 2010, 12-38. 108. Jensen, M., Agency costs of free cash flow, corporate finance, and takeovers, American Economic, no. 76, 1986, 323–329. 109. Jensen, Michael C, The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of Internal Control Systems, The Journal of American Finance Association, 1993. 110. Kajola, Sunday O, Corporate Governance and Firm Performance: The Case of Nigerian Listed Firms, European Journal of Economics, Finance and Administrative Sciences 14, 2008, 1450-2275. 158 111. Kang, Jun-Koo, and Anil Shivdasani, Firm performance, corporate governance, and top executive turnover in Japan, Journal of Financial Economics 38, no. 1, 1995, 29-58. 112. Kanter, R. M., Women and men of the corporation, New York, USA: Basic Books Publishing, 1977. 113. Khan, Walayet A., and João Paulo Vieito, GĐĐH gender and firm performance, Journal of Economics and Business 67, 2013, 55-66. 114. Klein, April, Firm Performance and Board Committee Structure, The Journal of Law and Economics 41, no. 1, 1998. 115. Kohler, Ulrich, and Frauke Kreuter, Data Analysis Using Stata, 3th, Stata Press, 2005. 116. Konrad, A. M., Kramer, V., and Erkut, S., Critical mass: The impact of three or more women on corporate boards, Organizational Dynamics, 37(2), 2008, 145-164. 117. Kor, Yasemin Y., and Joseph T. Mahoney, How dynamics, management, and governance of resource deployments influence firm‐level performance, Strategic Management Journal 26, no. 5, 2005, 489-496. 118. Kramer, V. W., Konrad, A. M., Erkut, S., and Hooper, M. J., Critical mass on corporate boards: Why three or more women enhance governance, Wellesley, UK: Wellesley Centers for Women, 2006. 119. Kravitz, D. A., More women in the workplace: Is there a payoff in firm performance?, Academy of Management Perspectives, 17(3), 2003, 148-149. 120. Kristie, J., The power of three, Director Boards, 35(5), 2011, 22-32. 121. Kyereboah-Coleman, Anthony, The impact of capital structure on the performance of microfinance institutions, The journal of risk management 8, no. 1, 2007, 56-71. 122. Lawrence, Brown D., and Marcus L. Caylor, The Correlation between corporate governance and company performance, Institutional shareholders services, 2004. 123. Leedy, P. D., Practical research: planning and design, New Jersey: Prentice- Hall, 1993. 124. Lipton, Martin, and Jay W. Lorsch, A Modest Proposal for Improved Corporate Governance, The Business Lawyer 48, no. 1, 1992, 59-77. 159 125. Liu, Y., Wei, Z., and Xie, F. Do women directors improve firm performance in China?, Journal of Corporate Finance, 28, 2014, 169-184. 126. Mahadeo, J. D., Soobaroyen, T., and Hanuman, V. O., Board composition and financial performance: Uncovering the effects of diversity in an emerging economy, Journal of Business Ethics, 105(3), 2012, 375-388. 127. Maranho, Flávia Schwartz, and Ricardo Leal, Corporate governance and firm performance in Latin America: a meta-analysis, Academia Revista Latinoamericana de Administración 31, no. 1, 1998, 195-211. 128. Martín, U. J. F., and Minguez, V. A., Firm performance and women on the board: Evidence from Spanish small and medium-sized enterprises, Feminist Economics, 20(3), 2014, 136-162. 129. Maury, Benjamin, Pajuste, Anete, Multiple large shareholders and firm value, Journal of Banking & Finance 29, no. 7, 2005, 1813-1834. 130. McGuire, Jean, Sandra Dow, and Bakr Ibrahim, All in the family? Social performance and corporate governance in the family firm, Journal of Business Research 65, no. 11, 2012, 1643-1650. 131. McKendall, M., Sánchez, C. and Sicilian, P., Corporate governance and corporate illegality: The effects of board structure on environmental violations, The International Journal of Organizational Analysis, 7(3), 1999, 201-223. 132. Mehran, Hamid, Executive compensation structure, ownership, and firm performance, Journal of Financial Economics 38, no. 2, 1995, 163-184. 133. Milton, John Smith, The Role of SMEs in Commercialising University Research & Development: The Asia-Pacific Experience, Small Business Economics 16, no. 2, 2001, 141–148. 134. Mishra, Sundeep, Consensus statement on management of dyslipidemia in Indian subjects, The Heart of India 66, no. 3, 2014. 135. Mori, Neema, and Donath Olomi, The Effect of Boards on the Performance of Microfinance Institutions: Evidence from Tanzania and Kenya, Research Report, P.O. Box 33223, Dar es Salaam, Tanzania: Policy Research for Development, 2012. 160 136. Neil J. Salkind, Exploring Research, 7th Edition Pearson, Prentice Hall, 2009. 137. Nemeth, C. J., and Kwan, J. L., Minority influence, divergent thinking and detection of correct solutions, Journal of Applied Social Psychology, 17(9), 1987, 788-799. 138. Paniagua, R Rivelles, J Sapena, Corporate governance and financial performance: The role of ownership and board structure, Journal of Business Research 89, 2018, 229-234. 139. Peni, Emilia, GĐĐH and Chairperson characteristics and firm performance, Journal of Management and Governance 18, no. 1, 2014, 185–205. 140. Pfeffer, J., Size and Composition of Corporate Boards of directors: The Organization and its Environment, Administrative Science Quarterly 17, 1972, 218-229. 141. Pfeffer, J., and Salancik, G. R., The external control of organizations: A resource dependence perspective, Stanford, UK: Stanford University Press, 2003. 142. Porta, Rafael La, Florencio Lopez‐De‐Silanes, and Andrei Shleifer, Corporate Ownership Around the World, The journal of finance 54, no. 2, 1999, 471-517. 143. Porta, Rafael La, Florencio Lopez‐De‐Silanes, Andrei Shleifer, and Robert Vishny, Investor Protection and Corporate Valuation, The journal of the American finance 57, no. 3, 2002, 1147-1170. 144. Post, Corinne, and Kris Byron, Women on Boards and Firm Financial Performance: A Meta-Analysis, Academy of Management Journal 58, no. 5, 2014. 145. Quigley, Timothy J., and Donald C. Hambrick, When the former GĐĐH stays on as board chair: effects on successor discretion, strategic change, and performance, Strategic Management Journal 33, no. 7, 2012, 834-859. 146. Rechner, Paula L., and Dan R. Dalton., GĐĐH duality and organizational performance: A longitudinal analysis, Strategic Management Journal 12, no. 2, 1991, 155-160. 147. Rhode, D. L., and Packel, A. K., Diversity on corporate boards: How much difference does difference make, Del. J. Corp. L., 2014, 39, 377. 148. Ritchie J. et all, Qualitative Research Practice: A Guide for Social Science Students ands Researchers, SAGE, 2013. 161 149. Romano, Giulia, Paola Ferretti, and Alessandra Rigolini., Corporate Governance and Performance in Italian Banking Groups. Department of Business Administration, University of Pisa, 2012. 150. Rose, C., Does female board representation influence firm performance? The Danish evidence, Corporate Governance: An International Review, 15(2), 2007, 404-413. 151. Rosenstein, Stuart, and Jeffrey G Wyatt, Outside directors, board independence, and shareholder wealth, Journal of Financial Economics 26, no. 2, 1990, 175-191. 152. Sabatier, M., A women’s boom in the boardroom: Effects on performance?, Applied Economics, 47(26), 2015, 2717-2727. 153. Sheikh, Nadeem Ahmed, Zongjun Wang, and Shoaib Khan, The impact of internal attributes of corporate governance on firm performance: Evidence from Pakistan, International Journal of Commerce and Management 23, no. 1, 2013, 38-55. 154. Shukeri1, Siti Norwahida, Ong Wei Shin, and Mohd Shahidan Shaari, Does Board of Director’s Characteristics Affect Firm Performance?, International Business Research (Canadian Center of Science and Education) 5, no. 9, 2012. 155. Singh, V., and Vinnicombe, S., Why so few women directors in top UK boardrooms? Evidence and theoretical explanations, Corporate Governance: An International Review, 12(4), 2004, 479-488. 156. Singh, V., Vinnicombe, S., and Terjesen, S., Women advancing onto the corporate board, In S. Terjesen (Eds), Handbook on women in business and management, Cheltenham, UK: Edward Elgar Publishing, 2007. 157. Singh, Val, and Susan Vinnicombe, Why So Few Women Directors in Top UK Boardrooms? Evidence and Theoretical Explanations, Corporate Governance: An International Review 12, no. 4, 2004, 479-488. 158. Singhathep, Thananut, and Piriya Pholphirul, Female GĐĐHs, Firm Performance, and Firm Development: Evidence from Thai Manufacturers, Gender, Technology and Development 19, no. 3, 2015, 320-345. 159. Smith, Nina; Smith, Valdemar; Verne, Mette, Do women in top management affect firm performance?A panel study of 2,500 Danish firms, International Journal of Productivity and Performance Management 55, no. 7, 2006, 569-593. 160. Tate, Geoffrey, and Liu Yang, Female leadership and gender equity: Evidence 162 from plant closure, Journal of Financial Economics 117, no. 1, 2015, 77-97. 161. Terjesen, S., and Singh, V., Female presence on corporate boards: A multi-country study of environmental context, Journal of Business Ethics, 83(1), 2008, 55-63. 162. Ujunwa, Augustine, Board characteristics and the financial performance of Nigerian quoted firms, Corporate Governance: The international journal of business in society, 12, no. 5, 2012, 656-674. 163. Veliyath, R., Top management compensation and shareholder returns: Unravelling different models of the relationship, Journal of Management Studies, 36(1), 1999, 123-143. 164. Velnampy, T., and P. Nimalthasan, Corporate Governance Practices, Capital Structure And Their, Research Journal of Finance and Accounting 4, no. 18, 2013. 165. Vintila, Georgeta, and Stefan Cristian Gherghina, An Empirical Investigation of the Relationship between Corporate Governance Mechanisms, GĐĐH Characteristics and Listed Companies’ Performance, International Business Research 5, no. 10, 2012. 166. Webb, E., An examination of socially responsible firms’ board structure, Journal of Management and Governance 8, 2004, 255-77. 167. Wooldrige, J.M. Econometric Analysis of Cross Section and Panel Data, Cambrige: MIT Press, 2003. 168. Yang, Tina, and Shan Zhao, GĐĐH duality and firm performance: Evidence from an exogenous shock to the competitive environment, Journal of Banking and Finance 49, 2014, 534-552. 169. Yasser, Qaiser Rafique, Corporate Governance And Performance: An Analysis Of Pakistani Listed Firms, Global Journal of Management and Business 11, no. 10, 2011. 170. Yermack, David, Higher market valuation of companies with a small board of directors, Journal of Financial Economics 40, no. 2, 1996, 185-211. 163 PHỤ LỤC Phụ lục 1: Bảng câu hỏi khảo sát “Vai trò của các nhân tố quản trị công ty và hiệu quả hoạt động kinh doanh đối với các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam” Kính chào Quý anh/ chị, Tôi là Tăng Thị Thanh Thủy, nghiên cứu sinh và đang làm luận án tiến sỹ. Mục đích của luận án là tìm ra các nhân tố thuộc đặc điểm hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, so sánh hoạt động của các doanh nghiệp trong ngành, từ đó đề xuất áp dụng các nhân tố có lợi, giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh cao và bền vững. Chính vì vậy, tôi rất mong quý anh/ chị có thể bớt chút thời gian tham gia khảo sát, và đóng góp thêm ý kiến quý báu. Mọi ý kiến của quý anh/ chị sẽ được giữ kín, chỉ nhằm phục vụ cho công tác học tập, nghiên cứu và đề xuất cải tiến hoạt động của doanh nghiệp. Xin chân thành cảm ơn sự tham gia nhiệt thành của quý anh/ chị! PHẦN 1: THÔNG TIN CHUNG 1. Tên người tham gia khảo sát: . 2. Nơi công tác: .. 3. Địa chỉ cơ quan: 4. Chức vụ: ........ THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP 1. Năm thành lập: . 2. Lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh chính: PHẦN 2: CÂU HỎI KHẢO SÁT Theo anh/ chị, các nhân tố dưới đây đóng vai trò như thế nào đối với doanh nghiệp của anh/ chị: 164 STT CÁC NHÂN TỐ ĐẶC ĐIỂM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG DOANH NGHIỆP 1 Quy mô của hội đồng quản trị 2 Số thành viên nữ trong hội đồng quản trị 3 Số thành viên độc lập 4 Tính song trùng (sự kiêm nhiệm của tổng giám đốc) 5 Sự tồn tại của Ủy ban kiểm toán CÁC NHÂN TỐ CƠ CẤU SỞ HỮU TRONG DOANH NGHIỆP 1 Sở hữu nước ngoài 2 Sở hữu tổ chức 3 Sở hữu nhà nước 4 Sở hữu gia đình 5 Sở hữu cấp quản lý CÁC NHÂN TỐ ĐẶC TÍNH CỦA DOANH NGHIỆP 1 Quy mô doanh nghiệp 2 Số năm hoạt động 3 Đòn bẩy tài chính 4 Tính thanh khoản HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH (thông qua việc áp dụng các nhân tố liên quan đến hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu) 1 Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản (ROA) 2 Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) 3 Giá trị thị trường của công ty/giá trị sổ sách của tổng tài sản (Tobin’s Q) Theo anh chị, cần bổ sung thêm các nhân tố quản trị công ty nào nữa:. Mọi ý kiến đóng góp, trao đổi và tham gia phỏng vấn chuyên gia, xin vui lòng liên hệ qua email: thuyttt@ftu.edu.vn. Xin trân trọng cảm ơn! 165 Phụ lục 2: Bảng câu hỏi phỏng vấn sâu dành cho nhà quản lý các doanh nghiệp chế biến thực phẩm Việt nam BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trường Đại học Ngoại Thương Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ĐIỀU TRA PHỎNG VẤN CHUYÊN GIA Về các nhân tố quản trị công ty tác động đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, và các giải pháp điều chỉnh hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp. Kính gửi: Ông/Bà lãnh đạo và quản lý Lời giới thiệu: Tên tôi là: Tăng Thị Thanh Thủy hiện tôi đang là Nghiên cứu sinh ngành Quản trị kinh doanh - trường ĐH Ngoại Thương. Tôi đang thực hiện đề tài nghiên cứu về tác động của đặc điểm hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp chế biến thực Việt Nam. Để phục vụ cho nghiên cứu của mình, tôi rất cảm ơn sự tham gia của Ông/Bà vào cuộc khảo sát này. Mục đích của khảo sát là đánh giá mức độ ảnh hưởng của các nhân tố quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, và giải pháp hoàn thiện hoạt động quản trị công ty nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Cuộc nói chuyện của chúng ta chỉ đóng góp vào mục đích nghiên cứu, mọi thông tin của cuộc trò chuyện sẽ được giữ kín và sử dụng dưới dạng khuyết danh. Tất cả những thông tin hữu ích các anh/chị cung cấp đều rất quan trọng với đề tài của tôi. Mong các anh chị trả lời bằng cảm nhận, hiểu biết và kinh nghiệm thực tế của mình. Nếu Ông/Bà có điều gì cần trao đổi hoặc quan tâm tới kết quả tổng hợp của nghiên cứu này, xin liên hệ: Tăng Thị Thanh Thủy – giảng viên khoa Quản trị kinh doanh, trường Đại học Ngoại Thương; 91 chùa láng – Hà Nội. Số điện thoại: 0902009276, email: thuyttt@ftu.edu.vn. Tôi xin trân trọng cảm ơn. I. THÔNG TIN CÁ NHÂN 1. Họ và tên người cung cấp thông tin: 2. Tuổi: 3. Giới tính: 4. Đơn vị công tác: 5. Số năm kinh nghiệm làm việc: 6. Chức vụ:. Điện thoại:Email: 166 II. Câu hỏi phỏng vấn sau khi có kết quả nghiên cứu. A. Ông/Bà có thể đưa ra quan điểm của anh/chị về kết quả nghiên cứu, số liệu này có phù hợp với thực tiễn ở Việt Nam hay không? 1. Quy mô HĐQT có mối quan hệ cùng chiều với HQHĐKD của các công ty chế biến thực phẩm. 2. Việc kiêm nhiệm của tổng giám đốc có tác động tiêu cực lên HQHĐKD. 3. Tỉ lệ thành viên nữ trong HĐQT có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD. 4. Tỉ lệ thành viên độc lập trong HĐQT có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD. 5. Ủy ban kiểm toán có tác động cùng chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp. 6. Sở hữu nước ngoài có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp. 7. Sở hữu của các tổ chức có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp. 8. Nhân tố liên quan đến sở hữu của các thành viên gia đình trong công ty có tác động ngược chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp. 9. Quy mô doanh nghiệp không có mối quan hệ với HQHĐKD của doanh nghiệp. 10. Số năm hoạt động của doanh nghiệp tác động cùng chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp. 11. Đòn bẩy tài chính có tác động ngược chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp B. Ông/Bà có ý kiến như thế nào về hoạt động của hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu của các công ty chế biến thực phẩm ở Việt nam hiện nay? Ưu điểm: Hạn chế: Nguyên nhân của tồn tại, hạn chế? C. Ông/Bà có đề xuất gì hoàn thiện quy trình và công tác của hội đồng quản trị, điều chỉnh cơ cấu sở hữu và nâng cao kết quả kinh doanh cho doanh nghiệp ngành chế biến thực phẩm? Xin chân thành cảm ơn ý kiến trả lời của Ông/Bà Kính chúc Ông/Bà nhiều sức khỏe, hạnh phúc và luôn luôn thành công! 167 Phụ lục 3: Các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam STT Mã CK Tên công ty Sàn 1 AAM CTCP Thủy sản MeKong HoSE 2 ABT CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản Bến Tre HoSE 3 ACL CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản Cửu long An Giang HoSE 4 AGF CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang HoSE 5 AGM CTCP Xuất nhập khẩu An Giang HoSE 6 ANV CTCP Nam Việt HoSE 7 BBC CTCP Bibica HoSE 8 BHN TCT CP Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội HoSE 9 BLF CTCP Thủy sản Bạc Liêu HNX 10 CAN CTCP Đồ hộp Hạ Long HNX 11 CMX CTCP Camimex Group HoSE 12 DAT CTCP Đầu tư du lịch và Phát triển Thủy sản HoSE 13 DBC CTCP Tập đoàn Dabaco Việt Nam HNX 14 FMC CTCP Thực phẩm Sao Ta HoSE 15 GTN CTCP GTNFoods HoSE 16 HHC CTCP Bánh kẹo Hải Hà HNX 17 HLG CTCP Tập đoàn Hoàng Long HoSE 18 HNM CTCP Sữa Hà Nội HNX 19 HVG CTCP Hùng Vương HoSE 20 ICF CTCP Đầu tư Thương mại Thủy sản HoSE 21 IDI CTCP Đầu tư và Phát triển Đa Quốc Gia - IDI HoSE 22 KDC CTCP Tập đoàn KIDO HoSE 23 KHS CTCP Kiên Hùng HNX 24 KTS CTCP Đường Kon Tum HNX 25 LAF CTCP Chế biến hàng Xuất khẩu Long An HoSE 26 LSS CTCP Mía Đường Lam Sơn HoSE 27 MSN CTCP Tập đoàn Masan HoSE 168 28 NAF CTCP Nafoods Group HoSE 29 NDF CTCP Chế biến Thực phẩm Nông sản xuất khẩu Nam Định HNX 30 NGC CTCP Chế biến Thủy sản xuất khẩu Ngô Quyền HNX 31 SAB TCT CP Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn HoSE 32 SAF CTCP Lương thực Thực phẩm Safoco HNX 33 SBT CTCP Thành Thành Công - Biên Hòa HoSE 34 SGC CTCP Xuất nhập khẩu Sa Giang HNX 35 SGO CTCP Dầu thực vật Sài Gòn HNX 36 SJ1 CTCP Nông nghiệp Hùng Hậu HNX 37 SLS CTCP Mía Đường Sơn La HNX 38 TAC CTCP Dầu thực vật Tường An HoSE 39 TFC CTCP Trang HNX 40 TS4 CTCP Thủy sản Số 4 HoSE 41 VHC CTCP Vĩnh Hoàn HoSE 42 VNM CTCP Sữa Việt Nam HoSE 169 Phụ lục 4: Quá trình cải cách khung pháp lý về QTCT của Thái Lan 1997 •Nhà nước mua lại 56 công ty tài chính •Một số ngân hàng buộc phải đóng cửa, hoặc tiếp quản bởi chính phủ. Một số ngân hàng còn lại phải tìm kiếm các nhà đầu tư nước ngoài để được phép tồn tại. 1999| •Bộ "Thông lệ quản trị công ty tốt nhất” vào năm 1999 do SET ban hành nhằm phổ biến những thông lệ QTCT tốt nhất cho các công ty niêm yết trên sàn •Hiệp hội Quản trị viên (Institution of Director) của Thái Lan được thành lập 2000 •Sở giao dịch Chứng khoán Thái Lan cải cách các quy định kế toán và kiểm toán theo một quy chuẩn chuyên môn nhất định và hướng dẫn các doanh nghiệp thực hành. 2001 •SET yêu cầu các doanh nghiệp niêm yết thực hiện báo cáo về QTCT dựa trên nguyên tắc quản trị tốt của OECD năm 1999. •Báo cáo Quản trị công ty của các công ty niêm yết lần đầu tiên được hoàn thành xuất bản bởi IOD Thái Lan và công ty nghiên cứu thị trường McKinsey do Ngân hàng Thế giới tài trợ. 2002 •Chính phủ Thái Lan đưa quản trị công ty vào một phần của Kế hoạch tổng thể năm 2002 và đặt tên năm 2002 là "Năm quản trị tốt" •Tiểu ban QTCT quốc gia được thành lập •SET ban hành 15 Nguyên tắc quản trị công ty tốt được ban hành •Báo cáo Quản trị công ty của các công ty niêm yết tiếp tục được IOD hoàn thành và công bố. 2006 • Bộ "15 Nguyên tắc quản trị công ty tốt" được sửa đổi thành "Nguyên tắc QTCT tốt" •SET yêu cầu bắt buộc đối với các công ty niêm yết trên Sàn giao dịch Chứng khoán Thái Lan thực hiện và báo cáo theo bộ "Nguyên tắc QTCT tốt" 2006- 2016 •Bộ "Nguyên tắc QTCT tốt" tiếp tục được sửa đổi và cập nhật theo các tiêu chuẩn trong Thẻ điểm quản trị Đông Nam Á, các hướng dẫn thực hành của G20/OECD. •Các văn bản hướng dẫn thực hành cụ thể về các khía cạnh trong QTCT được ban hành và công bố. 2017 •Bộ Nguyên tắc QTCT tốt được cập nhật và tái công bố với các bổ sung về hướng dẫn thực hành đặc biệt cho Hội đồng quản trị 170 Phụ lục 5: Hành trình cải cách quản trị công ty ở Malaysia Nguồn: (Securities Commission Malaysia, 2017) 1998 •Tiểu ban Tài chính cấp cao về QTCT •Viện QTCT Malaysia •Luật đạo đức cho thành viên HĐQT do Tiểu ban công ty phát hành 1999 •Báo cáo Tiểu ban Tài chính cấp cao về QTCT 2000 •Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia 2000 •Hiệp hội Giám sát và Bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ (MSWG) 2001 •Kế hoạch Thị trường Vốn (Capital Market Masterplan) •Sửa đổi mục QTCT trong Các quy định niêm yết của sàn Bursa Malaysia 2004 •Điều khoản liên quan đến tiết lộ thông tin nội bộ và sửa đổi cơ chế khi vi phạm luật an ninh 2007 •Sửa đổi Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia •Đạo luật công ty sửa đổi năm 2007 •Đạo luật dịch vụ và thị trường vốn năm 2007 2010 •Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia (xuất bản lần 1) •Sửa đổi bổ sung với Đạo luật dịch vụ và thị trường vốn •Tiểu ban Giám sát kiểm toán (Audit Oversight Board) 2011 •Kế hoạch thị trương vốn 2 - Tăng trưởng cùng quản trị •Bản kế hoạch chi tiết QTCT 2011 •Tham gia Thẻ điểm QTCT ASEAN 2012 •Sửa đổi bổ sung với Quy định niêm yết về Các Giao dịch liên quan đến các bên, QTCT và công bố thông tin nội bộ •Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia 2012 2013 •Sửa đổi bổ sung với Quy định niêm yết cho các công ty đại chúng về vấn đề phát hành báo cáo thường niên trong vòng 4 tháng từ ngày tài chính cuối năm •Hướng dẫn QTCT của Bursa Malaysia: Theo đuổi HĐQT ưu tú (xuất bản lần 2) 2014 •Luật Malaysia cho các nhà đầu tư tổ chức • Tiểu ban báo cáo hợp nhất 2015 •Hội đồng nhà đầu tư tổ chức Malaysia •Bộ công cụ và Khung mô hình bền vững Bursa 2016 •Báo cáo Ưu tiên về các nhà đầu tư chính và các điểm quan trọng của tương lai •Sửa đổi và bổ sung các điều khoảng bắt buộc liên quan đến báo cáo các chi phí không kiểm toán, và biểu quyết nhóm •Đạo luật công ty 2016 2017 •Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia mới •Hiệp hội HĐQT công ty Malaysia •Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia 2017 •Bổ sung sửa đổi Quy định niêm yết vào cách thức tiếp cận và quy chuẩn báo cáo QTCT mới 171 Phụ lục 6: So sánh chi tiết giữa Nghị Định 71/2017 và quy định cũ về quản trị công ty tại Thông Tư 121/2012. Vấn đề Thông tư 121/2012 Nghị Định 71/2017 Quy chế nội bộ về QTCT HĐQT chịu trách nhiệm về việc xây dựng và ban hành quy chế nội bộ về QTCT. Quy định này áp dụng đối với các công ty đại chúng quy mô lớn và các công ty niêm yết. Quy chế nội bộ về QTCT được HĐQT xây dựng và được Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ) thông qua. Bộ Tài Chính sẽ ban hành quy chế nội bộ mẫu về QTCT để công ty đại chúng tham chiếu. Quy định về Quy chế nội bộ về QTCT áp dụng đối với tất cả các công ty đại chúng, không chỉ riêng các công ty quy mô lớn hay các công ty niêm yết. Cuộc họp ĐHĐCĐ Công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên quan tới việc chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ ít nhất 5 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên quan tới việc đăng ký của các cổ đông có quyền dự họp cuộc họp ĐHĐCĐ ít nhất 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên của HĐQT Chủ tịch HĐQT không thể đồng thời là Giám Đốc (Tổng Giám đốc) trừ trường hợp được chấp thuận từng năm bởi cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Chủ tịch của HĐQT không thể đồng thời là Giám Đốc (Tổng Giám đốc) của cùng một công ty đại chúng. Quy định này có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 8 năm 2020. Thành phần HĐQT Cơ cấu của HĐQT phải đảm bảo sự cân bằng giữa các thành viên có chuyên môn và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, và ngành nghề kinh doanh của công ty. Cơ cấu của HĐQT phải đảm bảo sự cân bằng giữa các thành viên có chuyên môn và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, ngành nghề kinh doanh của công ty, và có xét tới nhân tố về giới tính. 172 Thành phần HĐQT Không có quy định tương đương Nếu một công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại Điều 134.1(b) của Luật Doanh Nghiệp, ít nhất 1/5 tổng số thành viên của HĐQT phải là thành viên độc lập. Nếu số lượng thành viên của HĐQT ít hơn 5 thì ít nhất phải có 1 thành viên độc lập. [Quy định này được đưa sang từ Điều 134.1(b) của Luật Doanh Nghiệp và không có sự thay đổi đáng kể] Thành phần HĐQT Ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT của công ty đại chúng quy mô lớn hoặc công ty đại chúng niêm yết phải là thành viên độc lập. Các thành viên độc lập phải chiếm ít nhất 1/3 số thành viên HĐQT của một công ty đại chúng niêm yết. Thành phần HĐQT Nếu một thành viên HĐQT không thể tiếp tục đảm nhiệm công việc, HĐQT có thể bổ nhiệm một người khác để làm thành viên HĐQT tạm thời theo quy định tại điều lệ công ty. Việc bầu mời thành viên HĐQT thay thế phải được tiến hành trong cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất. Không có quy định tương đương Cuộc họp HĐQT Không có quy định tương đương Hằng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập của mình báo cáo về hoạt động của HĐQT, và báo cáo này phải được công bố tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. 173 Cuộc họp ĐHĐCĐ HĐQT phải xây dựng các quy chế QTCT HĐQT phải xây dựng các Quy chế nội bộ về QTCT. Các tiểu ban của HĐQT HĐQT cần phải thành lập các tiểu ban để hỗ trợ HĐQT, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban về tiền lương, và các tiểu ban chuyên trách khác theo nghị quyết của ĐHĐCĐ. Nếu không có tiểu ban nào được thành lập, HĐQT sẽ bổ nhiệm các thành viên HĐQT độc lập phụ trách từng vấn đề một cách độc lập, ví dụ như tiền lương và nhân sự. [Quy định này chỉ áp dụng đối với các công ty đại chúng quy mô lớn và các công ty niêm yết] HĐQT của công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ HĐQT, bao gồm tiểu ban về nhân sự, tiểu ban về tiền lương, và các tiểu ban khác. Việc thành lập các tiểu ban này phải được chấp thuận bởi ĐHĐCĐ. Nếu không có tiểu ban nào được thành lập, HĐQT có thể phân công các thành viên độc lập để giúp HĐQT các vấn đề về nhân sự và tiền lương. [Quy định này được giới hạn áp dụng riêng] Người quản lý công ty hoặc người hỗ trợ việc quản lý công ty HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất một Thư ký công ty có hiểu biết về pháp luật để đảm bảo kết quả của việc quản lý công ty. Thư ký công ty không được đồng thời là nhân viên làm việc cho công ty kiểm toán gần nhất thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của công ty. HĐQT của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất một người có hiểu biết về pháp luật để đảm bảo kết quả của việc quản lý công ty để thực hiện các trách nhiệm của Người Quản Lý Công Ty. Người Quản Lý Công Ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán gần nhất thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của công ty. Người quản lý công ty có thể đồng thời làm việc với tư cách là Thư ký của công ty. 174 Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên Kiểm soát viên không thể là thành viên hoặc nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập đang kiểm toán báo cáo tài chính của công ty. Kiểm soát viên không thể là thành viên hoặc nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập đã kiểm toán báo cáo tài chính của công ty trong 3 năm liền trước đó. Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên Có ít nhất một thành viên của Ban Kiểm soát là kế toán hoặc kiểm toán viên. Quy định này áp dụng đối với tất cả các công ty đại chúng Trong trường hợp Nhà Nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty đại chúng và công ty niêm yết; Kiểm soát viên phải là kế toán hoặc kiểm toán viên. [Quy định này được đưa sang từ Điều 164.2 của Luật Doanh Nghiệp 2014 với phạm vi áp dụng được mở rộng đối với các công ty đại chúng] Tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên Trưởng Ban Kiểm Soát phải là kế toán viên chuyên nghiệp. Trưởng Ban Kiểm Soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp, và phải làm việc tại công ty. [Quy định này được đưa sang từ Điều 163.2 của Luật Doanh Nghiệp] Nghĩa vụ của Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước nếu hành vi vi phạm của thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám Đốc), và những người quản lý khác không được ngăn chặn và hậu quả của hành vi đó không được giảm thiểu sau bảy ngày kể từ ngày thông báo. Không có quy định tương đương. Báo cáo và công Không có quy định tương đương Công ty đại chúng phải báo cáo cho Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và 175 bố thông tin về cơ cấu tổ chức của công ty. Sở Giao Dịch Chứng Khoán, và phải công bố các thông tin liên quan tới cơ cấu tổ chức của công ty theo quy định tại Điều 134 của Luật Doanh Nghiệp 2014. Trong trường hợp thay đổi về cơ cấu tổ chức, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và Sở Giao Dịch Chứng Khoán, và công bố các thông tin đó trong vòng 24 giờ kể từ thời điểm ĐHĐCĐ đưa ra quyết định chấp thuận các thay đổi. Nguồn: Hà Thanh Phúc, Nguyễn Hằng Nga, 2017. 176 Phụ lục 7: Nghiên cứu điển hình tại công ty Cổ phần sữa Vinamilk Việt Nam Là một tập đoàn nhà nước và là một công ty CBTP có quy mô lớn, công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk luôn đi theo những chính sách quốc gia và những bước tiến bám sát tình hình thực tế. Đặc biệt, trong vấn đề QTCT, Vinamilk thể hiện vai trò tiên phong và không ngừng nỗ lực thay đổi. Năm 2015, Vinamilk được vinh danh là công ty có điểm quản trị công ty tốt nhất Việt Nam. Năm 2017, công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk đã quyết định trở thành công ty tiên phong thay đổi mô hình cơ cấu tổ chức nhằm đạt đến những bước tiến xa hơn trong việc thực hành QTCT kết quả (Báo cáo quản trị công ty, 2018). Vì vậy, luận án lựa chọn Công ty cổ phần sữa Việt Nam là ví dụ thành công điển hình cho việc thực hành QTCT tốt trong các công ty CBTP tại Việt Nam. a. Giai đoạn trước năm 2007 Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) được thành lập vào năm 1976 thông qua việc hợp nhất ba công ty sữa lại, đến năm 2003 mới được cổ phần hóa và chuyển tên thành Công ty cổ phần sữa Việt Nam. Công ty cổ phần sữa Việt Nam chính thức lên sàn chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2005. Tại thời điểm này, QTCT còn mới mẻ với nhiều doanh nghiệp, trong đó có cả Vinamilk. Hình 1: Cơ cấu tổ chức công ty Vinamilk năm 2006 Nguồn: Báo cáo thường niên Vinamilk, 2006 177 Số lượng thành viên HĐQT bao gồm 5 người, có chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm vị trí tổng giám đốc. Điều này cũng là đặc điểm mà nhiều công ty Việt Nam cũng vẫn còn giữ nhưng đây lại là một điểm trừ khá lớn trong việc vấn đề QTCT liên quan đến HĐQT. Tuy nhiên sự có mặt của Ban kiểm soát được xem là một cách thức tốt trong việc đảm bảo các vấn đề công khai minh bạch và kiểm soát HĐQT. Đây là một cách thức kiểm soát bắt buộc theo Luật doanh nghiệp 20057. Công ty có số lượng thành viên độc lập là 3, tức là hơn 50% HĐQT là thành viên không điều hành. Đồng thời, tính đa dạng về giới (với 2/5 người là nữ) và về quốc tịch (có một thành viên người nước ngoài) là những điểm cộng với Vinamilk trong thực hành QTCT. Đặc biệt, Vinamilk đã thể hiện ý thức đối với trách nhiệm xã hội từ sớm với các hoạt động vì cộng đồng. Tuy nhiên, đến trước năm 2007, quản trị công ty ở Vinamilk mới chỉ dừng lại ở những bước rất cơ bản. Cụ thể, vấn đề bảo vệ quyền và đối xử công bằng với các cổ đông chưa được chú trọng. Quyền lợi của các bên liên quan khác cũng không được cân nhắc nhiều trừ việc cung cấp các thông tin liên lạc cơ bản cho các bên liên quan liên hệ với doanh nghiệp. Việc giải trình và minh bạch thể hiện nhiều yếu kém. Mặc dù có công bố về một số khía cạnh được yêu cầu dựa trên hệ thống pháp luật như các báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, hay có công bố về cổ tức nhưng chưa được kỹ càng và rõ ràng về mọi mặt hoạt động của doanh nghiệp như thiếu các báo cáo liên quan đến ĐHĐCĐ, hay các thông tin trong báo cáo thường niên về HĐQT như tuổi, năng lực, cũng như thiếu các thông tin cơ bản như mục tiêu hoạt động doanh nghiệp, Trong giai đoạn này, Công ty Cổ phần sữa Việt Nam thể hiện những điểm yếu rõ ràng trong thực hành QTCT. Những điểm trong thực hành QTCT mà Vinamilk thực hiện hầu như xuất phát từ luật pháp mà chưa có nhiều sự chú trọng và tính chủ động trong đó. b. Giai đoạn năm 2007- 2016 Thời gian từ năm 2007 trở đi, Vinamilk bắt đầu những bước biến chuyển trong QTCT. Đặc biệt, năm 2012, Vinamilk cho thấy sự thay đổi về chất khi chủ động 7Điều 95, Luật doanh nghiệp 2005 “Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.” 178 thực hiện những thực hành QTCT tốt khi tham gia vào Hiệp hội QTCT châu Á8 và Dự án đánh giá Quản trị công ty khu vực ASEAN9. Từ năm 2007, trong báo cáo thường niên của Vinamilk có sự xuất hiện của mục mới là mục Báo cáo quản trị. Sau đó, năm 2012, báo cáo quản trị này được tách thành một báo cáo riêng. Kết quả là Vinamilk cho thấy sự tiến bộ rõ rệt trong nhiều khía cạnh của QTCT. Về cơ cấu tổ chức, trong suốt những năm này, Vinamilk vẫn giữ nguyên cơ cấu tổ chức cũ. Đến năm 2010, cơ cấu này vẫn giữ nguyên vai trò của Ban kiểm soát và Giám đốc kiểm toán nội bộ nhưng tăng cường thêm giám đốc kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro. Hình 2: Cơ cấu tổ chức công ty Vinamilk năm 2010-2016 Nguồn: Báo cáo thường niên Vinamilk, 2012 Về tổ chức trong HĐQT, Vinamilk thể hiện nhiều tiến bộ. Số lượng thành viên HĐQT và số lượng thành viên nữ, thành viên người nước ngoài không có nhiều thay đổi. Nhưng bản thân doanh nghiệp đã thể hiện sự thay đổi về nhận thức khi phân rõ các thành viên HĐQT không điều hành và thành viên độc lập. Từ năm 2007, Vinamilk cũng thể hiện sự thay đổi khi cung cấp nhiều thông tin về các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và Các giám đốc hơn. Số lượng cuộc họp HĐQT luôn giữ ở mức 4 cuộc họp/năm. Các quy trình liên quan đến HĐQT như cung cấp thông tin trước cuộc họp, quy trình bổ nhiệm, nội dung các cuộc họp HĐQT cũng được 8 Asian Corporate Governance Association (ACGA) 9 ASEAN Corporate Governance Scorecard Project 179 đề cập trong báo cáo hàng năm. Một trong những nội dung mới được xem xét trong giai đoạn này chính là sự xuất hiện của vấn đề quản trị rủi ro. Năm 2012 là năm tích hợp và cải tiến hệ thống quản trị rủi ro trong Công ty Vinamilk với việc xác định và phân loại các danh mục quản trị rủi ro chia thành các 4 nhóm và do các quản lý cao cấp chịu trách nhiệm. Cũng trong năm 2012, việc xây dựng và công bố chính sách thù lao cho các thành viên HĐQT và các cán bộ quản lý cấp cao cũng tạo ra thông lệ tốt về việc minh bạch các khoản thù lao. Tuy nhiên, điểm yếu về tính kiêm nhiệm đến năm 2015 đã có sự thay đổi đột phá khi bà Mai Kiều Liên10 rút khỏi chức vị Chủ tịch HĐQT và thay vào đó là bà Lê Thị Băng Tâm, là một thành viên độc lập nắm giữ vai trò này. Về vấn đề bảo đảm quyền lợi và đối xử công bằng với cổ đông, Vinamilk cũng cho thấy những tiến bộ nhất định. Đầu tiên là về các vấn đề liên quan đến cổ tức đều được công bố rõ ràng, từ chính sách đến cách thức chia cổ tức được tăng cường dần dần, từ năm 2007 với những thông tin cơ bản chỉ xuất hiện trong phần báo cáo tài chính, sau này dần được làm rõ cả thời gian thông qua, cách thức thông qua. Tiếp đó là việc tiếp cận thông tin tới các cổ đông được tăng cường thông qua việc công bố các tài liệu HĐCĐ, các Nghị quyết HĐCĐ. Các cuộc họp HĐCĐ thường niên được diễn ra tầm tháng 3 đến tháng 4 hàng năm, tức là không vượt quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính theo yêu cầu trong Điều lệ công ty11 và phù hợp với Dự án đánh giá QTCT ASEAN. Vai trò của ban kiểm soát là không thể phủ nhận trong việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông. Đối với Vinamilk, ban kiểm soát có vai trò kiểm tra, giám sát các hoạt động của HĐQT và góp phần nâng cao QTCT thông qua việc đẩy mạnh các hoạt động kiểm tra giám sát thông qua các kênh là kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập. Về vấn đề giải trình và minh bạch thông tin, thời điểm mà Quyết định về Quy chế QTCT năm 2007 ra đời cũng là thời điểm mà Công ty CP Sữa Việt Nam bắt đầu quá trình công bố thông tin một cách rõ ràng hơn. Bắt đầu với báo cáo quản trị năm 2007, tiếp đó là các thông tin như Nghị định của HĐQT năm 2010, Tài liệu HĐCĐ thường niên năm 2011, Giải trình kết quả kinh doanh từng quý năm 2012, Nghị quyết HĐQT năm 2012, Báo cáo phát triển bền vững 2015, công bố Chính 10Chủ tich HĐQT kiêm Tổng giám đốc Vinamilk (2005-2015) 11ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) năm 2013 180 sách trách nhiệm xã hội với các bên liên quan năm 2013. Trong các loại báo cáo, chất lượng của các thông tin được cung cấp cũng có sự tiến bộ đáng kể. Từ các thông tin về các vấn đề liên quan đến HĐQT, Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ, đều được làm rõ, từ đó góp phần cung cấp thông tin xác thực đến không chỉ cổ đông, HĐQT,.. mà còn cả các bên liên quan khác như công nhân viên, các nhà đầu tư, Trong giai đoạn này, có nhiều dấu mốc đặc biệt chứng minh cho sự chú trọng và không ngừng thay đổi của Vinamilk đối với QTCT. Cụ thể, năm 2010, Vinamilk đã đưa ra bản Quy cách ứng xử (Code of conduct) cho các nhóm đối tượng khác nhau trong Vinamilk. Từ năm 2012 trở đi, Vinamilk không chỉ tách riêng báo cáo quản trị ra khỏi báo cáo thường niên mà đồng thời còn tăng cường báo cáo lên thành 2 lần một năm. Sự thay đổi qua từng năm của Vinamilk, đặc biệt là trong khía cạnh công bố thông tin, đã không ngừng tăng cường thực hành QTCT ở Vinamilk. Từ đó đưa Vinamilk lên vị trí đầu trong bảng xếp hạng đánh giá QTCT Việt Nam 2015. QTCT tốt đã không ngừng đưa Vinamilk lớn mạnh và đảm bảo vị thế bản thân trên thị trường sữa Việt Nam và luôn nằm trong những doanh nghiệp kinh doanh kết quả nhất Việt Nam12. c. Giai đoạn từ năm 2017 đến 2019 Năm 2014, Quốc hội thông qua bộ luật Doanh nghiệp 2014, trong đó có điều 134, lần đầu tiên xác nhận một kiểu mô hình quản trị - mô hình một tầng – được phép áp dụng tại Việt Nam. Đây là kiểu mô hình được nhiều nước tiên tiến trên thế giới áp dụng. Chỉ với khu vực Đông Nam Á, Thái Lan hay Malaysia, là những nước dẫn đầu về QTCT hiện đang sử dụng mô hình này. Năm 2017, Công ty CP Sữa Việt Nam, đưa ra một quyết định lớn liên quan đến QTCT, đó là bỏ đi ban kiểm soát, tái cơ cấu và xây dựng sơ đồ tổ chức mới theo kiểu mô hình này. 12https://plo.vn/thi-truong-tieu-dung/vinamilk-lot-vao-top-300-doanh-nghiep-hang-dau-chau-a-775424.html 181 Hình 3: Cơ cấu tổ chức công ty Vinamilk năm 2017 đến 2019 Nguồn: Báo cáo thường niên, 2017 Từ sự tái cơ cấu này, nhiều vấn đề về QTCT tiếp tục được cải thiện hơn. Đầu tiên là các vấn đề liên quan đến HĐQT. Số lượng thành viên HĐQT tăng từ mức 6 đến 9, tuân thủ yêu cầu về số lượng thành viên HĐQT theo luật13; số cuộc họp HĐQT tăng lên từ mức 4 lên 6 cuộc họp mỗi năm, là con số được khuyến đối với các doanh nghiệp đại chúng, cao hơn so với mặt bằng chung về số cuộc họp HĐQT diễn ra hằng năm không chỉ ở Việt Nam mà ở cả Thái Lan, Malaysia. Số lượng thành viên HĐQT tăng lên cùng với đó là sự tăng cường mạnh mẽ về số thành viên HĐQT không điều hành và độc lập. Đồng thời, Vinamilk thể hiện sự phân hóa về quyền quản lý và quyền kiểm soát do không còn sự kiêm nhiệm và chủ tịch HĐQT là thành viên độc lập, tăng cường số lượng thành viên nước ngoài, giữ sự đa dạng về thành viên là nữ. Vinamilk là một trong số ít các công ty niêm yết tuân thủ những nguyên tắc QTCT theo tiêu chuẩn quốc tế với 3/9 thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Với mô hình Vinamilk đang tiên phong hướng tới, điểm mấu chốt nằm ở chức năng giám sát sẽ “thực” hơn khi được chuyển về HĐQT với sự tham gia của các 13Số thành viên HDDQT là từ 5 đến 11 thành viên đối với công ty niêm yết. 182 thành viên độc lập có năng lực chuyên môn cao, thay cho ban kiểm soát trước đây. Đây là điểm tốt tiếp tục được giữ sau năm 2016 do sự phân hóa về quyền quản lý và quyền kiểm soát sẽ làm tăng tính minh bạch cho doanh nghiệp. Vấn đề đảm bảo quyền lợi và đối xử công bằng giữa các cổ đông được chú trọng hơn thể hiện qua sự xuất hiện của những quy chế mới của công ty nhằm tăng cường ảnh hưởng của các cổ đông. Năm 2018, Vinamilk đưa ra Quy chế nội bộ về QTCT của công ty cổ phần sữa Việt Nam. Năm 2019, Vinamilk đưa ra Quy chế biểu quyết tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2019. Sự có mặt của hai quy chế này tạo ra một quy định rõ ràng cho bản thân doanh nghiệp trong việc minh bạch các quy trình liên quan đến QTCT như quy trình biểu quyết của ĐHĐCĐ, các vấn đề liên quan đến Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, các thủ tục tổ chức các cuộc họp như họp HĐCĐ, ĐHĐCĐ. Thêm vào đó, Vinamilk đã thêm mục thành lập và hoạt động của các tiểu ban HĐQT nhằm làm rõ các xây dựng và trách nhiệm của các tiểu ban này, điều mà Luật Doanh nghiệp của Việt Nam mới chỉ dừng lại ở mức chấp nhận mô hình mà chưa xây dựng được khung pháp luật dành cho kiểu mô hình này. Đặc biệt, sự thành lập tiểu ban nhấn mạnh đến sự có mặt của thành viên không điều hành/độc lập nhằm giữ tính độc lập và minh bạch trong quá trình đưa ra các quyết định cũng như trong các hoạt động của từng tiểu ban. Đồng thời, Quy chế cũng đề cập về 4 tiểu ban: Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Chiến lược, Tiểu ban Chiến lược, Tiểu ban Kiểm toán và làm rõ trách nhiệm của từng tiểu ban. Vấn đề giải trình và công bố thông tin cũng ngày càng hoàn thiện, doanh nghiệp tiếp tục nỗ lực thay đổi, làm tăng cường về quá trình công bố thông tin và lượng thông tin công bố. Báo cáo QTCT được thay đổi theo mẫu mới, xây dựng theo Quy định QTCT 2012, điều được nhận định là phù hợp với các thông lệ tốt nhất về QTCT được chấp nhận rộng rãi trên thế giới, với 16 nguyên tắc tương ứng với các khía cạnh khác nhau của QTCT. Bên cạnh đó, Vinamilk có những động thái rõ ràng nhằm ghi nhận vai trò của các bên có quyền lợi liên quan. Đặc biệt, khi nhận thức sâu sắc tầm ảnh hưởng của công ty đến xã hội cũng như những thách thức mà toàn xã hội đang đối mặt, Vinamilk xác định nguyên tắc kinh doanh là gắn kết một cách hài hoà giữa mục tiêu 183 kinh doanh với trách nhiệm với xã hội đối với các bên có quyền lợi liên quan. Vinamilk đưa ra cam kết và công bố các hành động nhằm thực hiện cam kết với tất cả các bên có quyền lợi liên quan: người tiêu dùng, cổ đông, nhà nước, nhân viên, đối tác và cộng đồng ngay trên trang web của công ty. Nhìn chung, trong giai đoạn này, công ty Vinamilk đã và đang thể hiện khát vọng vươn lên phạm vi thế giới với những nỗ lực thay đổi QTCT dựa trên cả mô hình được áp dụng rộng rãi và những quy định theo các thông lệ quốc tế tốt nhất về QTCT. Tổng thể, Vinamilk cũng thể hiện những nỗ lực lớn trong việc cố gắng làm tăng cường các khía cạnh của QTCT, đặc biệt là vấn đề về HĐQT, liên quan đến các tiểu ban và việc tăng cường tính minh bạch trong QTCT.