Tuy nhiên, điều quan trọng là phải có chế tài để đảm bảo tính thực chất trong
hoạt động của thành viên HĐQT độc lập, tránh hình thức như hiện nay. Do vậy,
nghiên cứu đề xuất thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết, công ty đại
chúng quy mô lớn phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT. Điều này
không chỉ tăng quyền mà cả trách nhiệm với thành viên HĐQT độc lập. Một khi
thành viên HĐQT độc lập phát huy tốt vai trò của mình, sẽ gia tăng kết quả giám sát
hoạt động của HĐQT, ban lãnh đạo công ty. Bởi với tư cách là đại diện cho tiếng nói
của các cổ đông nhỏ, các thành viên HĐQT độc lập có cách thức hoạt động tương đối
độc lập, nên có cách nhìn khách quan, mang tính phản biện trước các quyết định của
ban lãnh đạo công ty. Từ đó đảm bảo cho doanh nghiệp hoạt động đúng theo quy
định của pháp luật, vì lợi ích của công ty, chứ không phải vì lợi ích nhóm.
196 trang |
Chia sẻ: tueminh09 | Ngày: 10/02/2022 | Lượt xem: 507 | Lượt tải: 4
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Luận án Nghiên cứu tác động của quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động kinh doanh tại các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
nd Lincoln, Y. S. (Eds.), Handbook of qualitative research, Sage
Publications, Inc, 1994.
72. Donaldson, Lex, and James H. Davis, Stewardship Theory or Agency Theory:
GĐĐH Governance and Shareholder Returns, Astralian Journal of Management
16, no. 1, 1991, 49-64.
73. Drobetz W., Schillhofer A., Zimmermann H., Corporate governance and
expected stock returns: Evidence from Germany, European Financial
Management 10 (2), 2004, 267-293.
155
74. Drukker, D.M, Testing for serial correlation in linear panel-data models, Stata
Journal, no. 3, 2003, 168-177.
75. Dunn, Paul, The Impact of Insider Power on Fraudulent Financial Reporting,
Journal of Management 30, no. 3, 2004, 397-412.
76. Dutta, Probal, and Sudipta Bose., Gender Diversity in the Boardroom and
Financial Performance of Commercial Banks: Evidence from Bangladesh, The
Cost and Management 34, no. 6, 2006, 70-74.
77. Eagly, A. H., and Johannesen, S. M. C., The leadership styles of women and
men, Journal of Social Issues, 57(4), 2001, 781-797.
78. Ehikioya, Benjamin I., Corporate governance structure and firm performance in
developing economies: evidence from Nigeria, Corporate Governance: The
international journal of business in society 9, no. 3, 2009, 231-243.
79. Eisenberg, T., S. Sundgren, and M. Wells., Larger board size and decreasing
firm value in small firms, Journal of Financial Economics 48, 1998, 35–54.
80. Elloumi, Fathi, and Jean‐Pierre Gueyié, Financial distress and corporate
governance: an empirical analysis, Corporate Governance: The international
journal of business in society 1, no. 1, 2001, 15-23.
81. Engelen, P.J., Van Den Berg, A. and Van Der Laan, G., Board diversity as a
shield during the financial crisis, In Corporate governance, Springer, Berlin,
Heidelberg, 2012, 259-285.
82. Erhardt, N. L., Werbel, J. D., and Shrader, C. B. Board of director diversity and
firm financial performance, Corporate Governance: An International Review,
11(2), 2003, 102-111.
83. Erkut, S., Kramer, V.W. and Konrad, A.M., 18. Critical mass: Does the number
of women on a corporate board make a difference, Women on corporate boards
of directors: International research and practice, 2008, 222.
84. Evans, Charles R., and Kenneth L. Dion, Group Cohesion and Performance: A
Meta-Analysis, Sage Journal 43, no. 6, 2012, 690-701.
85. Fairlie, R.W. and Robb, A.M., Gender differences in business performance:
Evidence from the Characteristics of Business Owners survey, Small Business
Economics, 33(4), 2009, 375.
156
86. Fama, E.F. and Jensen, M.C., Separation of ownership and control, The journal
of law and Economics, 26(2), 1983, 301-325.
87. Farrell, K.A. and Hersch, P.L., Additions to corporate boards: The effect of
gender, Journal of Corporate finance, 11(1-2), 2005, 85-106.
88. Finegold, D., Benson, G.S. and Hecht, D., Corporate boards and company
performance: Review of research in light of recent reforms, Corporate
Governance: an international review, 15(5), 2007, 865-878.
89. Fogel, Eric M., and Andrew M. Geier, Strangers in the House: Rethinking
Sarbanes-Oxley and the Independent Board of Directors, The Delaware Journal
of Corporate Law 32, no. 1, 2007.
90. Francoeur, C., Labelle, R., and Sinclair-Desgagné, B., Gender diversity in
corporate governance and top management, Journal of Business Ethics, 81(1),
2008, 83-95.
91. Gompers, Paul, Joy Ishii, and Andrew Metrick, Corporate Governance and
Equity Prices, The Quarterly Journal of Economics 118, no. 1, 2003, 107–156.
92. Greene, W.H., Econometric analysis, Pearson Education India, 2003.
93. Guillet, Basak Denizci, Kwanglim Seo, Deniz Kucukusta, and Seoki Lee, GĐĐH
duality and firm performance in the U.S. restaurant industry: Moderating role of
restaurant type, International Journal of Hospitality Management 33, 2013, 339-346.
94. Gujarati, D.N., Basic Econometrics. 4th, Tata McGraw Hill, 2003.
95. Gul, F. A., Srinidhi, B., and Ng, A. C., Does board gender diversity improve the
informativeness of stock prices?, Journal of Accounting and Economics, 51(3),
2011, 314-338.
96. Guo, Zhaoyang, and Udaya Kumara Kga., Corporate Governance and Firm
Performance of Listed Firms in Sri Lanka, Procedia - Social and Behavioral
Sciences 40, 2012, 664-667.
97. Hair, J. F., W.C Black, and B.J. Babin, Multivariate Data Analysis. 7, Pearson,
2009.
98. Hakim, C., Research design: Strategies and choices in the design of social
research (No. 13), Allen and Unwin, 1987.
99. Hausman, Jerry, Specification Tests in Econometrics, Econometrica 46, no. 6,
1987, 1251-1271.
157
100. Heenetigala, K., and A. Armstrong, Impact of Corporate Governance on Firm
Performance in an Unstable Economic and Political Environment: Evidence
from Sri Lanka, Social Science Research Network, 2011.
101. Hermalin, B. E., and Weisbach, M. S., Endogenously chosen boards of directors and
their monitoring of the GĐĐH, American Economic Review, 88(1), 1998, 96-118.
102. Hermalin, Benjamin E., and Michael S. Weisbach, The Effects of Board
Composition and Direct Incentives on Firm Performance, Financial
Management 20, no. 4, 1991, 101-112.
103. Hillman, Amy J., Dalziel, Thomas, Boards of Directors and Firm Performance:
Integrating Agency and Resource Dependence Perspectives, Academy of
Management Review 8, 2003, 3.
104. Huse, M., and Grethe, S. A., Gender-related boardroom dynamics: How
Scandinavian women make and can make contributions on corporate boards,
Women in Management Review, 21(2), 2006, 113-130.
105. Huse, Morten, Corporate Boards as Assets for Operating in the New Europe:
The Value of Process-Oriented Boardroom Dynamics, Organizational Dynamics
34, no. 3, 2005, 285–297.
106. Ibrahim, Qadir, Ramiz ur Rehman, and Awais Raoof, Role of Corporate
Governance in Firm Performance: A Comparative Study between Chemical and
Pharmaceutical Sectors of Pakistan, International Research Journal of Finance
and Economics, no. 50, 2010.
107. Inmyxai, Sengaloun, and Yoshi Takahashi, Performance Comparison Derived from
Human Resources between Male and Female Headed Firms in the Lao MSMEs,
International Review of Business Research Papers 6, no. 2, 2010, 12-38.
108. Jensen, M., Agency costs of free cash flow, corporate finance, and takeovers,
American Economic, no. 76, 1986, 323–329.
109. Jensen, Michael C, The Modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of
Internal Control Systems, The Journal of American Finance Association, 1993.
110. Kajola, Sunday O, Corporate Governance and Firm Performance: The Case of
Nigerian Listed Firms, European Journal of Economics, Finance and
Administrative Sciences 14, 2008, 1450-2275.
158
111. Kang, Jun-Koo, and Anil Shivdasani, Firm performance, corporate governance,
and top executive turnover in Japan, Journal of Financial Economics 38, no. 1,
1995, 29-58.
112. Kanter, R. M., Women and men of the corporation, New York, USA: Basic
Books Publishing, 1977.
113. Khan, Walayet A., and João Paulo Vieito, GĐĐH gender and firm performance,
Journal of Economics and Business 67, 2013, 55-66.
114. Klein, April, Firm Performance and Board Committee Structure, The Journal of
Law and Economics 41, no. 1, 1998.
115. Kohler, Ulrich, and Frauke Kreuter, Data Analysis Using Stata, 3th, Stata Press, 2005.
116. Konrad, A. M., Kramer, V., and Erkut, S., Critical mass: The impact of three or
more women on corporate boards, Organizational Dynamics, 37(2), 2008, 145-164.
117. Kor, Yasemin Y., and Joseph T. Mahoney, How dynamics, management, and
governance of resource deployments influence firm‐level performance, Strategic
Management Journal 26, no. 5, 2005, 489-496.
118. Kramer, V. W., Konrad, A. M., Erkut, S., and Hooper, M. J., Critical mass on
corporate boards: Why three or more women enhance governance, Wellesley,
UK: Wellesley Centers for Women, 2006.
119. Kravitz, D. A., More women in the workplace: Is there a payoff in firm
performance?, Academy of Management Perspectives, 17(3), 2003, 148-149.
120. Kristie, J., The power of three, Director Boards, 35(5), 2011, 22-32.
121. Kyereboah-Coleman, Anthony, The impact of capital structure on the
performance of microfinance institutions, The journal of risk management 8, no.
1, 2007, 56-71.
122. Lawrence, Brown D., and Marcus L. Caylor, The Correlation between corporate
governance and company performance, Institutional shareholders services,
2004.
123. Leedy, P. D., Practical research: planning and design, New Jersey: Prentice-
Hall, 1993.
124. Lipton, Martin, and Jay W. Lorsch, A Modest Proposal for Improved Corporate
Governance, The Business Lawyer 48, no. 1, 1992, 59-77.
159
125. Liu, Y., Wei, Z., and Xie, F. Do women directors improve firm performance in
China?, Journal of Corporate Finance, 28, 2014, 169-184.
126. Mahadeo, J. D., Soobaroyen, T., and Hanuman, V. O., Board composition and
financial performance: Uncovering the effects of diversity in an emerging
economy, Journal of Business Ethics, 105(3), 2012, 375-388.
127. Maranho, Flávia Schwartz, and Ricardo Leal, Corporate governance and firm
performance in Latin America: a meta-analysis, Academia Revista
Latinoamericana de Administración 31, no. 1, 1998, 195-211.
128. Martín, U. J. F., and Minguez, V. A., Firm performance and women on the
board: Evidence from Spanish small and medium-sized enterprises, Feminist
Economics, 20(3), 2014, 136-162.
129. Maury, Benjamin, Pajuste, Anete, Multiple large shareholders and firm value,
Journal of Banking & Finance 29, no. 7, 2005, 1813-1834.
130. McGuire, Jean, Sandra Dow, and Bakr Ibrahim, All in the family? Social
performance and corporate governance in the family firm, Journal of Business
Research 65, no. 11, 2012, 1643-1650.
131. McKendall, M., Sánchez, C. and Sicilian, P., Corporate governance and
corporate illegality: The effects of board structure on environmental violations,
The International Journal of Organizational Analysis, 7(3), 1999, 201-223.
132. Mehran, Hamid, Executive compensation structure, ownership, and firm
performance, Journal of Financial Economics 38, no. 2, 1995, 163-184.
133. Milton, John Smith, The Role of SMEs in Commercialising University Research
& Development: The Asia-Pacific Experience, Small Business Economics 16,
no. 2, 2001, 141–148.
134. Mishra, Sundeep, Consensus statement on management of dyslipidemia in
Indian subjects, The Heart of India 66, no. 3, 2014.
135. Mori, Neema, and Donath Olomi, The Effect of Boards on the Performance of
Microfinance Institutions: Evidence from Tanzania and Kenya, Research
Report, P.O. Box 33223, Dar es Salaam, Tanzania: Policy Research for
Development, 2012.
160
136. Neil J. Salkind, Exploring Research, 7th Edition Pearson, Prentice Hall, 2009.
137. Nemeth, C. J., and Kwan, J. L., Minority influence, divergent thinking and
detection of correct solutions, Journal of Applied Social Psychology, 17(9),
1987, 788-799.
138. Paniagua, R Rivelles, J Sapena, Corporate governance and financial
performance: The role of ownership and board structure, Journal of Business
Research 89, 2018, 229-234.
139. Peni, Emilia, GĐĐH and Chairperson characteristics and firm performance,
Journal of Management and Governance 18, no. 1, 2014, 185–205.
140. Pfeffer, J., Size and Composition of Corporate Boards of directors: The
Organization and its Environment, Administrative Science Quarterly 17, 1972,
218-229.
141. Pfeffer, J., and Salancik, G. R., The external control of organizations: A resource
dependence perspective, Stanford, UK: Stanford University Press, 2003.
142. Porta, Rafael La, Florencio Lopez‐De‐Silanes, and Andrei Shleifer, Corporate
Ownership Around the World, The journal of finance 54, no. 2, 1999, 471-517.
143. Porta, Rafael La, Florencio Lopez‐De‐Silanes, Andrei Shleifer, and Robert
Vishny, Investor Protection and Corporate Valuation, The journal of the
American finance 57, no. 3, 2002, 1147-1170.
144. Post, Corinne, and Kris Byron, Women on Boards and Firm Financial
Performance: A Meta-Analysis, Academy of Management Journal 58, no. 5, 2014.
145. Quigley, Timothy J., and Donald C. Hambrick, When the former GĐĐH stays
on as board chair: effects on successor discretion, strategic change, and
performance, Strategic Management Journal 33, no. 7, 2012, 834-859.
146. Rechner, Paula L., and Dan R. Dalton., GĐĐH duality and organizational
performance: A longitudinal analysis, Strategic Management Journal 12, no. 2,
1991, 155-160.
147. Rhode, D. L., and Packel, A. K., Diversity on corporate boards: How much
difference does difference make, Del. J. Corp. L., 2014, 39, 377.
148. Ritchie J. et all, Qualitative Research Practice: A Guide for Social Science
Students ands Researchers, SAGE, 2013.
161
149. Romano, Giulia, Paola Ferretti, and Alessandra Rigolini., Corporate
Governance and Performance in Italian Banking Groups. Department of
Business Administration, University of Pisa, 2012.
150. Rose, C., Does female board representation influence firm performance? The
Danish evidence, Corporate Governance: An International Review, 15(2), 2007,
404-413.
151. Rosenstein, Stuart, and Jeffrey G Wyatt, Outside directors, board independence,
and shareholder wealth, Journal of Financial Economics 26, no. 2, 1990, 175-191.
152. Sabatier, M., A women’s boom in the boardroom: Effects on performance?,
Applied Economics, 47(26), 2015, 2717-2727.
153. Sheikh, Nadeem Ahmed, Zongjun Wang, and Shoaib Khan, The impact of internal
attributes of corporate governance on firm performance: Evidence from Pakistan,
International Journal of Commerce and Management 23, no. 1, 2013, 38-55.
154. Shukeri1, Siti Norwahida, Ong Wei Shin, and Mohd Shahidan Shaari, Does
Board of Director’s Characteristics Affect Firm Performance?, International
Business Research (Canadian Center of Science and Education) 5, no. 9, 2012.
155. Singh, V., and Vinnicombe, S., Why so few women directors in top UK
boardrooms? Evidence and theoretical explanations, Corporate Governance: An
International Review, 12(4), 2004, 479-488.
156. Singh, V., Vinnicombe, S., and Terjesen, S., Women advancing onto the
corporate board, In S. Terjesen (Eds), Handbook on women in business and
management, Cheltenham, UK: Edward Elgar Publishing, 2007.
157. Singh, Val, and Susan Vinnicombe, Why So Few Women Directors in Top UK
Boardrooms? Evidence and Theoretical Explanations, Corporate Governance:
An International Review 12, no. 4, 2004, 479-488.
158. Singhathep, Thananut, and Piriya Pholphirul, Female GĐĐHs, Firm
Performance, and Firm Development: Evidence from Thai Manufacturers,
Gender, Technology and Development 19, no. 3, 2015, 320-345.
159. Smith, Nina; Smith, Valdemar; Verne, Mette, Do women in top management
affect firm performance?A panel study of 2,500 Danish firms, International
Journal of Productivity and Performance Management 55, no. 7, 2006, 569-593.
160. Tate, Geoffrey, and Liu Yang, Female leadership and gender equity: Evidence
162
from plant closure, Journal of Financial Economics 117, no. 1, 2015, 77-97.
161. Terjesen, S., and Singh, V., Female presence on corporate boards: A multi-country
study of environmental context, Journal of Business Ethics, 83(1), 2008, 55-63.
162. Ujunwa, Augustine, Board characteristics and the financial performance of
Nigerian quoted firms, Corporate Governance: The international journal of
business in society, 12, no. 5, 2012, 656-674.
163. Veliyath, R., Top management compensation and shareholder returns:
Unravelling different models of the relationship, Journal of Management
Studies, 36(1), 1999, 123-143.
164. Velnampy, T., and P. Nimalthasan, Corporate Governance Practices, Capital
Structure And Their, Research Journal of Finance and Accounting 4, no. 18, 2013.
165. Vintila, Georgeta, and Stefan Cristian Gherghina, An Empirical Investigation of
the Relationship between Corporate Governance Mechanisms, GĐĐH
Characteristics and Listed Companies’ Performance, International Business
Research 5, no. 10, 2012.
166. Webb, E., An examination of socially responsible firms’ board structure, Journal
of Management and Governance 8, 2004, 255-77.
167. Wooldrige, J.M. Econometric Analysis of Cross Section and Panel Data,
Cambrige: MIT Press, 2003.
168. Yang, Tina, and Shan Zhao, GĐĐH duality and firm performance: Evidence
from an exogenous shock to the competitive environment, Journal of Banking
and Finance 49, 2014, 534-552.
169. Yasser, Qaiser Rafique, Corporate Governance And Performance: An Analysis
Of Pakistani Listed Firms, Global Journal of Management and Business 11, no.
10, 2011.
170. Yermack, David, Higher market valuation of companies with a small board of
directors, Journal of Financial Economics 40, no. 2, 1996, 185-211.
163
PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Bảng câu hỏi khảo sát
“Vai trò của các nhân tố quản trị công ty và hiệu quả hoạt động kinh doanh
đối với các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên thị trường chứng
khoán Việt Nam”
Kính chào Quý anh/ chị,
Tôi là Tăng Thị Thanh Thủy, nghiên cứu sinh và đang làm luận án tiến sỹ.
Mục đích của luận án là tìm ra các nhân tố thuộc đặc điểm hội đồng quản trị và cơ
cấu sở hữu có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của
doanh nghiệp, so sánh hoạt động của các doanh nghiệp trong ngành, từ đó đề xuất
áp dụng các nhân tố có lợi, giúp doanh nghiệp đạt được hiệu quả hoạt động sản xuất
kinh doanh cao và bền vững.
Chính vì vậy, tôi rất mong quý anh/ chị có thể bớt chút thời gian tham gia
khảo sát, và đóng góp thêm ý kiến quý báu. Mọi ý kiến của quý anh/ chị sẽ được
giữ kín, chỉ nhằm phục vụ cho công tác học tập, nghiên cứu và đề xuất cải tiến hoạt
động của doanh nghiệp.
Xin chân thành cảm ơn sự tham gia nhiệt thành của quý anh/ chị!
PHẦN 1: THÔNG TIN CHUNG
1. Tên người tham gia khảo sát: .
2. Nơi công tác: ..
3. Địa chỉ cơ quan:
4. Chức vụ: ........
THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP
1. Năm thành lập: .
2. Lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh chính:
PHẦN 2: CÂU HỎI KHẢO SÁT
Theo anh/ chị, các nhân tố dưới đây đóng vai trò như thế nào đối với doanh nghiệp
của anh/ chị:
164
STT
CÁC NHÂN TỐ ĐẶC ĐIỂM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG DOANH
NGHIỆP
1 Quy mô của hội đồng quản trị
2 Số thành viên nữ trong hội đồng quản trị
3 Số thành viên độc lập
4 Tính song trùng (sự kiêm nhiệm của tổng giám đốc)
5 Sự tồn tại của Ủy ban kiểm toán
CÁC NHÂN TỐ CƠ CẤU SỞ HỮU TRONG DOANH NGHIỆP
1 Sở hữu nước ngoài
2 Sở hữu tổ chức
3 Sở hữu nhà nước
4 Sở hữu gia đình
5 Sở hữu cấp quản lý
CÁC NHÂN TỐ ĐẶC TÍNH CỦA DOANH NGHIỆP
1 Quy mô doanh nghiệp
2 Số năm hoạt động
3 Đòn bẩy tài chính
4 Tính thanh khoản
HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH (thông qua việc áp dụng các nhân
tố liên quan đến hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu)
1 Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản (ROA)
2 Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE)
3 Giá trị thị trường của công ty/giá trị sổ sách của tổng tài sản (Tobin’s Q)
Theo anh chị, cần bổ sung thêm các nhân tố quản trị công ty nào nữa:.
Mọi ý kiến đóng góp, trao đổi và tham gia phỏng vấn chuyên gia, xin vui
lòng liên hệ qua email: thuyttt@ftu.edu.vn.
Xin trân trọng cảm ơn!
165
Phụ lục 2: Bảng câu hỏi phỏng vấn sâu dành cho nhà quản lý các doanh nghiệp
chế biến thực phẩm Việt nam
BỘ GIÁO DỤC & ĐÀO TẠO Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Trường Đại học Ngoại Thương Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ĐIỀU TRA PHỎNG VẤN CHUYÊN GIA
Về các nhân tố quản trị công ty tác động đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp, và các giải pháp điều chỉnh hoạt động quản trị công ty tại các doanh nghiệp.
Kính gửi: Ông/Bà lãnh đạo và quản lý
Lời giới thiệu:
Tên tôi là: Tăng Thị Thanh Thủy hiện tôi đang là Nghiên cứu sinh ngành Quản
trị kinh doanh - trường ĐH Ngoại Thương. Tôi đang thực hiện đề tài nghiên cứu về
tác động của đặc điểm hội đồng quản trị và cơ cấu sở hữu đến hiệu quả hoạt động
kinh doanh của các doanh nghiệp chế biến thực Việt Nam.
Để phục vụ cho nghiên cứu của mình, tôi rất cảm ơn sự tham gia của Ông/Bà
vào cuộc khảo sát này. Mục đích của khảo sát là đánh giá mức độ ảnh hưởng của
các nhân tố quản trị công ty đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, và giải pháp
hoàn thiện hoạt động quản trị công ty nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp.
Cuộc nói chuyện của chúng ta chỉ đóng góp vào mục đích nghiên cứu, mọi
thông tin của cuộc trò chuyện sẽ được giữ kín và sử dụng dưới dạng khuyết danh.
Tất cả những thông tin hữu ích các anh/chị cung cấp đều rất quan trọng với đề tài
của tôi. Mong các anh chị trả lời bằng cảm nhận, hiểu biết và kinh nghiệm thực tế
của mình.
Nếu Ông/Bà có điều gì cần trao đổi hoặc quan tâm tới kết quả tổng hợp của
nghiên cứu này, xin liên hệ: Tăng Thị Thanh Thủy – giảng viên khoa Quản trị kinh
doanh, trường Đại học Ngoại Thương; 91 chùa láng – Hà Nội. Số điện thoại:
0902009276, email: thuyttt@ftu.edu.vn. Tôi xin trân trọng cảm ơn.
I. THÔNG TIN CÁ NHÂN
1. Họ và tên người cung cấp thông tin:
2. Tuổi:
3. Giới tính:
4. Đơn vị công tác:
5. Số năm kinh nghiệm làm việc:
6. Chức vụ:. Điện thoại:Email:
166
II. Câu hỏi phỏng vấn sau khi có kết quả nghiên cứu.
A. Ông/Bà có thể đưa ra quan điểm của anh/chị về kết quả nghiên cứu, số liệu này
có phù hợp với thực tiễn ở Việt Nam hay không?
1. Quy mô HĐQT có mối quan hệ cùng chiều với HQHĐKD của các công ty
chế biến thực phẩm.
2. Việc kiêm nhiệm của tổng giám đốc có tác động tiêu cực lên HQHĐKD.
3. Tỉ lệ thành viên nữ trong HĐQT có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD.
4. Tỉ lệ thành viên độc lập trong HĐQT có quan hệ cùng chiều với
HQHĐKD.
5. Ủy ban kiểm toán có tác động cùng chiều với HQHĐKD của doanh
nghiệp.
6. Sở hữu nước ngoài có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD của doanh
nghiệp.
7. Sở hữu của các tổ chức có quan hệ cùng chiều với HQHĐKD của doanh
nghiệp.
8. Nhân tố liên quan đến sở hữu của các thành viên gia đình trong công ty có
tác động ngược chiều với HQHĐKD của doanh nghiệp.
9. Quy mô doanh nghiệp không có mối quan hệ với HQHĐKD của doanh
nghiệp.
10. Số năm hoạt động của doanh nghiệp tác động cùng chiều với HQHĐKD
của doanh nghiệp.
11. Đòn bẩy tài chính có tác động ngược chiều với HQHĐKD của doanh
nghiệp
B. Ông/Bà có ý kiến như thế nào về hoạt động của hội đồng quản trị và cơ cấu sở
hữu của các công ty chế biến thực phẩm ở Việt nam hiện nay?
Ưu điểm:
Hạn chế:
Nguyên nhân của tồn tại, hạn chế?
C. Ông/Bà có đề xuất gì hoàn thiện quy trình và công tác của hội đồng quản trị,
điều chỉnh cơ cấu sở hữu và nâng cao kết quả kinh doanh cho doanh nghiệp
ngành chế biến thực phẩm?
Xin chân thành cảm ơn ý kiến trả lời của Ông/Bà
Kính chúc Ông/Bà nhiều sức khỏe, hạnh phúc và luôn luôn thành công!
167
Phụ lục 3: Các doanh nghiệp chế biến thực phẩm niêm yết trên
thị trường chứng khoán Việt Nam
STT Mã CK Tên công ty Sàn
1 AAM CTCP Thủy sản MeKong HoSE
2 ABT CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản Bến Tre HoSE
3 ACL CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản Cửu long An Giang HoSE
4 AGF CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang HoSE
5 AGM CTCP Xuất nhập khẩu An Giang HoSE
6 ANV CTCP Nam Việt HoSE
7 BBC CTCP Bibica HoSE
8 BHN TCT CP Bia - Rượu - Nước giải khát Hà Nội HoSE
9 BLF CTCP Thủy sản Bạc Liêu HNX
10 CAN CTCP Đồ hộp Hạ Long HNX
11 CMX CTCP Camimex Group HoSE
12 DAT CTCP Đầu tư du lịch và Phát triển Thủy sản HoSE
13 DBC CTCP Tập đoàn Dabaco Việt Nam HNX
14 FMC CTCP Thực phẩm Sao Ta HoSE
15 GTN CTCP GTNFoods HoSE
16 HHC CTCP Bánh kẹo Hải Hà HNX
17 HLG CTCP Tập đoàn Hoàng Long HoSE
18 HNM CTCP Sữa Hà Nội HNX
19 HVG CTCP Hùng Vương HoSE
20 ICF CTCP Đầu tư Thương mại Thủy sản HoSE
21 IDI CTCP Đầu tư và Phát triển Đa Quốc Gia - IDI HoSE
22 KDC CTCP Tập đoàn KIDO HoSE
23 KHS CTCP Kiên Hùng HNX
24 KTS CTCP Đường Kon Tum HNX
25 LAF CTCP Chế biến hàng Xuất khẩu Long An HoSE
26 LSS CTCP Mía Đường Lam Sơn HoSE
27 MSN CTCP Tập đoàn Masan HoSE
168
28 NAF CTCP Nafoods Group HoSE
29 NDF CTCP Chế biến Thực phẩm Nông sản xuất khẩu Nam Định HNX
30 NGC CTCP Chế biến Thủy sản xuất khẩu Ngô Quyền HNX
31 SAB TCT CP Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn HoSE
32 SAF CTCP Lương thực Thực phẩm Safoco HNX
33 SBT CTCP Thành Thành Công - Biên Hòa HoSE
34 SGC CTCP Xuất nhập khẩu Sa Giang HNX
35 SGO CTCP Dầu thực vật Sài Gòn HNX
36 SJ1 CTCP Nông nghiệp Hùng Hậu HNX
37 SLS CTCP Mía Đường Sơn La HNX
38 TAC CTCP Dầu thực vật Tường An HoSE
39 TFC CTCP Trang HNX
40 TS4 CTCP Thủy sản Số 4 HoSE
41 VHC CTCP Vĩnh Hoàn HoSE
42 VNM CTCP Sữa Việt Nam HoSE
169
Phụ lục 4: Quá trình cải cách khung pháp lý về QTCT của Thái Lan
1997
•Nhà nước mua lại 56 công ty tài chính
•Một số ngân hàng buộc phải đóng cửa, hoặc tiếp quản bởi chính phủ. Một số ngân hàng
còn lại phải tìm kiếm các nhà đầu tư nước ngoài để được phép tồn tại.
1999|
•Bộ "Thông lệ quản trị công ty tốt nhất” vào năm 1999 do SET ban hành nhằm phổ biến
những thông lệ QTCT tốt nhất cho các công ty niêm yết trên sàn
•Hiệp hội Quản trị viên (Institution of Director) của Thái Lan được thành lập
2000
•Sở giao dịch Chứng khoán Thái Lan cải cách các quy định kế toán và kiểm toán theo một
quy chuẩn chuyên môn nhất định và hướng dẫn các doanh nghiệp thực hành.
2001
•SET yêu cầu các doanh nghiệp niêm yết thực hiện báo cáo về QTCT dựa trên nguyên
tắc quản trị tốt của OECD năm 1999.
•Báo cáo Quản trị công ty của các công ty niêm yết lần đầu tiên được hoàn thành xuất
bản bởi IOD Thái Lan và công ty nghiên cứu thị trường McKinsey do Ngân hàng Thế
giới tài trợ.
2002
•Chính phủ Thái Lan đưa quản trị công ty vào một phần của Kế hoạch tổng thể năm 2002
và đặt tên năm 2002 là "Năm quản trị tốt"
•Tiểu ban QTCT quốc gia được thành lập
•SET ban hành 15 Nguyên tắc quản trị công ty tốt được ban hành
•Báo cáo Quản trị công ty của các công ty niêm yết tiếp tục được IOD hoàn thành và công
bố.
2006
• Bộ "15 Nguyên tắc quản trị công ty tốt" được sửa đổi thành "Nguyên tắc QTCT tốt"
•SET yêu cầu bắt buộc đối với các công ty niêm yết trên Sàn giao dịch Chứng khoán Thái
Lan thực hiện và báo cáo theo bộ "Nguyên tắc QTCT tốt"
2006-
2016
•Bộ "Nguyên tắc QTCT tốt" tiếp tục được sửa đổi và cập nhật theo các tiêu chuẩn trong
Thẻ điểm quản trị Đông Nam Á, các hướng dẫn thực hành của G20/OECD.
•Các văn bản hướng dẫn thực hành cụ thể về các khía cạnh trong QTCT được ban hành và
công bố.
2017
•Bộ Nguyên tắc QTCT tốt được cập nhật và tái công bố với các bổ sung về hướng dẫn
thực hành đặc biệt cho Hội đồng quản trị
170
Phụ lục 5: Hành trình cải cách quản trị công ty ở Malaysia
Nguồn: (Securities Commission Malaysia, 2017)
1998
•Tiểu ban Tài chính cấp cao về QTCT
•Viện QTCT Malaysia
•Luật đạo đức cho thành viên HĐQT do Tiểu ban công ty phát hành
1999
•Báo cáo Tiểu ban Tài chính cấp cao về QTCT
2000
•Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia 2000
•Hiệp hội Giám sát và Bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ (MSWG)
2001
•Kế hoạch Thị trường Vốn (Capital Market Masterplan)
•Sửa đổi mục QTCT trong Các quy định niêm yết của sàn Bursa Malaysia
2004 •Điều khoản liên quan đến tiết lộ thông tin nội bộ và sửa đổi cơ chế khi vi phạm luật an ninh
2007
•Sửa đổi Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia
•Đạo luật công ty sửa đổi năm 2007
•Đạo luật dịch vụ và thị trường vốn năm 2007
2010
•Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia (xuất bản lần 1)
•Sửa đổi bổ sung với Đạo luật dịch vụ và thị trường vốn
•Tiểu ban Giám sát kiểm toán (Audit Oversight Board)
2011
•Kế hoạch thị trương vốn 2 - Tăng trưởng cùng quản trị
•Bản kế hoạch chi tiết QTCT 2011
•Tham gia Thẻ điểm QTCT ASEAN
2012
•Sửa đổi bổ sung với Quy định niêm yết về Các Giao dịch liên quan đến các bên, QTCT và công bố thông
tin nội bộ
•Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia 2012
2013
•Sửa đổi bổ sung với Quy định niêm yết cho các công ty đại chúng về vấn đề phát hành báo cáo thường
niên trong vòng 4 tháng từ ngày tài chính cuối năm
•Hướng dẫn QTCT của Bursa Malaysia: Theo đuổi HĐQT ưu tú (xuất bản lần 2)
2014
•Luật Malaysia cho các nhà đầu tư tổ chức
• Tiểu ban báo cáo hợp nhất
2015
•Hội đồng nhà đầu tư tổ chức Malaysia
•Bộ công cụ và Khung mô hình bền vững Bursa
2016
•Báo cáo Ưu tiên về các nhà đầu tư chính và các điểm quan trọng của tương lai
•Sửa đổi và bổ sung các điều khoảng bắt buộc liên quan đến báo cáo các chi phí không kiểm toán, và biểu
quyết nhóm
•Đạo luật công ty 2016
2017
•Bộ Nguyên tắc QTCT Malaysia mới
•Hiệp hội HĐQT công ty Malaysia
•Hướng dẫn QTCT Bursa Malaysia 2017
•Bổ sung sửa đổi Quy định niêm yết vào cách thức tiếp cận và quy chuẩn báo cáo QTCT mới
171
Phụ lục 6: So sánh chi tiết giữa Nghị Định 71/2017 và quy định cũ về quản trị
công ty tại Thông Tư 121/2012.
Vấn đề Thông tư 121/2012 Nghị Định 71/2017
Quy chế
nội bộ về
QTCT
HĐQT chịu trách nhiệm về
việc xây dựng và ban hành
quy chế nội bộ về QTCT.
Quy định này áp dụng đối với
các công ty đại chúng quy mô
lớn và các công ty niêm yết.
Quy chế nội bộ về QTCT được HĐQT
xây dựng và được Đại Hội Đồng Cổ
Đông (ĐHĐCĐ) thông qua. Bộ Tài
Chính sẽ ban hành quy chế nội bộ
mẫu về QTCT để công ty đại chúng
tham chiếu.
Quy định về Quy chế nội bộ về QTCT
áp dụng đối với tất cả các công ty đại
chúng, không chỉ riêng các công ty
quy mô lớn hay các công ty niêm yết.
Cuộc họp
ĐHĐCĐ
Công ty đại chúng phải công
bố các thông tin liên quan tới
việc chốt danh sách cổ đông
có quyền dự họp cuộc họp
ĐHĐCĐ ít nhất 5 ngày trước
ngày đăng ký cuối cùng.
Công ty đại chúng phải công bố các
thông tin liên quan tới việc đăng ký
của các cổ đông có quyền dự họp cuộc
họp ĐHĐCĐ ít nhất 20 ngày trước
ngày đăng ký cuối cùng.
Tiêu
chuẩn,
điều kiện
của thành
viên của
HĐQT
Chủ tịch HĐQT không thể
đồng thời là Giám Đốc (Tổng
Giám đốc) trừ trường hợp
được chấp thuận từng năm
bởi cuộc họp ĐHĐCĐ thường
niên.
Chủ tịch của HĐQT không thể đồng
thời là Giám Đốc (Tổng Giám đốc)
của cùng một công ty đại chúng. Quy
định này có hiệu lực kể từ ngày 1
tháng 8 năm 2020.
Thành
phần
HĐQT
Cơ cấu của HĐQT phải đảm
bảo sự cân bằng giữa các
thành viên có chuyên môn và
kinh nghiệm về pháp luật, tài
chính, và ngành nghề kinh
doanh của công ty.
Cơ cấu của HĐQT phải đảm bảo sự
cân bằng giữa các thành viên có
chuyên môn và kinh nghiệm về pháp
luật, tài chính, ngành nghề kinh doanh
của công ty, và có xét tới nhân tố về
giới tính.
172
Thành
phần
HĐQT
Không có quy định tương
đương
Nếu một công ty đại chúng chưa niêm
yết hoạt động theo mô hình quy định
tại Điều 134.1(b) của Luật Doanh
Nghiệp, ít nhất 1/5 tổng số thành viên
của HĐQT phải là thành viên độc lập.
Nếu số lượng thành viên của HĐQT ít
hơn 5 thì ít nhất phải có 1 thành viên
độc lập.
[Quy định này được đưa sang từ Điều
134.1(b) của Luật Doanh Nghiệp và
không có sự thay đổi đáng kể]
Thành
phần
HĐQT
Ít nhất 1/3 tổng số thành viên
HĐQT của công ty đại chúng
quy mô lớn hoặc công ty đại
chúng niêm yết phải là thành
viên độc lập.
Các thành viên độc lập phải chiếm ít
nhất 1/3 số thành viên HĐQT của
một công ty đại chúng niêm yết.
Thành
phần
HĐQT
Nếu một thành viên HĐQT
không thể tiếp tục đảm nhiệm
công việc, HĐQT có thể bổ
nhiệm một người khác để làm
thành viên HĐQT tạm thời
theo quy định tại điều lệ công
ty. Việc bầu mời thành viên
HĐQT thay thế phải được
tiến hành trong cuộc họp
ĐHĐCĐ gần nhất.
Không có quy định tương đương
Cuộc họp
HĐQT
Không có quy định tương
đương
Hằng năm, HĐQT yêu cầu thành viên
độc lập của mình báo cáo về hoạt
động của HĐQT, và báo cáo này phải
được công bố tại cuộc họp ĐHĐCĐ
thường niên.
173
Cuộc họp
ĐHĐCĐ
HĐQT phải xây dựng các quy
chế QTCT
HĐQT phải xây dựng các Quy chế nội
bộ về QTCT.
Các tiểu
ban của
HĐQT
HĐQT cần phải thành lập các
tiểu ban để hỗ trợ HĐQT, bao
gồm tiểu ban chính sách phát
triển, tiểu ban nhân sự, tiểu
ban về tiền lương, và các tiểu
ban chuyên trách khác theo
nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Nếu không có tiểu ban nào
được thành lập, HĐQT sẽ bổ
nhiệm các thành viên HĐQT
độc lập phụ trách từng vấn
đề một cách độc lập, ví dụ
như tiền lương và nhân sự.
[Quy định này chỉ áp dụng
đối với các công ty đại chúng
quy mô lớn và các công ty
niêm yết]
HĐQT của công ty niêm yết có thể
thành lập các tiểu ban để hỗ trợ
HĐQT, bao gồm tiểu ban về nhân sự,
tiểu ban về tiền lương, và các tiểu ban
khác. Việc thành lập các tiểu ban này
phải được chấp thuận bởi ĐHĐCĐ.
Nếu không có tiểu ban nào được thành
lập, HĐQT có thể phân công các
thành viên độc lập để giúp HĐQT các
vấn đề về nhân sự và tiền lương.
[Quy định này được giới hạn áp dụng
riêng]
Người
quản lý
công ty
hoặc
người hỗ
trợ việc
quản lý
công ty
HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất
một Thư ký công ty có hiểu
biết về pháp luật để đảm bảo
kết quả của việc quản lý công
ty. Thư ký công ty không
được đồng thời là nhân viên
làm việc cho công ty kiểm
toán gần nhất thực hiện việc
kiểm toán báo cáo tài chính
của công ty.
HĐQT của công ty niêm yết phải bổ
nhiệm ít nhất một người có hiểu biết
về pháp luật để đảm bảo kết quả của
việc quản lý công ty để thực hiện các
trách nhiệm của Người Quản Lý Công
Ty. Người Quản Lý Công Ty không
được đồng thời làm việc cho công ty
kiểm toán gần nhất thực hiện việc
kiểm toán báo cáo tài chính của công
ty. Người quản lý công ty có thể đồng
thời làm việc với tư cách là Thư ký
của công ty.
174
Tiêu
chuẩn,
điều kiện
của Kiểm
soát viên
Kiểm soát viên không thể là
thành viên hoặc nhân viên
của một công ty kiểm toán
độc lập đang kiểm toán báo
cáo tài chính của công ty.
Kiểm soát viên không thể là thành
viên hoặc nhân viên của một công ty
kiểm toán độc lập đã kiểm toán báo
cáo tài chính của công ty trong 3 năm
liền trước đó.
Tiêu
chuẩn,
điều kiện
của Kiểm
soát viên
Có ít nhất một thành viên của
Ban Kiểm soát là kế toán
hoặc kiểm toán viên. Quy
định này áp dụng đối với tất
cả các công ty đại chúng
Trong trường hợp Nhà Nước sở hữu
trên 50% vốn điều lệ của công ty đại
chúng và công ty niêm yết; Kiểm soát
viên phải là kế toán hoặc kiểm toán
viên.
[Quy định này được đưa sang từ Điều
164.2 của Luật Doanh Nghiệp 2014
với phạm vi áp dụng được mở rộng
đối với các công ty đại chúng]
Tiêu
chuẩn,
điều kiện
của Kiểm
soát viên
Trưởng Ban Kiểm Soát phải
là kế toán viên chuyên
nghiệp.
Trưởng Ban Kiểm Soát phải là kế toán
viên hoặc kiểm toán viên chuyên
nghiệp, và phải làm việc tại công ty.
[Quy định này được đưa sang từ Điều
163.2 của Luật Doanh Nghiệp]
Nghĩa vụ
của Ban
kiểm soát
Ban kiểm soát phải báo cáo
Ủy Ban Chứng Khoán Nhà
Nước nếu hành vi vi phạm
của thành viên HĐQT, Giám
đốc (Tổng Giám Đốc), và
những người quản lý khác
không được ngăn chặn và hậu
quả của hành vi đó không
được giảm thiểu sau bảy ngày
kể từ ngày thông báo.
Không có quy định tương đương.
Báo cáo
và công
Không có quy định tương
đương
Công ty đại chúng phải báo cáo cho
Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước và
175
bố thông
tin về cơ
cấu tổ
chức của
công ty.
Sở Giao Dịch Chứng Khoán, và phải
công bố các thông tin liên quan tới cơ
cấu tổ chức của công ty theo quy định
tại Điều 134 của Luật Doanh Nghiệp
2014. Trong trường hợp thay đổi về
cơ cấu tổ chức, công ty đại chúng phải
báo cáo Ủy Ban Chứng Khoán Nhà
Nước và Sở Giao Dịch Chứng Khoán,
và công bố các thông tin đó trong
vòng 24 giờ kể từ thời điểm ĐHĐCĐ
đưa ra quyết định chấp thuận các thay
đổi.
Nguồn: Hà Thanh Phúc, Nguyễn Hằng Nga, 2017.
176
Phụ lục 7: Nghiên cứu điển hình tại công ty Cổ phần sữa Vinamilk Việt Nam
Là một tập đoàn nhà nước và là một công ty CBTP có quy mô lớn, công ty cổ
phần sữa Việt Nam Vinamilk luôn đi theo những chính sách quốc gia và những
bước tiến bám sát tình hình thực tế. Đặc biệt, trong vấn đề QTCT, Vinamilk thể
hiện vai trò tiên phong và không ngừng nỗ lực thay đổi. Năm 2015, Vinamilk được
vinh danh là công ty có điểm quản trị công ty tốt nhất Việt Nam. Năm 2017, công ty
cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk đã quyết định trở thành công ty tiên phong thay đổi
mô hình cơ cấu tổ chức nhằm đạt đến những bước tiến xa hơn trong việc thực hành
QTCT kết quả (Báo cáo quản trị công ty, 2018). Vì vậy, luận án lựa chọn Công ty
cổ phần sữa Việt Nam là ví dụ thành công điển hình cho việc thực hành QTCT tốt
trong các công ty CBTP tại Việt Nam.
a. Giai đoạn trước năm 2007
Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) được thành lập vào năm 1976
thông qua việc hợp nhất ba công ty sữa lại, đến năm 2003 mới được cổ phần hóa và
chuyển tên thành Công ty cổ phần sữa Việt Nam. Công ty cổ phần sữa Việt Nam
chính thức lên sàn chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2005. Tại thời
điểm này, QTCT còn mới mẻ với nhiều doanh nghiệp, trong đó có cả Vinamilk.
Hình 1: Cơ cấu tổ chức công ty Vinamilk năm 2006
Nguồn: Báo cáo thường niên Vinamilk, 2006
177
Số lượng thành viên HĐQT bao gồm 5 người, có chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm
vị trí tổng giám đốc. Điều này cũng là đặc điểm mà nhiều công ty Việt Nam cũng
vẫn còn giữ nhưng đây lại là một điểm trừ khá lớn trong việc vấn đề QTCT liên
quan đến HĐQT. Tuy nhiên sự có mặt của Ban kiểm soát được xem là một cách
thức tốt trong việc đảm bảo các vấn đề công khai minh bạch và kiểm soát HĐQT.
Đây là một cách thức kiểm soát bắt buộc theo Luật doanh nghiệp 20057. Công ty có
số lượng thành viên độc lập là 3, tức là hơn 50% HĐQT là thành viên không điều
hành. Đồng thời, tính đa dạng về giới (với 2/5 người là nữ) và về quốc tịch (có một
thành viên người nước ngoài) là những điểm cộng với Vinamilk trong thực hành
QTCT. Đặc biệt, Vinamilk đã thể hiện ý thức đối với trách nhiệm xã hội từ sớm với
các hoạt động vì cộng đồng.
Tuy nhiên, đến trước năm 2007, quản trị công ty ở Vinamilk mới chỉ dừng lại
ở những bước rất cơ bản. Cụ thể, vấn đề bảo vệ quyền và đối xử công bằng với các
cổ đông chưa được chú trọng. Quyền lợi của các bên liên quan khác cũng không
được cân nhắc nhiều trừ việc cung cấp các thông tin liên lạc cơ bản cho các bên liên
quan liên hệ với doanh nghiệp. Việc giải trình và minh bạch thể hiện nhiều yếu
kém. Mặc dù có công bố về một số khía cạnh được yêu cầu dựa trên hệ thống pháp
luật như các báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, hay có công bố về cổ tức
nhưng chưa được kỹ càng và rõ ràng về mọi mặt hoạt động của doanh nghiệp như
thiếu các báo cáo liên quan đến ĐHĐCĐ, hay các thông tin trong báo cáo thường
niên về HĐQT như tuổi, năng lực, cũng như thiếu các thông tin cơ bản như mục
tiêu hoạt động doanh nghiệp,
Trong giai đoạn này, Công ty Cổ phần sữa Việt Nam thể hiện những điểm yếu
rõ ràng trong thực hành QTCT. Những điểm trong thực hành QTCT mà Vinamilk
thực hiện hầu như xuất phát từ luật pháp mà chưa có nhiều sự chú trọng và tính chủ
động trong đó.
b. Giai đoạn năm 2007- 2016
Thời gian từ năm 2007 trở đi, Vinamilk bắt đầu những bước biến chuyển trong
QTCT. Đặc biệt, năm 2012, Vinamilk cho thấy sự thay đổi về chất khi chủ động
7Điều 95, Luật doanh nghiệp 2005 “Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ
chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.”
178
thực hiện những thực hành QTCT tốt khi tham gia vào Hiệp hội QTCT châu Á8 và
Dự án đánh giá Quản trị công ty khu vực ASEAN9. Từ năm 2007, trong báo cáo
thường niên của Vinamilk có sự xuất hiện của mục mới là mục Báo cáo quản trị.
Sau đó, năm 2012, báo cáo quản trị này được tách thành một báo cáo riêng. Kết
quả là Vinamilk cho thấy sự tiến bộ rõ rệt trong nhiều khía cạnh của QTCT.
Về cơ cấu tổ chức, trong suốt những năm này, Vinamilk vẫn giữ nguyên cơ
cấu tổ chức cũ. Đến năm 2010, cơ cấu này vẫn giữ nguyên vai trò của Ban kiểm
soát và Giám đốc kiểm toán nội bộ nhưng tăng cường thêm giám đốc kiểm soát nội
bộ và quản lý rủi ro.
Hình 2: Cơ cấu tổ chức công ty Vinamilk năm 2010-2016
Nguồn: Báo cáo thường niên Vinamilk, 2012
Về tổ chức trong HĐQT, Vinamilk thể hiện nhiều tiến bộ. Số lượng thành
viên HĐQT và số lượng thành viên nữ, thành viên người nước ngoài không có
nhiều thay đổi. Nhưng bản thân doanh nghiệp đã thể hiện sự thay đổi về nhận thức
khi phân rõ các thành viên HĐQT không điều hành và thành viên độc lập. Từ năm
2007, Vinamilk cũng thể hiện sự thay đổi khi cung cấp nhiều thông tin về các thành
viên HĐQT, Ban kiểm soát và Các giám đốc hơn. Số lượng cuộc họp HĐQT luôn
giữ ở mức 4 cuộc họp/năm. Các quy trình liên quan đến HĐQT như cung cấp thông
tin trước cuộc họp, quy trình bổ nhiệm, nội dung các cuộc họp HĐQT cũng được
8 Asian Corporate Governance Association (ACGA)
9 ASEAN Corporate Governance Scorecard Project
179
đề cập trong báo cáo hàng năm. Một trong những nội dung mới được xem xét trong
giai đoạn này chính là sự xuất hiện của vấn đề quản trị rủi ro. Năm 2012 là năm tích
hợp và cải tiến hệ thống quản trị rủi ro trong Công ty Vinamilk với việc xác định và
phân loại các danh mục quản trị rủi ro chia thành các 4 nhóm và do các quản lý cao
cấp chịu trách nhiệm. Cũng trong năm 2012, việc xây dựng và công bố chính sách
thù lao cho các thành viên HĐQT và các cán bộ quản lý cấp cao cũng tạo ra thông
lệ tốt về việc minh bạch các khoản thù lao. Tuy nhiên, điểm yếu về tính kiêm nhiệm
đến năm 2015 đã có sự thay đổi đột phá khi bà Mai Kiều Liên10 rút khỏi chức vị
Chủ tịch HĐQT và thay vào đó là bà Lê Thị Băng Tâm, là một thành viên độc lập
nắm giữ vai trò này.
Về vấn đề bảo đảm quyền lợi và đối xử công bằng với cổ đông, Vinamilk
cũng cho thấy những tiến bộ nhất định. Đầu tiên là về các vấn đề liên quan đến cổ
tức đều được công bố rõ ràng, từ chính sách đến cách thức chia cổ tức được tăng
cường dần dần, từ năm 2007 với những thông tin cơ bản chỉ xuất hiện trong phần
báo cáo tài chính, sau này dần được làm rõ cả thời gian thông qua, cách thức thông
qua. Tiếp đó là việc tiếp cận thông tin tới các cổ đông được tăng cường thông qua
việc công bố các tài liệu HĐCĐ, các Nghị quyết HĐCĐ. Các cuộc họp HĐCĐ
thường niên được diễn ra tầm tháng 3 đến tháng 4 hàng năm, tức là không vượt quá
6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính theo yêu cầu trong Điều lệ công ty11 và
phù hợp với Dự án đánh giá QTCT ASEAN. Vai trò của ban kiểm soát là không thể
phủ nhận trong việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông. Đối với Vinamilk, ban kiểm
soát có vai trò kiểm tra, giám sát các hoạt động của HĐQT và góp phần nâng cao
QTCT thông qua việc đẩy mạnh các hoạt động kiểm tra giám sát thông qua các
kênh là kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập.
Về vấn đề giải trình và minh bạch thông tin, thời điểm mà Quyết định về
Quy chế QTCT năm 2007 ra đời cũng là thời điểm mà Công ty CP Sữa Việt Nam
bắt đầu quá trình công bố thông tin một cách rõ ràng hơn. Bắt đầu với báo cáo quản
trị năm 2007, tiếp đó là các thông tin như Nghị định của HĐQT năm 2010, Tài liệu
HĐCĐ thường niên năm 2011, Giải trình kết quả kinh doanh từng quý năm 2012,
Nghị quyết HĐQT năm 2012, Báo cáo phát triển bền vững 2015, công bố Chính
10Chủ tich HĐQT kiêm Tổng giám đốc Vinamilk (2005-2015)
11ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) năm 2013
180
sách trách nhiệm xã hội với các bên liên quan năm 2013. Trong các loại báo cáo, chất
lượng của các thông tin được cung cấp cũng có sự tiến bộ đáng kể. Từ các thông tin về
các vấn đề liên quan đến HĐQT, Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ, đều được làm rõ,
từ đó góp phần cung cấp thông tin xác thực đến không chỉ cổ đông, HĐQT,.. mà còn cả
các bên liên quan khác như công nhân viên, các nhà đầu tư,
Trong giai đoạn này, có nhiều dấu mốc đặc biệt chứng minh cho sự chú trọng
và không ngừng thay đổi của Vinamilk đối với QTCT. Cụ thể, năm 2010, Vinamilk
đã đưa ra bản Quy cách ứng xử (Code of conduct) cho các nhóm đối tượng khác
nhau trong Vinamilk. Từ năm 2012 trở đi, Vinamilk không chỉ tách riêng báo cáo
quản trị ra khỏi báo cáo thường niên mà đồng thời còn tăng cường báo cáo lên
thành 2 lần một năm. Sự thay đổi qua từng năm của Vinamilk, đặc biệt là trong khía
cạnh công bố thông tin, đã không ngừng tăng cường thực hành QTCT ở Vinamilk.
Từ đó đưa Vinamilk lên vị trí đầu trong bảng xếp hạng đánh giá QTCT Việt Nam
2015. QTCT tốt đã không ngừng đưa Vinamilk lớn mạnh và đảm bảo vị thế bản
thân trên thị trường sữa Việt Nam và luôn nằm trong những doanh nghiệp kinh
doanh kết quả nhất Việt Nam12.
c. Giai đoạn từ năm 2017 đến 2019
Năm 2014, Quốc hội thông qua bộ luật Doanh nghiệp 2014, trong đó có điều
134, lần đầu tiên xác nhận một kiểu mô hình quản trị - mô hình một tầng – được
phép áp dụng tại Việt Nam. Đây là kiểu mô hình được nhiều nước tiên tiến trên thế
giới áp dụng. Chỉ với khu vực Đông Nam Á, Thái Lan hay Malaysia, là những nước
dẫn đầu về QTCT hiện đang sử dụng mô hình này. Năm 2017, Công ty CP Sữa Việt
Nam, đưa ra một quyết định lớn liên quan đến QTCT, đó là bỏ đi ban kiểm soát, tái
cơ cấu và xây dựng sơ đồ tổ chức mới theo kiểu mô hình này.
12https://plo.vn/thi-truong-tieu-dung/vinamilk-lot-vao-top-300-doanh-nghiep-hang-dau-chau-a-775424.html
181
Hình 3: Cơ cấu tổ chức công ty Vinamilk năm 2017 đến 2019
Nguồn: Báo cáo thường niên, 2017
Từ sự tái cơ cấu này, nhiều vấn đề về QTCT tiếp tục được cải thiện hơn. Đầu
tiên là các vấn đề liên quan đến HĐQT. Số lượng thành viên HĐQT tăng từ mức 6
đến 9, tuân thủ yêu cầu về số lượng thành viên HĐQT theo luật13; số cuộc họp
HĐQT tăng lên từ mức 4 lên 6 cuộc họp mỗi năm, là con số được khuyến đối với
các doanh nghiệp đại chúng, cao hơn so với mặt bằng chung về số cuộc họp HĐQT
diễn ra hằng năm không chỉ ở Việt Nam mà ở cả Thái Lan, Malaysia. Số lượng
thành viên HĐQT tăng lên cùng với đó là sự tăng cường mạnh mẽ về số thành viên
HĐQT không điều hành và độc lập. Đồng thời, Vinamilk thể hiện sự phân hóa về
quyền quản lý và quyền kiểm soát do không còn sự kiêm nhiệm và chủ tịch HĐQT
là thành viên độc lập, tăng cường số lượng thành viên nước ngoài, giữ sự đa dạng
về thành viên là nữ. Vinamilk là một trong số ít các công ty niêm yết tuân thủ những
nguyên tắc QTCT theo tiêu chuẩn quốc tế với 3/9 thành viên HĐQT là thành viên độc
lập. Với mô hình Vinamilk đang tiên phong hướng tới, điểm mấu chốt nằm ở chức
năng giám sát sẽ “thực” hơn khi được chuyển về HĐQT với sự tham gia của các
13Số thành viên HDDQT là từ 5 đến 11 thành viên đối với công ty niêm yết.
182
thành viên độc lập có năng lực chuyên môn cao, thay cho ban kiểm soát trước đây.
Đây là điểm tốt tiếp tục được giữ sau năm 2016 do sự phân hóa về quyền quản lý và
quyền kiểm soát sẽ làm tăng tính minh bạch cho doanh nghiệp.
Vấn đề đảm bảo quyền lợi và đối xử công bằng giữa các cổ đông được chú
trọng hơn thể hiện qua sự xuất hiện của những quy chế mới của công ty nhằm tăng
cường ảnh hưởng của các cổ đông. Năm 2018, Vinamilk đưa ra Quy chế nội bộ về
QTCT của công ty cổ phần sữa Việt Nam. Năm 2019, Vinamilk đưa ra Quy chế
biểu quyết tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2019. Sự có mặt của hai quy chế này tạo ra
một quy định rõ ràng cho bản thân doanh nghiệp trong việc minh bạch các quy trình
liên quan đến QTCT như quy trình biểu quyết của ĐHĐCĐ, các vấn đề liên quan
đến Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, các thủ tục tổ
chức các cuộc họp như họp HĐCĐ, ĐHĐCĐ.
Thêm vào đó, Vinamilk đã thêm mục thành lập và hoạt động của các tiểu ban
HĐQT nhằm làm rõ các xây dựng và trách nhiệm của các tiểu ban này, điều mà
Luật Doanh nghiệp của Việt Nam mới chỉ dừng lại ở mức chấp nhận mô hình mà
chưa xây dựng được khung pháp luật dành cho kiểu mô hình này. Đặc biệt, sự thành
lập tiểu ban nhấn mạnh đến sự có mặt của thành viên không điều hành/độc lập
nhằm giữ tính độc lập và minh bạch trong quá trình đưa ra các quyết định cũng như
trong các hoạt động của từng tiểu ban. Đồng thời, Quy chế cũng đề cập về 4 tiểu
ban: Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Chiến lược, Tiểu ban Chiến lược, Tiểu ban Kiểm
toán và làm rõ trách nhiệm của từng tiểu ban.
Vấn đề giải trình và công bố thông tin cũng ngày càng hoàn thiện, doanh
nghiệp tiếp tục nỗ lực thay đổi, làm tăng cường về quá trình công bố thông tin và
lượng thông tin công bố. Báo cáo QTCT được thay đổi theo mẫu mới, xây dựng
theo Quy định QTCT 2012, điều được nhận định là phù hợp với các thông lệ tốt
nhất về QTCT được chấp nhận rộng rãi trên thế giới, với 16 nguyên tắc tương ứng
với các khía cạnh khác nhau của QTCT.
Bên cạnh đó, Vinamilk có những động thái rõ ràng nhằm ghi nhận vai trò của
các bên có quyền lợi liên quan. Đặc biệt, khi nhận thức sâu sắc tầm ảnh hưởng của
công ty đến xã hội cũng như những thách thức mà toàn xã hội đang đối mặt,
Vinamilk xác định nguyên tắc kinh doanh là gắn kết một cách hài hoà giữa mục tiêu
183
kinh doanh với trách nhiệm với xã hội đối với các bên có quyền lợi liên quan.
Vinamilk đưa ra cam kết và công bố các hành động nhằm thực hiện cam kết với tất
cả các bên có quyền lợi liên quan: người tiêu dùng, cổ đông, nhà nước, nhân viên,
đối tác và cộng đồng ngay trên trang web của công ty.
Nhìn chung, trong giai đoạn này, công ty Vinamilk đã và đang thể hiện khát
vọng vươn lên phạm vi thế giới với những nỗ lực thay đổi QTCT dựa trên cả mô
hình được áp dụng rộng rãi và những quy định theo các thông lệ quốc tế tốt nhất về
QTCT. Tổng thể, Vinamilk cũng thể hiện những nỗ lực lớn trong việc cố gắng làm
tăng cường các khía cạnh của QTCT, đặc biệt là vấn đề về HĐQT, liên quan đến
các tiểu ban và việc tăng cường tính minh bạch trong QTCT.